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預先注資的認股權證會員美國通用會計準則：普通股成員2024-02-012024-02-2900012059222024-02-192024-02-190001205922VCNX：標的股票已發行股票期權會員2024-03-310001205922US-GAAP：後續活動成員2024-04-112024-04-110001205922SRT: 最大成員VCNX: 公共認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001205922VCNX: 公共認股權證會員2023-10-030001205922VCNX：十一月保修優惠會員VCNX: 私募擔保權會員美國通用會計準則：普通股成員2023-11-300001205922VCNX: 薪資保護計劃成員2024-01-012024-03-310001205922US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001205922VCNX: MarchTwothousandTwineThree 私募會員2023-03-302023-03-300001205922US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001205922SRT: 最大成員US-GAAP：衡量輸入股價會員VCNX: 私募擔保權會員2024-03-310001205922US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001205922VCNX: 公共認股權證會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-272024-03-270001205922VCNX：二月二千二十四私募會員2024-02-062024-02-060001205922VCNX：標的股票已發行股票期權會員2023-12-310001205922VCNX：認股權證被重新歸類為股票會員VCNX: 公共認股權證會員2024-03-310001205922VCNX: addfMemberUS-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001205922VCNX：二月二千二十四私募會員VCNX: 普通認股權證成員美國通用會計準則：普通股成員2024-02-060001205922SRT: 最低成員VCNX: 測量輸入波動率成員VCNX: 私募擔保權會員2023-12-310001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-3100012059222023-03-310001205922SRT: 最大成員VCNX: 測量輸入波動率成員VCNX: 私募擔保權會員2024-03-310001205922US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員VCNX: 私募擔保權會員2023-12-310001205922VCNX: 公共認股權證會員2024-03-310001205922VCNX: ASAMENDED 會員2024-01-012024-03-3100012059222023-03-302023-03-300001205922VCNX: 添加FWarrant會員2024-03-280001205922US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001205922SRT: 最大成員VCNX: 公共認股權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001205922VCNX：二月二千二十四私募會員2024-03-310001205922US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001205922US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最低成員VCNX: 私募擔保權會員2024-03-3100012059222023-12-310001205922美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001205922VCNX：二月二千二十四私募會員VCNX：普通認股權證和預先注資的認股權證會員2024-02-060001205922US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最大成員VCNX: 公共認股權證會員2024-03-310001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001205922US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最大成員VCNX: 私募擔保權會員2024-03-310001205922美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001205922US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最低成員VCNX: 私募擔保權會員2024-03-3100012059222017-11-012017-11-300001205922US-GAAP：衡量輸入股價會員SRT: 最低成員VCNX: 私募擔保權會員2023-12-310001205922SRT: 場景預測成員2022-08-012024-10-310001205922US-GAAP：A系列優選股票會員VCNX: 證券購買協議會員2024-03-282024-03-280001205922VCNX：標的未償公開認股權證會員2024-03-310001205922US-GAAP：公允價值輸入三級會員VCNX：測量輸入股份數量成員2024-03-310001205922VCNX：標的股票可轉換優先股（如果是轉換會員）2024-03-310001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001205922美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001205922SRT: 最大成員VCNX: 公共認股權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-3100012059222024-02-190001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001205922US-GAAP：測量輸入預期期限成員VCNX: 公共認股權證會員SRT: 最低成員2023-12-310001205922美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001205922美國通用會計準則：普通股成員VCNX: MarchTwothousandTwineThree 私募會員2023-03-300001205922US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001205922US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001205922US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001205922US-GAAP：測量輸入預期期限成員VCNX: 公共認股權證會員SRT: 最低成員2024-03-310001205922US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001205922US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員VCNX: 私募擔保權會員2024-03-310001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001205922US-GAAP：衡量輸入股價會員VCNX: 公共認股權證會員SRT: 最低成員2023-12-310001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員VCNX: 私募擔保權會員2024-03-310001205922US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001205922VCNX: InvestorOne會員VCNX: MarchTwothousandTwineThree 私募會員2023-03-300001205922VCNX: SurfaceOncologyinc 會員VCNX：獨家產品許可會員2023-01-012023-03-3100012059222023-01-012023-12-310001205922US-GAAP：留存收益會員2023-12-3100012059222024-05-100001205922VCNX：預先注資的認股權證和公共認股權證會員2023-10-030001205922VCNX: InvestorThree會員VCNX: MarchTwothousandTwineThree 私募會員2023-03-302023-03-300001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001205922VCNX: 公共認股權證會員2023-10-032023-10-0300012059222024-01-012024-03-310001205922US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最大成員VCNX: 私募擔保權會員2023-12-310001205922VCNX: 添加FWarrant會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001205922US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-310001205922VCNX: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001205922美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001205922VCNX: 普通認股權證成員US-GAAP：私募會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-270001205922US-GAAP：A系列優選股票會員VCNX: 證券購買協議會員2024-03-280001205922VCNX: 私募擔保權會員2024-01-012024-03-310001205922SRT: 最大成員VCNX: 公共認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001205922VCNX: 公共認股權證會員美國通用會計準則：普通股成員2023-10-03iso421:USDxbrli: 股票VCNX: 分段管理器VCNX: 細分市場vcnx: pValuexbrli: pureVCNX: 交易日VCNX: 里程碑xbrli: 股票VCNX: 靶向抗原VCNX：商業活動iso421:USD

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間3月31日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-38624

 

Vaccinex, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

16-1603202

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

霍普山大道 1895 號

羅切斯特, 紐約

14620

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(585) 271-2700

 

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

VCNX

納斯達資本市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

 

 

 

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經 1,584,300普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

 

 

VACCINEX, INC.

表格 10-Q

目錄

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

第一部分 — 財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

財務報表

 

3

 

 

 

 

 

簡明資產負債表（未經審計）

 

3

 

 

 

 

簡明運營和綜合虧損報表（未經審計）

 

4

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）簡明表（未經審計）

 

5

 

 

 

 

簡明的現金流量表（未經審計）

 

6

 

 

 

 

簡明財務報表附註（未經審計）

 

7

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

23

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

34

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

36

 

 

 

 

簽名

 

38

 

2

 

 

第一部分-財務所有信息

第 1 項。 財務報表

VACCINEX, INC.

濃縮資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

2,972

 

 

$

1,535

 

應收賬款

 

 

2,775

 

 

 

961

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,312

 

 

 

853

 

衍生資產

 

 

95

 

 

 

-

 

流動資產總額

 

 

7,154

 

 

 

3,349

 

財產和設備，淨額

 

 

110

 

 

 

136

 

經營租賃使用權資產

 

 

103

 

 

 

146

 

總資產

 

$

7,367

 

 

$

3,631

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

2,329

 

 

$

2,039

 

應計費用

 

 

1,880

 

 

 

1,242

 

遞延收入

 

 

59

 

 

 

63

 

長期債務的當前部分

 

 

76

 

 

 

75

 

經營租賃責任

 

 

103

 

 

 

146

 

認股權證責任

 

 

259

 

 

 

2,351

 

流動負債總額

 

 

4,706

 

 

 

5,916

 

長期債務

 

 

6

 

 

 

26

 

負債總額

 

 

4,712

 

 

 

5,942

 

承付款和或有開支（注6）

 

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股（A系列），面值為美元0.001每股； 10,000,000授權股份， 10截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票，以及 不截至2023年12月31日已授權、已發行或流通的股份；清算優先權總額為美元1,750,000和 $0分別截至2024年3月31日和2023年12月31日

 

 

1,236

 

 

 

-

 

普通股，面值為美元0.0001每股； 100,000,000授權股份
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 1,584,305和 892,622
分別截至2024年3月31日和2023年12月31日發行的股票；
 1,584,300和 892,617截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份
分別是 2023 年 12 月 31 日和

 

 

1

 

 

 

-

 

額外的實收資本

 

 

345,253

 

 

 

337,627

 

庫存股票，按成本計算； 5分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的普通股股份

 

 

(11

)

 

 

(11

)

累計赤字

 

 

(343,824

)

 

 

(339,927

)

股東權益總額/（赤字）

 

 

2,655

 

 

 

(2,311

)

負債總額和股東權益

 

$

7,367

 

 

$

3,631

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

3

 

 

VACCINEX, INC.

濃縮 S運營和綜合虧損報表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

104

 

 

$

550

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

3,383

 

 

 

3,812

 

一般和行政

 

 

1,795

 

 

 

1,724

 

成本和支出總額

 

 

5,178

 

 

 

5,536

 

運營損失

 

 

(5,074

)

 

 

(4,986

)

融資成本-認股權證負債

 

 

(28

)

 

 

-

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

1,206

 

 

 

-

 

其他收入（支出），淨額

 

 

(1

)

 

 

24

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(3,897

)

 

 

(4,962

)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

歸屬於Vaccinex, Inc.普通股股東的淨虧損

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

綜合損失

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

歸因於 Vaccinex, Inc. common 的每股淨虧損
股東，基本股東和攤薄股東

 

$

(2.94

)

 

$

(20.89

)

用於計算每股淨虧損的加權平均股數
歸屬於Vaccinex, Inc.普通股股東，基本股和
稀釋

 

 

1,327,257

 

 

 

237,527

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

4

 

VACCINEX, INC.

的簡要聲明股東權益（赤字）（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

常見
股票
股份

 

 

金額

 

 

累積的
赤字

 

 

總計
股東
公平

 

截至2023年1月1日的餘額

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

237,532

 

 

$

-

 

 

$

324,880

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(319,676

)

 

$

5,193

 

普通股的發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,693

 

 

 

-

 

 

 

2,040

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,040

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,962

)

 

 

(4,962

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

261,225

 

 

$

-

 

 

$

327,049

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(324,638

)

 

$

2,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

常見
股票
股份

 

 

金額

 

 

累積的
赤字

 

 

總計
股東
權益/（赤字）

 

截至 2024 年 1 月 1 日的餘額

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

892,622

 

 

$

-

 

 

$

337,627

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(339,927

)

 

$

(2,311

)

普通股的發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,816

 

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

96

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

96

 

在私募發行中發行普通股和預先注資認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,867

 

 

 

1

 

 

 

4,223

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,224

 

在私募發行中發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

750

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

750

 

認股權證的發行-ADDF

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

556

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

556

 

優先股的發行-ADDF

 

 

10

 

 

 

1,236

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,236

 

經修訂的公共認股權證的重新分類

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,199

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,199

 

經修訂的私募認股權證的重新分類

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

800

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

800

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,897

)

 

 

(3,897

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

10

 

 

$

1,236

 

 

 

1,584,305

 

 

$

1

 

 

$

345,253

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(343,824

)

 

$

2,655

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

5

 

 

VACCINEX, INC.

濃縮 S現金流量表（未經審計）

（以千計）

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

27

 

 

 

31

 

基於股票的薪酬

 

 

96

 

 

 

129

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(1,206

)

 

 

-

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(64

)

 

 

175

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(459

)

 

 

(183

)

應付賬款

 

 

290

 

 

 

(425

)

應計費用

 

 

585

 

 

 

195

 

遞延收入

 

 

(4

)

 

 

-

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(4,632

)

 

 

(5,040

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

-

 

 

 

(49

)

用於投資活動的淨現金

 

 

-

 

 

 

(49

)

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

普通股發行的收益，以及
私募發行中的預先注資認股權證

 

 

2,529

 

 

 

-

 

在私募發行中發行認股權證的收益

 

 

1,113

 

 

 

-

 

普通股私募的收益

 

 

-

 

 

 

2,040

 

長期債務的支付

 

 

(19

)

 

 

(19

)

普通股發行的收益，以及
私募認股權證

 

 

2,446

 

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

6,069

 

 

 

2,021

 

現金及現金等價物的淨增加/（減少）

 

 

1,437

 

 

 

(3,068

)

現金和現金等價物——期初

 

 

1,535

 

 

 

6,391

 

現金和現金等價物—期末

 

$

2,972

 

 

$

3,323

 

非現金投資的補充披露以及
融資活動:

 

 

 

 

 

 

應收賬款中包含優先股的發行

 

$

1,141

 

 

$

-

 

應收賬款中包含的私募認股權證的發行

 

$

556

 

 

 

 

優先股和私募認股權證的發行成本包含在應計費用中

 

$

(53

)

 

$

-

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

6

 

VACCINEX, INC.

Con 注意事項densed 財務報表（未經審計）

注意事項 1.公司和業務性質

Vaccinex, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2001年4月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州羅切斯特。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，從事靶向生物療法的發現和開發，以治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症，包括神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。自成立以來，該公司已將大部分精力投入到產品研究、製造和臨牀開發以及籌集資金上。

公司面臨其他早期生物技術公司常見的許多風險和不確定性，包括但不限於對候選產品的成功開發和商業化的依賴、快速的技術變革和競爭、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術和專利保護的不確定性、臨牀試驗的不確定性、經營業績和財務業績的波動、獲得額外資金的需求、遵守政府法規，技術和醫療風險，公司對增長的管理和營銷的有效性。如果公司沒有成功地將其任何候選產品商業化或與之合作，它將無法創造產品收入或實現盈利。

繼續關注

這些簡明財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

自成立以來，該公司在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流，並預計將蒙受額外損失，直到能夠通過候選產品的商業化產生可觀的收入。該公司報告的運營中使用的現金為美元4.6截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，累計赤字為美元343.8截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。鑑於公司的預計運營需求及其現有的現金和現金等價物，該公司預計流動性將不足，無法在簡明財務報表發佈之日起的一年內維持其運營和履行其債務。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來業務所需的資金。融資策略可能包括但不限於股權的公開或私下出售、債務融資或其他資本來源的資金，例如政府資助、合作、戰略聯盟、剝離非核心資產或與第三方的許可安排。無法保證公司能夠獲得額外的融資，如果有的話，也無法保證這筆資金足以滿足其需求或以優惠的條件提供。由於管理層的計劃尚未最終確定且不在公司的控制範圍內，因此不認為此類計劃的實施是可能的。因此，該公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

簡明財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

 

7

 

注意事項 2.重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表反映了公司的賬目和運營情況，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）（會計準則編纂（“ASC”）270，中期報告）以及第10-Q表和第S-X條第8條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括按照公認會計原則全面列報財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息。管理層認為，簡明財務報表反映了為公允列報公司在所報告期間的業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。

這些簡明財務報表應與公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

普通股反向拆分

2023 年 9 月 25 日， 公司實行了 “一對一”15反向拆分其已發行的普通股。 2024年2月19日，公司以1比1的價格對公司普通股進行了第二次反向分割14基礎。所有列報期限的所有每股金額、已發行普通股、認股權證和股票薪酬金額均已追溯調整，以反映這些反向股票拆分。普通股的面值保持在美元0.0001每股。

估算值的使用

這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至簡明財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。此類管理估計包括與股票期權獎勵估值、認股權證負債估值、衍生資產估值以及遞延所得税資產估值補貼中使用的假設有關的估計。實際結果可能與這些估計有所不同。

可轉換優先股

2024年3月，公司發行了新指定的可轉換優先股系列的股票（見附註9）。可轉換優先股包含嵌入式贖回功能，除了可轉換優先股的主持工具外，還需要進行分叉和單獨核算。根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司將嵌入式贖回功能的公允價值作為衍生資產記錄在公司的資產負債表上。有關衍生資產公允價值衡量中使用的關鍵輸入，請參閲附註4。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金、應收賬款、衍生資產、應付賬款、應計負債、長期債務、權證負債和可轉換優先股。現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、債務和可轉換優先股均按其賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值，因為此類金額的預計收到或付款日期很短。認股權證負債和衍生資產按公允價值定期計量，假設見附註4。

8

 

信用風險的集中度、其他風險和不確定性

公司面臨多種風險，包括但不限於缺乏可用資金；我們的普通股可能從納斯達克退市；臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗；無法獲得監管部門對候選產品的批准；競爭對手正在開發新的技術創新；製造和商業供應業務可能中斷；其專有候選藥物的商業化戰略和上市計劃失敗；訴訟固有的風險，包括所謂的類別行動；公司產品的市場接受度；以及專有技術的保護。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金等價物存入計息貨幣市場賬户。儘管公司將其現金存入多家金融機構，但現金餘額偶爾可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。管理層認為，與這些餘額相關的財務風險微乎其微，迄今為止沒有遭受任何損失。

該公司歷來通過與投資者的交易籌集資金，這些投資者包括其董事會成員和由某些董事會成員控制的實體。因此，公司的董事直接或間接地控制着公司的很大一部分所有權。公司無法保證未來將以足夠的金額或可以接受的條件提供融資，也無法保證其董事或由某些董事會成員控制的實體願意或能夠參與公司未來的融資。

該公司依賴第三方製造商製造用於臨牀試驗的藥物物質和藥品。該公司的供應鏈還依賴某些第三方。與這些第三方製造商的糾紛或第三方供應商的商品或服務短缺可能會延遲公司候選產品的生產，並對其經營業績產生不利影響。

最近發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求在税率對賬表中披露有關聯邦、州和外國所得税的其他類別的信息，如果項目達到量化門檻，則披露有關某些類別中對賬項目的更多詳細信息。亞利桑那州立大學要求各實體披露已繳納的扣除退款後的所得税，按年度聯邦（國家）、州和外國税收分列，並根據量化閾值按司法管轄區對信息進行分類。該指南對披露要求進行了其他幾處修改。亞利桑那州立大學必須是前瞻性的，可以選擇追溯性地應用。亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估採用該指導方針對其財務報表和披露的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-07 改善了應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。此外，亞利桑那州立大學加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，幷包含其他披露要求。亞利桑那州立大學不會改變實體識別其運營部門、彙總這些運營部門的方式，也不會應用定量閾值來確定其可報告的細分市場。ASU必須追溯適用於財務報表中列報的所有時期。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估採用該指導方針對其財務報表和披露的影響。

9

 

 

注意事項 3.資產負債表組成部分

財產和設備

財產和設備包括以下內容（以千計）：

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

租賃權改進

 

$

3,277

 

 

$

3,277

 

研究設備

 

 

3,351

 

 

 

3,351

 

傢俱和固定裝置

 

 

350

 

 

 

350

 

計算機設備

 

 

250

 

 

 

250

 

財產和設備，毛額

 

 

7,228

 

 

 

7,228

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(7,118

)

 

 

(7,091

)

財產和設備，淨額

 

$

110

 

 

$

136

 

 

與財產和設備相關的折舊費用為美元27,000和 $31,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

 

應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

應計臨牀試驗成本

 

$

1,128

 

 

$

853

 

應計工資和相關福利

 

 

301

 

 

 

295

 

應計諮詢和法律

 

 

411

 

 

 

58

 

應計其他

 

 

40

 

 

 

36

 

應計費用

 

$

1,880

 

 

$

1,242

 

 

注意事項 4.財務計量的公允價值計量

 

按非經常性公允價值計量的資產和負債

在簡明資產負債表中以非經常性公允價值記錄的資產和負債是根據與衡量其公允價值的投入相關的判斷水平對資產和負債進行分類的。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、長期債務和可轉換優先股。現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、債務和可轉換優先股均按其賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值，因為此類金額的預計收到或付款日期很短。

經常性以公允價值計量的資產和負債

公允價值計量標準還適用於定期按公允價值計量的某些金融資產和負債（每個報告期）。對於公司而言，這些金融資產和負債包括存入貨幣市場基金的現金等價物、認股權證負債和衍生資產。公司沒有任何定期按公允價值計量的非金融資產或負債。

資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。

10

 

下表按公允價值層次結構中的等級列出了公司金融資產和負債的公允價值（以千計）：

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

12

 

 

$

12

 

 

$

-

 

 

$

-

 

衍生資產

 

 

95

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

95

 

金融資產總額

 

$

107

 

 

$

12

 

 

$

-

 

 

$

95

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

1,337

 

 

$

1,337

 

 

$

-

 

 

$

-

 

金融資產總額

 

$

1,337

 

 

$

1,337

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債——公開認股權證

 

$

237

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

237

 

認股權證負債——私募認股權證

 

 

22

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22

 

金融負債總額

 

$

259

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

259

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債——公開認股權證

 

$

2,275

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,275

 

認股權證負債——私募認股權證

 

 

76

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

76

 

金融負債總額

 

$

2,351

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,351

 

 

該公司做到了 不t 將任何按公允價值計量的資產或負債定期轉移到第一級或從第一級轉移到或移出第一級 2，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的任何一個月中的三級。

 

權證負債的公允價值計量

該公司使用Black-Scholes定價模型，使用三級輸入來確定其認股權證負債的公允價值。用於確定認股權證負債估計公允價值的輸入包括標的股票在估值日的公允價值、認股權證的期限以及標的股票的預期波動率。認股權證負債的公允價值衡量中使用的不可觀察的重要輸入是認股權證的估計期限。

用於估算截至2024年3月31日認股權證負債公允價值的相應估值模型的關鍵輸入如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

 

私募認股權證

 

 

 

低

 

 

高

 

 

低

 

 

高

 

無風險利率

 

 

3.81

%

 

 

5.30

%

 

 

3.81

%

 

 

5.30

%

波動率

 

 

106

%

 

 

130

%

 

 

105

%

 

 

130

%

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

預期期限（年）

 

 

0.51

 

 

 

4.76

 

 

 

0.51

 

 

 

5.01

 

股票價格

 

$

7.410

 

 

$

9.310

 

 

$

7.410

 

 

$

9.310

 

用於估算截至2023年12月31日認股權證負債公允價值的相應估值模型的關鍵輸入如下：

11

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

 

私募認股權證

 

 

 

低

 

 

高

 

 

低

 

 

高

 

無風險利率

 

 

3.81

%

 

 

5.42

%

 

 

3.81

%

 

 

5.33

%

波動率

 

 

99

%

 

 

113

%

 

 

102

%

 

 

113

%

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

預期期限（年）

 

 

0.75

 

 

 

5.01

 

 

 

0.75

 

 

 

5.01

 

股票價格

 

$

9.310

 

 

$

13.160

 

 

$

9.310

 

 

$

12.880

 

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中，公司認股權證負債公允價值的變化，認股權證負債在隨附的簡明運營報表和綜合虧損報表中確認的認股權證負債公允價值變動（以千計）：

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

 

私募認股權證

 

 

總計

 

截至 2024 年 1 月 1 日的認股權證負債

 

$

2,275

 

 

$

76

 

 

$

2,351

 

發行認股權證

 

 

-

 

 

 

1,113

 

 

 

1,113

 

重新歸類為股權

 

 

(1,199

)

 

 

(800

)

 

 

(1,999

)

公允價值的變化

 

 

(839

)

 

 

(367

)

 

 

(1,206

)

截至2024年3月31日的認股權證負債

 

$

237

 

 

$

22

 

 

$

259

 

 

有 不截至2023年3月31日公司簡明資產負債表中報告的認股權證負債或變動 截至2023年3月31日的三個月中，隨附的簡明運營報表中的認股權證負債和綜合虧損的公允價值。

 

衍生資產的公允價值計量

衍生資產的公允價值使用二項式格子估值模型（“BLM”）確定。BLM 的應用需要使用多個輸入和重要的不可觀察的假設，包括波動率。在確定公司衍生資產的預期波動率時，需要做出重大判斷。 下表提供了有關用於估算截至2024年3月31日的3級資產公允價值的測量輸入的定量信息：

 

 

 

 

 

無風險利率

 

 

4.97

%

預期波動率

 

 

40.00

%

預期期限（以年為單位）

 

 

1.00

 

行使價（每股）

 

$

7.77

 

股票數量

 

 

10

 

 

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中衍生資產的變化（以千計）：

 

 

 

 

 

截至 2024 年 1 月 1 日的衍生資產

 

$

-

 

發行可轉換優先股

 

 

95

 

公允價值的變化

 

 

-

 

截至 2024 年 3 月 31 日的衍生資產

 

$

95

 

 

12

 

注意 5。合作協議

表面腫瘤學公司

2017年11月，該公司與Surface Oncology, Inc.（“Surface”）簽訂了研究合作和許可期權協議，以鑑定和選擇抗體 二使用協議中描述的公司專有技術靶向抗原。根據該協議，Surface可以購買獨家期權，可通過向公司提供書面通知來行使，以獲得（i）製造、使用、銷售和進口含有針對第一種抗原的抗體的產品的獨家產品許可，以及（ii）使用針對第二種抗原的抗體進行研究的獨家研究工具許可。Surface購買了第一個期權並行使了第二個期權，我們在2019年第三季度與Surface簽訂了獨家研究工具許可協議。

根據研究合作和許可期權協議, Surface支付了預付的技術訪問費 $250,000並在每項付款完成時支付里程碑式付款 四為協議中規定的第一個靶抗原指定了里程碑。對於第二種靶抗原，Surface有義務根據公司在執行協議中描述的工作計劃所花費的時間向公司付款。Surface必須向公司償還以下費用：（i）在執行研究資金預算中詳述的工作計劃以及（ii）協議中所述的專利申請和起訴公司計劃知識產權所產生的費用。行使每種選擇權還將產生許可費和年度維護費，如果是產品許可，則需要特許權使用費和額外的里程碑付款。本協議最遲將在兩個研究項目和所有評估和測試期到期之日到期。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得美元500,000完成里程碑活動所得收入的百分比。2023 年，Surface 終止了針對第一個目標的獨家研究許可協議，因此不再需要支付維護費。Surface Oncology已將該項目轉授給了Coherus的第二個靶點，該公司正在積極進行第1/2階段的開發。Coherus現在負責支付維護費。

 

 

注意事項 6.承諾和突發事件

納斯達克缺陷通知

2024年4月11日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中通知該公司，根據截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的財務報表，它不再符合《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 中關於維持最低金額的要求2.5百萬股東權益，用於繼續在納斯達克資本市場上市（“股票標準”）或上市證券市值為美元的替代要求35.0百萬美元或來自持續經營業務的淨收入 $500,000在最近結束的財政年度或最近完成的最後三個財政年度中的兩個財政年度（“替代標準”）中，可能會被除名。

該通知信對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。納斯達克要求該公司在2024年5月13日之前提交一份恢復遵守股票標準的計劃（“合規計劃”）。該公司及時向納斯達克提交了合規計劃，以恢復對股票標準的遵守。雖然不確定我們會獲得更多時間，但我們可能會獲得一段合規期，通常不超過180天，以恢復對股票標準的遵守。

其他突發事件

在正常業務過程中，公司會不時接受索賠和評估。當公司認為負債很可能已經發生且金額可以合理估計時，公司會記錄負債準備金。需要作出重大判斷才能確定概率和估計金額。

13

 

在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能已發生責任且金額可以合理估計時，公司將就此類事項累計負債。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括潛在損失的估計、外部律師費和其他預計產生的直接相關費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未參與任何重大法律訴訟。

注意事項 7.租賃

該公司以不可撤銷的經營租約從1895 Management, Ltd. 租賃其設施。1895 Management, Ltd. 是一家由公司董事附屬實體控制的紐約公司。在2022年8月簽訂租賃延期協議後，租賃協議要求每月支付租金為美元15,048直到 2024 年 10 月 31 日。公司負責與設施有關的所有維護、公用事業、保險和税費。該公司選擇了不將租賃部分與非租賃部分分開的實際權宜之計。

該公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行了核算。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明資產負債表中。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。 租約沒有提供隱含利率，因此在確定租賃付款的現值時，公司使用了適用租約的增量借款利率，即 7.0%.公司在剩餘租期內按直線方式確認租賃費用。

截至2024年3月31日，運營租賃的未來最低付款總額為美元105,337，減去估算利息 $2,415，經營租賃負債為美元102,922。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，為租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元45,144和 $45,144，分別地。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，根據經營租賃產生的租賃費用為美元45,144和 $45,144分別地。租賃費用是一般和管理費用的組成部分。

註釋 8.長期債務

2020年5月8日，公司根據小企業管理局的薪資保護計劃（“PPP貸款”）獲得了金額為美元的貸款1,133,600。PPP貸款最初到期日 2022年5月8日，在到期日之前無需支付本金，年利率為 1.0%，利息開始支付 2020 年 11 月 8 日，減去任何潛在寬恕的金額。2021 年 11 月 8 日，公司獲得了 $ 的貸款豁免876,171並對貸款的剩餘餘額進行了再融資。貸款的到期日為 2025年5月8日，利息為 1%，並以每月付款方式償還6,334。該公司記錄的利息支出為 $248和 $423在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，分別根據其簡要運營報表和綜合虧損報表。

 

註釋 9.可轉換優先股

2024年3月28日，公司與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了一系列新指定的可轉換優先股、A系列優先股和認股權證，最多可購買 229,057公司普通股（“ADDF認股權證”）的總收購價為美元1.75百萬。在公司公開宣佈其SIGNAL-AD阿爾茨海默氏病研究（“數據發佈”）的頂級數據後，我們的A系列優先股可在持有人選舉後隨時以等於（a）美元中較大值的轉換價格轉換為普通股7.77每 普通股份額以及 (b) (i) 如果普通股在交易市場上交易或者其價格是在OTCQB或OTCQX上公佈的，則為轉換通知交付前三個交易日的普通股成交量加權平均價格；(ii) 普通股在粉色公開市場上交易時的最新買入價，或 (iii) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值

14

 

這 由獨立評估師確定的普通股，該轉換權將在公司行使贖回權的擬議生效日期或視同清算事件（通常定義為包括涉及公司的某些基本交易，包括合併或出售公司幾乎所有資產）或公司清算、解散或清盤的固定贖回日期之前的最後一整天終止。

A系列優先股沒有投票權，沒有強制贖回，並且每年都有 5累計股息百分比，增加 2每年百分比，分紅率不得超過 12%。A系列優先股還將在轉換後參與支付給普通股持有人的任何定期或特別股息。

此外，A系列優先股的清算優先權等於（i）美元中較大者175,000每股，如果A系列優先股出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組（“原始股價”），加上任何應計但未申報的股息，以及任何其他已宣佈但尚未支付的股息，或者（ii）A系列優先股在不久之前轉換為普通股時應支付的每股金額適用於此類清算、解散、清盤或認定清算事件。

該公司還同意，只要A系列優先股仍在流通，未經持有人的書面同意，公司就不會流通 50.1A系列優先股的百分比，（i）以不利於A系列優先股的方式修改、修改或廢除公司註冊證書或章程中的任何條款，或（ii）在2026年3月29日之前，因超過美元的借款而產生任何債務1.0百萬。

在公開宣佈接受pepinemab治療的患者相對於安慰劑治療的患者人數增加之後，公司有權隨時以等於每股原始股價的價格贖回A系列優先股，其統計意義的p值小於或等於 0.05，在基線和第12個月之間 FDG-PET 大腦新陳代謝標準攝取值比率的變化中 [18F]如公司SIGNAL-AD阿爾茨海默氏病研究協議和相關的統計分析計劃所述，氟脱氧葡萄糖（FDG）-PET在給予40 mg/kg的pepinemab或安慰劑（如適用）後處於靜息狀態，前提是（i）持有人不擁有公司或其任何董事、董事、員工、代理人或關聯公司提供的任何重要的非公開信息，以及（ii））存檔中有一份有效的轉售註冊聲明，涵蓋標的普通股。

A系列優先股具有 “利率上升證券” 的特徵，如美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5Q “增息優先股” 所述。因此，A系列優先股的折扣被視為未申報的股息成本，該成本使用實際利息法在永久股息開始之前的時期內攤銷，方法是從留存收益中扣除估算的股息成本，或者在沒有留存收益的情況下增加額外的已付資本，並將A系列優先股的賬面金額增加相應金額。折扣約為 $0.48因此，將攤還一百萬美元 四年使用有效的產量法。每個時期的攤銷額是指與該期間規定的股息相比使A系列優先股賬面金額的有效成本率保持不變的金額。

A系列優先股的每股都包含贖回功能，允許在發生自願或非自願清算、解散、公司清盤或認定清算事件（“清算事件”）中定義的情況下贖回A系列優先股。此類合格清算事件發生後，A系列優先股持有人有權獲得公司的現金或資產，然後再向普通股持有人進行任何分配或支付，A系列優先股的每股金額等於或大於（i）17.5萬美元加上所有應計和未付的股息，無論是否申報（“清算優先權”）；或（2）每股金額如果該持有人立即轉換A系列優先股的股份，則持有人將獲得的股份在此類付款之日之前，並附帶某些附加條件。

嵌入式贖回功能要求公司在發生某些符合條件的清算事件時按清算優先金額結算A系列優先股，持有人行使嵌入式轉換功能，前三次普通股的交易量加權平均價格

15

 

根據指定證書中的定義，交易日超過7.77美元，通過發行固定金額為每股17.5萬美元的可變數量的普通股來結算A系列優先股。由於這些嵌入式特徵規定以與其標的資產無關的名義金額進行結算，因此嵌入式特徵均符合衍生品的定義。

根據ASC 815，符合衍生品會計定義的某些合同條款必須與嵌入衍生品的金融工具分開計算（注2）。該公司得出結論，贖回功能以及在過去三個交易日普通股的交易量加權平均價格高於7.77美元時持有人的轉換選擇權（如指定證書中所定義）構成嵌入式衍生品，因此需要與A系列優先股分開。

如果發生任何清算或被視為清算事件（如指定證書所定義），在向普通股持有人進行任何分配或付款或為其分期付款之前，A系列優先股持有人有權從公司獲得等於美元的資產175,000加上每股所有應計和未付的股息，無論是否申報，總清算價值為美元1.75截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。這些贖回條款被確定為需要從A系列優先股中分離的嵌入式衍生品。

首次發行時，公司記錄了嵌入式衍生品的公允價值，金額為美元95千作為衍生資產和A系列優先股的溢價。衍生品在每個報告期均按公允價值進行調整，公允價值的變動計入收益。

每張ADDF認股權證的初始行使價為美元7.64每股，可立即行使併到期 2029年3月29日。公司有權在正面數據發佈後隨時向持有人發出召回通知，“召集” 行使持有人ADDF認股權證的任何部分。發出電話通知後，ADDF認股權證將繼續可以行使。如果持有人未能及時行使ADDF認股權證的召回部分，則每份ADDF認股權證將被取消且不可再行使 30公司發佈電話通知後的交易日。

公司對ADDF認股權證進行了評估，並得出結論，它們符合歸入股東權益的標準，因為它們（1）是獨立的金融工具，可以合法地與普通股分開行使，（2）可以立即行使，（3）不體現公司回購股票的義務，（4）允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，（5）與公司普通股掛鈎且（6）符合股票分類標準。

因此，根據發行之日工具的相對公允價值，公司分配了大約 $0.57ADDF認股權證總收益中的百萬美元和美元1.18A系列優先股總收益中的百萬美元，扣除美元95千，歸因於衍生資產。這美元1.75截至2024年3月31日，公司簡明資產負債表的應收賬款中包含了百萬美元的收益1.752024年4月1日，公司收到了百萬美元的收益。

 

 

注意事項 10.認股權證

公開認股權證

開啟 2023年10月3日，該公司在公開發行中出售 (i) 542,857公司普通股的股份以及最多可購買的公開認股權證 542,857普通股和（ii）代替普通股，預先注資的認股權證可行使 142,857普通股以及最多可購買的公開認股權證 142,857普通股（“發行”）。每份公開認股權證的初始行使價等於美元14.00每股。公開認股權證可立即行使併到期 五年自發行之日起。普通股和隨附的公開認股權證的合併公開募股價為美元14.00每股及隨附的公開認股權證，以及預先注資的認股權證和隨附的公開認股權證均以公開發行價的合併價格出售13.99每份預先注資的認股權證和隨附的公開認股權證，總收益為美元9.6百萬， 在扣除配售代理和發行費用之前

16

 

費用 由公司支付。如果公共認股權證持有人在行使後立即實益擁有的普通股總數超過規定的實益所有權上限，則不得行使該認股權證；但是，持有人可以通過提供來增加或減少受益所有權限制 61提前幾天通知公司，但不得超過任何百分比 9.99%.

公司有權 “召回” 持有人公開認股權證的任何部分，向其發出召集通知 30幾天後，公司公開宣佈，與安慰劑治療的患者相比，接受pepinemab治療的患者人數有所增加，其統計學意義的p值小於或等於 0.05，在基線和第12個月之間 FDG-PET 大腦新陳代謝標準攝取值比率的變化中 [18F]如公司的SIGNAL-AD阿爾茨海默氏病研究協議和相關的統計分析計劃（“陽性數據發佈”）中所述，氟脱氧葡萄糖（FDG）-PET在給予40 mg/kg的pepinemab或安慰劑（如適用）後處於靜息狀態。發出電話通知後，公開認股權證將繼續可行使。每份公開認股權證將被取消，並且如果持有人未能及時行使認股權證的召回部分，則不得再行使 20公司發佈電話通知後的交易日。

如果進行基本面交易，則公開認股權證要求公司根據Black-Scholes定價模型估值進行付款，使用特定輸入，根據ASC 815，這些工具不被視為與公司自有股票掛鈎。公開認股權證還包含某些條款，這些條款規定根據特定事件的發生或不發生進行調整，該事件與標準估值模型中的隱含假設不一致，標準估值模型也排除了根據ASC 815將這些工具視為與公司股票掛鈎的情況。因此, 發行時, 公司將公開認股權證列為負債, 在發行日的公允價值約為 $3.5百萬。

2024年3月，公司與大約持有人簽訂了認股權證修訂協議 83本次發行中為修改公開認股權證中的上述條款而發行的公開認股權證的百分比。根據ASC 815，經修訂的公開認股權證不再被視為與公司股票掛鈎。結果， 572,139根據ASC 815-40提供的指導，本次發行中發行的經修訂的公開認股權證被重新歸類為股權。經修訂的公共認股權證在修訂之日被標記為公允價值，導致認股權證負債公允價值變動的收益為 $0.7公司截至2024年3月31日的三個月的簡要運營報表和綜合虧損報表中有百萬美元。此外，$1.2在公司截至2024年3月31日的三個月的簡明股東權益（赤字）表中，數百萬份公開認股權證負債被重新歸類為權益。

截至2024年3月31日，所有公開認股權證均未執行。

私募認股權證

2023年11月，根據與某些投資者簽訂的證券購買協議，公司發行並出售了私募認股權證進行購買 37,694普通股。每份私募認股權證的購買價格等於 $1.75每股，如果發生股票分割、組合（包括反向股票拆分）或類似事件，將進行比例調整。私募認股權證可立即行使併到期 五年自發行之日起，公司有權在與公開認股權證相同的條件和條款下 “贖回” 私募認股權證的任何部分。私募認股權證受與公共認股權證和預先注資認股權證相同的實益所有權限制。根據ASC 815，私募認股權證發行後不被視為與公司自有股票掛鈎。因此，私募認股權證在發行時進行了負債分類，並按其各自的發行日期公允價值入賬。

開啟 2024年2月6日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議我們發行和出售 274,182我們的普通股以及私募認股權證，最多可購買 274,182普通股和（ii）預先注資的認股權證，最多可購買 90,363普通股和私募認股權證，最多可購買 90,363我們的普通股（“2024年2月SPA”）。每份私募認股權證均可立即行使，初始行使價為美元14.00每股。普通股和隨附的私募認股權證的總價格為美元10.15每

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分享 以及隨附的私募認股權證，以及預先注資的認股權證和隨附的私募認股權證以總價格出售，價格為美元10.1486每份預先注資的認股權證和隨附的私募認股權證，總收益約為美元3.7百萬。

公司有權 “召開” 持有人私募認股權證任何部分的行使，向持有人發出看漲通知 30天數，如果是11月的私募認股權證，或 120就2月份的私募認股權證而言，在正面數據發佈後的幾天。在發出徵集通知後，私募認股權證將繼續可以行使。每份私募權證將被取消，並且如果持有人未能及時行使私募權證的召回部分，則每份私募權證都將被取消，並且不能再行使 20交易日，如果是11月的私募認股權證，或 30就2月份私募認股權證而言，交易日是在公司發佈電話通知之後，前提是行使私募權證的贖回部分將導致持有人持有的普通股超過規定的實益所有權限制，在行使私募認股權證中規定的該部分時，不是發行股票，而是修改該部分的條款，使其與之一致預先注資的認股權證的條款。根據ASC 815，私募認股權證發行後不被視為與公司自有股票掛鈎。因此，私募認股權證在發行時被歸類為負債並在發行日公允價值入賬。

2024年3月，公司與認股權證的持有人簽訂了認股權證修訂協議 1002023 年 11 月發行的私募認股權證的百分比以及私募權證的持有人 972024年2月SPA中為修改私募認股權證中的上述條款而發行的私募認股權證的百分比。結果， 354,693根據ASC 815，經修訂的2023年11月和2024年2月的SPA私募認股權證不再被排除在考慮與公司股票掛鈎的範圍內。該公司對美元進行了重新分類0.8根據ASC 815-40提供的指導，在公司截至2024年3月31日的三個月的股東權益/赤字簡明報表中，經修訂的私募認股權證中有100萬份為股權。經修訂的私募認股權證在修訂之日被標記為公允價值，導致認股權證負債公允價值變動的收益為 $0.36公司截至2024年3月31日的三個月的簡要運營報表和綜合虧損報表中有百萬美元。

2024年3月27日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行和出售 193,000公開發行中的公司普通股以及最多可購買的私募認股權證 193,000同時進行私募的普通股，合併價格為美元7.77每股及隨附的私募認股權證，總收購價約為美元1.5百萬。另外，2024年3月27日，公司簽訂了不同形式的證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 159,683普通股和私募認股權證，最多可購買 159,683私募中的普通股，合併價格為美元7.77每股及隨附的私募認股權證，總收購價約為美元1.25百萬。

公司對2024年3月的私募認股權證進行了評估，得出的結論是，這些認股權證符合在額外實收資本範圍內歸類為股東權益的標準。這些私募認股權證之所以被歸類為股權，是因為它們（1）是獨立的金融工具，可以合法地與普通股分開行使，（2）可以立即行使，（3）不體現公司回購股票的義務，（4）允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，（5）與公司普通股掛鈎以及（6）滿足股票分類標準。

因此，公司分配了大約 $0.84剩餘的收益（以相當於發行日公允價值的金額分配給普通股後）中的100萬筆按相對公允價值計入3月份的私募認股權證，用於在發行之日確認額外的實收資本。

根據與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽訂的證券購買協議，該公司出售了ADDF認股權證，最多可購買 229,057普通股。每張ADDF認股權證的初始行使價等於美元7.64每 股份，如果股票分割，將按比例進行調整，

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組合 （包括反向股票拆分）或類似事件。這些 ADDF 認股權證可立即行使，並將於 2029年3月29日.

該公司對ADDF認股權證進行了評估，得出結論，它們符合在額外實收資本範圍內歸類為股東權益的標準。ADDF認股權證之所以被歸類為股權，是因為它們（1）是獨立的金融工具，可以合法地與普通股分開行使，（2）可以立即行使，（3）不體現公司回購股票的義務，（4）允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，（5）與公司普通股掛鈎以及（6）滿足股票分類標準。

因此，根據發行之日工具的相對公允價值，公司分配了大約 $0.57ADDF認股權證總收益中的百萬美元和美元1.18A系列優先股總收益中的百萬美元，扣除美元95千，歸因於衍生資產。

截至2024年3月31日，所有私募認股權證均未兑現。

預先融資認股權證

與2024年2月的SPA有關，公司出售了可行使的預先注資的認股權證 90,363普通股。每份預先注資的認股權證的初始行使價等於美元0.0014每股，如果發生股票分割、組合（包括反向股票拆分）或類似事件，將進行比例調整。預先注資的認股權證可以隨時行使，在全部行使之前不會過期。預先注資的認股權證受到與私募認股權證相同的受益所有人限制。

公司對預先注資的認股權證進行了評估，得出的結論是，這些認股權證符合在額外實收資本範圍內歸類為股東權益的標準。預先注資的認股權證之所以歸類為股權，是因為它們（1）是獨立的金融工具，可以合法地與普通股分開行使，（2）可以立即行使，（3）不體現公司回購股票的義務，（4）允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，（5）與公司普通股掛鈎以及（6）滿足股票分類標準。

因此，公司分配了大約 $0.9剩餘的收益（以相當於發行日公允價值的金額分配給負債分類的私募認股權證的收益後）中的100萬筆按相對公允價值計入預先融資的認股權證，用於在發行之日確認額外的實收資本。

截至2024年3月31日，所有預先注資的認股權證均未兑現。

 

注意事項 11.留待發行的普通股

普通股已預留用於未來可能的發行：

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

已發行股票期權的標的股票

 

 

19,111

 

 

 

14,323

 

可供未來股票期權授予的股票

 

 

18,570

 

 

 

528

 

已發行的公開認股權證背後的股份

 

 

685,714

 

 

 

685,714

 

已發行私募認股權證基礎的股份

 

 

983,981

 

 

 

37,694

 

標的可轉換優先股股份（如果已轉換）

 

 

225,225

 

 

 

-

 

已發行的預先注資認股權證背後的股票

 

 

233,220

 

 

 

142,857

 

預留的普通股總數

 

 

2,165,820

 

 

 

881,116

 

 

19

 

註釋 12.基於股票的薪酬

2011 年員工權益計劃

由於公司於2018年8月通過了2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”），公司停止根據公司2011年員工權益計劃（“2011年計劃”）授予股票期權。但是，2011年計劃將繼續規範先前根據該計劃授予的未償還股票期權的條款和條件。根據2018年計劃，任何因到期、沒收、取消或其他原因而終止的與2011年計劃下未發行的獎勵相關的股票都將根據2018年計劃可供授予。根據2011年計劃授予的股票期權將在五年後到期或 十年自撥款之日起。

2018 年綜合激勵計劃

2018 年 8 月，公司董事會通過了 2018 年計劃，其股東批准了該計劃，該計劃允許向員工、顧問和顧問授予股票、股票期權和股票增值權獎勵。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。激勵性股票期權可以按不低於授予日普通股公允價值的行使價授予員工、顧問和顧問。如果在授予時，期權持有者擁有的股票價值超過 10公司所有類別股票投票權的百分比，行使價必須至少為 110董事會確定的授予日普通股公允價值的百分比。非法定股票期權可以向員工、顧問和顧問授予非法定股票期權的行使價低於授予非法定股票期權之日普通股的公允市場價值，但在任何情況下都不得低於董事會為此類股票確定的適當對價。股票期權授予的歸屬期由董事會決定，範圍從零到 八年。根據2018年計劃授予的股票期權將在五年後到期或 十年自撥款之日起。

公司最初保留了 2,024根據2018年計劃下的獎勵，待發行的普通股，但須進行某些調整。截至2018年計劃生效之日，與2011年計劃下已發行獎勵相關的任何普通股將添加到2018年計劃下可供授予的普通股數量中，幷包含在2018年計劃下可供授予的普通股數量中，這些普通股隨後在到期、沒收、取消或以其他方式未發行此類股票的情況下終止。此外，自2020年1月1日起，一直持續到2018年計劃到期，2018年計劃下可供發行的普通股數量將每年自動增加至 2截至上年12月31日公司普通股已發行和流通股總數的百分比，或公司董事會可能決定的較少數量，可能為零。因此，在 2024 年 1 月 1 日， 17,849根據2018年計劃，有更多普通股可供發行。

公司股票期權活動和相關信息的摘要如下：

 

 

 

股票
選項

 

 

加權-
平均值
運動
價格

 

 

加權-
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）

 

 

聚合
固有的
價值（以千計）

 

截至 2024 年 1 月 1 日的餘額

 

 

14,323

 

 

$

446.93

 

 

 

7.7

 

 

$

-

 

已授予

 

 

5,365

 

 

 

8.21

 

 

 

10.0

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

(565

)

 

 

626.18

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(12

)

 

 

3,129.00

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

19,111

 

 

$

316.90

 

 

 

8.2

 

 

$

-

 

自 2024 年 3 月 31 日起可行使

 

 

7,055

 

 

$

712.15

 

 

 

6.3

 

 

$

-

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，授予員工和董事的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元5.70和 $60.90分別為每股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬的股票期權的總授予日公允價值為美元70,586和 $121,585，分別地。

20

 

已歸屬和可行使的股票期權的內在價值是根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司普通股行使價與公允價值之間的差額計算得出的。已行使股票期權的內在價值是標的普通股的公允價值與截至行使日的行使價格之間的差額。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，與授予員工的股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元337,032和 $448,511，預計將在加權平均時間內分別得到確認 3.37和 2.16年份，分別是。

員工股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

預期期限（以年為單位）

 

 

6.0

 

 

 

6.0

 

預期波動率

 

 

75

%

 

 

75

%

無風險利率

 

 

4.2

%

 

 

3.9

%

預期股息收益率

 

 

-

%

 

 

-

%

 

 

簡明運營報表和綜合虧損中確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和開發

 

$

42

 

 

$

51

 

一般和行政

 

 

54

 

 

 

78

 

股票薪酬支出總額

 

$

96

 

 

$

129

 

 

註釋 13.所得税

沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，均記錄了所得税準備金。截至2024年3月31日，公司仍處於累計虧損狀況，其遞延所得税淨資產中記錄了全額估值補貼。

公司使用更有可能的確認門檻來評估待確認的税收狀況，而那些符合確認條件的税收狀況被衡量為最大的税收優惠金額，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效和解後，實現的可能性超過50％。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 不未確認的所得税優惠，如果得到確認，將影響公司的有效税率。

 

註釋 14.歸屬於普通股股東的每股淨虧損

 

以下加權平均普通股等價物由於具有反稀釋效應，因此未計算所列期間的攤薄後每股淨虧損：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

購買普通股的期權

 

 

14,722

 

 

 

8,196

 

購買普通股的公開認股權證

 

 

685,714

 

 

 

-

 

從可轉換優先股轉換的普通股

 

 

9,900

 

 

 

-

 

購買普通股的私募認股權證

 

 

275,584

 

 

 

-

 

 

21

 

注意事項 15.區段和地理信息

 

該公司的首席運營決策者兼首席執行官對經營業績進行彙總審查，以分配資源和評估財務業績。該公司有 一商業活動、靶向生物療法的發現和開發，用於治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症，還有 不對運營或經營業績負責的細分市場經理。因此，該公司經營於 一可報告的細分市場。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有長期資產均位於美國。

註釋 16.關聯方交易

如附註7所述，公司從1895 Management, Ltd. 租賃其設施。1895 Management, Ltd. 是一家紐約公司，由一家隸屬於公司董事長兼公司主要股東的實體控制。在經營租賃下產生的租金費用為 $45,144截至2024年3月31日的三個月期間中的每一個還有 2023 年。

 

開啟 2023年3月30日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司發行和出售 23,693其普通股的收購價為美元86.10每股收益總額為美元2.04百萬（“2023年3月的私募配售”）。FCMI 母公司（“FCMI”）由公司董事會主席艾伯特·弗裏德伯格控制，以及由公司總裁、首席執行官兼公司董事會成員莫里斯·扎德勒博士擁有多數股權和控制的Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司收購 23,229公司普通股，總收購價為美元2.02023 年 3 月的私募中有 100 萬英鎊。此外，FCMI在股票購買協議中做出了具有約束力的承諾，即在2023年5月15日當天或之前額外購買最多1美元2.96公司普通股的百萬股，減去公司證券的總購買價格，但公司在收盤後和2023年5月15日當天或之前向FCMI及其關聯公司以外的投資者出售的股票除外，並受股票購買協議的條款和條件的約束。

開啟 2024年3月27日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行和出售 193,000公開發行中的公司普通股以及最多可購買的認股權證 193,000同時進行私募的普通股，合併價格為美元7.77每股和附帶的認股權證，總收購價約為美元1.5百萬。另外，2024年3月27日，公司簽訂了不同形式的證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 159,683最多可購買的普通股和認股權證 159,683私募中的普通股，合併價格為美元7.77每股和附帶的認股權證，總收購價約為美元1.25百萬。FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在後一筆交易中購買了公司普通股和附帶的認股權證。這些交易於 2024 年 3 月 28 日結束。

 

 

 

22

 

第 2 項。管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績

本10-Q表季度報告或本報告中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Vaccinex, Inc.及其子公司，除非文意另有要求。您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的簡明財務報表和相關附註，以及經審計的財務報表、相關附註和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析財務狀況和經營業績及其他披露包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告或年度報告中。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告的以下討論和其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
我們繼續作為持續經營企業的能力；
•
我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力；
•
我們達成的旨在在有限時間內為我們的工資和某些其他業務提供資金的融資安排是否充足，以及我們償還未償債務的能力；
•
我們對支出、未來收入、預期資本需求和額外融資需求的估計；
•
我們的業務模式和業務和技術戰略計劃的實施；
•
從我們的任何臨牀前和臨牀試驗開始、進展和接收數據的時間和成功程度；
•
我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀用途的期望；
•
任何臨牀試驗的預期結果以及對任何監管機構批准的可能性或時間的影響；
•
我們的候選產品在獲得和維持監管部門批准方面遇到的困難；
•
我們的任何候選產品的市場接受率和程度；
•
現有或即將上市的競爭療法和產品的成功；
•
美國和國外的監管發展;
•
有關醫療保健系統的現行和未來立法；
•
我們為涵蓋我們技術的知識產權建立和維護的保護範圍；
•
與我們的競爭對手和行業相關的發展；
•
我們未能招聘或留住關鍵的科學或管理人員，也沒有留住我們的執行官；
•
第三方的業績，包括合作者、合同研究機構和第三方製造商；
•
我們的商業化能力的發展，包括開發或獲得額外能力的需求；以及
•
我們對普通股發行收益的使用。

23

 

儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告 “風險因素” 部分、10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中討論的因素。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過上述警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

普通股反向拆分

2023 年 9 月 25 日，公司對其已發行的普通股進行了 1 比 15 的反向股票拆分。 2024年2月19日，公司以1比14的比例對公司普通股進行了第二次反向分割。所有列報期限的所有每股金額、已發行普通股、認股權證和股票薪酬金額均已追溯調整，以反映這些反向股票拆分。普通股的面值保持每股0.0001美元。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發靶向生物療法，以治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症，包括神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。我們相信我們是信號素4D（SEMA4D）生物學領域的領導者，也是唯一一家將 SEMA4D 作為神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病潛在治療藥物的公司。SEMA4D 是一種細胞外信號分子，可調節損傷、癌症或感染部位免疫和炎症細胞的活性。我們正在利用我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們對 SEMA4D 生物學的廣泛知識來開發我們的主要候選產品pepinemab，我們認為這種抗體利用了新的作用機制。我們專注於開發用於治療阿爾茨海默氏病、亨廷頓氏病、頭頸癌和胰腺癌的pepinemab。此外，第三方研究人員正在乳腺癌臨牀試驗以及包括頭頸癌和黑色素瘤在內的其他適應症的 “機會之窗” 研究中研究pepinemab。我們已經開發了多種專有平臺技術，並正在開發候選產品，以解決嚴重的疾病或病症，這些疾病或病症會對日常功能產生重大影響，而現有療法無法充分解決這些疾病或病症。我們採用專有平臺技術，包括通過與學術合作者的合作，來確定潛在的候選產品，以持續擴展我們的內部產品線，促進戰略發展和商業夥伴關係。

我們的領先平臺技術包括我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們的 ActivMab 抗體發現平臺。通過我們的努力或研究者贊助的試驗，我們的主要候選產品pepinemab目前正在臨牀開發中，用於治療阿爾茨海默氏病、頭頸癌、胰腺癌和乳腺癌。我們的其他候選產品 VX5（CXCL13 Mab）和 CXCR5 Mab 處於早期開發階段，是使用我們的 ActivMab 平臺選出的。我們相信，我們的多平臺技術為我們未來的持續管道擴張和合作機會奠定了良好的基礎。

我們通過合作協議創造了有限的服務收入，但迄今為止，尚未從候選產品的銷售中產生任何收入。我們繼續承擔與持續運營相關的鉅額開發和其他費用。因此，我們過去和現在都沒有盈利，自成立以來的每個時期都蒙受了損失，這使我們對持續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為390萬美元和500萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為300萬美元和150萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續研究和開發候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將增加。我們還可能遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤等

24

 

可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力（如果有）。

我們經常出現的淨虧損和運營產生的負現金流使人們對我們在發佈截至2024年3月31日的三個月簡明財務報表後的一年內繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。在我們能夠通過候選產品的商業化獲得足夠的收入之前，我們希望通過股權的公開或私下出售、債務融資或其他資本來源，例如政府資金、合作、戰略聯盟、剝離非核心資產或與第三方的許可協議，為我們的運營提供資金。迄今為止，除了來自非控股權益的資本出資和來自合作協議的有限服務收入外，該公司還依靠股權和債務融資為其運營提供資金。

2024年3月28日，我們與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了一系列新指定的可轉換優先股、我們的A系列優先股和認股權證，購買最多229,057股普通股，總收購價為175萬美元。

2024年3月27日，我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在公開發行中發行和出售了19.3萬股普通股，以及同時私募購買最多19.3萬股普通股的認股權證，合併價格為每股7.77美元，附帶的認股權證，總收購價約為150萬美元。另外，2024年3月27日，我們簽訂了另一種形式的證券購買協議，根據該協議，我們出售了159,683股普通股和認股權證，以私募方式購買多達159,683股普通股，總收購價為每股7.77美元，附帶認股權證，總收購價約為125萬美元。FCMI 母公司（“FCMI”）由公司董事會主席艾伯特·弗裏德伯格控制，以及由公司總裁、首席執行官莫里斯·扎德勒博士擁有多數股權和控制的Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司，該公司總裁兼首席執行官莫里斯·扎德勒博士在後一筆交易中購買了我們普通股和隨附的認股權證。

2024年2月6日，我們簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了274,182股普通股以及認股權證，以每股10.15美元的合併價格購買多達274,182股普通股的認股權證，以及（ii）購買多達90,363股普通股的預籌認股權證，用於購買最多90,363股普通股每份預先注資的認股權證和隨附認股權證的總價格為10.1486美元，總收益約為370萬美元。FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2024年2月的發行中分別購買了118,227股和29,557股普通股和附帶認股權證，總收購價為150萬美元。

 

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為300萬美元，流動資產總額為715萬美元，這將不足以在這些簡明財務報表發佈之日起一年內為我們的計劃運營提供資金。見我們未經審計的簡明財務報表附註1。無法保證我們能夠在需要時獲得額外融資，如果有的話，這筆資金將足以滿足我們的需求或以優惠的條件提供。

納斯達克缺陷通知

2024年4月11日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中通知公司，根據截至2023年12月31日的10-K表中包含的財務報表，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條關於維持至少250萬美元股東權益以繼續在納斯達克資本市場上市（“股票標準”）的要求或其他要求上市證券的市值為3,500萬美元或持續經營的淨收入在最近結束的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度（“替代標準”）中運營50萬美元的業務，可能會被除名。該通知信對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。納斯達克要求該公司在2024年5月13日之前提交恢復遵守股票標準的計劃（“合規計劃”）。該公司及時向納斯達克提交了合規計劃，以恢復對股票標準的遵守。雖然不確定

25

 

我們將獲得更多時間，我們可能會有合規期限，通常不超過180天，以恢復對股票標準的遵守。截至2024年3月31日，我們的股東權益為270萬美元，超過了股票標準要求的最低股東權益。但是，納斯達克有權自行決定是否符合股票標準，以考慮公司的歷史現金使用情況。如果公司未能恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，則在任何合規期過後，如果獲得批准，納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股將被退市。無法保證公司能夠恢復或維持對股票標準的遵守。

 

公司最新消息

2024年2月27日，斯科特·羅耶通知公司，他決定自2024年3月14日起從公司首席財務官的職位上退休。羅耶先生的退休和辭職不是由於在與公司運營、政策或慣例有關的任何事項上與公司存在任何分歧，也不是由於與公司會計或財務政策或慣例有關的任何問題出現任何分歧。退休後，羅耶先生不再擔任我們、首席財務官和首席會計官的職務。根據公司對羅耶先生的繼任計劃，自羅耶先生於2024年3月14日退休之日起生效，吉爾·桑切斯開始擔任公司臨時首席財務官以及首席財務官兼首席會計官。董事會於2024年3月21日任命桑切斯女士為非臨時首席財務官。

臨牀更新

該公司於2021年啟動了一項針對Pepinemab的隨機、安慰劑對照、多中心1/2a期臨牀研究，即SIGNAL-AD試驗。2019年12月，我們宣佈阿爾茨海默氏症協會提供75萬美元的撥款，阿爾茨海默氏症藥物發現基金會以投資高達300萬美元的普通股的形式發放獎勵，每筆資金都用於支持SIGNAL-AD。2024年3月28日，我們與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽訂了第二份協議，根據該協議，我們出售了一系列新指定的可轉換優先股、我們的A系列優先股和認股權證，以175萬美元的總收購價購買最多229,057股普通股。該試驗基於SIGNAL的亨廷頓舞蹈症臨牀試驗的證據，該試驗表明，在亨廷頓舞蹈症進展期間，使用pepinemab治療可減少認知能力下降，並誘導大腦中葡萄糖代謝的急劇增加，正如傳統的FDG-PET成像所檢測的那樣。先前對AD的研究表明，葡萄糖代謝的下降與認知能力下降有關。2023年4月，我們達到了1b/2期SIGNAL-AD研究的入組目標，該研究評估了pepinemab作為AD引起的輕度痴呆患者的潛在治療方法。4月25日，該公司在第12屆阿爾茨海默氏症和帕金森氏症藥物開發年度峯會上發表演講，提供了有關生物標誌物分析和臨牀結果衡量標準計劃的最新情況。預計到2024年6月30日，所有50名參與者都將完成12個月的治療，而SIGNAL-AD的頭條數據將在2024年第三季度公佈。

根據研究方案中的預先規定，該公司分析了開放標籤單臂的2期KEYNOTE B-84研究（NCT04815720）中來自前36名患者的中期數據，該研究評估了複發性或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）的免疫治療天真患者中的pepinemab和KEYTRUDA。該研究基於臨牀前和臨牀研究，表明抗體阻斷信號素4D（SEMA4D）與免疫檢查點抑制劑（ICI）聯合使用可促進CD8+細胞毒性T細胞的浸潤，抑制腫瘤中髓源性抑制細胞（MDSC）的招募和功能，從而增強ICI療效。研究結果表明，pepinemab與KEYTRUDA聯合使用可使難以治療的PD-L1低腫瘤患者、合併陽性評分患者的客觀反應（ORR）和中位無進展存活率（PFS）提高約2倍 >20個子組（n=17）對ICI單一療法歷史數據的反應類似。活檢數據表明，治療誘導的高度組織淋巴樣聚集體，即三級淋巴樣結構（TLS）的形成與疾病控制相關。TLS 的特徵是高密度的 B 細胞、呈遞抗原的樹突狀細胞和活化的 T 細胞，包括幹樣 TCF-1+、PD-1+、CD8+、CD8+ T 細胞，它們的擴張和分化以前已被證明是反應的關鍵

26

 

檢查點抑制劑。獨立安全委員會定期審查pepinemab與KEYTRUDA聯合使用的安全性，迄今為止已發現耐受性良好。

 

2024年1月和3月，公司及其合作者分別在ASCO胃腸道癌症研討會和外科腫瘤學會年會上展示了海報：

•
1b/2 階段 PDAC 研究：羅切斯特大學癌症中心和威爾莫特癌症研究所的研究小組提出了這項單臂開放標籤研究的計劃，該研究旨在評估pepinemab與BAVENCIO®（avelumab）聯合用作治療轉移性胰腺導管腺癌（PDAC）患者的二線聯合免疫療法， TPS4195，NCT05102721）。公司贊助的這項研究將在1b階段採用貝葉斯最優間隔（BOIN）設計，在第二階段採用西蒙兩階段評估，預計將招收40名受試者。該試驗的理由得到了先前研究數據的支持，這些數據表明，pepinemab可能會減少TME中的免疫抑制，使PDAC等 “冷” 腫瘤變得 “熱”，並增強阿維魯單抗等ICI的療效。該研究是在蓋特威探索獎的資助下進行的。

 

財務概覽

收入

迄今為止，我們還沒有從候選產品的銷售中獲得任何收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的服務收入分別為10.4萬美元和5萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，我們與Surface Oncology的合作協議的收入為50萬美元。

 

我們創造收入和盈利的能力取決於我們成功獲得市場批准和將候選產品商業化的能力。隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，以及可能將批准的產品（如果有）商業化，我們預計在可預見的將來不會產生產品收入。

運營費用

研究與開發。研發費用主要包括我們的臨牀試驗和與監管申報相關的活動成本、員工薪酬相關成本、供應費用、設備折舊和攤銷、諮詢和其他雜項費用。下表列出了我們研發費用的組成部分以及所列時期內佔研發支出總額的百分比。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

 

%

 

 

（以千計）

 

 

%

 

臨牀試驗成本

 

$

1,586

 

 

 

47

%

 

$

2,178

 

 

 

57

%

工資、福利和相關成本

 

 

1,201

 

 

 

36

%

 

 

1,189

 

 

 

31

%

臨牀前用品和設備折舊

 

 

446

 

 

 

13

%

 

 

363

 

 

 

10

%

諮詢、非臨牀試驗服務等

 

 

150

 

 

 

4

%

 

 

82

 

 

 

2

%

研發費用總額

 

$

3,383

 

 

 

 

 

$

3,812

 

 

 

 

 

我們將研發費用按實際支出支出。我們會根據對特定任務完成進展情況的評估，記錄某些開發活動（例如臨牀試驗）的成本，這些數據包括 患者入組。我們不將與員工相關的成本、折舊、租金和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本分攤在研發的多個產品計劃中。

我們目前的研發活動主要涉及以下適應症的臨牀開發：

•
阿爾茨海默病。 我們於2021年啟動了一項針對Pepinemab的隨機、安慰劑對照、多中心1/2a期臨牀研究，即SIGNAL-AD試驗。該審判基於來自該國的證據

27

 

SIGNAL的亨廷頓舞蹈症臨牀試驗顯示，在亨廷頓舞蹈症進展期間，使用pepinemab進行治療可減少認知能力下降，並誘導大腦中葡萄糖代謝的急劇增加，正如傳統的FDG-PET成像所檢測的那樣。先前對AD的研究表明，葡萄糖代謝下降與認知能力下降有關。2023年4月，我們達到了1b/2期SIGNAL-AD研究的入組目標，該研究評估了pepinemab作為AD引起的輕度痴呆患者的潛在治療方法。預計到2024年6月30日，所有50名參與者都將完成12個月的治療，而SIGNAL-AD的頭條數據將在2024年第三季度公佈。
•
癌症研究。 我們和其他人已經表明，pepinemab 的靶標 SEMA4D 在頭頸部癌症中高度表達，它會阻礙細胞毒性 T 細胞的招募和激活，這些細胞可以攻擊腫瘤，同時還會誘導抑制任何剩餘的殺腫免疫活性的髓系抑制細胞的分化。因此，頭頸部癌是一種將pepinemab與檢查點抑制劑（例如KEYTRUDA）聯合使用免疫療法可能具有獨特效果的癌症。我們已經與提供KEYTRUDA的默沙東、夏普和多姆合作，為頭頸部癌症患者提供一線治療，並分析了該研究中前36名患者的中期數據。在類似的安排中，我們正在與默沙東KGaA（美國的EMD Serono）合作，後者正在提供另一種檢查點抑制劑Bavencio，用於與pepinemab聯合治療胰腺癌。在研究者贊助的乳腺癌試驗（IST）以及針對其他癌症適應症的多項 “機會之窗” 研究中，第三方也在對Pepinemab進行評估。
•
亨廷頓氏病。我們目前已經暫停了亨廷頓舞蹈症的研究工作。我們在我們的 2 期 SIGNAL 試驗中評估了 pepinemab 治療亨廷頓舞蹈症的作用。這項由265名受試者組成的試驗的主要數據是在2020年9月下旬報告的。儘管該研究沒有達到其預先規定的主要終點，但它提供了重要的新信息，包括有明顯疾病症狀的患者的認知益處以及腦萎縮減少和大腦代謝活動增加的證據。改進後的研究設計將側重於有早期認知或功能缺陷跡象的患者，因為他們似乎獲得最大的治療益處。該公司正在從商業機會和其他短期臨牀活動的角度評估其發展戰略。為了推進Pepinemab在亨廷頓舞蹈症中的潛在3期研究的規劃，我們要求與美國食品藥品管理局舉行C型會議，討論研究設計和關鍵終點的細節。我們收到了美國食品和藥物管理局要求的有關監管審查的適當終點的澄清，這些澄清將納入未來可能的第三階段研究中。

 

 

 

運營結果

下表列出了我們在所列期間的經營業績（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

104

 

 

$

550

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

3,383

 

 

 

3,812

 

一般和行政

 

 

1,795

 

 

 

1,724

 

成本和支出總額

 

 

5,178

 

 

 

5,536

 

運營損失

 

 

(5,074

)

 

 

(4,986

)

融資成本-認股權證負債

 

 

(28

)

 

 

-

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

1,206

 

 

 

-

 

其他（支出）收入，淨額

 

 

(1

)

 

 

24

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(3,897

)

 

 

(4,962

)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

歸因於 Vaccinex, Inc. 的淨虧損

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

 

28

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的服務收入分別為10.4萬美元和5萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，我們與Surface Oncology的合作協議的收入為50萬美元。

運營費用

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

研究和開發

 

$

3,383

 

 

$

3,812

 

 

$

(429

)

 

 

(11

)%

一般和行政

 

 

1,795

 

 

 

1,724

 

 

 

71

 

 

 

4

%

運營費用總額

 

$

5,178

 

 

$

5,536

 

 

$

(358

)

 

 

(6

)%

 

研究和開發.與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了43萬美元，下降了11％。

 

一般和行政.一般和管理費用主要包括與維持公司日常運營和公司業務管理相關的必要成本。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了71萬美元，增長了4％。這一增長歸因於法律和專利相關服務的增加。

 

流動性和資本資源

迄今為止，我們還沒有從候選產品的銷售中獲得任何收入。我們經常出現的淨虧損和運營產生的負現金流使人們對我們在發佈未經審計的簡明財務報表後的一年內繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，我們通過實現合同規定的里程碑和撥款以及履行合作協議（包括通過我們的ActivMab平臺）提供的服務，創造了有限的收入。見我們未經審計的簡明財務報表附註1。自2001年成立以來，除了來自非控股權益的資本出資和來自合作協議的有限服務收入外，我們還依靠公開和私募出售股權和債務融資來為我們的運營提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過公開市場銷售協議，以每股加權平均價格為10.30美元出售了公司208股普通股，淨收益分別為2,077美元。

此外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過私募433,865股普通股、90,363份預籌認股權證和717,228份普通股購買權證以及 (ii) 19.3萬股普通股的公開發行獲得了約610萬美元的總收益。

A 系列優先股

2024年3月28日，我們出售了新指定的優先股系列，即A系列優先股的股票。在公司公開宣佈其SIGNAL-AD阿爾茨海默氏病研究（“數據發佈”）的主要數據後，我們的A系列優先股可在持有人選擇後隨時轉換為普通股，其轉換價格等於（a）普通股每股7.77美元和（b）（i）普通股成交量加權平均價格中較大值

29

 

如果普通股在交易市場上交易或其價格是在OTCQB或OTCQX上公佈的，則交付轉換通知；（ii）普通股當時在粉色公開市場上交易時的最新買入價格；或（iii）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，該轉換權將在擬議生效日期前的最後一整天終止在認定清算事件中行使公司的贖回權或確定的贖回日期 (通常定義為包括涉及公司的某些基本交易（包括公司幾乎所有資產的合併或出售）或公司的清算、解散或清盤。

A系列優先股無表決權，沒有強制性贖回，年度累計股息為5％，每年增加2％，股息率不得超過12％。A系列優先股還將在轉換後參與支付給普通股持有人的任何定期或特別股息。

此外，A系列優先股的清算優先權等於（i）每股17.5萬美元，以較高者為準，如果對A系列優先股（“原始股價”）進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似資本重組，加上其中的任何應計但未付的股息，無論是否申報，以及任何其他已申報但未支付的股息，或（ii）此類股息如果A系列優先股的所有股票都是，則每股應支付的金額在此類清算、解散、清盤或視同清算事件之前立即轉換為普通股。

公司還同意，只要A系列優先股尚未流通，未經A系列50.1％優先股持有人的書面同意，公司不會（i）以不利於A系列優先股的方式修改、修改或廢除公司註冊證書或章程的任何條款，或者（ii）在2026年3月29日之前，因超過1.1美元的借款承擔任何債務 0 百萬。

在公開宣佈在基線和第12個月之間FDG-PET腦代謝標準攝取值比率的變化中，在基線至第12個月之間FDG-PET大腦代謝標準攝取值比率的變化中，相對於安慰劑治療患者，pepinemab治療的患者人數有所增加，p值小於或等於0.05，公司有權隨時以等於每股原始股價的價格贖回A系列優先股 [18F]如公司SIGNAL-AD阿爾茨海默氏病研究協議和相關的統計分析計劃所述，氟脱氧葡萄糖（FDG）-PET在給予40 mg/kg的pepinemab或安慰劑（如適用）後處於靜息狀態，前提是（i）持有人不擁有公司或其任何董事、董事、員工、代理人或關聯公司提供的任何重要的非公開信息，以及（ii））存檔中有一份有效的轉售註冊聲明，涵蓋標的普通股。

除非法律要求或A系列優先股指定證書中特別規定，否則A系列優先股已發行股份的持有人對向公司股東提交的任何事項均無表決權。

運營資本要求

我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方研究服務以及應向供應商支付的研究用品款項。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的主要流動性來源分別是現金和現金等價物，金額分別為300萬美元和150萬美元。鑑於我們預計的運營需求、現有的現金和現金等價物以及有價證券，我們將尋求完成一項或多筆額外的融資交易以繼續運營。

自2001年成立以來，我們的運營產生了鉅額淨虧損和負現金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的淨虧損分別為390萬美元和500萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的運營現金分別為460萬美元和500萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為3.438億美元和3.399億美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續造成虧損，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，損失將增加。我們面臨與開發新產品相關的風險

30

 

生物製藥產品，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的經常性淨虧損和運營現金流為負，以及對持續虧損和運營現金流為負的預測，使人們對我們在發佈截至2023年12月31日的年度財務報表後的一年內繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。在我們能夠通過候選產品的商業化產生足夠數量的收入之前，我們希望通過股權的公開或私下出售、債務融資或其他資本來源，例如政府資金、合作、戰略聯盟、剝離非核心資產或與第三方的許可協議，為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為300萬美元，流動資產總額為715萬美元，公司預計，這將不足以在財務報表發佈之日起的一年內維持其運營。請參閲本10-Q表中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，以瞭解我們在2024年第一季度的籌資活動。

我們可能採取的融資策略包括但不限於股權的公開或私下出售、債務融資或其他資本來源的資金，例如政府資助、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。無法保證會有額外的資本來獲得額外的融資，如果有的話，也無法保證這筆資金足以滿足我們以優惠的條件滿足我們的需求。如果我們無法籌集足夠數量的額外資金或以我們可接受的條件籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發。如果我們通過公開或私募出售股權或債務融資籌集更多資金，則可能導致現有股東稀釋或定期支付義務增加，這些證券的權利可能優先於普通股，並可能包含限制我們運營並可能損害我們競爭力的契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能的運營限制對我們開展業務的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

用於經營活動的現金

 

$

(4,632

)

 

$

(5,040

)

用於投資活動的現金

 

 

-

 

 

 

(49

)

融資活動提供的現金

 

 

6,069

 

 

 

2,021

 

 

經營活動。 從歷史上看，隨着我們開發候選產品並繼續擴大業務，我們的現金流一直是負的。我們在經營活動中使用的淨現金主要來自經非現金支出調整後的淨虧損以及營運資金組成部分的變化 研究和開發，並受研究相關費用現金支付時間的影響。我們對經營活動現金的主要用途是薪酬和相關費用、員工相關支出、第三方研究服務以及應向供應商支付的研究用品款項。隨着業務的增長，我們在人事、研發和其他運營活動方面的支出將在多大程度上增加，我們的經營活動現金流將繼續受到影響。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，經營活動分別使用了460萬美元和500萬美元的現金，這主要是由於我們在沒有任何產品收入的情況下繼續努力發現和開發靶向生物療法，以治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症，分別導致淨虧損390萬美元和500萬美元。

投資活動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動是由於購買不動產和設備。

31

 

融資活動。 在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供了610萬美元，包括普通股和預先籌資的認股權證以及隨附的認股權證；普通股的公開發行和隨附的認股權證的私募配售。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動通過普通股的私募提供了200萬美元。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些簡明財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

在截至2024年3月31日的三個月中，除了截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表附註2中討論的內容外，我們的關鍵會計政策和重大判斷沒有發生任何重大變化，這些都包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

近期會計公告的影響

有關近期會計聲明對我們業務的影響的討論，請參閲我們未經審計的簡明財務報表附註2。

32

 

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露

 

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控件和程序

評估披露控制和程序

我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在管理層的參與下，評估了截至2024年3月31日（經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性，即本表格10-Q所涵蓋期限的結束。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

33

 

第二部分——其他信息

第 1A 項。Ri天空因子

投資我們的股票涉及高度的風險。您應仔細考慮本節、截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項，以及本報告、年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的所有其他信息中列出的風險。如果這些報告中包含的任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到損害，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。除下文所述外，與10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。參見年度報告第一部分第1A項下對公司風險因素的討論。

我們目前不遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果我們無法恢復合規，我們的普通股將從交易所退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “VCNX”。我們的普通股繼續在納斯達克上市取決於我們遵守多項上市標準，包括維持至少250萬美元股東權益的《納斯達克上市規則》第5550（b）（1）（“股票標準”），或者其他要求，即在最近結束的財年或最近三個財政年度中的兩個財年中，上市證券的市值為3500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元 (“替代標準”).2024年4月11日，納斯達克通知我們，根據截至2023年12月31日的10-K表中包含的財務報表，公司不再遵守股票標準或替代標準，我們可能會被退市。該通知信對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。納斯達克要求該公司在2024年5月13日之前提交一份恢復遵守股票標準的計劃（“合規計劃”）。該公司及時向納斯達克提交了合規計劃，以恢復對股票標準的遵守。雖然不確定我們會獲得更多時間，但我們可能會獲得一段合規期，通常不超過180天，以恢復對股票標準的遵守。截至2024年3月31日，我們的股東權益為270萬美元。如果公司未能恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，則在任何合規期過後，如果獲得批准，納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股將被退市。無法保證公司能夠恢復或維持對股票標準的遵守。

退市甚至不遵守此類要求的通知可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。此外，我們的普通股退市可能導致許多其他負面影響，例如失去媒體和分析師的報道，確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少，並對我們以可接受條件或根本籌集資金的能力產生重大不利影響。從納斯達克退市還可能產生其他負面結果，包括我們當前或潛在的第三方提供商和合作夥伴可能失去信心、機構投資者利益損失以及許可和合作機會減少。如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證任何此類行動都能使我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股不再在納斯達克上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場上進行交易（如果有的話）。無法保證我們的普通股價格會在其他交易系統上報價，也無法保證我們的普通股會有活躍的交易市場，這將對我們普通股的市值和您出售普通股的能力產生重大不利影響。

在清算、解散和清盤時的資產分配權方面，A系列優先股的排名高於公司普通股。

34

 

A系列優先股在普通股股東面前的清算優先權等於每股175,000.00美元，以較高者為準，如果A系列優先股（“原始股價”）出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似資本重組，加上其中的任何應計但未付的股息，無論是否申報，以及任何其他已申報但未支付的股息，以及任何其他已申報但未付的股息，或者 (ii) A系列所有股份本應支付的每股金額優先股在清算、解散、清盤或視同清算活動之前立即轉換為普通股。截至2024年3月31日，如果公司進行任何清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人有權獲得175萬美元的清算優先權。此外，在視同清算事件（通常定義為包括涉及公司的某些基本交易，包括公司幾乎所有資產的合併或出售）或公司的其他清算髮生時，A系列優先股的持有人將根據其清算優先權獲得公司資產的分配，然後任何普通股持有人獲得分配。因此，如果公司進行清算，普通股股東獲得的收益可能會減少。

轉換我們的A系列優先股後可發行的普通股將在轉換後稀釋現有股東，並對普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們已發行10股A系列優先股，清算優先股總額為175萬美元。在公司公開公佈其研究 “SEMA4D 阻斷阿爾茨海默氏病（AD）的安全性和大腦代謝活動”（“數據發佈”）的主要數據之前，已發行的A系列優先股的任何股票均不可兑換。截至2024年3月31日，尚未發佈數據，也沒有A系列優先股可轉換為普通股。A系列優先股轉換後發行普通股將導致我們普通股的現有持有人立即被稀釋。

阿爾茨海默氏症藥物發現基金會可能能夠在公開市場上出售我們的普通股，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，從而使籌集股權融資或發行股權作為收購對價變得更加困難。

我們與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽訂的註冊權協議要求我們註冊阿爾茨海默氏症藥物發現基金會持有的所有普通股，這些普通股在A系列優先股轉換以及行使根據經修訂的1933年《證券法》發行的與A系列優先股相關的某些認股權證時可發行的所有普通股。阿爾茨海默氏症藥物發現基金會的註冊權允許其在不遵守《證券法》頒佈的第144條規定的數量和銷售方式限制的情況下出售其股票，併為向公開市場轉售此類證券提供了便利。由於阿爾茨海默氏症藥物發現基金會不時出售，我們普通股的市值可能會下降。特別是，阿爾茨海默氏症藥物發現基金會在短時間內出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致我們的股價下跌，使我們更難通過未來發行普通股籌集資金或將來使用普通股作為收購價格的對價收購其他業務。

 

 

35

 

第 6 項。 展品

展品索引

 

展品編號

描述

 

 

 

 3.1

 

Vaccinex, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2024年2月19日起生效（此處以引用方式納入公司於2024年2月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1）

 

 

 

 3.2

 

A系列優先股指定證書（以引用方式納入公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1）

 

 

 

 4.1

 

預先注資認股權證表格（以引用方式納入公司於2024年2月7日提交的8-K表最新報告附錄4.1）

 

 

 

 4.2

 

普通股認股權證表格（以引用方式納入公司於2024年2月8日提交的8-K/A表最新報告附錄4.2）

 

 

 

 4.3*

 

Vaccinex, Inc. 普通股購買權證的修正和重述表格（2024年2月，經2024年3月修訂）

 

 

 

 4.4*

 

Vaccinex, Inc. 普通股購買權證的修正和重述表格（2023年11月，經2024年3月修訂）

 

 

 

 4.5*

 

Vaccinex, Inc. 普通股購買權證的修正和重述表格（2023年10月，經2024年3月修訂）

 

 

 

 4.6

 

2024 年 3 月 28 日的 AGP 交易普通股購買權證表格（以引用方式納入本公司於 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1）

 

 

 

 4.7

 

2024年3月28日私募普通股購買權證表格（以引用方式納入本公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄4.2）

 

 

 

 4.8

 

2024年3月29日向阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽發的普通股購買權證（以引用方式納入此處，引用自公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄4.3）

 

 

 

 10.1

 

公司與投資者之間簽訂的截至2024年2月6日的證券購買協議（以引用方式納入此處，引用自公司於2024年2月7日提交的8-K表最新報告附錄10.1）

 

 

 

 10.2

 

公司與投資者之間簽訂的截止日期為2024年2月7日的註冊權協議（以引用方式納入此處，引用自公司於2024年2月7日提交的8-K表最新報告附錄10.2）

 

 

 

 10.3

 

截至 2024 年 3 月 27 日，公司與簽名頁中註明的每位購買者之間的 AGP 交易證券購買協議表格（以引用方式納入本公司於 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1）

 

 

 

 10.4

 

截至2024年3月27日，公司與簽名頁中註明的每位購買者之間簽訂的額外私募證券購買協議表格

36

 

 

 

（此處以引用方式納入公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.2）

 

 

 

 10.5

 

公司與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會之間簽訂的截至2024年3月29日的證券購買協議（此處以引用方式納入公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.3）

 

 

 

10.6

 

公司與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽訂的註冊權協議，日期為2024年3月29日（此處以引用方式納入公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.4）

 

 

 

  31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

 

 

 

  31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

 

 

 

  32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

 

 

 

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

 

101.SCH

 

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

 

   104

 

公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中

 

* 隨函提交。

** 隨函附上。

37

 

簽名URES

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Vaccinex, Inc.

（註冊人）

2024年5月15日

來自：

/s/ 莫里斯·扎德勒

莫里斯·扎德勒博士

總裁兼首席執行官

（首席執行官）

2024年5月15日

來自：

/s/ 吉爾·桑切斯

吉爾·桑切斯，註冊會計師

首席財務官

（首席財務官）

 

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