認股權證或行使認股權證後可交付的股份(“認股權證股份”)均未或將根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)豁免註冊而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非在根據證券法規定的S規定的離岸交易中，或根據現有的豁免，或在不受以下限制的交易中，根據證券法的登記要求，並根據適用的州證券法，轉讓方選擇的律師的法律意見證明瞭這一點，其實質應合理地被SEQUANS通信接受。

Sequans通信

認股權證協議

Nokomis Capital Master Fund，L.P.

郵政信箱309號

烏格蘭德住宅

大開曼羣島，

KY1-1104，

開曼羣島

以下簡稱“受益人”

於2020年3月20日，受益人及SEQUANS通訊(“本公司”)訂立可轉換承付票(“本票據”)第1號修正案，據此該票據於2022年8月16日到期及應付，除非本公司於2022年8月16日前選擇將到期日延長至2023年8月16日(“購股權”)。2022年8月15日，公司行使了選擇權。於二零二三年八月十五日，根據該票據第3.1節，本公司選擇將到期日進一步延展至二零二四年四月十六日(“第二方案”)。

於2022年7月26日，本公司董事會利用於2022年6月24日舉行的SEQUANS通信股東大會通過的第15項決議授予其的權力授權，根據附註向受益人發行認股權證(“認股權證”)。

2023年7月25日，董事會批准行使第二份期權，2023年8月15日，公司行使第二份期權。因此，認股權證是在該日期發出的。

為免生疑問，本文件在任何情況下均不得被視為法國《金融家與金融家法典》第R.211-7條所指的證書，僅就法國法律而言，本文件應被視為闡明認股權證的條款和條件。

截至授予之日，每股普通股可兑換0.25股美國存托股份。

第1條--認股權證的有效性

認股權證將自認購之日起由受益人有效發行，但須符合受益人簽署認購權證表格並將認購權證認購表格以附件1所載形式交回本公司的先決條件。

第2條--認股權證的行使

2.1%歸屬期

認股權證可以從發行之日起至2026年8月15日之前的任何時間行使。

任何在2026年8月15日或之前沒有行使的認股權證將自動無效。

2.2%的鍛鍊方法

該等認股權證可按附件2(“行使通知”)所附形式遞交行使通知，該通知包括一份認股權證股份認購表(公告)，列明受益人選擇行使全部或部分認股權證，以及就其行使認股權證的認股權證股份數目。行權通知應由受益人簽署，並應親自或以掛號信或傳真方式送達公司或其指定代表，以掛號信立即向公司確認。行權通知須附有所有獲行使認股權證股份的總行使價(“行權價”)。如行使價款以電匯方式支付，行使價款最遲須於本公司收到行使通知後10個歷日內存入本公司的銀行賬户。正在行使的認股權證應在本公司收到該已全面籤立的行使權證通知並附有該行使權證價格的付款證明後視為已行使。

於行使認股權證時，向受益人發行的認股權證股份將與本公司所有其他普通股同化(不包括根據證券法S規則所界定的僅在“離岸交易”中轉讓認股權證股份的責任，或在無需根據證券法登記的交易中轉讓認股權證股份的義務)，並有權在認購及發行認股權證股份的財政年度獲得股息。

2.3%認股權證股份的支付

在受益人的選擇下，應通過以下方式支付正在行使的認股權證股票的總行權價：

(一)銀行電匯；或

(2)根據適用的法國法律對應收賬款進行沖銷；

(三)上述支付方式的任意組合。

第3條--認股權證的轉讓

認股權證不得被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致證券的有效經濟處置。

第4條--認股權證的其他條款

如果因虧損導致公司股本減少，並通過股份註銷實施，受益人在行使認股權證時將發行的股份數量的權利應相應減少，如同受益人在股本減少時是股東一樣。

因虧損導致公司股本減少並通過降低公司股票面值實施的，認購權證行使時發行的股票認購價不變，發行溢價增加的金額與公司股票面值減少的總金額相對應。

非因虧損而減少本公司股本並通過減少本公司股份面值實施的，因行使認股權證而發行的股份認購價應相應降低。

如果公司股本的減少不是由虧損引起的，並通過股份註銷來實施，如果受益人選擇行使其認股權證，則有權要求本公司購買一定數量的股份(在行使認股權證時授予)，條件與公司股本減少發生時對當時現有股東有利的條件相同。

在配股的情況下，公司將根據法國商法典第L.228-99條以及適用的法國和美國證券法的規定，做出以下一項或幾項決定，以保留權證持有人的權利：

(1)允許任何認股權證持有人立即行使其認股權證，以便該持有人可以參與配股，而這不會改變或限制受益人根據本認股權證協議第2.1條行使認股權證的權利；或

(2)採取任何措施，使受益人在決定行使認股權證的情況下，最終與其他股東處於相同的地位，猶如受益人在進行該等操作時是股東一樣。如果受益人行使其認股權證，本公司可以允許受益人按比例認購新股發行的股份，或成為免費分配股份的受益人，或按照與發生此類操作時有利於當時現有股東的形式、比例、條款和條件(使用除外)相同的形式、比例、條款和條件接受現金或貨物；或

(3)調整認股權證的行使價、轉股比例或其他與認購本公司股份有關的條款，以配合新股發行。在此情況下，任何該等調整須按照法國商法典(商法典)第R.228-91條所載方法進行，該條規定現有股東參與權的價值以及股份本身的價值(包括參與供股的權利)須由本公司董事會釐定。董事會釐定該等價值時，須考慮在緊接該董事會會議前六(6)個月期間與本公司股本有關的最後一次運作(例如任何股本增加、實物出資、出售股份)期間所採用的每股認購、交換或出售價格(視屬何情況而定)。如在該期間內並無該等營運發生，董事會應考慮其認為相關的任何其他財務參數(而該相關性須由本公司的法定核數師確認)。

本公司獲授權在未徵得認股權證持有人特別同意的情況下，更改其公司形式及公司宗旨。

本公司可修訂有關利潤分配、攤銷股本及設立及發行涉及任何該等修改或攤銷的優先股規則，而無須徵得認股權證持有人的特別同意，但須遵守法國商法典第L.228-98條的規定。

第四條--適用法律

本協議受法蘭西共和國法律管轄。

根據本協議產生的任何索賠或爭議應受公司註冊辦事處所在地法院的專屬管轄權管轄。

附件1

認股權證認購表格

Sequans通信

法國匿名社，股本為歐元。1911,742.92

註冊辦事處：查爾斯·戴高樂大道15-55號，科倫比亞92700號

訂閲表

認股權證的發行金額及條款

於2020年3月20日，簽署及SEQUANS通訊(“本公司”)訂立可轉換承付票(“本票據”)第1號修正案，據此該票據於2022年8月16日到期及應付，除非本公司於2022年8月16日前選擇將到期日延長至2023年8月16日(“購股權”)。2022年8月15日，公司行使了選擇權。於二零二三年八月十五日，根據該票據第3.1節，本公司選擇將到期日進一步延展至二零二四年四月十六日(“第二方案”)。

作為本公司行使第二項購股權的代價，本公司董事會決定發行1,244,820份認股權證(“認股權證”)，賦予認購最多1,244,820股普通股(“認股權證”)的權利，每股面值為歐元。以每股0.8082美元的固定價格(包括髮行溢價)，以現金和/或以抵銷應收賬款的方式全額支付，認購已預留給訂閲者。

根據2022年6月24日股東大會授予的授權，Sequans Communications董事會於2023年7月25日批准了此次發行。

認股權證的條款及條件載於認購人與Sequans Communications於2023年8月_日簽署的認股權證協議內。

演練時間為2023年8月15日至2026年8月15日。

-Ooooo-

下述簽名人

Nokomis Capital Master Fund，L.P.，開曼羣島的一家合夥企業，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島Uland House 309號郵政信箱，

確認認股權證的條款和條件，包括：

·由於對《證券法》登記條款的具體豁免，認股權證和認股權證股票都沒有，也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，這一規定的可獲得性除其他事項外，取決於投資意向的真正性質和以下陳述的準確性；

並向Sequans Communications陳述和保證如下：

·它是為自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，購買投資認股權證，也不是為了出售或轉售與其任何分銷有關的權證，而且目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷該認股權證；

·它沒有與任何人或實體簽訂任何合同、承諾、協議或安排，就任何認股權證向該人或實體或任何第三人或實體出售、轉讓或授予參與權；

·它是《證券法》規則D規則501(A)所界定的機構“認可投資者”，在金融和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，從而能夠評估其對Sequans Communications的投資的優點和風險，並且它理解並承認對Sequans Communications的投資具有高度的投機性和重大風險。能夠承擔投資的經濟風險，能夠在不損害財務狀況的情況下，無限期持有權證和認股權證股份，並遭受投資的全部損失；

·它有機會就本授權證協議及其業務、管理和財務問題向Sequans Communications的官員提問並得到他們的答覆，這些問題得到了令其滿意的答覆；

·它認為它已收到它認為必要或適當的所有信息，以決定是否接受逮捕令。它承認，Sequans Communications表達的任何未來計劃和前瞻性陳述都必然是投機性的，可以預期，未來計劃和前瞻性陳述所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或將與實際結果大不相同。它還承認，它完全依靠自己的律師，而不是Sequans Communications的任何陳述或陳述，或Sequans Communications的任何代理人或顧問就認股權證的認購提供法律諮詢；

·認股權證是根據《證券法》登記要求的私募豁免而獲得的，根據《證券法》，認股權證股票是並將是規則144(A)(3)所指的“受限證券”，根據規則第144條規定的免於登記的豁免可能無法轉售認股權證股票。因此，吾等進一步同意，倘其希望出售或交換任何認股權證股份，其將不會直接或間接轉讓任何認股權證股份，除非該等轉讓是根據證券法S法規或根據證券法的現有豁免或不受證券法登記要求的交易而被視為在美國境外發生的交易。作為允許轉讓的條件，公司可要求認股權證股份的持有人或受讓人(視屬何情況而定)向公司提供由轉讓人選擇併為公司合理接受的大律師的意見，意見的形式和實質如下

合理地令公司滿意，大意是，這種轉讓不需要根據證券法登記該轉讓的認股權證股票；

特此認購認股權證。

美國德克薩斯州達拉斯製造

2023年8月_日

一式兩(2)份

________________________________

Nokomis Capital Master Fund，L.P.*

發信人：

標題：

___________

*簽署前應手寫一句話：“批准正式和不可撤銷地認購1,244,820(124萬4820)份認股權證”

附件2

行使認股權證通知

(股份認購表格)

Sequans通信

戴高樂大道15-55號，德拉芬斯大門，

92700哥倫比亞

法國

[—], 202__

注意：黛博拉·喬特

Nokomis Capital Master Fund，L.P.，一家開曼羣島合夥企業，註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島Uland House，KY1-1104郵政信箱309號，持有1,244,820份認股權證，每份認股權證有權認購根據Sequans Communications董事會於2023年7月25日舉行的決議發行的一股普通股(每股一股“認股權證”)，

經審閲認股權證的條款及條件後，包括：

·由於對《證券法》登記條款的具體豁免，認股權證和認股權證股票都沒有，也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)進行登記，因此，根據《證券法》第144(A)(3)條的含義，認股權證和認股權證股份是，也將是“受限證券”；

·根據規則第144條規定的登記豁免可能不能轉售認股權證股票；

·因此，它同意，認股權證股票只能在根據《證券法》S條例被視為發生在美國境外的交易中直接或間接轉讓，或根據現有豁免或在不受《證券法》登記要求約束的交易中轉讓；本公司同意，作為允許任何轉讓的條件，本公司可要求認股權證股份的持有人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，該意見的形式和實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的認股權證股份，且該等限制已記錄在Sequans Communications由其登記員持有的股份登記處；

特此

習題[______________]認股權證

和

因此訂閲以下內容[___________]Sequans Communications的認股權證，每股面值為歐元。每股認購價為0.8082美元的股票溢價，

為此次訂閲支付美元的總金額[_______]，相當於上述認股權證股份的面值和股份溢價的總和，

通過電匯到Sequans Communications的銀行賬户[—]，銀行代碼：[—]，臺號：[—]，帳户： [—]，Cle RIB： [—]、IBAN國際銀行賬號 [—].

取得 [—]

在……上面[—], 202___

一式兩份

________________________________

Nokomis Capital Master Fund，L.P.*

發信人：

標題：

___________

* 簽名之前：“批准正式且不可撤銷的認購 [__________]普通股”（以數字和字母提及的股份數量。）