Sequans通信
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條例
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限制性股票獎勵計劃-2023 -1
- 內容-
A.限制性股票獎勵的一般原則
A.國家的法律框架
A.限制性股票獎勵的特徵
A.限制性股票獎勵和受益人權利的條件
- 授權
- 存在條件-
- 股份交付-上市
- 歸屬期後的股份權利-持有期
- 調整
- 因損失而減少資本，受益人權利減少
A.税收條款
A.章程修正案
一-限制性股票獎勵的一般原則
本計劃旨在獎勵及保留Sequans Communications(下稱“Sequans”或“公司”)及其附屬公司(下稱“附屬公司”)的僱員及/或公司行政人員(下稱“受益人”)，使他們能夠分享公司的發展。
限制性股票獎勵計劃允許受益人隨着時間的推移免費獲得Sequans的普通股(下稱“獎勵”)，但須受某些臨時限制。即限制性股份(下稱“股份”)。
股票獎勵是保留給董事會嚴格指定的受益人的要約，因此不代表向公眾作出的要約。
請提醒受益人，Sequans股票價格的變化，以及在歸屬期間結束後通過出售股票獲得的收購資本收益和潛在的銷售資本收益，將取決於Sequans的表現和結果，以及整體行業和外部經濟因素。
本計劃中的任何內容都不構成受益人僱傭合同的一部分。受益人與本公司或其子公司之間的僱傭關係所產生的權利和義務獨立於本計劃，不受本計劃的影響。參與該計劃並不創造任何繼續就業的權利或期望。
二--計劃的法律框架
本計劃受自本計劃之日起生效的法國法律和法規條款的管轄，即受第L.225-197-1條及以後條款的管轄。《法國商法典》。
根據此等規定，本公司於2023年6月27日召開的合併股東大會通過一項授權授予股份原則的決議案，決定憑藉此項授權可發行的最高股份數目不得超過12,000,000股新普通股，單位面值為0.01歐元。
這次合併的股東大會授予董事會一次或多次分配這些股份的權力，包括確定受益人的權力。任何擁有本公司超過10%股本的員工或因獎勵而擁有超過10%股本的員工，均不得獲授予任何股份。
因此，根據上述授權，董事會在2023年6月27日的會議上決定了適用於股票獎勵的程序，並根據合併股東大會確定的原則和上述法律規定製定了本2023年限售股獎勵計劃(下稱“計劃”)。
III--限制性股票獎勵的特點
該計劃的受益人名單由公司董事會以及授予股份的決定確定和批准。分配給受益人的股份應為本公司現有股份或將發行的新股。
該計劃規定最多發行12,000,000股。
董事會作出的授予決定的生效日期(“授予日期”)標誌着歸屬期間的開始。
受益人將由首席執行官通過董事會授權、直接或通過公司外部股權計劃管理人的電子郵件通知(下稱“個人通知函”)單獨通知獲獎者。
該個別通知函被視為本計劃的證物，並應具體説明：
-授予受益人的股份數量，
-歸屬期間的期限，
-歸屬期間的歸屬方式，以及
-有權通過必須返回給公司的收據確認表接受或拒絕股票獎勵。
在收到個別通知函後三十(30)天內，受益人承諾將本計劃副本、個別通知函副本及該函件所附的收據確認表退回本公司，並指明所有此等副本均應由受益人正式簽署，受益人承認個別通知函是本計劃的一部分。或者，受益人可以通過公司股權計劃管理人管理的在線平臺確認本計劃的通知和條款。
四--限制性股票獎勵的條件和受益人的權利
IV-1。歸屬
受益人在自董事會授予之日起四(4)年內有效地歸屬和收購股份(“歸屬期間”)，前提是董事會在本計劃中確定的授予條件在下文定義的每個歸屬日期得到遵守。各受益人被明確告知，在最低歸屬期間(“最低歸屬期間”)結束之前，不得對任何股份進行歸屬。股票在歸屬期間的歸屬方式應符合備選方案1或備選方案2，具體取決於適用於特定受益人的税收管轄權：
·備選案文1：如果受益人不在股份歸屬時應繳納股份税的管轄區居住，則應適用下列歸屬程序：
-25%的獎勵應在獎勵日期一週年時獲得(背心)；
-此後，應在此後每三個月期間的相應日(即季度歸屬)額外獲得(歸屬)剩餘75%的獎勵中的1/12，以使100%的獎勵在獎勵日期的4週年之前歸屬。
·備選案文2：如果受益人居住在股份歸屬時應繳納股份税的司法管轄區，則應適用以下歸屬程序：
-50%的獎勵應在獎勵日期的兩年紀念日獲得(背心)；
-此後，應在此後每三個月期間的相應日(即季度歸屬)額外獲得(歸屬)剩餘50%的獎勵的八分之一，以使100%的獎勵在獎勵日期的四週年之前歸屬。
受益人成為股份的所有人，擁有第IV-4節所述的所有相關權利，但前提是股份已歸屬(下稱“歸屬日期”)，並符合上述歸屬條件和下文第IV-2節規定的存續條件。
備選方案1或備選方案2對每個受益人的適用應由董事會在授予之日作出決定，且不論受益人納税住所發生任何變化，均不得改變。
IV-2。存在條件-例外
對受益人的股票獎勵嚴格與受益人作為Sequans或其子公司的員工的身份有關。因此，股票的既得獎勵保留給在初始獎勵時指定的任何受益人(員工)，這些受益人(員工)通過在歸屬日期仍然有效的僱傭協議與Sequans或子公司聯繫在一起。
如果受益人的僱傭協議因任何原因終止，在歸屬日期之前生效，受益人將失去對相關股份的任何權利。
儘管有上述規定，但在歸屬期間因下列原因之一而喪失員工身份的，授予的股份將按下列方式處理：
·死亡：根據《法國商法典》第L.225-197-3條的規定，受益人的繼承人(“繼承人”)如果願意，可以要求授予股份。該請求必須在死亡之日起六(6)個月內提出；超過該期限後，受益人的繼承人或受益人將最終失去請求授予股份的權利。所有股份應在上述請求後立即歸屬，並明確指出，在這種情況下，購置期和持有期(如下文第IV-1節所述)不適用。受益人的繼承人仍須遵守本計劃的其他條件，但第IV-4條所述的留任要求除外。
·《法國社會保障法》第L.341-4條所指的第二類和第三類殘疾：應受益人的請求，應立即授予所有股份，並明確指出，在這種情況下，購置期和持有期(如下文第四-1節所述)不適用。受益人將繼續遵守本計劃的其他條件，但IV-4中所述的留任要求除外。
·收購Sequans Communications後的終止：如果第三方收購了Sequans Communications的多數股權，授予受益人的限制性股票在收購後六個月內被解僱，但因不當行為或嚴重疏忽除外，應在因上述解僱而終止僱傭合同之日立即歸屬，除非合同終止日期距離授予日不到一年。在後一種情況下，所有限制性股票應在授予之日起一年內歸屬。IV-4中所述的保留要求仍然有效。
IV-3。歸屬上市時股份的交付
於歸屬日期及在遵守上述定義的存續條件下，本公司應將授出股份的數目轉讓予受益人，受益人因而成為該等股份的擁有人及本公司的股東。
股票應登記在Sequans Communications的登記冊上以受益人名義開立的賬户中。
為該計劃的目的而發行的新股將以美國存托股份(美國存托股份)的形式在紐約證券交易所申請上市交易。
IV-4。歸屬日期持有期後的股份權利
在歸屬日期後，該等股份於歸屬日期使受益人有權享有與構成股本的普通股有關的一切權利，並須受附例的所有條文規限。
儘管有上述規定，法國法律要求股份自授予之日起至少保留兩年。因此，所有在董事會頒獎兩週年日之前歸屬的股份必須保留到董事會頒獎兩週年日(“持有期”)。從董事會獎勵兩週年之日起歸屬的股票不需要持有期。然而，股票可能受到適用證券法要求的轉讓或轉售限制。
此外，由於這些股票以美國存托股份的形式在紐約證券交易所上市交易，為了避免任何內幕交易風險，受益人應遵守公司的內幕交易合規計劃，該計劃可從人力資源部獲得。
IV-5。調整，調整
如本公司完成法國商法典第L.225-181條所述其中一項金融交易，則不得調整本計劃下的分配股份數目，除非投票表決該交易的股東大會另有決定。
IV-6。因虧損導致資本減少時受益人權利的減少
如果由於Sequans股票面值或其數量的減少而實現的損失導致資本減少，受益人的權利應相應減少，就像受益人在資本減少成為最終日期之前是股東一樣。
增值税條款
本税務處理説明僅供參考。它與董事會批准該計劃之日起生效的法國法律相一致。
受益人應負責瞭解適用税務處理的任何修改，本公司對此不承擔任何責任。
V-1。適用於從授予之日起至出售股份並提交給法國社會保障局的居住在法國的受益人的税收規定
1.收購時實現的收益(既得獎勵)
不超過30萬歐元的等同於歸屬日期普通股價值的既得獎勵部分，受以下條件限制：
-個人所得税：在對既得獎申請50%退税後，累進税率最高可達45%
-社會繳費(社會繳費：社會福利、社會發展和社會福利)：17.2%，其中6.8%可用於所得税，但須繳納個人所得税的數額與繳納社會繳費的數額之間的比例(即50%)
-視情況而定，對高收入的特別繳費(繳費除外)：税率為3%或4%，取決於納税家庭的收入數額
超過300,000歐元的既得賠償金部分受以下限制：
-個人所得税：累進税率最高可達45%(不退税)
-社會貢獻(進步社會：社會福利、社會保障和社會保障)9.7%(可從所得税中扣除6.8%)
-特定於員工的貢獻(工資貢獻)：10%
-視情況而定，對高收入的特別繳費(繳費除外)：税率為3%或4%，取決於納税家庭的收入數額
既得獎勵在出售股票的年度內納税。
2.出售時實現的收益(銷售收益)
出售收益，相當於普通股的銷售價格與該股在歸屬日期的價值之間的差額，受以下條件限制：
-個人所得税(收入收入)：統一税率為12.8%
-社會貢獻(進步社會：中國社會團體、社會發展研究中心……)：17.2%
-視情況而定，對高收入的特別繳費(繳費除外)：税率為3%或4%，取決於納税家庭的收入數額
銷售收益在出售股票的年度內應納税。
3.財富税
不動產法(“IFI”)一般適用於淨值超過130萬歐元的房地產資產。因此，所有其他動產(有形資產、股票、人壽保險、現金等)被排除在税基之外，除非其基礎資產(直接或間接)由房地產資產或權利組成。
受益人在本公司的持股不應受法國IFI的約束。
V-2。適用於非法國居民和未向法國社會保障提交的受益人的税收規定
非法國居民的受益人將獨自承擔以下責任：
-確定適用於(I)收購股份和(Ii)出售股份所產生的收益的税收規定；
-支付因此而應繳納的所有税款和繳款。
然而，居住在國外的受益人可能需要就既得獎勵繳納法國預扣税，但以在歸屬期間在法國工作的天數為限。
Sequans Communications及其子公司沒有義務為此提供建議和/或協助。
VI -本條款的修正案
未經受益人通過為此目的召開的正式會議投票授權，不得對本計劃做出任何可能影響受益人權利的修改。
如果個人通知信與計劃本身之間的解釋發生衝突，以本計劃為準。
日期：_
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(簽名)
M. (name，姓氏）：_
“受益者”
(The受益人應初始化每頁，簽署最後一頁並寫下：“已閲讀並批准”）