Sequans通信
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合作伙伴認股權證發行協議2023-1
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(1)SEQUANS通訊
(2)合夥人認股權證持有人2023-1
摘要
前言：發行協議的提交
標題1.合作伙伴認股權證的認購和特點2023-1
第1條.合夥人認股權證持有人2023-1
第2條.授予和認購合夥人認股權證2023-1
第3條合夥人認股權證的特點和有效期2023-1--歸屬期限--行使條件
第4條.終止持有人與Sequans Communications或其一家子公司的合同關係
第5條.設定合夥人認股權證所涵蓋股份的行使價格2023-1
標題2.行使權利--停牌--手續--認購股份
第6條暫停行使合夥人權證的權利2023-1
第7條.行使合夥人認股權證的條件2023-1
第8條股份的交付和形式
第9條.股份的權利和可獲得性
標題3.持有人代表--保護--發行協議修正案
第10條.持有人的代表權
第11條保護持有人--公司的權利
第12條.具有約束力--期限--管轄權
鑑於
以獎勵其商業夥伴(顧問、顧問……)(以下稱為“受益者”)，Sequans Communications希望建立一個系統，使他們能夠分享其增長。
本合作伙伴認股權證2023-1計劃是一種機制，通過該機制，Sequans Communications為受益人提供了按設定價格認購權證(以下稱為“合作伙伴認股權證2023-1”)的可能性；行使每一份合作伙伴認股權證2023-1允許在特定時期內以合作伙伴認股權證2023-1發行之日設定的價格購買新的普通股，並且在整個期間保持不變。通過這種方式，受益人通過股票價值的變化參與Sequans的業績，甚至在他們通過行使合夥人認股權證2023-1購買股票成為股東之前。這一機制尤其受《法國商法》第L.228-91條規定的管轄。
在2023年6月27日的一項決定中，聯合股東大會投票通過了發行2023年-1號合作伙伴認股權證的原則，單位認股權證認購價為0.00002歐元，這可能導致發行最多12,000,000股新普通股，單位面值為0.01歐元。
這次合併的股東大會確定了在行使每股合作伙伴認股權證2023-1時發行的普通股的行使價格的設定條件，並決定這個價格將等於在紐約證券交易所(NYSE)上市的以美國存托股份(ADS)為代表的賽克斯通信股票在2023-1號合作伙伴認股權證授予之日的收盤價，並對此進行調整，以反映當時每股美國存托股份的股份比例。
此外，該決定授予董事會一次或多次發行此類合作伙伴認股權證的權力，包括決定2023-1合作伙伴認股權證持有人和數量以及行使條件的權力。此外，董事會獲授權在受若干限制的情況下增加股本，最高數額相等於2023-1年度發行的合夥人認股權證總數，以記錄因行使2023-1年度合夥人認股權證而相繼增加的股本，以及履行因此而需辦理的所有手續。
根據上述授權，董事會已於2023年6月27日舉行的會議上，釐定管限2023-1合夥人權證的《2023-1(權證)發行協議》(“發行協議”)的條款及條件。
雙方同意如下：
標題1.合作伙伴認股權證的認購和特點2023-1
第1條.合夥人認股權證持有人2023-1
持有人是在根據本發行協議提出認購2023-1合作伙伴認股權證要約之日，根據正式簽署的服務合同與Sequans Communications擁有有效合同關係的自然人或法人。
持股人須經公司董事會批准。
第2條授予和認購合夥人認股權證2023-1
向持有人提供的2023-1合作伙伴認股權證應以每份合作伙伴認股權證0.00002歐元的價格認購，認購時應以現金支付或以公司欠持有人的債務進行抵銷的方式支付。
授予每位持有人的2023-1認股權證的數量應在董事長或其代表(包括本公司的在線股權計劃管理人)發給他/她的個別通知函中説明；認購2023-1認股權證的工作應在收到上述信件後7天內通過返回本公司的方式完成
(I)本發行協議副本一份，
(Ii)個別通知信的副本一份，及
(Iii)正式簽署的認股權證認購表
指定所有此類副本應由持有人正式簽署，並確認個別通知函是本發行協議的一部分。或者，確認可以通過響應來自公司的在線股權計劃管理人的電子確認請求來完成。
除非發生不可抗力，否則在適用期限內未能遵守這一重要手續，將使立即簽發的2023-1合作伙伴授權書自動失效。
第3條合夥人認股權證的特點和有效期2023-1--歸屬期限--行使條件
合作伙伴認股權證2023-1的有效期為10年，自董事會批准之日起生效，前提是持股人認購。
合作伙伴認股權證2023-1只能在上述10年的最長期限內行使；任何合作伙伴認股權證2023-1在該期限屆滿前未行使，將自動失效。
受益人有權在2023-1的有效授權日(“轉讓期”)之後的24個月內，以每月總授權額的1/24的比率行使其合夥人認股權證。
行使合夥人認股權證2023-1使持有人有權購買一股面值為0.01歐元的新普通股(下稱“股份”)，作為支付第5條所述行使價的代價。
在合夥人認股權證2023-1有效期內，這一股票數量不能修改，除非根據法律規定的要求調整行使價格--如下文第11條所定義的那樣。
第4條.終止持有人與Sequans Communications或其子公司之一的合同關係--例外
如果持有人與Sequans Communications或其子公司的服務合同終止，無論是預期的還是非預期的，無論原因如何，上述持有人將失去在上述終止之日尚未授予和行使的與2023-1合作伙伴認股權證有關的任何和所有權利。
然而，持有人保留行使已授予但尚未行使的2023-1合作伙伴認股權證的權利。
儘管有上述規定，但在下列情況下：
·持有人、其繼承人或受益人死亡時，應有6個月的時間行使既得合夥人認股權證2023-1。在上述6個月期限屆滿後，上述繼承人或受益人將失去與未行使的合夥人認股權證2023-1有關的所有權利，
·法國《社會保障法》第L.341-4條所指的第二類和第三類殘疾--或同等的外國社會保障制度--持有人可保留其行使已授予並可行使的2023-1號合作伙伴認股權證的權利，但仍須遵守本計劃的其他條件。
·收購Sequans Communications後的終止：如果第三方收購了Sequans Communications的多數股權，向與Sequans Communications的合同隨後在收購後六個月內終止(合同中定義的原因除外)的持有人授予的認股權證應在因上述終止而終止合同之日立即授予，並有權在上述終止之日起30天內行使其所有合夥人認股權證，儘管上文為行使其合夥人認股權證制定了時間表。
第5條.設定合夥人認股權證所涵蓋股份的行使價格2023-1
根據合作伙伴認股權證2023-1的行使而發行的股票的行使價，是根據在紐約證券交易所上市的美國存托股份代表的Sequans Communications股票的收盤價確定的，調整後的收盤價反映了該等合作伙伴認股權證2023-1的有效授予日期，當時每股美國存托股份的股份比例。
此價格在個人通知函中提到，除非根據法律和法規要求進行調整，否則在合作伙伴保證2023-1有效期內不得更改此價格。
行權價格以美元/股為單位；歐元計價將於合作伙伴認股權證行權日確定。每股面值為0.01歐元。
標題2.行使權利--停牌--手續--認購股份
第6條暫停行使合夥人權證的權利2023-1
如有必要，董事會可暫停行使合夥人認股權證2023-1的權利。特別是，只要涉及Sequans Communications股本的交易需要事先知道組成股本的確切股份數量，或者如果進行了需要調整的金融交易之一，就可以下令暫停交易。
在這種情況下，Sequans Communications應通知合作伙伴認股權證2023-1的受益人，註明暫停的日期和將重新確立行使合作伙伴認股權證的權利的日期。停職不得超過3個月。
如果2023-1合夥人認股權證的行使權利在暫停權利期間屆滿，則2023-1合夥人認股權證的行使期限應延長暫停期限的長度。
第7條.行使合夥人認股權證的條件2023-1
所有行使合作伙伴認股權證2023-1的請求，由簽署本合作伙伴認股權證2023-1發行協議專用的行使證書記錄，應發送給Sequans Communications，並應隨附一張根據公司訂單開出的支票，金額相當於認購股份數量乘以行使權價格，考慮到此類股票必須在行使時以現金全額支付，但通過與債務抵銷的方式結算行使權價格的情況除外。
如果持有人已在公司建立的在線股權管理系統中註冊，則應根據向持有人提供和/或從公司人力資源部獲得的程序手冊行使2023-1合作伙伴認股權證。
未能全額支付行權價款將導致行權無效。
第8條股份的交付和形式
通過行使合作伙伴認股權證2023-1獲得的股份在Sequans Communications的賬簿上登記為登記股份。
第9條.股份的權利和可獲得性
該等股份須受附例的所有條文規限，並自股本增加完成之日起享有與普通股有關的一切權利。
然而，由於美國存託憑證形式的股票在紐約證券交易所上市交易，為了避免任何內幕交易風險，持有人應遵守公司的內幕交易合規政策，該政策可在公司內部網和網站上獲得，和/或從人力資源部獲得。
標題3.持有人代表--保護--
修訂發行協議
第10條合夥人認股權證持有人的代表
根據《法國商法》第L.228-103條的規定，2023-1號合夥人權證持有人被歸類為一個具有法人資格的團體，以保護他們的共同利益(“集體”)。持有人大會可在註冊辦事處或註冊辦事處部門或毗鄰部門的任何其他地點舉行。
如果董事會提出要求，理事會將任命該機構的一名或多名代表。本協會的代表(S)將受適用的法律和法規規定管轄。羣眾代表將不會因其職責而獲得報酬。
第11條保護持有人--公司的權利
11.1持有者將享有法律和法規為獲得資本的證券持有者保留的保護。公司將向持有人或其代表提供法律法規規定的信息。
11.2在合作伙伴認股權證2023-1的整個有效期內，本公司將有權更改其形式或目的，而無需事先獲得合作伙伴認股權證持有人的授權。此外，本公司有權根據法國商法典第L.228-103條的條款，更改利潤分配規則、減記資本或設立優先股，但須事先獲得授權，並須遵守適用的法律和/或監管規定。
11.3在法律明確為股東大會及(視情況而定)股東大會及持有人團體代表保留的權力的規限下，董事會將獲授權採取法國商法典第L.228-99條第1°、2°或3°段所規定的與保護及調整持有人權利有關的任何一項措施。
11.4發行協議及於發行時釐定的授予、認購或行使股權證券的條件，只可由本公司股東特別大會在根據法律規定的條件，尤其是法國商法典第L.228-103條所規定的條件下取得持有人授權後修訂。
第12條.具有約束力--期限--管轄權
12.1通過認購合作伙伴認股權證2023-1，持有人自動受制於本發行協議。
12.2本發行協議於合作伙伴認股權證2023-1的有效認購日期生效，並於以下日期中的第一個日期結束：(A)合作伙伴認股權證2023-1的到期日，(B)所有合作伙伴認股權證已行使或被沒收的日期。此外，它將在每個2023-1合夥人權證持有人停止持有2023-1合夥人權證之日起停止對該持有人具有約束力。
12.3本發行協議受法國法律管轄。任何與本發行協議有關或與合夥認股權證2023-1條款及條件的應用有關的爭議，將提交本公司註冊辦事處上訴法院(上訴法院)相關法院審理。
順序通信_
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(《持有者》)
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