logosequans2017.jpg


匿名公司
股本為2,467,692.56歐元
註冊地址:戴高樂大道15-55號-92700哥倫比亞
貿易登記簿N°:450 249 677納特雷









按法律規定











於2024年3月5日修訂






























第1條--法律形式

該公司是一家受公司法管轄的“匿名制公司”(法國公司),但須遵守有關該公司的具體法律和本章程。


第2條--公司名稱

公司名稱為:

??SEQUANS通信工具?


第三條--公司宗旨

該公司在法國和海外的公司宗旨是:
·研究、開發和銷售與無線電固定和/或光纖型通信網絡系統有關的所有產品和/或服務;
·通過一切手段和技術媒體,就上述業務領域提供諮詢和培訓;
·通過設立新公司或法人實體、出資、認購或購買證券或公司權利、取得權益、合併、合夥或任何其他方法,直接或間接參與可能與上述任何目的有關的所有交易;
·更廣泛地説,所有工業、商業和金融交易,或涉及動產或固定資產的交易,可能直接或間接、全部或部分與上述任何公司目的有關,或與任何類似或相關目的有關,或與可能加強或發展公司業務的任何和所有目的有關。


第四條--註冊辦事處

註冊辦事處位於:

戴高樂大道15-55號-92700哥倫比亞。

董事會有權在適用的法律和法規規定範圍內轉讓公司的註冊辦事處。


第5條--期限

該公司自在貿易和公司登記處登記之日起註冊成立,有效期為99年,延期或提前解散的情況除外。


第六條--股本

股本定為246萬7692歐元56美分(2467,692.56歐元)。

它被分成2億4676萬9256股(246,769,256股),面值1歐分(0.01歐元),全額繳足。

第七條--首都的變化
 
股本可以根據適用的法律和監管規定增加、減少或攤銷。





第8條--認購股份

增資的,以現金認購的,應當按照法律、法規規定的最低比例繳足股款。部分繳足股款的股份為記名股份,直至繳足股款為止。剩餘部分應根據董事會的決定,在最後一次增資之日起不超過五年的期限內,分次支付。

訂户將在每次付款的指定日期之前至少15天內,通過掛號信收到通知,並確認收到資金。付款應在註冊辦事處或為此目的指定的任何其他地點進行。

如果股東未能在董事會確定的日期前支付,任何到期的金額應按法定利率自支付日期起計息,但不影響其他法定程序和處罰。特別是,該公司可能會強制出售尚未付清的證券。


第九條--股份的法律形式

股份以登記形式登記,依照法律、法規的規定登記在個人股份賬户中。


第10條--股份的不可分割

公司的股份不得分割。不可分割股份的共同所有人應由他們中的一人或由他們選擇的共同代理人代表出席股東大會。如果雙方未能就代理人的選擇達成一致,法院在臨時訴訟程序中作出裁決時,應處於最大困境的共有人的要求,指定這樣的代理人。

股份所附表決權在普通股東大會上屬於實益所有人,在臨時股東大會上屬於裸所有人。


第十一條--股份的轉讓和轉讓

股票可以自由流通。

應根據法律和法規的規定,以轉賬令的方式將它們從一個賬户轉移到另一個賬户。

根據適用的法律和監管規定,可以出租或出借股份。


第12條--股份的權利和義務

每一股應使其股東有權按其所代表的資本額按比例分享公司利潤和資產。

此外,根據法律規則和本章程的規定,每股股份的持有人應有權在股東大會上投票和派代表出席。在法律上,擁有一股股份意味着遵守公司章程和股東大會的決定。

股東應當對其出資範圍內的損失承擔賠償責任。

股東的繼承人、債權人、法定受益人和其他代表不得對公司的財產、證券實行留置權,不得要求分割或者公開出售,不得幹預管理



公司的一員。為正確行使其權利,他們應查閲公司記錄和股東大會的決定。

如在股份交換、組合或分配中,或因增資或減資、合併或其他公司經營而需要擁有數股股份以行使任何權利時,孤立股份或少於所需數額的股份的擁有人只有在股東親自採取所需步驟以組合或(如適用)購買或出售所需數量的股份的條件下,才可行使特定權利。


第13條--董事會的組織和運作

1-構圖

公司由不超過9名成員組成的董事會管理,董事會成員可以是個人,也可以是法人。

法人董事在被提名時,應當指定一名常駐法定代表人。該法定代表人將遵守相同的條件和義務,並將承擔相同的民事和刑事責任,就像他是以自己的名義註冊的董事一樣,但不損害他所代表的法人實體在《公約》中所承擔的責任。他作為董事的任期與他代表的法律實體的任期相同,必須在每次延長該法人的任務期限時續簽。

當法人解除其代表職務時,必須立即以掛號信的形式通知公司,並按照同樣的程序指定一名新的常駐法定代表人;該常駐法定代表人死亡或辭職的情況也適用同樣的規則。

2--任期--連任和輪換

董事的任期為三年,至批准上一會計年度賬目的股東大會結束時屆滿,並於授權期滿當年舉行。

董事總是可以連任的。

3-空缺-增選

如果一個或多個董事席位因死亡或辭職而出缺,董事會可在兩次股東大會之間作出臨時任命。

然而,如果履行職能的董事人數少於法律和法規規定的最低要求,則將就適用的法律和法規條款召開股東大會,以完成董事人數。

董事會作出的臨時選舉將在下一次全體大會之前得到批准。如果批准失敗,董事會通過的決議和完成的行為仍然有效。

被任命為另一名繼任者的董事只在其前任任期的剩餘時間內留任。

4--薪酬

董事的出席費用由股東會規定。董事會在明確審議後,應在適用的法律和法規規定的情況下,在董事之間自由分配這一薪酬。
 
董事任職期間發生的費用,由公司憑證明文件報銷。





5名觀察員

董事會可以從股東中選擇一名或多名觀察員,無論是個人還是法人,或者從股東以外的人中選擇觀察員。

他們的任期由董事會決定,但不得超過兩年,並在授權期滿當年舉行的批准上一會計年度賬目的下一次大會上屆滿。觀察員總是可以連任。

董事會可以隨時終止聘任,無需任何理由和賠償。

觀察員死亡、被解職或者因其他原因辭職的,董事會可以指定一人接替該觀察員剩餘的任期。

在董事會會議上,觀察員被召集作為觀察員提供協助,並可由董事會或其主席徵求意見。他們可能不會對董事會的決議進行投票。


第十四條--董事會主席

董事會應當從個人成員中推選董事長。董事長應在其擔任董事的整個任期內當選,並可連任。

董事會主席受法律和法規規定的年齡限制。在任職期間達到這一限額的,董事會主席在批准達到該年齡限額的上一會計年度賬目的股東大會結束時,視為已辭職。

董事會決定董事長的報酬。


第十五條--理事會會議

1-根據董事長的通知,董事會應根據公司利益需要召開會議。

召開會議的通知必須至少提前三天以信件、電報、電傳或傳真的形式發出。它必須包含議程。如發生緊急會議,可立即以任何方式發出通知,包括口頭通知。

會議應在公司的註冊辦事處或通知中指明的任何其他地點舉行。

董事會不得進行有效審議,除非出席會議的成員達到至少半數的法定人數,或根據適用的法律和法規規定,按照董事會內部章程的規定視為出席。

董事可以通過信函、電報、電傳、傳真等方式委託其同事代表其出席董事會會議,但每個董事只能代表其一名同事出席董事會會議。
決議將由出席、被視為出席或由代表出席的過半數成員作出。如表決結果為平局,會議主席應投決定性一票。

3-應保存一份出席表,該出席表必須由董事在董事會會議上簽字,並記錄董事以視頻會議或電信方式(視情況而定)參加會議的情況。
 
4-董事會決定應記錄在符合適用法律規定的會議紀要中,並由會議主席和一名董事簽署,如果會議主席無法出席,則由兩名董事簽署。會議記錄的副本或摘錄可由董事長、首席執行官認證。



執行董事,受託管理董事,董事暫時受託董事長或為此目的而授權的授權書持有人的職責。


第十六條--董事會的權力

董事會決定公司的經營活動戰略,並確保其實施。在明確授予股東大會權力的情況下,在公司的公司宗旨範圍內,董事會應處理與公司管理有關的一切問題,並通過審議解決所有相關事務。

公司還應受到董事會不屬於公司目的的行為的約束,除非證明第三人知道這種行為超出了公司目的的範圍,或者第三人鑑於情況不可能不知道這一點。

董事會執行其認為適當的控制和核查。所有董事必須收到完成任務所需的所有信息,並可審查他們認為有用的所有文件。


第十七條--董事會主席的權力

董事長組織、指導董事會工作,向股東大會報告工作。他應確保公司管理機構的正常運作,尤其應確保董事能夠履行其職責。

在董事長暫時不在或去世的情況下,董事會可以將董事長的權力授權給董事。在臨時不可用的情況下,授予此授權的期限有限,並且可以續期。在死亡的情況下,給予津貼,直到任命新的主席。


第十八條--一般管理

1-在兩種進行綜合管理的方法中選擇

公司的一般管理由董事長負責,或者由董事會任命的具有首席執行官頭銜的其他人負責。董事會應在這兩種一般管理方式中作出決定,並根據適用的監管條件適時通知股東和第三人。

公司的一般管理工作由董事長承擔時,適用前款有關首席執行官的規定。

2-首席執行官

首席執行官應在董事中提名,或從董事以外的人數中提名。董事會規定其任期和報酬。首席執行官須遵守適用的法律和法規規定的年齡限制。如果在任職期間達到年齡限制,首席執行官應被視為已在批准上一財政年度賬目的下一次大會上辭職,並在達到該限制的當年舉行。
 
首席執行官可隨時被董事會解聘。如果在沒有公平理由的情況下決定解僱,可能會造成損害,除非首席執行官是董事會主席。

首席執行官應被授予在任何情況下以任何方式代表公司行事的最廣泛權力。他應在公司宗旨範圍內行使權力,但須遵守法律和法規明確賦予股東大會和董事會的權力。




首席執行官應代表公司處理與第三方的關係。公司亦須受行政總裁的不屬公司目的範圍的行動所約束,但如公司證明第三者知道該等行動不屬本目的的範圍,或鑑於有關情況,該第三者不可能不知道這一點,則不在此限,但須指明僅刊登章程並不構成該等證明。

章程或董事會決議中限制首席執行官權力的規定不能針對第三方執行。

3-副行政總裁

根據首席執行官的提議,董事會可以任命一名或多名具有副首席執行官頭銜的個人,並確定其薪酬,以協助首席執行官。

副首席執行官的最高人數不得超過五人。

經首席執行官提議,董事會可隨時解聘副首席執行官。如果在沒有公平理由的情況下做出解僱決定,可能會導致損害賠償。
如果首席執行官停止行使職責或被阻止履行職責,副首席執行官應留任,直至任命新的首席執行官為止,但董事會另有決定的除外。

董事會徵得首席執行官的同意,確定授予副首席執行官的權力範圍和任期。對於第三方,副首席執行官擁有與首席執行官相同的權力。

適用於首席執行官的年齡限制也適用於副首席執行官。


第十九條--法定審計員

公司的賬目應由一名或數名依照法律、法規的規定指定並依法履行職責的法定審計師進行審計。


第二十條--股東大會

股東大會根據法律和法規的規定召開和審議,並依照法律和法規的規定履行職責。

會議在公司的註冊辦事處或通知中指明的任何其他地點舉行。

2-任何股東都有權出席股東大會,並有權親自或通過代表參與決議,只要簡單地證明其身份,無論他擁有多少股份,只要根據適用的法律和法規規定儘快付清股份,並且股東證明其股份至少在會議前三天登記在公司賬簿內。

股東只能由其配偶或另一名股東代表,為此,委託人必須證明其授權。

股東可以根據法律和法規的要求,通過視頻會議或電信的方式參加股東大會。會議通知中將提到授權的電信手段。

3-股東大會應由董事會主席主持,或在董事長缺席時,由董事會為此任命的董事擔任主席,否則由股東大會本身選舉主席。




4--應編寫會議記錄,並按照法律和規章規定的要求印發和核證審議情況的副本或摘錄。


第二十一條--財政年度

財政年度為12個月,從每年的1月1日至12月1日止,至12月31日止。


第22條--年度賬目--成果分配

董事會應按照適用的法律、法規和標準,妥善記錄公司活動,並編制年度和合並賬目。

損益表彙總了該財政年度的收入和支出,在扣除攤銷和撥備後,顯示了該年度的利潤或虧損。

從該財政年度的收益減去以前的虧損(如有的話)中預留5%,作為法定準備金。當儲備金達到股本的十分之一時,這種提取不再是強制性的,當法定儲備金因任何原因低於十分之一的數字時,這種提取就會恢復。

可分配利潤包括本年度的利潤減去以前的虧損,加上法律和法規規定或章程規定的應計入準備金的金額,加上留存收益。股東大會可從這些收益中提取其認為適當的任何金額,以分配任何可選準備金或結轉到下一財政年度。

此外,股東大會可以決定分配從其可支配的準備金中提取的金額,明確指明從哪些準備金項目中提取此類資金。然而,股息應首先從當年的可分配收益中提取。

除資本減少的情況外,當股東權益因該項分配而少於或將會少於法律及法規條文或附例禁止分配的資本及儲備數額時,不得向股東作出分配。重新評估的差異不得分配,可以全部或部分併入資本。


第二十三條--支付股息

股東大會批准的股息支付條件由股東會決定,或者由董事會決定。然而,現金股息必須在財政年度結束後最多九個月內支付,除非法院命令延長。
 
普通股東大會可以在符合法律要求的情況下,向每一名股東授予以現金或股票支付股息的選擇權,以支付全部或部分股息。

中期股息可以在財務報表批准之前分配,如果在財政年度內或在財政年度結束時建立的資產負債表表明,公司在確認必要的折舊和準備金後,在扣除法律和法規規定或章程規定的應分配給準備金的金額後,自上一個財政年度結束以來已實現盈利,幷包括任何留存收益,中期股息可以在財務報表批准之前分配。中期股息的數額不得超過如此界定的利潤數額。

股利自支付之日起五年內未領取的,視為到期。


第24條--清算

除適用的法律規定另有規定外,公司自清盤之日起,無論發生何種情形,均應處於清算狀態。股東大會決定清算方式,



指定清盤人。公司的法人繼續以清算為目的,直至其最終關閉。


第二十五條--爭端

在公司存在或清盤期間,股東與公司之間或股東之間可能產生的所有與公司業務或本附例的解釋或實施有關的糾紛,將提交公司註冊辦事處所在司法管轄區的相關法院管轄。