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DelivereyAssetManagement LLCAAndLynrockLakeMember2023-01-012023-12-310001383395SQns：AmericanDepositarySharesMemberSQns：A272 CapitalFundLP Member2023-04-122023-04-120001383395SQns：AmericanDepositarySharesMemberSQns：LynrockLakeMember2023-04-122023-04-120001383395SQns：AmericanDepositarySharesMemberSQns：A272 CapitalFundLP Member2023-09-262023-09-260001383395SQns：LynrockLakeMember2022-01-012022-12-310001383395SQns：AmericanDepositarySharesMemberSQns：A272 CapitalFundLP Member2022-03-112022-03-110001383395SQns：LynrockLakeMember2021-01-012021-12-310001383395SQns：AffiliatedEntity1成員SQns：ConvertibleBorrowingsIssuedApril 2015成員2015-04-300001383395SQns：AffiliatedEntity1成員SQns：ConvertibleBorrowingsIssuedApril 2016成員2016-04-300001383395SQns：AffiliatedEntity1成員SQns：ConvertibleBorrowingsIssuedApril 2015成員2022-09-300001383395SQns：AffiliatedEntity1成員SQns：ConvertibleNotes20191成員2019-05-310001383395SQns：ConvertibleNotes20192成員SQns：AffiliatedEntity1成員2019-08-310001383395SQns：AffiliatedEntity1成員SQns：ConvertibleBorrowingsIssuedApril 2015成員2023-12-310001383395SQns：ABLEFranceMemberIfrs-full:KeyManagementPersonnelOfEntityOrParentMember2021-01-012021-12-310001383395SQns：RenesasElectronicsCorporationMember2023-01-012023-12-310001383395SQns：RenesasElectronicsCorporationMember2022-01-012022-12-310001383395Ifrs-full:KeyManagementPersonnelOfEntityOrParentMember2023-12-3100013833952023-07-250001383395IFRS-Full：OtherRelatedPartiesMember2023-01-012023-12-310001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2021-06-252021-06-250001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2022-06-242022-06-240001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2023-06-272023-06-270001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2023-12-310001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2021-12-310001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2022-12-310001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2023-01-012023-12-310001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2022-01-012022-12-310001383395IFRS-FULL：擔保成員SQns：BoardOfDiretors成員2021-01-012021-12-3100013833952023-02-072023-02-070001383395SQns：Grant OfSharesMemberSQns：限制性SharesMember2024-03-052024-03-050001383395SQns：France20234GERedCapProject MemberIFRS-Full：貸款委員會成員Ifrs-full:EnteringIntoSignificantCommitmentsOrContingentLiabilitiesMember2024-03-270001383395SQns：UnsecuredPromisoryNoteMemberIfrs-full:EnteringIntoSignificantCommitmentsOrContingentLiabilitiesMember2024-04-220001383395SQns：Grant OfSharesMemberSQns：限制性SharesMember2024-04-302024-04-300001383395SQns：AmericanDepositarySharesMemberSQns：Grant OfSharesMemberSQns：限制性SharesMember2024-04-302024-04-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

¨			根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

þ			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

自2010年起的過渡期                    至今為止                    

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期                     

佣金文件編號001-35135

序列通訊股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

法蘭西共和國

(註冊成立或組織的司法管轄權)

戴高樂大道15-55號

92700Colombes, 法國

(主要執行辦公室地址)

喬治·卡拉姆

董事長兼首席執行官

Sequans Communications S.A.

戴高樂大道15-55號

92700Colombes, 法國

電話：+331 70 72 16 00

傳真：+331 70 72 16 09

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法案第12（b）條登記或待登記的證券。

---

每個班級的標題			符號			註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票，每股代表四股普通股，每股面值0.01歐元			Sqns			紐約證券交易所
普通股，面值每股0.01歐元						紐約證券交易所*

 

*			不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

不適用

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

不適用

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

普通股，面值每股0.01歐元： 246,262,004截至2023年12月31日

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。¨是þ  不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。¨    不是  þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  þ*¨

通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第229.405條）要求提交的所有互動數據文件。 是  þ*¨

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速文件人、加速文件人、非加速文件人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。：

大型加速文件管理器：¨                 加速文件管理器  þ                

非加速歸檔 ¨        新興成長型公司：¨

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13（a）條提供。 ¨

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記檢查登記人是否已提交報告並證明其管理層U.S.C.7262 是的 þ沒有問題。¨

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

---

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

通過勾選標記確認登記人用於編制本文件中包含的融資報表的會計基礎：

美國《公認會計準則》¨

國際財務報告準則已發行的 由國際會計準則理事會發布。þ

其他國家和地區¨

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。¨第17項：¨項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨*þ

---

序列通訊股份有限公司

________________________________________________

 表格20-F

截至2023年12月31日的財政年度年度報告

_________________________________________________

目錄

引言						1
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明						1
			第一部分
第1項。			董事、高級管理人員和顧問的身份			3
第二項。			優惠統計數據和預期時間表			3
第三項。			關鍵信息			3
第四項。			關於公司的信息			27
項目4A。			未解決的員工意見			41
第5項。			經營與財務回顧與展望			41
第6項。			董事、高級管理人員和員工			66
第7項。			大股東和關聯方交易			76
第8項。			財務信息			81
第9項。			報價和掛牌			81
第10項。			附加信息			82
第11項。			關於市場風險的定量和定性披露			88
第12項。			除股權證券外的其他證券説明			88
			第II部
第13項。			違約、拖欠股息和拖欠股息			91
第14項。			對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改			91
第15項。			控制和程序			91
項目16A。			審計委員會財務專家			93
項目16B。			道德守則			93
項目16C。			首席會計師費用及服務			93
項目16D。			對審計委員會的上市標準的豁免			93
項目16E。			發行人及關聯購買人購買股權證券			93
項目16F。			更改註冊人的認證會計師			93
項目16G。			公司治理			94
項目16H。			煤礦安全信息披露			94
項目16I.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			94
項目16 J.			內幕交易政策			94
項目16 K.			網絡安全			94
			第三部分
第17項。			財務報表			96
第18項。			財務報表			96
第19項。			陳列品			96
簽名
合併財務報表索引

 

i

---

引言

除非另有説明，“Sequans Communications S.A.”、“Sequans Communications”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Sequans Communications S.A.及其合併子公司。

在本年度報告中，“歐元”或“歐元”指的是歐洲聯盟的歐元貨幣，“美元”或“美元”指的是美元。

提及“該等股份”是指Sequans Communications的普通股，每股面值0.01歐元，而提及“該等ADS”是指Sequans Communications的美國存托股份(每股代表四股普通股)，由美國存託憑證(ADR)證明。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含的預測和前瞻性陳述是根據我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息，符合1933年修訂的《證券法》第27A節或證券法，以及1934年修訂的《證券交易法》第21E節的含義。除了本Form 20-F年度報告中包含的當前和歷史事實及條件外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、融資計劃的陳述，包括我們額外發行股本或債務為我們的持續經營提供資金的能力、我們簽訂新戰略協議的能力、我們探索戰略選擇、對物聯網大規模銷售的預期、我們客户供應鏈中的庫存對客户需求的影響、我們將我們的管道轉化為收入的能力、我們維持美國存托股份在紐約證交所上市的能力以及我們對未來業務的目標。這些陳述只是預測，反映了我們目前對未來事件的信念和預期，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響，隨時可能發生變化。我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。實際事件或結果可能與預測或前瞻性陳述中的內容大不相同。可能導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述大不相同的一些因素包括但不限於：

•我們達成戰略交易或獲得繼續經營業務所需的融資的能力；

•我們參與競爭和產品銷售的市場收縮或增長乏力；

•由於通脹壓力和利率上升，我們的支出意外增加，包括製造和運營費用以及利息支出；

•我們無法足夠快地調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口；

•客户延遲或取消消費；

•出乎意料的平均售價下調；

•由於無線通信行業的週期性和向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和經營業績受到重大波動的影響；

•我們無法預測未來的市場需求和客户的未來需求；

•我們無法實現新的設計勝利或設計勝利導致我們的產品出貨量達到我們目前預期的水平和時間框架；

•我們沒有能力達成和執行戰略聯盟；

•我們有能力在戰略許可協議下實現業績里程碑；

•零部件短缺、供應商缺乏生產能力、自然災害或流行病對我們的採購業務和供應鏈的影響；

•烏克蘭-俄羅斯衝突對我們在烏克蘭的獨立承包商的影響，以及以色列-哈馬斯衝突對我們在以色列的員工的影響；

•我們籌集債務和股權融資的能力；以及

•我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中詳細説明的其他因素。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險、不確定性和其他重要因素的影響。我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們不能向您保證我們的計劃、意圖或期望

1

---

都會實現的。我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄中“第3.D項-風險因素”、“第4項--公司信息”和“第5項--經營和財務回顧及展望”中所述的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的內容存在實質性差異。鑑於這些風險、不確定性和其他重要因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本年度報告中警告性陳述的限制。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2

---

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A.選定的財務數據

[已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中列出的所有信息，包括我們面臨的以下風險因素和我們的行業面臨的風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本報告和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。見第1頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

•我們需要在短期內達成一項戰略交易，或籌集大量股權或債務融資，以繼續運營我們的業務。

•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•我們的工業受到快速技術變革的影響。

•如果我們無法在經濟或市場放緩時期以及隨後的任何未來增長中有效地管理我們的業務，我們可能無法執行我們的業務計劃。

•如果我們不能成功地開發、商業化、生產和銷售我們的模塊產品線，我們的業務、收入和經營業績可能會受到損害。

•我們很大一部分收入依賴於少數客户。

•我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們未能準確預測產品需求，我們可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足，這可能會損害我們的業務。

•如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中，我們的業務將受到損害。

•如果我們不能有效競爭，我們可能不會增加或保持我們的收入或市場份額。

•如果我們的行業競爭結構發生實質性變化，我們可能無法增加或維持我們的收入或市場份額。

•我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、商業中斷和其他地緣政治事件以及我們無法控制的不確定性的影響，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突。

3

---

•我們有大量的持續資本要求。

•隨着時間的推移，我們半導體解決方案的平均售價一直在下降。

•半導體和通信行業歷來經歷了大幅波動和長期低迷。

•我們半導體解決方案的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷或設計錯誤而導致無法預見的延遲或費用。

•我們在國際業務中受到固有風險的影響。

•我們依賴4G LTE窄帶變種和5G通信設備、產品和服務的商業部署來增長我們的業務。

•快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時。

•現行法律或法規的變更或新法律或法規的實施可能會阻礙我們產品的銷售或以其他方式損害我們的業務。

•匯率的波動可能會損害我們的財務業績。

•我們的全球業務受到風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。

與我們的產品製造相關的風險

•全球供應鏈的限制可能會對我們的業務產生負面影響。

•某些自然災害可能會對我們的業務造成負面影響。

•我們依賴一家獨立的鑄造廠來製造我們的半導體晶圓，並沒有與這樣的鑄造廠簽訂長期協議。

•如果我們的鑄造供應商沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

•我們依靠一家技術合作夥伴為Monch sip提供組件和製造。

•產品製造成本的任何增加都會降低我們的毛利率和營業利潤。

•我們將組裝、測試、倉儲和運輸業務外包給第三方。

•我們可能會在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面遇到困難。

有關知識產權的風險

•我們或我們的客户可能被要求獲得某些所謂的“標準基本專利”的許可，以遵守適用的標準。

•我們可能無法獲得或可能選擇不獲得足夠的知識產權來為我們提供有意義的保護或商業優勢。

•第三方聲稱我們或我們的客户侵犯了我們或我們的客户的知識產權，這可能會導致鉅額成本，並導致我們的經營業績受到影響。

•任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛也可能包括我們的行業合作伙伴和客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並導致我們的鉅額費用。

•如果我們不遵守開源許可的義務，可能會要求我們向公眾發佈我們的源代碼，或者停止分發我們的產品。

我國財務報告內部控制的相關風險

•我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序，並提供管理層關於財務報告的內部控制的報告.

與我們的股票和美國存託憑證所有權相關的風險

•我們不符合紐約證券交易所(NYSE)的持續上市標準，如果我們不能重新獲得合規，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

•我們季度或年度經營業績的波動，以及難以預測我們的季度經營業績，都可能導致美國存託憑證的市場價格下降。

•如果證券或行業分析師停止發佈關於我們或我們行業的研究報告，或者如果他們改變了對美國存託憑證的建議。

•如果我們未來籌集更多資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

•我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息。

•您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

•作為外國私人發行人，我們不受美國證券法某些規則的約束，而且我們向美國證券交易委員會提交的信息比美國公司少，這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

4

---

•作為一家外國私人發行人，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。

•如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。

•我們可能會受到法律行動的影響，這可能會分散我們的管理層的注意力，增加成本。

•您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

•美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判。

•受法國公司法管轄的公司中的股東權利與在美國註冊的公司中的股東權利在重大方面有所不同。

•我們的章程和法國公司法包含可能會推遲或阻止收購企圖的條款。

•行使或轉換已發行的股票期權、創始人認股權證、限制性股票、認股權證和可轉換票據為普通股，將稀釋我們其他股東的持股比例。

與我們的負債有關的風險

•我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

•我們可能無法籌集在控制權變更後回購可轉換票據以換取現金所需的資金，或無法支付轉換時應支付的任何現金金額，而我們的其他負債可能會限制我們回購可轉換票據或在其轉換時支付現金的能力。

•票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

一般風險

•我們任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。

•税務糾紛的不利結果可能會使我們受到税務評估和潛在的處罰。

•如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

•國際財務報告準則(“IFRS”)的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並可能需要對我們的內部會計制度和程序進行重大改變。

•在編制我們的財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響我們綜合財務報表中報告的金額，如果不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們需要在短期內達成一項戰略交易，或籌集大量股權或債務融資。如果我們未能做到這一點，我們可能無法繼續經營我們的業務，可能需要尋求法院下令重組。

我們於2023年8月簽訂了一份諒解備忘錄，將由瑞薩電子公司(“瑞薩”)收購。在即將進行的收購要約期間，我們產生了大量債務來運營我們的業務，我們的業務受到影響，部分原因是即將進行的收購帶來的不確定性。由於收到了不利的日本税務裁決，瑞薩於2024年2月終止了諒解備忘錄。諒解備忘錄的終止造成了嚴重的流動性擔憂，並引發了人們對我們在短期內沒有新的戰略交易或融資的情況下繼續運營的能力的極大懷疑。我們無法支付2024年4月到期的未償還票據，也無法支付2024年5月到期的未償還票據，但已與我們的主要貸款人談判達成停頓協議，直到2024年4月26日。在達到某些里程碑的前提下，協議可進一步延長；截至目前，延長協議的請求正在進行中，但不能保證延長的時間有多長。

我們正在與幾個方面就潛在的戰略交易進行討論，但我們可能無法在足夠的時間內達成最終協議。即使我們能夠達成最終協議，也不能確定交易最終是否會完成，或者我們是否能夠籌集過渡性融資，並延長我們的主要貸款人繼續運營我們的業務的停頓時間，直到交易完成。如果我們不能在短期內達成出售公司的戰略交易或重大許可交易，並籌集大量新股本或債務融資，我們可能無法繼續經營我們的業務，可能需要尋求法院下令重組。任何重組都可能對我們的普通股和美國存託憑證的價值產生重大影響。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或維持盈利，無論是按季度還是按年計算。

我們成立於2003年，2004年開始運營，自成立以來每年都出現虧損。2022年和2023年，我們分別淨虧損900萬美元和4100萬美元。在2023年12月31日，我們的

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累計赤字為9,340萬美元。如果我們能夠滿足眼前的流動性需求，我們仍預計將繼續產生與開發我們的5G產品和擴大業務相關的鉅額費用。此外，我們可能會遇到無法預見的困難、複雜情況、產品延誤和其他需要額外費用的未知因素。由於這些支出，我們將不得不創造和維持大幅增加的收入，以實現盈利。如果我們不這樣做，我們可能無法實現或保持盈利，未來我們可能會繼續蒙受重大損失。

這些事實和條件使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中加入了關於持續經營資格的解釋段落。未能籌集額外股本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續能力產生不利影響。如果我們不能持續盈利，我們的累計赤字將會擴大，我們的現金餘額將進一步下降，我們將需要進一步融資才能繼續運營。任何此類融資都可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果我們不能

為了穩定我們的損失並籌集新的資金，我們可能被要求大幅縮減規模或停止業務，或者

尋求法院下令重組。

我們的行業受到快速技術變化的影響，這可能會導致對我們的產品和客户的需求減少，或者導致對我們產品的新規格或要求，這每一項都可能對我們的收入、利潤率和經營業績產生負面影響。

我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是快速變化的技術和行業標準以及技術過時，包括物聯網的發展趨勢和5G的出現。我們成功競爭的能力取決於我們及時和具有成本效益地設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強功能的能力。在我們的任何目標市場中，技術的根本性轉變都可能損害我們在這些市場中的競爭地位。此外，這種轉變可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的經營業績產生不利影響。我們未能預見到這些變化，未能開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入減少和失去設計成果。新技術和新產品的開發通常需要大量投資，才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新技術和產品方面進行大量投資，包括我們的5G產品，我們的開發努力可能不會成功，我們的新技術和產品將不會被客户接受，也不會產生有意義的收入。如果我們開發的半導體解決方案不能滿足市場或客户的要求或期望，或者沒有獲得市場認可，我們的經營業績和競爭地位將受到影響。

我們的成功和我們新產品的成功將取決於對未來技術發展、客户和消費者需求以及長期市場需求的準確預測，以及各種具體的實施因素，包括：

•準確預測4G和5G市場的規模和增長;

•準確預測器械製造商要求、技術、行業標準或消費者期望、需求和偏好的變化;

•準確預測物聯網市場和5G網絡的增長；

•及時高效地完成工藝設計並轉移到製造、組裝和測試，並確保有足夠的製造能力，使我們能夠繼續及時、具有成本效益地向客户交付產品；

•市場接受度、充足的消費者需求以及採用我們的半導體解決方案的產品的商業化生產；

•與競爭對手的產品和技術相比，我們產品的質量、性能、功能和可靠性；以及

•有效的市場營銷、銷售和客户服務。

我們半導體解決方案的市場特點是頻繁推出具有新特性和功能的下一代和新產品，消費類產品的產品生命週期較短，價格競爭激烈。如果我們或我們的客户不能以及時和經濟高效的方式管理產品過渡，我們的業務和運營結果將受到影響。此外，頻繁的技術變化和下一代產品的推出可能會導致庫存過時，這可能會降低我們的毛利率，並損害我們的運營業績。如果我們不能及時推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者如果我們不能打入新市場，我們的收入就會減少，我們的財務狀況就會受到影響。

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如果我們無法在經濟或市場放緩時期以及隨後的任何未來增長中有效地管理我們的業務，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的經營業績可能會受到影響。

我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們在經濟或市場放緩時期以及隨後的擴張和增長時期成功管理業務的能力。為了成功管理我們的增長，我們認為，除其他事項外，我們必須有效地：

•為我們的研究和開發活動招聘、聘用、培訓和管理更多的合格工程師，特別是在設計工程、產品和測試工程以及應用工程的職位上；

•增加銷售人員，擴大銷售辦事處；

•增加財務和信息系統人員；

•實施和改善我們的行政、財務和運作系統、程序和控制；以及

•通過調整和擴展我們的系統和工具能力，並適當培訓新員工使用這些系統和工具，加強我們對企業資源規劃和設計工程的信息技術支持。

此外，為了保持競爭力並管理未來的擴張和增長，我們必須進行廣泛的研究和開發，這需要大量的資本投資。新的競爭對手、半導體行業的技術進步或競爭對手、我們進入新市場或其他競爭因素可能需要我們投入比我們預期更多的資源。如果我們被要求投入比預期多得多的資源，而收入卻沒有相應的增加，我們的經營業績可能會下降。此外，我們的定期研發費用可能與我們的收入水平無關，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。最後，不能保證我們的研發投資將產生創造額外收入的產品。

在經濟或市場放緩期間，我們也必須有效地管理我們的開支，以保持我們進行此類研究和開發的能力。我們可能會比某些預期收益更早地產生產品和市場開發成本，這些投資的回報(如果有的話)可能會更低、發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能根本不會實現，這可能會損害我們的運營業績。自2020年以來，我們將很大一部分運營費用投入到5G產品的開發中，我們預計在2025年底之前，這不會帶來顯著的產品收入。

如果我們不能在經濟或市場放緩和增長時期有效地管理我們的業務，我們可能無法利用市場機會或開發新產品，我們可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。

如果我們不能成功地開發、商業化、生產和銷售我們的模塊產品線，我們的業務、收入和經營業績可能會受到損害。

除了我們的芯片組，我們的模塊還集成了許多組件。我們可能缺乏購買力，無法以具有競爭力的價格購買生產模塊所需的某些組件，並且我們預計無法獲得這些模塊的銷售價格，從而使我們能夠保持整個模塊的傳統半導體利潤率。目前，至少在未來一年，模塊可能佔我們收入組合的很大一部分，這將對我們的整體毛利率產生負面影響。某些大客户可能決定直接從購買我們芯片組的製造商那裏購買模塊，而不是從我們那裏購買，以降低他們的成本。這可能會導致我們的收入和毛利潤減少，但與我們自己銷售模塊的情況相比，總體毛利率百分比有所提高。

模塊組件可能來自許多不同的供應商。其中一些組件已經並可能週期性地供不應求或交貨期較長，這可能會影響我們滿足客户對我們模塊的需求的能力，從而延遲我們的收入。此外，我們依賴於各種合同製造商來生產我們的模塊。如果這些製造商在其產品的生產能力、質量或可靠性方面遇到任何問題，可能會對我們的收入和我們在市場上的聲譽造成不利影響。如果我們擴展產品平臺的能力大大延遲，或者如果我們無法按預期利用我們的模塊，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果客户要求我們提供各種各樣的模塊變種或庫存單元或SKU，以支持不同的運營商或不同的最終應用，我們與開發、採購和認證我們的模塊產品相關的費用將會增加。此外，跨多個SKU管理供應和需求可能會增加我們低估或高估給定SKU的可能性，從而導致收入延遲或庫存過剩。

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參與模塊業務可能會在我們的客户中產生一種印象，即如果他們也在模塊業務中，我們就是在與他們競爭，這可能會削弱我們與此類客户的芯片組業務前景。該模塊可以被認為是具有完整4G LTE功能的終端產品；因此，我們面臨着來自制造商的市場壓力，要求我們銷售具有標準基本IP補償的模塊，這些製造商通常不包含通信功能。我們打算為模塊尋求許可協議，以便為我們的製造合作伙伴提供標準賠償，但不能保證我們將成功地以可接受的條款獲得標準基本知識產權的許可。

我們很大一部分收入依賴於少數客户。如果我們不能保持或擴大客户關係，我們的業務可能會受到損害。

我們總收入的很大一部分可歸因於少數客户，我們預計在可預見的未來將繼續如此。這些客户可能決定根本不購買我們的半導體解決方案和服務，購買比過去更少的半導體解決方案和服務，或者改變他們購買我們產品和服務的條款。此外，如果任何客户佔我們應收賬款的比例高得不成比例，如果他們無法或選擇不及時或根本不支付該等應收賬款，我們對該客户的風險敞口將進一步增加。

2021年、2022年和2023年，我們的十大客户分別佔我們總收入的92%、95%和92%; 2021年和2022年，四個客户各佔我們總收入的10%以上，兩個客户各佔我們2023年總收入的10%以上。下表總結了佔總收入很大一部分的客户：

客户						佔截至12月31日的年度總收入的%，																		佔我們貿易應收賬款的百分比 十二月三十一日，
						2021						2022						2023						2023
A						—		%				33		%				56		%				40		%
B						13		%				11		%				16		%				—		%
C						低於10%						24		%				低於10%						—		%
D						23		%				14		%				—		%				—		%
E						23		%				低於10%						低於10%						—		%
F						14		%				低於10%						低於10%						11		%

我們預計，考慮到我們市場的產品設計和生命週期較長，以及長期服務合同的性質，其中一些客户，特別是2023年超過10%的客户，在2024年可能會繼續佔我們收入的至少10%。任何重要客户的流失、我們在總體上或任何時期對他們的銷售大幅減少，或者從客户那裏收取應收賬款的任何問題都將損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們必須不斷地從新客户那裏獲得訂單，以增加收入和發展業務。如果我們不能擴大客户關係，我們的業務可能會受到損害。

我們客户之間的整合也可能導致客户討價還價能力的提高，或客户支出的減少。此外，如果一個關鍵客户利用其槓桿作用來爭取對我們更糟糕的條款，而我們仍在繼續談判更好的條款，那麼新業務可能會被推遲，在這種情況下，任何特定季度或年份的收入可能無法達到預期。此外，失去這些客户中的任何一個或無法與這些客户簽訂新合同可能會進一步增加我們對剩餘客户的依賴。此外，如果我們的任何主要客户違約、宣佈破產或以其他方式推遲或未能支付欠款，或者我們以其他方式與這些客户發生糾紛，我們的運營結果將在短期內甚至可能在長期內受到負面影響。由於自身業務的不利變化，這些客户可能尋求重新談判先前存在的合同承諾，或者在某些情況下，利用合同條款，如果他們的業務遇到財務困難，允許暫停一段時間的合同工作，這將損害我們的經營業績。如果我們的客户遇到流動性緊張，我們可能會產生壞賬支出，這可能會對其運營業績產生重大影響。大客户還可能尋求定價、付款、知識產權相關或其他對我們不太有利的商業條款，這可能會對我們的業務、現金流、收入和毛利率產生負面影響。此外，這些事件可能會導致運營結果的顯著波動，因為我們的費用在短期內是固定的，我們需要很長時間來更換客户或重新分配資源。

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我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們未能準確預測產品需求，我們可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足，這可能會損害我們的業務。

我們沒有從客户那裏得到堅定的、長期的購買承諾。我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，在大多數情況下，我們的客户沒有合同承諾從我們那裏購買任何數量的產品，而不是確定的採購訂單。此外，在某些情況下，客户可以取消、更改或推遲已經到位的採購訂單。由於生產提前期經常超過完成訂單所需的時間，我們經常必須在訂單之前進行生產，依靠不完善的需求預測來預測產量和產品組合。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户預測不準確、市場狀況的變化、產品訂單組合的變化以及對客户產品的需求。即使在收到訂單後，如果考慮到某些交貨期，我們的客户也可以取消這些訂單或要求減少生產數量。任何此類取消或減少都將使我們面臨一系列風險，最值得注意的是，我們預計的銷售額將無法如期實現或根本無法實現，從而導致意外的收入不足和過剩或過時的庫存，我們可能無法將其出售給其他客户。或者，如果我們無法準確預測客户需求，我們可能無法生產足夠的半導體解決方案，這可能會導致產品發貨延遲，並在短期內失去銷售機會，並迫使我們的客户尋找替代來源，這可能會影響我們與這些客户的持續關係。我們過去曾讓客户在很少或根本沒有提前通知的情況下大幅增加他們所要求的生產量。如果我們不及時滿足客户的要求，我們的客户可能會取消他們的訂單，我們可能會受到客户要求更換費用的影響。低估或高估需求將導致庫存不足、過剩或陳舊，並可能損害我們的經營業績、現金流和財務狀況，以及我們與客户的關係和我們在市場上的聲譽。

如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中，或者如果我們客户的產品在商業上不成功，我們的收入和我們的業務將受到損害。

我們將半導體解決方案直接銷售給在其產品中包含半導體解決方案的OEM，以及在其供應給OEM的產品中包含這些解決方案的OEM。因此，我們依賴OEM將我們的半導體解決方案設計到他們銷售的產品中。由於我們的半導體解決方案通常是我們客户產品的關鍵組件，它們通常在設計階段被整合到我們客户的產品中，設計週期通常需要至少12個月甚至更長的時間才能完成，然後才能產生我們產品的銷售。如果沒有這些設計勝利，我們的收入和業務將受到嚴重損害。我們經常在開發新的半導體解決方案上產生鉅額支出，而不能保證OEM會選擇我們的半導體解決方案來設計自己的產品。由於我們銷售的半導體解決方案的類型是OEM產品的關鍵方面，一旦OEM將競爭對手的半導體設計到其產品中，我們向該客户銷售特定產品的半導體解決方案就變得非常困難，因為更換供應商會給客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。此外，如果我們不能及時開發新產品以納入此類產品，或者如果我們的產品在被OEM納入後發現可能嚴重損害性能或標準合規性的重大缺陷或錯誤，OEM將不太可能將我們的半導體解決方案納入其產品中，我們在市場上的聲譽和未來的前景將受到損害。

此外，即使OEM在其產品中設計了我們的半導體解決方案之一，我們也不能保證其產品將在商業上成功，我們也不能保證我們將從該OEM獲得任何收入。這種風險之所以增加，是因為我們的一些客户，特別是在龐大的物聯網市場上，沒有利用4G技術設計產品的豐富經驗。如果我們客户的產品採用我們的半導體解決方案，無法滿足客户的需求或無法獲得市場認可，我們的收入和業務將受到損害。

如果我們無法有效競爭，我們可能無法增加或保持我們的收入或市場份額，這將損害我們的業務。

我們可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降。我們面臨或預計將面臨來自老牌半導體公司的競爭，這些公司包括Altair Semiconductor(索尼公司的子公司)、HiSilicon Technologies(華為的子公司)、Mediatek、北歐半導體、高通公司、RDA、三星電子有限公司和Unsoc(前身為展訊通信)，以及市場上規模較小的參與者，如GCT半導體。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的資源和知名度，以及比我們更大的現有客户基礎。這些較大競爭對手的大量資源可能會使他們比我們更快地對新事物或新興事物做出反應

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技術或客户需求的變化，或以比我們更及時的方式將新產品推向市場。例如，一些競爭對手可能有更多機會或權利獲得補充技術，包括全球定位系統(GNSS)、藍牙、傳感器、圖形處理等，而我們可能需要開發或獲取補充技術，或與其他競爭對手合作，將集成增強功能的解決方案推向市場。如果出現適當的機會，我們預計將進行此類交易或建立合作伙伴關係。然而，我們未來可能無法找到合適的交易或合作伙伴，或者如果我們確實找到了這樣的交易或合作伙伴，我們可能無法以商業上可接受的條款完成它們，或者根本無法完成。此外，這些競爭對手可能會在我們現有和潛在客户中擁有更大的可信度。其中許多競爭對手位於亞洲，或在亞洲擁有重要的業務和運營歷史，因此，與我們在亞洲的製造商和客户合作相比，我們可能處於更有利的地位。我們的許多競爭對手與客户做生意的時間更長，並且建立了良好的關係，這可能為他們提供優勢，包括獲得我們可能無法獲得的有關未來趨勢和要求的信息。此外，我們的一些競爭對手可能會向客户提供激勵措施，或者提供與互補產品捆綁的解決方案，這可能會吸引一些客户，或者採取更激進的定價政策，這可能會使我們難以獲得或保持市場份額。

我們的有效競爭能力將取決於多個因素，包括：

•我們預測市場和技術趨勢併成功開發滿足市場需求的產品的能力；

•我們有能力以具有競爭力的價格及時大量交付產品；

•我們成功地發現和滲透了新的市場、應用和客户；

•我們能夠準確瞭解市場上競爭產品的價格點和性能指標；

•相對於競爭對手，我們的產品的性能和成本效益；

•我們有能力發展和維護與主要客户、無線運營商、原始設備製造商和原始設備製造商的關係；

•我們有能力為我們的產品確保足夠的高質量供應；

•我們有能力符合行業標準，同時開發新的專有技術，以提供4G和5G市場以前無法提供的產品和功能；

•我們有能力開發或獲取互補技術，或與其他公司合作，將具有增強功能的產品推向市場；以及

•我們有能力招聘具有無線寬帶通信技術專業知識的設計和應用工程師以及銷售和營銷人員。

我們現在或未來的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係。此外，在過去的幾年裏，我們的行業進行了整合，特別是規模較小的競爭對手收購了規模較小的競爭對手，這些競爭對手擁有比我們更多的資源。這些事件可能會導致新的競爭對手的出現，這些競爭對手擁有比我們更大的資源和規模，可能會獲得巨大的市場份額，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。我們能否保持收入和市場份額，將取決於我們在行業結構發生重大變化的情況下有效競爭的能力。如果我們無法做到這一點，我們可能無法增加或維持我們的收入或市場份額，這將損害我們的業務。此外，競爭對手之間的實際或猜測整合，或我們的合作伙伴和/或經銷商的收購，或競爭對手對我們合作伙伴和/或經銷商的收購，都會增加我們面臨的競爭壓力，因為客户可能會推遲支出決定或根本不購買我們的產品。整合還可能推遲支出或要求我們降低產品價格以進行競爭，這也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、商業中斷和其他地緣政治事件以及我們無法控制的不確定性的影響，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突。

戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性和其他業務中斷可能會對我們的產品和服務在全球或地區的銷售造成損害、中斷或取消，這可能會對我們的業務或與我們有業務往來的供應商產生實質性的不利影響。這樣的事件也可能使我們難以或不可能向客户提供產品和服務，或推進我們的產品開發努力。此外，領土入侵可能導致對我們這樣遠離衝突地區的科技公司進行網絡安全攻擊。如果由於地緣政治事件導致業務長期中斷，我們可能會蒙受重大損失，需要大量的恢復時間，並需要經歷鉅額支出才能恢復業務運營。

我們在以色列有一個由42名工程師組成的團隊來履行某些關鍵的工程能力，我們將一些應用軟件開發和測試活動外包給烏克蘭基輔的一個由50名軟件工程師組成的專注團隊，該團隊來自一家總部位於美國的全球獨立第三方工程服務提供商。如果正在進行的俄羅斯-烏克蘭或以色列-哈馬斯衝突加劇，或者如果烏克蘭經歷進一步的政治不穩定，烏克蘭或以色列的工程師可能無法持續工作一段時間，這可能會對我們的研發行動產生不利影響。我們已經制定了應急計劃，如果這些工程師無法繼續為我們的項目工作一段持續的時間

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但如果我們的應急計劃無效，或者實施的制裁阻止我們在烏克蘭或以色列開展業務，我們可能會遇到產品推出延遲或客户軟件錯誤解決延遲的問題，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們不知道也不可能知道這些地緣政治領域目前正在實時展開的不確定性是否會升級並導致廣泛的經濟和安全狀況，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，我們的保險單通常包含某種形式的戰爭免責條款，我們不知道如果發生據稱是由地緣政治不確定性造成的損失，我們的保險公司可能會如何應對。

我們有大量的持續資本要求，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。

我們的業務需要大量的資本投資來進行廣泛的研究和開發，以保持競爭力。與此同時，對我們產品的需求變化很大，出現了低迷。如果我們手頭的現金、融資活動的淨收益和運營產生的現金不足以為我們的運營和資本需求提供資金，我們可能會被要求限制我們的增長，或以不利的條款達成融資安排，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，我們預計戰略聯盟和合作夥伴關係將是我們未來收入和可能的融資的重要來源。如果我們無法與戰略合作伙伴發展聯盟或以其他方式吸引投資，或者如果戰略合作伙伴不願意以有利的條件與我們進行交易，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

隨着時間的推移，我們半導體解決方案的平均售價一直在下降，未來可能還會這樣做，這可能會損害我們的毛利潤和財務業績。

隨着時間的推移，我們半導體解決方案的平均銷售價格一直在下降，儘管在2022年和2023年的通脹期間，這種下降已經減少或消除，我們預計這種下降將在未來繼續發生。如果我們不能通過降低成本、以更高的銷售價格或毛利潤及時開發新的或增強型半導體解決方案或增加我們的銷售量來抵消平均銷售價格的下降，我們的毛利潤和財務業績將受到影響。即使我們成功地降低了成本或提高了銷售量，這種改善也可能不足以抵消未來平均售價的下降。此外，由於我們沒有自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法降低成本，甚至可能增加成本，這兩種情況都會降低我們的利潤率。在過去，我們根據競爭的定價壓力、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及其他因素來降低我們的半導體解決方案的價格，有時甚至是先於這些因素。我們預計未來我們將不得不再次這樣做。

半導體和通信行業歷來經歷了大幅波動和長期低迷，這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。

半導體行業歷史上一直是週期性的，經歷了客户需求的顯著下滑。由於我們的很大一部分費用是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前發生的，我們可能無法足夠快地減少我們的費用，以彌補任何意外的收入缺口。如果發生這種情況，可能會損害我們的經營業績、現金流和財務狀況。此外，半導體行業週期性地經歷了需求增加和生產限制的時期，包括最近的供應鏈挑戰。當這種情況發生時，我們可能無法獲得足夠數量的半導體解決方案來滿足增加的需求，導致銷售損失、市場份額損失和客户關係受損。我們可能也很難從分包製造商那裏獲得足夠的組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或我們所針對的特定行業產生不利影響的因素，都可能損害我們的創收能力，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

通信業經歷了明顯的低迷，這些週期可能會在未來繼續下去。未來全球經濟狀況的下降和不斷增加的通脹壓力可能會對我們的半導體解決方案和我們客户的產品的需求產生不利的、廣泛的影響，特別是無線通信設備製造商或無線行業的其他參與者，如無線運營商。最近通貨膨脹和利率的上升以及經濟衰退損害了全球經濟和資本市場，也損害了我們的客户和終端消費者。具體地説，繼續部署新的5G網絡需要鉅額資本支出，無線運營商可能會選擇在經濟低迷或其他時間不進行網絡擴展努力。

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經濟不確定性。我們的客户購買或支付我們的半導體解決方案和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到損害，網絡設備供應商可能會放慢他們的研發活動，取消或推遲新產品開發，減少他們的庫存，並採取謹慎的方式收購我們的產品，這將對我們的業務產生重大負面影響。如果這種經濟狀況持續或惡化，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到損害。未來，這些趨勢中的任何一種都可能導致我們的經營業績逐年大幅波動。

我們半導體解決方案的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷或設計錯誤而導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低市場對我們半導體解決方案的接受度，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並增加我們的成本。

像我們這樣高度複雜的半導體解決方案可能包含缺陷和設計錯誤，如果這些缺陷和設計錯誤很嚴重，可能會影響性能或阻礙符合行業標準。我們過去沒有，但在未來可能會經歷這樣的重大缺陷或設計錯誤。此外，在將我們的解決方案設計成特定產品之前，我們的半導體解決方案必須經過各個無線運營商的認證，以確保此類解決方案在運營商的網絡上運行正常。如果我們的任何半導體解決方案因缺陷或設計錯誤而出現可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法及時成功糾正這些問題，或者根本無法糾正這些問題。此外，我們可能會遇到生產延遲和糾正此類問題的成本增加的情況。運營商認證過程中的問題因運營商而異，也可能造成延誤。因此，由於我們的半導體解決方案是客户產品的關鍵組成部分，我們的聲譽可能會受到不可挽回的損害，客户可能不願購買我們的半導體解決方案，這可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，並損害我們的財務業績。此外，運營商認證過程中的這些缺陷或設計錯誤或延遲可能會中斷或延遲對我們客户的銷售。如果在我們開始新的半導體解決方案的商業生產之前沒有發現任何這些問題，我們可能會被要求產生額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。此外，我們為我們的產品提供一到兩年的保修，因此可能有義務對包含缺陷、錯誤或錯誤的產品的銷售進行退款。這些問題還可能導致我們的客户或其他人向我們索賠，所有這些都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本。

我們在國際業務中受到固有風險的影響。

我們的國際收入佔我們總收入的很大一部分。因此，我們必須在全球範圍內提供重要的服務和支持。我們打算維持或擴大我們的國際業務，並預計這樣做會產生成本。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在國際市場的投資。我們的經營結果可能會受到各種因素的不利影響，包括：

•與許多外國客户相關的較長的付款週期；

•在某些國際和新興市場，從下單到收入確認的時間通常較長；

•貨幣波動；

•在解釋或執行我們的協議以及通過許多外國法律制度收取應收款方面的困難；

•區域政治和經濟狀況不穩定或國家間貿易限制的變化；

•一個國家或地區的政治、監管、安全或經濟條件的變化；

•各國政府對對外貿易徵收額外的税收、關税、全球經濟制裁計劃或其他限制，包括美國和中國的關税和貿易限制；

•任何無法遵守出口或進口法律和要求或任何違反制裁條例的行為，可能導致執法行動、民事或刑事處罰以及出口限制；

•貿易合規職能成本的任何增加，以符合監管要求的變化；以及

•在國外保護我們的知識產權可能會更加困難。

此外，我們的全球業務受到眾多美國和外國法律和法規的約束，包括與反腐敗、税收、公司治理、進出口、金融和其他披露、隱私和勞動關係相關的法律和法規。這些法律和法規很複雜，可能有不同的或相互衝突的法律標準，使合規變得困難和昂貴。此外，對於這些複雜的法律和法規的擬議、預期或未來的變化可能會如何影響我們的業務，也存在不確定性。我們可能因履行這些法律法規規定的新義務而產生鉅額費用，並可能被要求對我們的業務運營進行重大改變，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。如果我們違反了這些法律和法規，我們可能會受到罰款、處罰或刑事制裁，並可能被禁止在一個或多個國家開展業務。儘管我們有

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實施政策和程序以幫助確保遵守這些法律和法規，但不能保證我們的員工、承包商、代理商或合作伙伴不會違反這些法律和法規。任何個別或總體的違規行為都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴4G LTE窄帶變種和5G通信設備、產品和服務的商業部署來增長我們的業務，如果無線運營商推遲採用Cat M、Cat NB和5G標準，或者如果他們部署了我們的解決方案不支持的技術，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於基於我們的技術繼續進行4G和5G無線通信設備、產品和服務的商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量的資本支出，遠遠早於此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度比我們預期的要慢，這將減少我們產品的銷售，並可能導致OEM和ODM持有過剩的庫存。這將損害我們的收入和財務業績。

窄帶LTE變種Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準的部署延遲，或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞，我們可能無法成功增加我們的Cat M和Cat NB產品的銷售額，這將損害我們的收入和財務業績。

快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時，這將導致我們的運營業績受到影響。

我們設計的半導體解決方案符合電氣和電子工程師協會(IEEE)、第三代合作伙伴計劃(3GPP)和開放移動聯盟(OMA)等行業標準機構制定的標準。我們還依賴全球認證論壇(GCF)和PTS類型認證審查委員會(PTCRB)等行業組織來幫助認證和維護我們的半導體解決方案的認證。如果我們的客户採用與我們的半導體解決方案不兼容的新的或競爭對手的行業標準，如果行業組織未能採用與我們的半導體解決方案兼容的標準，或者如果我們的客户要求獲得我們設計產品時沒有考慮到的芯片認證，我們現有的半導體解決方案將變得不那麼受客户歡迎，我們的銷售額將受到影響。我們產品市場的出現受到各種我們無法控制的因素的影響。特別是，我們的半導體解決方案的設計符合當前特定的行業標準。可能會出現客户喜歡的競爭標準，這也可能會減少我們的銷售額，並要求我們花費大量資金開發新的半導體解決方案。例如，在物聯網市場，我們可能面臨來自使用替代技術的公司的間接競爭，例如Lora Wireless RF技術、遠程、低功耗和物聯網設備數據傳輸協議。無線運營商從2020年開始部署5G技術，這是移動電信標準的下一階段。如果我們不能成功開發5G標準的產品或將其商業化，我們的半導體解決方案可能會過時，這將導致我們的銷售和財務業績受到影響。政府和外國監管機構可能會採用與我們的半導體解決方案不兼容的標準，青睞替代技術，或者採用會損害我們的半導體解決方案的部署或使其在商業上不可行的嚴格法規。此外，現有標準可能會因侵犯其他公司的知識產權而受到質疑，或者可能會過時。

現行法律或法規的變更或新法律或法規的實施可能會阻礙我們產品的銷售或以其他方式損害我們的業務。

無線網絡只能在監管機構允許的頻譜內運行，並符合有關如何使用該頻譜的規定。各國的監管機構對無線網絡的頻譜分配擁有廣泛的管轄權，因此我們依賴這些監管機構提供足夠的頻譜和使用規則。例如，中國、印度、日本或韓國等國對其無線通信產業的方方面面都進行了嚴格監管，並可能限制頻譜分配或使用。如果對我們的半導體解決方案運行的頻段施加進一步的限制，我們可能難以在這些地區銷售我們的產品。此外，我們的一些半導體解決方案運行在2.5和3.5千兆赫或GHz頻段，在一些國家，政府和商業服務(如軍事和商業航空)也使用這種頻段。歐洲和美國的監管機構傳統上通過設置功率限制和室內和室外指定，以及要求無線局域網設備不幹擾該頻段的其他用户，如政府和民用衞星服務，來保護政府對2.5和3.5 GHz頻段的使用。現行法律或法規的變更或新法律法規的實施

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在我們經營的市場中，有關2.5 GHz和3.5 GHz頻段的分配和使用，可能會損害我們產品的銷售以及我們的業務、財務狀況和運營結果。

匯率的波動可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣是美元。我們幾乎所有的銷售額都是以美元計價的，我們所有重要供應鏈供應商的付款條件也都是以美元計價。我們產生運營費用，並持有以美元以外的貨幣計價的資產和負債，主要是歐元，其次是英鎊和新以色列謝克爾。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，特別是美元對歐元匯率的變化。隨着我們業務的擴大，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重。如果以公司2023年加權平均匯率1歐元=1.0816美元計算，美元對歐元的匯率上升或下降10%，我們估計對截至2023年12月31日的年度的運營費用和財務負債的絕對影響將為420萬美元。

隨着商業實踐的發展和經濟狀況的變化，我們對外匯風險的敞口可能會隨着時間的推移而變化。

我們不時簽訂外幣套期保值合同，主要是為了減少美元對歐元匯率變動對我們以歐元計價的運營費用的影響。然而，對衝充其量只能降低波動性，並有助於鎖定接下來6至12個月的目標利率，但不能消除基本面敞口，也可能無效。

我們的全球業務受到風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。

我們的全球業務面臨許多風險，包括錯誤和遺漏、基礎設施中斷，如公用事業或電信供應商的大規模中斷或服務中斷、供應鏈中斷、第三方責任和火災或自然災害。此外，我們過去一直受到證券訴訟的影響，將來也可能受到影響。我們不能保證我們的損失不會超出我們保單的承保範圍或範圍。時不時地，各種類型的保險可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者在某些情況下根本不能獲得。我們不能向您保證，未來我們將能夠維持現有的保險範圍，或者保費不會大幅增加。我們維持有限的承保範圍，在某些情況下不承保網絡安全事件、自然災害和突發性和意外的環境損害，因為這些類型的保險有時無法獲得，或只能以高昂的費用獲得。因此，在這種情況下，我們可能會遭受未投保或投保不足的損失。

與我們的產品製造相關的風險

全球供應鏈短缺。

我們供應鏈的任何中斷、組件成本的大幅增加或關鍵組件的短缺都可能降低我們的銷售額、收益和流動性，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響，並導致成本增加。例如，在2021年和2022年，我們經歷了印刷電路板和其他標準元件(包括晶體和閃存)的嚴重供應緊張，我們從臺積電有限公司(TSMC)供應的硅片被分配。晶圓的分配過去影響了我們履行客户訂單的能力，未來我們可能得不到足夠的分配來滿足需求。此類中斷可能是由許多事件引起的，包括但不限於：由於限制新冠肺炎傳播的努力導致供應商工廠長期關閉或放緩或發貨延誤；由於其他採購商對關鍵零部件的需求激增而導致的市場短缺；價格上漲；對零部件或我們的產品本身實施監管、配額或禁運或關税；勞動力中斷；運輸延誤或故障；影響供應鏈和材料和製成品的運輸；第三方幹預通過供應鏈採購的產品的完整性；網絡攻擊；原材料不可用；惡劣的天氣條件；氣候變化、自然災害、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義以及公用事業和其他服務中斷的不利影響。此外，未來新產品的開發、許可或收購可能會增加供應鏈管理的複雜性。如果不能有效地管理零部件和產品的供應，將對我們的業務造成不利影響。

為了應對供應鏈中斷，我們於2022年從我們的晶圓供應商臺積電購買了全部晶圓配置，以確保全年供應充足，並避免預期中的晶圓價格進一步上漲。這一行動導致了

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2022年底和2023年末增加庫存。除庫存增加外，緩解措施並未導致任何已知趨勢或不確定性或新材料風險，但不能保證我們未來將能夠採購到足夠的晶圓。

我們的代工、組裝和測試分包商或我們的供應鏈的任何運營中斷都可能導致我們產品的生產或發貨出現重大延誤。

如果火災、沿海洪水、大地震、火山噴發、新的流行病或其他自然災害直接損害、摧毀或擾亂我們合作伙伴的製造設施或我們的測試、組裝和製造承包商或我們的零部件供應商的設施，它可能會擾亂我們的運營，推遲現有庫存的新生產和發貨，或者導致昂貴的維修、更換、需要尋找替代供應商或其他成本，所有這些都將對我們的業務產生負面影響。例如，2020年10月，旭化成微系統在日本的半導體工廠發生火災，導致其TCXO晶體振盪器產品完全停產，這些產品約佔全球這些產品行業產量的一半，是我們產品的主要組成部分。Unimicron是印刷電路板和包裝基板的主要供應商，2020年10月也發生了一場工廠火災，限制了這些組件的供應，增加了交貨期，並提高了整個工廠的定價。如果未來發生類似事件，並且我們無法在耗盡現有庫存之前獲得更多供應商的資格，或無法獲得足夠數量的替代組件，我們可能會在半導體解決方案的生產或發貨方面出現重大延誤，或者供應鏈成本大幅上升，直到我們能夠將供應轉移到替代供應商為止。這些事件及其後果可能會在經營困難期間和之後對我們的經營業績和現金流產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。

我們依賴一家獨立的代工廠來生產我們的半導體晶圓，並且沒有與該代工廠簽訂長期協議，失去這家代工廠或我們無法獲得足夠的代工能力將大大延遲我們的產品發貨能力，導致我們失去收入和市場份額，並損害我們的客户關係。

獲得代工能力對我們的業務至關重要，因為我們是一家無廠房的半導體公司。我們依靠臺灣唯一一家獨立的代工廠--臺積電來生產我們的半導體晶圓。由於我們將生產外包給一家鑄造廠，我們面臨着幾個重大風險，包括：

•製造能力受到限制或無法獲得；

•對交貨時間表、質量保證和控制、製造產量和生產成本的控制有限；

•無法獲得關鍵工藝技術或在獲得關鍵工藝技術方面可能出現延誤。

如果我們沒有準確預測我們的產能需求，臺積電可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

臺積電向我們提供半導體晶圓的能力在任何給定的時間都受到其可用產能的限制，我們沒有製造能力的保證水平。我們沒有與臺積電達成任何協議，我們是在採購訂單的基礎上下訂單的。因此，如果臺積電因通脹壓力提高價格，或因任何原因(包括自然災害或其他災難或工廠關閉)而無法滿足我們所需的產能，將產能分配給更大的客户或半導體行業的不同部門，遇到勞動力問題或短缺或延遲發貨用於我們半導體制造的半導體設備或材料，或者如果我們與臺積電的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能，將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法以商業合理的條款及時或根本無法獲得。如果2024年的需求增加，我們滿足所有客户需求的能力可能會受到限制，從而對收入產生相應的負面影響。

尋找和鑑定新的鑄造廠將需要大量的時間，這將導致我們產品的生產延遲，並導致成本，因為將需要新的生產面具。此外，使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨不利的定價和條款、延遲開發和鑑定新產品、質量不令人滿意或產能分配不足。我們根據客户的採購訂單和銷售預測下訂單；然而，鑄造廠可以將產能分配給其他公司的產品生產，並在短時間內減少對我們的交貨量。臺積電或我們未來可能使用的代工廠的許多客户比我們大，或者與這些代工廠有長期協議，因此，這些客户可能會在價格、產能分配和付款條件方面得到代工廠的優惠待遇。任何延誤新鑄造廠的資格或任何新鑄造廠的生產問題都將導致銷售損失，並可能損害我們與現有和未來客户的關係以及我們在市場上的聲譽。

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如果我們的鑄造供應商沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

像我們這樣的半導體解決方案的製造是一個複雜的、技術要求高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，還會導致停產。臺積電，或我們未來可能使用的代工廠，可能會不時遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。製造工藝的改變或我們的代工供應商無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造產量或不可接受的性能。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們的代工供應商的良率不高，或者我們的半導體解決方案中的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的財務業績，並導致我們的客户受到財務或其他方面的損害。此外，由於我們有晶片的獨家供應商，這些風險被放大了，因為如果這些風險成為現實，我們沒有替代的採購來源。如果臺積電未能向我們提供令人滿意的產品，我們將被要求尋找和鑑定其他來源，這可能需要大量時間，並將導致銷售損失。此外，我們還賠償客户因產品缺陷而造成的損失，這些損失的成本可能會很高。針對我們提出的產品責任或其他賠償要求，即使不成功，辯護也可能既耗時又昂貴。

我們依靠一家技術合作夥伴為Monch sip提供組件和製造。如果該合作伙伴宣佈Monch sip中包含的任何組件停產，或決定不再生產Monch sip，這將導致我們損失收入和市場份額，並損害我們的客户關係。

Monch sip包括來自Skyworks Solutions，Inc.(“Skyworks”)的無線電組件，並由Skyworks Solutions，Inc.組裝。Monch sip由Skyworks和我們兩家商業化，各自使用各自的部件號。如果Skyworks決定停止生產Monarchsip中包含的任何組件，或者決定停止生產Monarchsip，我們將沒有生產該產品的替代解決方案，因此將無法發貨。這將導致我們失去收入和市場份額，並可能損害我們的客户關係。

產品製造成本的任何增加都會降低我們的毛利率和營業利潤。

半導體業務的特點是來自客户和競爭對手的持續競爭定價壓力。因此，我們產品成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格或製造成本差異、通脹壓力，還是由於其他因素，都將減少我們的毛利率和營業利潤。例如，在2021年和2022年，由於新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷，我們的某些供應商大幅提價。在大多數情況下，我們能夠將相應的漲價轉嫁給我們的客户，但未來可能不會總是這樣。我們沒有與製造、測試或組裝供應商簽訂長期供應協議，儘管我們通常會與大型供應商每年談判一次定價。與其他供應商，我們通常在採購訂單的基礎上進行談判。我們可能無法獲得降價，或預期或阻止我們的供應商未來的漲價。由於我們是硅片的獨家供應商，芯片組和模塊的測試和組裝資源有限，我們可能無法從供應商那裏談判出優惠的定價條款。這些因素和其他相關因素可能會削弱我們控制成本的能力，並可能損害我們的經營業績。

我們將我們的組裝、測試、倉儲和運輸業務外包給第三方，如果這些方不能按照我們的規範及時生產和交付我們的產品，我們的聲譽、客户關係和經營業績可能會受到影響。

我們依賴第三方進行我們產品的組裝、測試、倉儲和運輸。我們目前依賴硅件精密工業有限公司(SPIL)、ASE Chungli(ASCL)和其他第三方組裝和測試分包商進行芯片組的組裝和測試。我們依靠環球科學工業(上海)有限公司和亞洲技術有限公司來製造我們的模塊。我們進一步依賴一家公司提供物流和倉儲。我們依賴這些方及時向我們提供符合我們的產量、成本和製造質量標準的所要求數量的材料。我們無法保持對這些外包業務的監督和控制水平，如果我們在內部進行這些業務的話。

這些供應商提供的服務可能會因各種原因而中斷，包括自然災害，如地震、勞資糾紛、停電，或者如果我們與供應商的關係受損。如果我們在特定位置遇到問題，我們將被要求將受影響的服務轉移到備份供應商，這可能成本高昂，而且

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這需要相當長的時間。在這樣的過渡期間，我們將被要求從我們當時的現有庫存中滿足客户需求，以及任何可以根據所需的產品規格進行修改的部分成品，這可能是不可能的，也可能不符合成本效益。此外，我們與這些供應商中的大多數都沒有任何長期協議。如果這些供應商中的一個或多個終止了與我們的關係，將產能分配給其他客户，或者如果我們的供應鏈遇到任何問題，這可能會損害我們按時並按所需數量向客户發貨的能力，這反過來可能會導致我們的銷售額意外下降，並可能損害我們的客户關係。

我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

為了保持競爭力，我們預計將繼續將我們的半導體產品轉變為越來越小的幾何形狀，並實現更高水平的設計集成。這些持續的努力要求我們不時修改半導體解決方案的製造工藝，並重新設計一些解決方案，這反過來可能會導致產品交付的延遲。我們定期評估遷移到新工藝技術以降低成本和提高性能的好處。當我們將我們的產品過渡到新工藝時，我們可能會面臨困難、延誤和增加的費用。我們依靠與臺積電以及我們的測試和組裝分包商的關係，成功地過渡到新的工藝。我們不能向您保證臺積電或我們的測試和組裝分包商將能夠有效地管理過渡，或者我們將能夠保持與臺積電或我們的測試和組裝供應商的關係，或在必要時與新的代工廠和供應商發展關係。如果臺積電、我們的任何分包商或我們在向更小尺寸過渡方面遇到重大延誤或未能有效實施過渡，我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和成本增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係、我們的利潤率和我們的經營業績。隨着新工藝變得更加普遍，我們預計將繼續將更高級別的功能以及最終客户和第三方知識產權集成到我們的產品中。然而，我們可能無法實現更高水平的設計集成，或者在及時或具有成本效益的基礎上交付新的集成產品。

有關知識產權的風險

我們或我們的客户可能被要求獲得某些所謂的“標準基本專利”的許可，以符合適用的標準，這可能要求我們為我們的某些產品支付額外的版税。如果我們或我們的客户無法獲得此類許可證，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。

我們或我們的客户可能需要獲得第三方知識產權許可證。如果我們需要許可任何第三方知識產權、標準基本專利或其他技術，我們可能被要求為我們的某些產品支付版税。儘管我們已經實施了專用的基本專利許可標準-在參考政策中，我們無法以商業合理的條款或根本不能獲得所需的第三方知識產權許可，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況或前景。如果我們的客户被要求獲得這樣的許可證，就不能保證他們的業務不會受到不利影響。

儘管我們在很大程度上依賴於專有知識產權，但我們可能無法獲得或可能選擇不獲得足夠的知識產權來為我們提供有意義的保護或商業優勢。

我們在很大程度上依賴知識產權來保護我們的產品和專有技術不被他人盜用。我們通常依賴歐洲、美國和某些其他國家的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及許可證、保密協議和保密協議來保護我們的知識產權。

我們可能很難獲得專利和其他知識產權，我們擁有和獲得的專利和其他知識產權可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們

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目前並不是在我們運營的所有國家都申請專利保護。相反，我們選擇並重點關注每個專利家族的關鍵國家。此外，專利和其他知識產權提供的保護可能由於我們無法控制的原因或情況而不充分或被削弱。例如，我們可能無法在我們已提交專利申請或我們開展業務的所有國家獲得專利保護或獲得其他知識產權，根據這些國家的法律，專利和其他知識產權可能無法獲得或在範圍上受到限制。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，防止競爭對手或其他人不當使用我們的知識產權，我們這樣做的努力可能會讓我們付出高昂的代價，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的專利和專利申請，或我們許可方的專利申請，可能面臨挑戰，例如干擾程序、反對程序、無效程序和重新審查程序。任何此類挑戰如果成功，都可能導致任何此類專利和專利申請的無效或範圍縮小。任何這樣的挑戰，無論其成功與否，都可能是耗時和昂貴的防禦和解決問題，並會分散管理人員的時間和注意力。此外，我們的非專利工藝、軟件、設計和商業祕密可能容易被員工、承包商和其他人披露或挪用。雖然我們一般與此類人士簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但我們不能向您保證我們的保密協議不會被違反，我們的保密協議將為我們的專有技術和商業祕密提供有意義的保護，或者在未經我們授權的情況下使用或披露這些協議時將獲得足夠的補救措施。此外，知識產權在人民Republic of China和某些其他國家或地區很難執行，特別是在亞洲，與我們開展業務的其他司法管轄區(如歐洲和美國)相比，這些國家在適用和執行此類權利的法律方面可能沒有達到相同的水平。因此，由於我們在這些國家開展業務，我們的所有制造、測試和組裝都在中國大陸、臺灣、韓國和新加坡進行，因此我們可能面臨更大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們的知識產權或我們的供應商或與我們有合同或擁有許可證的其他方的知識產權。

我們不能保證我們將能夠保護我們的知識產權，我們的知識產權不會受到挑戰、無效、規避或無法執行，或者如果我們尋求通過法律或司法強制執行我們的知識產權，我們將有足夠的法律追索權。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。我們未來可能會就侵犯我們的知識產權向第三方提起索賠或訴訟，以保護這些權利，或確定我們的專有權利或競爭對手的專有權利的範圍和有效性。這些索賠可能會導致昂貴的訴訟和我們的技術和管理人員的分流，我們可能無法勝訴。

第三方聲稱我們或我們的客户侵犯了我們或我們的客户的知識產權，這可能會導致鉅額成本，並導致我們的經營業績受到影響。

我們競爭的市場的特點是產品和技術日新月異，為這些新產品和相關技術建立知識產權保護和專有權利的競爭非常激烈。特別是半導體和無線通信行業，其特點是大力保護和追求知識產權和地位，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。

我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。此外，第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯或助長了對其知識產權的侵犯。

作為一家在競爭激烈的市場中運營的上市公司，我們過去曾收到過，我們預計未來將收到來自不同行業參與者和其他人的通信和要約，他們聲稱我們侵犯或挪用了他們的專利、商業祕密或其他知識產權，和/或邀請我們許可他們的技術和知識產權。例如，2022年8月，我們在貝爾半導體公司的三起訴訟中被起訴，指控我們侵犯了我們從另一方許可的某些美國專利。此案於2023年達成和解，在這種情況下，我們從許可方獲得的賠償權利涵蓋了所有費用。然而，在未來的情況下，情況可能並非如此。由此類侵權指控或許可邀請引起的任何訴訟，包括挑戰4G或5G標準的訴訟，都可能使我們承擔重大損害賠償責任和/或挑戰我們的活動。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

•停止銷售含有涉嫌侵犯知識產權的產品或技術；

•放棄將我們的技術許可給他人或收取使用費的機會；

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•招致鉅額法律費用；

•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金；

•重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品；或

•試圖從第三方獲得相關知識產權的許可證，但可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可證。

我們的客户也可能成為與他人的專利和其他知識產權有關的訴訟目標。反過來，這可能會觸發我們提供技術支持和/或賠償此類客户的義務。這些義務可能導致大量費用，包括我們支付與知識產權侵權索賠有關的費用和損害賠償。除了我們為客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能擾亂客户的業務，進而可能損害我們與客户的關係，並導致我們的產品銷量下降。我們不能向您保證不會提出賠償要求，或者即使提出了此類要求，也不會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成實質性損害。

任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛也可能包括我們的行業合作伙伴和客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並導致我們的鉅額費用。

在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在糾紛中，我們的被許可人也可能成為訴訟的目標，某些客户已收到來自我們的競爭對手和其他聲稱擁有特定技術專利權的客户的書面報價通知，並邀請我們的客户許可該技術。由於我們就採用我們技術的產品對我們的被許可人和客户提出的知識產權索賠進行賠償，任何訴訟都可能在我們的一些許可協議中觸發技術支持和賠償義務，這可能導致我們支付大量款項和費用。除了我們向被許可方和客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能嚴重擾亂或關閉我們客户的業務，這反過來可能會損害我們與客户的關係，並導致我們專有技術和產品的銷售減少。

如果我們不遵守開源許可的義務，可能會要求我們向公眾發佈我們的源代碼或停止分發我們的產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們產品使用的一些軟件以及我們的一些客户的軟件可能源自所謂的“開源”軟件，該軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。此類開放源碼軟件通常是通過許可向我們提供的，例如GNU通用公共許可，如果我們提供開放源碼軟件的衍生作品，這些許可對我們施加了某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼，和/或在特定類型的許可下許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們知識產權的許可。此外，很少或根本沒有法律先例來解釋某些開放源碼許可的條款，包括確定哪些作品受這些許可的條款約束。雖然我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功地證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品。

我國財務報告內部控制的相關風險

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，並提供管理層關於財務報告的內部控制的報告，包括管理層對這種控制的有效性的評估。

過去，我們發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，這構成了我們財務報告內部控制的重大弱點。雖然我們能夠彌補實質性的弱點，自2020年以來沒有發現新的實質性弱點，但我們的財務團隊規模較小，資源有限，我們不能保證未來不會出現其他實質性弱點。未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條也可能使我們受到制裁或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。我們對財務報告的內部控制存在任何缺陷，包括任何重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們對經營結果的錯誤陳述、財務報表的重述、我們股價的下跌、我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的暫停或退市，或以其他方式對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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與我們的股票和美國存託憑證所有權相關的風險

我們不符合紐約證券交易所(NYSE)的持續上市標準，如果我們不能重新獲得合規，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

2024年4月9日，紐約證券交易所通知我們，我們不再遵守紐約證券交易所上市公司手冊的最低市值和最低股價要求，因為(I)我們連續30個交易日的全球平均市值低於50,000,000美元，同時股東權益低於50,000,000美元，(Ii)因為公司的美國存託憑證的平均收盤價在連續30個交易日低於1.00美元。

我們必須在2024年10月9日之前重新遵守最低股價要求。在為期六個月的治療期內，如果在任何歷月的最後一個交易日或該期間的最後一個交易日，我們的美國存託憑證的收盤價至少為每股1.00美元，並且在之前連續30天的交易期內平均收盤價至少為每股1.00美元，我們就可以在六個月的治療期內重新獲得合規。如果我們無法重新獲得合規，紐約證交所將啟動暫停美國存託憑證並將其退市的程序。

我們必須在2024年7月8日之前提交一份商業計劃，通知紐約證券交易所我們已經採取或正在採取的最終行動(S)，這些行動將使我們在2025年10月9日之前遵守繼續上市的標準。紐約證券交易所將審查該計劃，並確定我們是否在18個月內合理地證明瞭我們有能力遵守相關標準。如果紐約證券交易所接受該計劃，我們的美國存託憑證將在18個月內繼續在紐約證券交易所上市和交易，條件是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市標準，以及紐約證券交易所對我們計劃進展的持續定期審查。

我們不能保證我們可以治癒這些缺陷。如果我們的美國存託憑證被摘牌，而我們的美國存託憑證無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們的美國存託憑證的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。我們不能保證活躍的美國存託憑證交易市場將會發展或持續下去。

我們季度或年度經營業績的波動，以及難以預測我們的季度經營業績，都可能導致美國存託憑證的市場價格下降。

我們的收入和經營業績在過去和未來都會有很大的波動。因此，您不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。未來，我們的收入和運營結果可能會低於分析師和投資者的預期，這可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。

可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：

•減少我們客户的訂單或取消訂單；

•客户組合、銷售的產品和服務的組合以及我們的產品和服務的銷售地區的組合的變化；

•降低對客户支出計劃和相關收入的可見性；

•現有和潛在客户、合作伙伴和供應商的整合和集中；

•LTE和物聯網市場的規模、增長或增長前景的變化；

•我們市場競爭動態的變化，包括新進入者或定價壓力，以及我們在LTE和物聯網市場的競爭能力；

•4G無線網絡和下一代5G無線網絡的商業部署和升級的時機和成功；

•以合理的成本及時獲得製造我們產品的唯一鑄造廠的足夠製造能力；

•我們有能力及時成功地定義、設計和發佈滿足客户需求的新產品；

•LTE和物聯網市場收入的時機和增長率；

•製造成本的變化，包括晶圓、測試和組裝成本、掩模成本和製造產量；

•競爭對手或我們發佈產品公告的時間；

•與訴訟有關的費用，特別是與知識產權和證券集體訴訟有關的費用；

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•違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他類似外國法律的相關費用；

•傳染病大範圍爆發的影響；

•全球或地方一級不斷變化的經濟和政治條件；

•通脹和利率上升對電子產品消費需求的影響；

•我們的戰略和運營計劃的執行情況如何，以及我們業務模式的變化可能導致重大重組變化的影響；以及

•我們有能力實現有針對性的成本削減。

此外，由於半導體行業的週期性，以及該行業產品生命週期短和產品供需波動大的特點，我們半導體解決方案的銷售在不同時期波動。我們預計這種週期性狀況將持續下去。由於我們的經營歷史有限，我們還沒有經歷過季節性的既定模式。然而，在農曆新年期間，亞洲的業務活動普遍在每年第一季度放緩，這可能會影響我們在此期間的銷售和經營業績。我們的支出水平在短期內是相對固定的，部分是基於我們未來的收入預測。如果收入水平低於我們的預期，我們可能會經歷利潤率和盈利能力的下降，或者我們的運營虧損。因此，即使在短期內，我們的季度運營業績也很難預測，這可能導致我們的收入和運營結果低於分析師和投資者的預期，並可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們或我們行業的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

如果我們未來籌集更多資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

我們未來為籌集額外資本而進行的任何股權發行可能會導致美國存託憑證的價格下跌，或要求我們以低於過去我們股票或美國存託憑證持有人支付的價格發行股票或美國存託憑證，這將導致這些新發行的股票或美國存託憑證被稀釋。如果我們通過信貸安排或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些證券可能擁有優先於您作為美國存托股份持有人的權利，這可能會損害美國存託憑證的價值。

我們目前無意在可預見的未來派發普通股股息，因此，您在此期間實現投資回報的唯一機會是如果美國存託憑證的價格升值。

我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息。我們董事會的任何派息建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此，如果美國存託憑證的價格在可預見的未來下跌，您的投資將遭受損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。此外，即使我們為普通股支付股息，法國法律也可能禁止向美國存託憑證持有人支付此類股息，或者此類支付的税收影響可能會顯著減少您獲得的收益。

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，於接獲吾等普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人釐定一個記錄日期，該等持有人有權就行使投票權發出指示。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人對您的美國存託憑證的普通股進行投票。否則，您將不能行使您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議的情況，從而無法撤回這些普通股。如果我們徵求您的指示，

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在收到我們的及時通知後，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，與美國公司相比，我們向美國證券交易委員會提交的信息更少，我們的普通股沒有上市，我們也不打算在我們的祖國法國的任何市場上市。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

我們是美國證券交易委員會規則和法規中定義的“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14節下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，雖然我們已經並預計將繼續在美國證券交易委員會的Form 6-K表格下向美國證券交易委員會提交中期綜合財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，我們的普通股沒有上市，我們目前也不打算在我們的祖國法國的任何市場上市我們的普通股。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們不需要發佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是一家美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國法國的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，法國的公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。目前，我們打算根據法國法律儘可能遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，如果我們選擇改變這種做法，以在未來效仿母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者至少50%的資產是為了生產或生產被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。為了確定我們是否至少持有50%的資產用於生產或生產被動收入，我們可能會在一定時期內使用市值方法。根據市值方法，一家公司的總資產價值將被視為等於其流通股的公平市值加上相關測試日期的未償債務。由於美國存託憑證的市場價格有很大波動，未來亦可能出現波動，而市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。雖然我們不相信我們在2023年是PFIC，但不能保證我們在2024年或以後不會成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，包括將出售ADS的已實現收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有人個人從ADS上收到的股息的優惠利率，我們的分發和美國存托股份銷售收益將收取利息費用，以及額外的報告要求。我們不期望向美國持有者提供報告收入和收益所需的信息

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對於一個“合格選舉基金”選舉，這一選舉將減輕一些因PFIC身份而帶來的不利税務後果，我們不承諾在我們是PFIC的情況下提供此類信息。見“項目10.E--徵税--實質性的美國聯邦所得税後果。

我們已經並在未來可能會受到法律行動的影響，這些法律行動可能會分散我們的管理層的注意力，增加成本，這可能會對我們的財務狀況或我們的聲譽造成不利影響。

我們一直受到證券集體訴訟的指控，指控我們和我們的某些官員違反了美國聯邦證券法。這些訴訟的最終解決費用不超過我們扣除免賠額後的保險覆蓋範圍。然而，我們董事和高級管理人員保險的保費大幅增加，保留率提高，承保範圍減少。 在未來的任何訴訟或訴訟中，不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的股價波動，我們可能會捲入進一步的訴訟。目前或未來的任何訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

我們是一家根據法國法律組建的公司。我們的大多數董事是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國法院獲得對我們或我們的董事的管轄權，並執行鍼對我們或他們的判決。此外，我們不能向您保證，基於美國聯邦證券法的民事責任將在法國強制執行。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

受法國公司法管轄的公司中的股東權利與在美國註冊的公司中的股東權利在重大方面有所不同。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任

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董事在許多方面不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮我們公司、其股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人的利益。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。

我們的章程和法國公司法包含可能會推遲或阻止收購企圖的條款。

我們的章程和我們所在國家法國的公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的附例規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：

•我們的股票僅以登記形式存在，我們的股票如發生轉讓，必須事先通知我們才能進行有效登記；

•我們的章程規定，董事的任期為三年，我們打算每年選舉三分之一的董事；

•我們的股東可以授予我們的董事會廣泛的授權來增加我們的股本；

•我們的董事會有權任命董事來填補因董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，但必須得到股東在下一次股東大會上的批准，這使得股東不再擁有填補我們董事會空缺的唯一權利；

•我們的董事會只能由董事長召集，除非連續兩個月以上沒有召開董事會會議；

•我們的董事會會議只有在至少半數董事親自出席或通過安全電信方式出席的情況下才能定期舉行；

•有權在普通股東大會上表決的股份，必須獲得至少過半數的批准，方可罷免董事；

•提名董事會成員或者提出可以在股東大會上採取行動的事項，必須事先通知；

•章程中有關董事人數及董事的選舉及免職的條文，只可由出席大會或由其代表出席的股東中662/3%的股東通過決議案修改。

行使或轉換已發行的購股權、限制性股份、認股權證及可轉換票據為普通股，將稀釋本公司其他股東的持股量百分比，而出售該等股份可能會對美國存託憑證的市價造成不利影響。

截至2024年5月7日，已發行的股票期權、認股權證和未歸屬的限制性股票總計約佔我們普通股的2840萬股(相當於約710萬股美國存託憑證)，未來可能會向我們的高級管理人員、董事和員工授予更多的限制性股票、期權和認股權證。2018年9月、2022年8月和2023年8月，我們向2019年票據持有人發行了認股權證，分別向2019年票據持有人購買了50萬、20萬和30萬美國存託憑證，行使價分別為每美國存托股份6.8美元、每美國存托股份4.12美元和每美國存托股份3.23美元。2019年2月，我們向一家戰略投資者發行了認股權證，以每美國存托股份0.08歐元的行使價購買230萬張美國存託憑證。我們可能會就收購、借款安排或其他戰略或金融交易發行額外的權證或可轉換票據。行使該等購股權、認股權證及可換股票據及歸屬限售股份，以及其後出售相關普通股，可能會導致美國存託憑證的市價下跌。

與我們的負債有關的風險

我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

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截至2023年12月31日，我們的合併債務約為8,070萬美元，其中5,230萬美元(2024年4月到期時到期的5,500萬美元)目前處於違約狀態，但須遵守停頓協議。2024年4月9日，我們從三個主要債券持有人那裏獲得了停頓協議。協議給予了初步停頓期至2024年4月26日，如果某些里程碑得到滿足，可能會進一步延長；截至目前，延長協議的請求正在進行中，但無法保證延長的長度(如果有的話)。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。

我們的債務對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生了嚴重的負面影響，其中包括：

•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•限制我們獲得額外資金的能力；

•如果我們不以實物形式支付利息，我們需要將業務現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•在轉換已發行的可轉換票據時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；

•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們目前拖欠了5500萬美元的鈔票。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因我們的債務而到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。

我們目前的違約金額低於5500萬美元的票據。我們已經從我們的三大票據持有人那裏獲得了停頓協議，限制他們在2024年4月26日之前強制執行他們的權利。已批出的協議可進一步延長，但須達到某些里程碑；截至目前，延長協議的請求正在處理中，但無法保證延長的期限，如果有的話。如果我們進行了一項導致控制權變更的戰略交易，我們可能無法籌集到必要的資金，以便在停頓到期時償還我們的票據，或者無法將我們的可轉換票據回購為現金。如果我們不能獲得更多的止損或延長違約票據的到期日，我們可能會被迫尋求法院下令重組或清算。

如果不能糾正，票據項下的違約還可能導致管理我們其他債務和協議的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付或交易對手有權終止我們的協議。

2021年票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

2021年債券中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成控制權的變更，則票據持有人將有權要求我們以現金回購2021年票據。在這種情況下，以及在其他情況下，我們在2021年票據下的義務可能會增加收購我們的成本或以其他方式阻止第三方收購我們，包括在我們普通股或其代表的美國存託憑證持有人可能認為有利的交易中。

一般風險

我們任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務，如果我們不能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷員工，可能會削弱我們發展業務的能力。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能管理、工程以及銷售和營銷人員的能力。任何關鍵員工的流失或無法吸引、留住或激勵合格的人員，包括工程師以及銷售和營銷人員，都可能推遲開發和引入我們的半導體解決方案，並損害我們銷售半導體解決方案的能力。我們相信，我們未來的成功有賴於我們的聯合創始人兼首席執行官喬治·卡拉姆的貢獻。失去卡拉姆博士、其他高管或某些關鍵人員的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。例如，如果這些人中的任何一個意外離職，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，並且在尋找任何這樣的繼任者以及在任何繼任者被整合到我們的業務和運營中時，可能會損失生產力。

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我們的關鍵技術和工程人員是一項重要的資產，是我們技術和產品創新的源泉。我們計劃招聘更多在無線寬帶通信技術方面具有專業知識的設計和應用工程師。我們可能無法成功地吸引、留住和激勵足夠的技術和工程人員來支持我們預期的增長。此外，為了擴大我們的客户基礎並增加對現有客户的銷售，我們將需要聘請更多合格的銷售人員。我們行業對合格的營銷、銷售、技術和工程人才的競爭非常激烈。如果我們不能及時招聘、培訓和留住合格的營銷、銷售、技術和工程人員，我們發展業務的能力將受到損害。此外，如果我們無法留住現有的銷售人員，我們維持或增長目前收入水平的能力將受到損害。

税務糾紛的不利結果可能會使我們受到税務評估和潛在的處罰。

我們不時會接受税務審計，這可能會導致納税評估和可能的處罰，特別是關於聲稱的研究税收抵免，因為在確定哪些項目符合税法的創新和基礎研究標準時涉及的判斷。例如，2022年1月，我們收到法國税務當局的通知，將審查我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的納税申報單。2022年12月，我們收到通知，在截至2019年12月31日的一年裏，我們對外國辦事處員工的就業税進行了總計8萬歐元(8.2萬美元)的調整。在我們對這一發現提出異議後，調整幅度降至3.8萬歐元(3.9萬美元)，我們在2022年將這筆費用記為一筆費用。2023年12月，税務審計完成，沒有產生任何進一步的税務支出。如果我們不能成功上訴任何評估，我們未來任何糾紛的實際成本可能與記錄的撥備大不相同，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

其他人試圖在未經授權的情況下進入我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡，以及假冒授權用户等。黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊或以其他方式利用我們系統或產品中的安全漏洞。攻擊可能造成系統中斷、導致關機或導致我們的工程數據損壞，這可能會導致產品開發或軟件更新的延遲，並損害我們的業務。此外，竊取、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務信息可能會損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果任何安全漏洞導致不適當地披露我們客户或業務合作伙伴的機密信息，我們可能會因此承擔責任。我們還可能遭受金錢和其他損失，包括聲譽損害，這些代價我們可能無法挽回。我們尋求發現和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。雖然我們發現了一些涉及未經授權訪問的事件，但我們不知道有任何成功的事件。我們期望繼續為我們的信息技術系統的安全投入資源。

國際財務報告準則(“IFRS”)的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並可能需要對我們的內部會計制度和程序進行重大改變。

我們按照國際財務報告準則編制合併財務報表。這些原則應由國際會計準則委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指南而組成的各種機構加以解釋。《國際財務報告準則》定期就各種主題發佈新的會計準則。有關新會計準則的資料，請參閲合併財務報表附註2.2，標題為“會計政策及披露的變動”。這些準則和其他此類準則通常會導致不同的會計原則，這可能會對我們的報告結果產生重大影響，或者可能導致我們的財務結果的可變性。

在編制我們的財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響我們綜合財務報表中報告的金額，如果不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在編制財務報表時，我們對許多項目作出假設、判斷和估計。該等假設、判斷及估計乃根據歷史經驗及我們認為於綜合財務報表日期在當時情況下屬合理的各種其他因素而作出。實際結果可能與我們的估計大不相同，這種差異可能會對我們的財務業績產生重大影響。

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第四項本公司的資料

A.			公司的歷史與發展

我們的歷史

Sequans Communications S.A.成立為匿名者協會根據法蘭西共和國2003年10月7日的法律，為期99年。我們在Nanterre商業和公司登記處註冊，編號為450-249-677。我們的主要執行辦事處位於法國戴高樂大道15-55號，郵編：92700，科倫布斯，我們的電話號碼是+33 1 70 72 16 00。我們在美國的流程服務代理是GKL公司/搜索公司，One Capitol Mall，Suite660，Sacramento，California 95814。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站是www.Sequans.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

我們於2023年8月簽訂了一份諒解備忘錄，將由瑞薩電子公司收購。由於收到了不利的日本税務裁決，瑞薩於2024年2月終止了諒解備忘錄。

截至本年報日期，並無跡象顯示第三方就我們的美國存託憑證或普通股提出任何公開收購要約，或本公司就其他公司的股份提出任何公開收購要約。

主要資本開支

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，包括購買無形資產和資本化開發成本在內的資本支出分別為2,890萬美元、2,270萬美元和2,960萬美元。它們主要包括與5G產品開發相關的購買以及資本化的開發成本。我們預計，在截至2024年12月31日的一年中，我們的資本支出將主要用於正在進行的5G產品開發。我們預計2024年的資本支出將來自手頭的現金加上戰略聯盟的融資、研發項目融資、發行債務和/或股權。如果我們決定通過收購或開發互補技術來擴大我們的產品範圍，我們將需要額外的資本支出，以支持多模式或多功能產品的開發。

B.			業務概述

我們是一家為大規模寬帶物聯網(IoT)市場提供蜂窩半導體解決方案的無廠房設計商、開發商和供應商。我們提供全套5G/4G芯片和模塊，完全針對非智能手機設備進行了優化。大規模物聯網是指數據傳輸需求較低，但技術必須在功耗和成本方面進行極大優化才能實現大規模部署的應用。它涵蓋了智能移動和物流、智能公用事業儀表、智能城市、電子健康和健康以及智能家居等應用。另一方面，對於寬帶物聯網應用，該技術經過優化，可為家庭、企業和工業現場提供儘可能高的吞吐量和最低的延遲。雖然這一要求與我們在智能手機中看到的類似，但我們的解決方案專注於提供針對企業路由器和家庭網關等寬帶物聯網設備優化的成本和性能之間的更好權衡。我們的產品組合包括基帶處理器和射頻(RF)收發器的芯片或集成電路(IC)，以及將這些芯片與無線電前端子系統整合在一起的機器對機器(M2M)模塊，以及包括高級調制解調器和信號處理代碼以及協議棧和更高層應用程序的豐富軟件。我們的目標是提供一套先進的功能和經過優化的技術，以滿足物聯網要求：大規模物聯網的功率、成本和大小，以及寬帶和關鍵物聯網的吞吐量、成本和延遲。對於兩者來説，以具有競爭力的價格通過先進的安全算法提供高可靠性。

隨着運營商擴大4G網絡覆蓋範圍並部署5G，大規模、寬帶和關鍵的物聯網市場經常使用單模4G LTE或純LTE設備，以及可以回退到4G LTE的5G設備。2016年3GPP版本13/14的完成批准了兩個新的LTE類別，目標是低功耗、低數據使用量的機器類型通信，以服務於龐大的物聯網市場。與高速LTE(目標是寬帶速度)相比，LTE-M(也稱為LTE Cat M)和NB-IoT(也稱為Cat NB)能夠顯著提高電源效率、降低模塊成本，併為大規模物聯網設備提供更好的覆蓋範圍。隨着3GPP版本15標準向5G的演進，與4G的兼容性成為一項要求。我們相信我們將能夠提供雙模(5G和4G)產品

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利用我們過去所有的4G開發努力，並加強我們在大規模物聯網以及寬帶和關鍵物聯網領域的地位。

通過我們的解決方案，我們通過繼續在世界各地推出的NB-IoT和LTE-M技術來應對快速增長的5G/4G海量物聯網市場。對於5G/4G大規模物聯網應用，Sequans基於其旗艦產品Monarch2雙模LTE-M/NB IoT，以及Calliope和Calliope 2 Cat 1和Cat 1 bis芯片平臺提供全面的產品組合，具有行業領先的低功耗、大量集成功能和全球部署能力。

我們還面向寬帶物聯網市場，主要包括與海量物聯網相比需要更高吞吐量、更低延遲和更大數據量的廣域使用案例，以及要求極低延遲和超高可靠性的廣域和本地使用案例。對於5G/4G寬帶物聯網應用，Sequans正在提供基於其Cassiopeia 4G Cat 4/Cat 6平臺的產品，並正在開發高端Taurus 5G/4G芯片平臺，這兩個平臺都針對低成本住宅、企業和工業應用進行了優化。

請注意，許多垂直應用，如衞星、航空電子、公共安全和軍事，都有興趣利用蜂窩5G/4G 3GPP標準來服務於他們的市場。使用我們最初為上述蜂窩物聯網細分市場開發的5G/4G平臺，我們通過提供軟件服務來滿足這一市場需求，以便在此類平臺上進行必要的修改，以便為這些垂直應用提供優化的解決方案。

我們的產品組合使我們能夠通過專門構建的、性價比優化的芯片組解決方案，瞄準上述物聯網細分市場。這包括在一些細分市場中具有加快上市時間的優勢的芯片和模塊。

我們的4G LTE解決方案目前或已經在美國、加拿大、意大利、法國、德國、英國、北歐國家、東歐、中東、印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、越南、日本、中國、臺灣、韓國、印度、澳大利亞、巴西和其他地區進行商業部署。

我們的4G LTE解決方案已集成到許多領先的OEM和ODM銷售的設備中，包括Verizon Wireless Ellipsis Jetpack MHS900L便攜式路由器、Telit Cinterion IoT(前身為Thales Gemalto)ELS31 LTE Cat 1和EMS31 Cat M工業M2M模塊。 瑞薩LTE Cat M RYZ024A和RYZ014A模塊、AT&T WNC Cat M IMS2模塊以及由Abeeway、AsiaTEL、Casa Systems、Connected Holdings、Daatrics、FlorLink、富士康、Gemtek、Geotabb、Invocia、Itron、洛克希德·馬丁、Multitech、Next Meter、Pebblebee、聚合物物流、Positioning Universal Inc.、Quidel、Samea、Sercomm、SG Wireless、Toze、Trackimo、Ubiik、Wistron NeWeb、Withing等公司生產的各種設備和模塊。

行業背景

無線網絡的演進

在過去十年中，無線通信設備的使用急劇增加，移動電話和無線數據服務已成為日常通信不可或缺的一部分。這創造了對4G和5G寬帶技術的需求，這些技術既可以服務於智能手機等移動設備，也可以服務於所有其他非手機設備，如我們所稱的寬帶物聯網設備的路由器和網關。最重要的是，較新的4G LTE變體Cat 1、Cat 1bis、LTE-M和NB-IoT的價位、尺寸和低功耗預計將促進大規模物聯網設備的激增，例如使用我們的蜂窩連接解決方案的設備，並進一步推動無線數據流量和蜂窩設備的數量。

3GPP LTE規範的第一個版本，版本8，定義了四個用户設備(UE)類別或性能級別。UE類別1提供10 Mbps的下行鏈路峯值速度和5 Mbps的上行鏈路速度。UE類別2提供50 Mbps的下行鏈路和25 Mbps的上行鏈路，而類別3和類別4分別提供100 Mbps和150 Mbps的下行鏈路，每個都具有50 Mbps的峯值上行鏈路速度。在3GPP LTE規範的後續版本(版本10和更高版本稱為LTE-Advanced)中，指定了在功能和性能方面的額外改進。LTE-Advanced的初始版本可以提供高達300 Mbps的下行鏈路速度(3GPP版本10 UE類別6)，後續版本提供高達600 Mbps的下行鏈路速度和高達100 Mbps的上行峯值速度(3GPP版本12用户設備類別12)。幾個UE類別(16和以上，作為3GPP版本12和13的一部分引入)已經規定了高達或超過1吉比特每秒(Gbps)的速度。這些更高速的類別涉及聚合多個載波、應用高階多輸入多輸出(MIMO)天線技術和更高級的調製技術。在3GPP版本15中定義並在實踐中使用的最高LTE類別允許在下行鏈路(在26個定義的LTE下行鏈路類別中)高達2Gbps(類別20)，並在上行鏈路(在26個定義的LTE上行鏈路類別中)高達315 Mbps(類別20)。

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2016年，第一批運營商開始部署使用針對大規模物聯網(LTE-M和NB-IoT)優化的LTE變體的網絡設備。在許可的頻譜中運行，低功耗廣域網絡可以為農村和城市位置的電池供電設備提供低成本但安全的連接。隨着LTE-M和NB-IoT連接在各種使用案例中的成功試點，LTE-M和NB-IoT連接現已在北美、日本、亞太地區大部分其他地區和許多歐洲國家部署。根據全球移動供應商協會的數據，到2023年9月，全球已經推出了128個Cat NB-IoT和60個LTE-M商業網絡。

同樣在2016年，3GPP正在進行主要工作，通過引入新無線電(NR)來將5G添加到蜂窩環境中，新無線電(NR)將在版本15中加入。這是通過新的波形和在全新頻段中運行的方式完成的。有些頻段被稱為亞6 GHz或FR1(頻率範圍1)，範圍從600 MHz到7125 MHz。其他頻段被稱為毫米波(毫米波)，或FR2(頻率範圍2)，今天的範圍從24 GHz到40 GHz。未來可能會考慮擴大這些範圍。3GPP版本16完成了版本15中啟動的初始規範，5G繼續發展到最新的3GPP版本17。版本17和版本18的3GPP工作於2022年結束，目前正在進行中，預計將於2024年6月結束。

在5G方面，根據全球移動供應商協會2024年1月發佈的一份報告，已有113個國家/地區的302家運營商推出了商用5G服務，173個國家/地區的582家運營商一直在投資5G，包括試驗、獲得牌照、規劃、網絡部署和推出。

最初的5G設備生態系統主要由智能手機組成，因為這些手機可以在運營商實現5G網絡的全面部署之前推出。我們現在開始看到解決固定無線接入的設備，包括CPE、便攜式路由器；我們預計未來的設備將包括移動計算和工業應用。5G通常被描述為針對三個主要領域：增強型移動寬帶(EMBB)、大規模機器類型通信(MMTC)和超可靠低延遲通信(URLLC)。後者已作為3GPP版本16的一部分進行了專門處理。這可以在下面的圖中通過一些應用示例進行説明。

無線運營商正尋求將現有的無線數據服務快速過渡到更高效的4G和5G網絡，在給定的數據吞吐量下，這兩種網絡需要更少的資本支出。與此同時，通過提供更好地利用4G和5G網絡的速度和性能實現的增值移動寬帶服務和解決方案，可以增加每個賬户的潛在平均收入(ARPA)。

發展中地區的運營商越來越多地接受4G無線技術，將其作為向用户提供寬帶功能的有線網絡的一種經濟高效且更易於部署的替代方案。4G無線技術正在許多這些發展中地區部署，以增加寬帶服務的接入。這一趨勢預計將繼續下去，特別是在更高的4G UE類別實施接近甚至超過千兆位每秒的性能水平的情況下。當技術成熟並進入大眾市場時，5G部署正成為這些地區自然而然的下一步。

除了由無線運營商推動的部署外，4G和5G技術還被考慮用於利用未經許可或半許可頻段的專用網絡應用。具體來説，由於3.5 GHz CBRS頻段目前

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在美國，由於未得到充分利用，聯邦通信委員會已經在該頻段開放了150 MHz頻段，供擁有優先接入許可證的許可用户和擁有一般授權接入的註冊用户使用。該頻譜也由保留該頻段使用權的現任者共享。CBRS支持此頻段的4G和5G部署。十年來，我們的寬帶產品一直支持全球3.5 GHz設備，我們還推出了針對CBRS寬帶物聯網進行成本優化的低成本Cat 4和Cat 6模塊。這些頻段也在歐洲、中東和南亞提供，也被考慮用於5G部署。

物聯網網絡演進

雖然對移動和固定寬帶連接的日益增長的需求正在推動4G和5G技術沿着性能矢量前進，但物聯網市場正在沿着不同的矢量推動無線技術。許多機器到機器(M2M)和其他低功耗物聯網應用正在轉向LTE連接，以實現預期的壽命，並因為該技術正在進行優化，以降低功耗、擴大覆蓋範圍和降低成本。許多M2M連接是“設置好就忘了它”的類型，預計將保持運行十年或更長時間，有時由電池供電。移動和M2M連接數量及其產生的流量的總體激增，加上可用的無線頻譜相對稀缺，促使包括美國的AT&T以及韓國和日本的其他運營商在內的許多運營商關閉了老化的2G網絡，以便重新利用頻譜，以便與4G LTE技術一起使用。這一趨勢在歐洲國家和澳大利亞也在擴大，沃達豐和EE等領先運營商宣佈了關閉2G和3G的路線圖。因此，許多傳統的M2M設備已經發展，並被4G LTE技術取代，使用Cat 4(150 Mbps)或更一般的Cat 1(10 Mbps)類別和/或LTE-M和NB-IoT(見下圖)。

考慮到對低吞吐量物聯網應用的需求，業界推出了新的4G LTE變體，它們針對低功耗和降低複雜性而不是高速進行了優化，以滿足物聯網中機器對機器和其他連接對象的需求，即海量物聯網。更具體地説，3GPP定義了基於LTE的機器類型通信(MTC)標準，在LTE標準中引入了更窄的帶寬、更低的複雜性、更小的吞吐量、更高的覆蓋範圍和更低的功率模式。這些MTC特性開始在3GPP版本12中引入，並在版本13、14、15和16.下圖總結了優化措施。

2016年年中完成的3GPP版本13引入了Cat M，也稱為LTE類別M1或LTE-M，具有1.4 MHz帶寬和1 Mbps以下的峯值速度；它還引入了窄帶物聯網(NB-IoT)類別，也稱為NB1類別或Cat NB，帶寬200 kHz，峯值速度低於200 kbps。2017年6月完成的3GPP版本14為Cat M.增加了更高的數據速率和組播支持，改進了定位，增強了語音和移動性。對於Cat NB，版本14增加了定位、專用芯片標識、組播和低功率等級(14Bdm)。這些類別提供出色的能效，使所連接設備的電池壽命長達數年。與傳統的LTE、2G和3G等前身技術相比，它們還提供了卓越的網絡覆蓋和更低的模塊成本。這些技術與現有的LTE網絡兼容，通常通過對已經部署的網絡基礎設施進行軟件升級，並且它們可以在LTE運營商已經部署的相同頻譜上運行。這種屬性的組合預計將推動M2M和其他大規模物聯網應用對這些技術的巨大需求。下圖描述了各種LTE類別如何映射到一系列物聯網應用。

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窄帶UE類別NB-IoT和LTE-M滿足了龐大的物聯網市場的大部分應用。然而，它們不能取代對較低4G LTE類別(如Cat 1)的需求，以滿足需要更高吞吐量和高質量語音的大型物聯網設備的更高類別。具體地説，可穿戴和可聽市場中的一些應用可能需要Cat 1支持音頻流以及語音命令和呼叫-這些功能無法通過窄帶LTE(LTE-M和NB-IoT)提供。從Cat 1派生的一個新的UE類別已在版本12中引入，並在版本14中的要求方面完全完成：類別1之二。這一類別與Cat 1非常相似，但只有一個接收鏈，允許以更低的成本設計芯片組和模塊，同時保持下行鏈路10 Mbps和上行鏈路5 Mbps的數據速率：LTE-M和NB-IoT類別也都設計有單個接收鏈，特別是有助於降低蜂窩LPWA模塊成本。

4G和5G無線網絡

4G架構代表着無線通信網絡設計從3G和2G開始的一次根本性的技術變革。4G現在正在5G的框架內發展。

4G採用了分組交換和互聯網協議或IP等概念，提高了數據網絡的可擴展性和性能。與專用連接相比，分組交換技術通過在多個共享連接上以分組形式傳輸數據，更有效地利用網絡容量進行數據通信。與2G和3G網絡相比，OFDMA(一種數字調製和接入技術)和MIMO已成為4G網絡中提高頻譜利用率、信號可靠性、吞吐量和覆蓋範圍的關鍵技術。

OFDMA和MIMO技術的吞吐量和範圍擴展能力還使基礎設施安裝能夠覆蓋更大的服務區域，並提供更大的網絡容量，從而減少無線運營商的資本支出。

4G LTE已成為4G無線寬帶接入的主導技術。截至2024年1月，GSA統計了全球824個商業LTE網絡(一年前為817個)。

全球LTE網絡部署的快速步伐意味着，在一些地區，運營商已經或正在準備實現與其2G或3G覆蓋面積持平或更好的LTE覆蓋。截至2023年10月，ABI Research預測，2023年至2028年，單模LTE IoT(Cat 1，LTE-M/NB-IoT)設備市場將以18%的複合年增長率增長，到2028年將達到5.93億台的年物聯網設備出貨量。

5G進一步擴展了4G的原理，帶來了兩個主要價值：更高的吞吐量和更低的延遲。這為從遊戲到醫療監測和自動駕駛汽車的應用打開了新的機會。與4G相比，MIMO技術已經得到了擴展，聚合帶寬的規模要大得多。雖然4G主要使用20、40或在某些罕見情況下100 MHz的聚合帶寬，但5G使用高達800 MHz的聚合帶寬。強大的MIMO方案和非常大的帶寬的組合允許在幾Gbps的範圍內實現更高的吞吐量。監管方面促成了這種轉變；眾所周知，頻譜是一種稀缺資源。除了傳統頻譜的重新耕種(在低於6 GHz的範圍內)之外，在這個低於6 GHz的範圍內和在毫米波空間(24 GHz及以上)都分配了新的頻譜。此外，5G的構建是為了實現從4G網絡的平穩過渡，有兩種主要的操作模式：5G獨立(SA)用於純5G操作，非獨立(NSA)用於與4G共存。這

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特別是讓已經部署的傳統設備順利集成到全新的5G網絡中。引入了一些機制，如動態頻譜共享(DSS)，以便隨着時間的推移實現雙工-4G運營和5G運營。

下圖提供了提供不斷提高的性能的無線技術發展的簡化視角：

由於5G新無線電(NR)背後的技術演進，允許高峯值數據速率、高頻譜效率、移動性和低延遲，從而支持eMBB和URLLC，5G還通過LTE-M和NB-IoT上不斷增加的額外功能，通過專門針對大規模機器類型演進的演進來增強物聯網空間的能力。

從版本17開始，5G NR還試圖通過NR解決低於300 Mbps的“較低”數據速率，提供一種NR解決方案來取代傳統的LTE Cat 6和Cat 4。這一方法是3GPP Release 18的一部分，RedCap(ERedCap)的演進為優化解決方案提供了能力，以解決目前LTE Cat 1解決方案的能力。

4G/5G無線半導體供應商面臨的挑戰

4G和5G半導體解決方案供應商面臨重大挑戰：

•執行挑戰。無線協議的快速演變，如4G LTE、4G LTE Advanced和5G NR，需要持續的產品開發和與運營商的持續合作，以滿足市場技術需求。用户需求和運營商通過提供新的和更高性能的設備來增加收入的努力促使OEM和ODM產品的生命週期變得更短，要求半導體解決方案提供商在提供從設計到批量生產的快速高效過渡的同時，遵守快速上市的時間表。典型的設計週期從消費電子設備的六個月到工業或汽車應用的兩年或更長時間。此外，無線運營商要求半導體解決方案在批量生產之前經過廣泛的認證資格和互操作性測試。

•技術挑戰。為了以最小的成本增加吞吐量，無線運營商需要通過實施複雜的信號處理算法來更有效地使用頻譜，例如始終具有更高調製方案的OFDMA、先進的MIMO、載波聚合和毫米波支持，這些算法除了IC設計知識外，還需要大量的系統級和軟件專業知識。此外，OEM和ODM客户希望不斷提高功率效率、減少外形尺寸和降低成本，這就要求採用日益先進的硅工藝、改進的射頻收發器性能和集成更多功能的快速設計週期。

•半導體供應限制.週期性地，全球零部件短缺給按時生產造成了重大障礙，並導致成本增加和/或零部件交貨時間延長。例如，我們單一來源供應商的硅片供應已於2021年和2022年分配。在某些情況下，這種情況要求我們對新的供應來源進行資格審查。在其他情況下，我們以及我們的一些客户在短期內購買了超過所需的庫存，以確保接下來的季度有充足的供應。2022年，隨着供應限制的減輕，供應鏈中的許多公司發現庫存過剩，導致庫存減少，採購量下降。

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我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們能夠應對4G和5G無線半導體提供商面臨的挑戰：

•在4G方面有良好的執行記錄，我們正在利用這一點來實現5G. 我們相信我們在4G LTE市場處於有利地位，有70多個終端客户已經推出或正在使用Sequans LTE芯片組的產品開發階段，尤其是，我們是物聯網芯片組LTE領域公認的創新者和領導者。我們發佈了從WiMax到LTE的多代4G/5G芯片，這些芯片已部署在各種設備中，包括智能手機、USB加密狗、平板電腦、移動路由器、寬帶接入CPE、車載遠程信息處理設備、智能電錶、eHealth/福祉應用以及其他工業和消費性物聯網設備。過去三年，我們取得了以下里程碑成就：

•2021年12月，君主2成為首個通用標準EAL5+認證的蜂窩平臺；

•於2021年12月宣佈，在君主2號平臺上提供全球導航衞星系統定位技術；

•2021年12月，推出基於第二代Cat 1芯片Calliope 2的Cat 1bis模塊；

•2022年8月，簽署了一項為期多年的戰略性5G許可協議，金額超過5000萬美元；

•2022年11月，與Skyworks Solutions，Inc.聯合推出了一種sip(System-in-Package)解決方案，將Sequans的Monch 2調制解調器與Skyworks的無線電前端解決方案結合在一起，在單一封裝中創建了世界上最小的LTE-M/NB-IoT連接平臺；

•2023年4月，與Anterix合作推出Cassiopeia CA410 LTE Cat 4多頻模塊，用於北美的公共和專用網絡；以及

•2023年5月，推出了金牛座5G NR，這是世界上第一款專門針對5G寬帶物聯網設備進行優化的芯片組。

•瞭解無線系統級架構和信號處理方面的專業知識。基於我們團隊在各種無線技術方面的經驗，我們對無線系統級架構和網絡有端到端的瞭解。這使我們能夠成為無線運營商、OEM和基礎設施供應商的值得信賴的顧問，以優化他們的4G和5G設備和網絡的性能。例如，我們的解決方案提高了無線設備的待機模式電池壽命，這是因為我們深入瞭解了設備和網絡之間的交互，並在我們的解決方案中實施了先進的節能技術。我們在Monch芯片中實現了一種名為動態電源管理的專有技術，通過動態調整芯片的深度睡眠實現來適應各種物聯網用例的流量模式，從而確保物聯網設備儘可能長的電池壽命。我們還實施了另一項名為ECO-Pages的專有技術，該技術允許非常低的功耗，同時保持物聯網設備的良好可訪問性。我們還利用我們的信號處理技術嵌入了GNSS等新功能。作為物聯網設備核心的安全性，在我們的君主2中也得到了加強，嵌入了Common Criteria EAL5+安全飛地。我們還投資使我們的客户能夠從我們的Monarch2平臺上的集成開發環境中受益。

•面向4G和5G應用的高性能解決方案. 我們的解決方案提供高性能，可用於各種無線設備。我們解決方案的主要性能特徵包括：

◦我們的4G LTE和LTE-Advanced解決方案具有高吞吐量，峯值下行鏈路數據傳輸速率分別為150 Mbps和300 Mbps，現在我們的5G Taurus芯片組產品組合支持5G NR，並回退到高類別4G LTE，現已發展到高達2 Gbps；

◦使用我們獲得專利的空閒模式優化算法，可縮短待機時間並幫助最大化設備電池壽命，從而在活動和空閒模式下實現高能效；

◦支持LTE-Advanced功能，包括載波聚合，從兩個或多個不同的較窄通道創建單個虛擬寬通道的能力，從而產生更高的吞吐量；

◦集成對LTE語音(VoLTE)的完整芯片支持，包括支持使用寬帶編解碼器的高清晰度語音；

◦支持通過我們的兩個LTE模塊提供的CBRS解決方案的LTE-Advanced技術頻段48；

◦支持集成的安全元素功能和iSIM，以實現更好的端到端安全性和內置MNO/MVNO數據計劃；

◦在單個芯片中集成射頻和基帶功能，優化功耗，降低解決方案成本和尺寸；

◦開發和整合特定的高多普勒容限算法，以實現平面內連接，以及有效的LTE到衞星通信方案，以突破衞星服務的機動性和連接性；

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◦開發Cat 1bis技術，以解決成本和功耗障礙，我們認為這些障礙阻礙了4G在可穿戴設備和消費應用中的廣泛使用，以及警報系統等傳統物聯網語音導向應用；

◦支持具有嵌入式全球導航衞星系統功能的户外定位服務，使我們的客户能夠有效地構建成本結構，同時支持需要定位的極低功耗應用；以及

◦支持嵌入式應用程序環境。

•高度優化的4G和5G解決方案。我們已經成功地生產並投入了多代4G系統芯片(SoC)半導體解決方案的商業生產。我們為大規模物聯網提供了第一種蜂窩技術(Cat 1和LTE-M)，並於2021年開始為這一細分市場提供第二代雙模LTE-M/NB-IoT。我們預計在2024年升級我們的Cat 1bis平臺，這是第二代Cat 1解決方案。這種經驗導致了我們認為是業界最有效的實施之一，以低成本和低功耗提供高性能。我們的一些解決方案將基帶處理器和射頻收發器集成到一個芯片中，實現了極高的集成度、較小的佔地面積和較低的成本。我們開發並推出了我們的第二代Cat M芯片組，即Monarch2，它通過新的高級功能在功率和成本方面提供了重大改進。此外，我們全面的軟件解決方案通過優化、成熟和現場驗證的解決方案幫助我們的客户快速進入市場。我們高度優化的解決方案為我們自己和我們的最終客户提供了關鍵優勢：

◦為我們的最終客户降低總體系統成本，再加上更高的功能和更小的外形尺寸。我們能夠將數字和射頻功能集成到單個設備中，這也使我們能夠保持更高的產品利潤率，因為我們相信，設備製造商願意為我們的集成4G解決方案支付溢價，同時也使我們能夠降低晶片製造、組裝和測試的製造成本。

◦先進的“已知良好的芯片”和晶圓級芯片級封裝(WLCSP)技術的實施，降低了芯片成本和設計佔地面積，使非常小且具有成本效益的LTE模塊得以製造。

◦簡化了設備製造商的產品設計，因為我們的解決方案將4G設備所需的所有關鍵組件整合到一個芯片或封裝中。我們相信，這些優勢使我們的產品能夠整合到提供高質量用户體驗的前沿設備中，並加快我們最終客户的上市時間。

◦專有嵌入式協議軟件，已在主要基站供應商的設備上進行了詳盡的測試，以確保現場可靠的性能。我們還提供有助於快速開發高性能設備驅動程序、連接管理器和其他關鍵應用層軟件功能的主機軟件。

◦通過1微A PSM和生態尋呼™提供最低功耗，實現優化的擴展不連續接收(EDRX)，這一功能允許物聯網設備更長時間保持非活動狀態。

◦優化的雙模Cat M/NB-IoT操作。

◦VOLT支持集成語音。

◦GNSS定位。

◦通用標準EAL5+認證蜂窩平臺。

•與無線運營商建立長期合作關係。我們與世界各地的無線運營商建立了密切的關係，幫助他們測試他們的新網絡和這些網絡的特定功能。我們相信，這些關係對於能夠快速認證我們的產品並幫助我們的客户高效地認證和部署他們的產品至關重要。

我們的戰略

我們的目標是通過提供一流的解決方案，在全球範圍內實現4G和5G技術的大眾市場採用，成為寬帶、關鍵和大規模物聯網的下一代無線半導體的領先提供商。我們戰略的關鍵要素包括：

•識別並以最佳方式服務於4G和5G市場。 隨着蜂窩運營商繼續建設其4G LTE和5G NR網絡，並重新部署其2G和3G頻譜以支持數據容量需求，我們預計僅支持4G LTE、5G和5G以及4G備用設備的需求將大幅增長。據我們估計，這一需求預計將來自三個方面：

1)海量物聯網設備：海量物聯網是指連接對象的宇宙，這些對象共同產生了非常大量的連接、小的數據量、低成本的設備和嚴格的能源消耗要求。雖然預計大量物聯網連接將使用WiFi、藍牙或一些其他局域網或個人局域網技術，但廣域連接的許多應用程序可以

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通過蜂窩網絡尋址。蜂窩連接的應用包括智能公用事業儀表、安全、資產跟蹤、移動/遠程醫療、工業自動化和監控、零售、智能城市、消費者可穿戴設備、農業和環境監測等。在龐大的物聯網市場中使用4G LTE的趨勢始於2015年成本和功率優化的1類LTE解決方案的到來，並隨着機器類型通信(MTC)優化的3GPP版本13/14/15 LTE解決方案的到來而加速，這些解決方案定義了Cat M和Cat NB用户設備類別。2021年，我們還觀察到幾個地區採用NB-IoT的速度慢於預期，特別是在日本(似乎正在放棄NB-IoT網絡)、歐洲(在NB-IoT上開發LTE-M)，甚至在中國(一些應用正在逐步轉向更高數據速率的Cat 1bis而不是更低的數據速率NB-IoT)。另一方面，LTE-M一直在穩步增長，新一代Cat 1和Cat 1bis一直在崛起。我們龐大的物聯網產品系列由我們於2015年1月宣佈的全球首個Calliope Cat 1 LTE芯片組平臺組成，已通過認證並在商業產品中發貨。Monch是世界上第一個Cat M/NB芯片，於2016年2月宣佈，並於2017年獲得認證，目前正在為Verizon、AT&T以及日本、歐洲、澳大利亞和加拿大的運營商發貨。MonArch 2是我們Monch旗艦平臺的5G就緒Cat M/NB演進版，現在正在為我們大規模的物聯網產品做出貢獻，在成本、節能和應用程序開發環境、GNSS和iUICC等集成功能方面具有更多優勢。我們Cat1bis芯片Calliope 2的推出將使我們能夠在可穿戴和消費應用領域獲得市場份額，並支持現有的物聯網應用，如智能家居和智能儀表，這些應用需要比Cat M更高的帶寬。

2)寬帶物聯網設備：寬帶物聯網採用了物聯網的移動寬帶連接功能，提供比大規模物聯網更高的數據速率和更低的延遲，同時優化了針對非智能手機設備的技術。移動路由器，也稱為移動熱點，通過WiFi為家庭、辦公室、酒店房間、車輛和户外場所的用户提供方便的移動互聯網接入。固定位置(非移動)路由器(有時也稱為寬帶無線CPE或客户端設備)為住宅和工業應用提供寬帶互聯網接入。關鍵物聯網是指3GPP標準在5G範圍內推出的超可靠低延遲通信(URLLC)，我們計劃在我們的金牛座平臺上支持這一技術。在這裏，承諾減少延遲，將其作為住宅和工業應用(如遊戲和機器人)的重要功能。基於我們的Cassiopeia LTE-Advanced平臺(包括我們的CBRS模塊)和我們的5G Taurus平臺的解決方案針對這些類型的設備進行了優化。

•加快我們和我們客户的上市時間，並降低我們客户的開發成本。通過將我們的LTE半導體解決方案包裝在完整的交鑰匙模塊外形中，並通過關鍵無線運營商對其進行認證，我們一直在催化蜂窩設備市場，為希望在其設備中整合連接的客户縮短上市時間，併為我們的客户降低成本和複雜性。2021年，我們宣佈了針對Cat 1設備的新一代Calliope 2和相關模塊，預計將於2024年進入量產。展望未來，我們正在通過集成一些功能來縮短我們的客户上市時間，這些功能允許客户放棄使用其他外部組件，如SIM卡(具有我們的iUICC功能)、微控制器(具有我們的平臺開發環境)和GNSS組件(具有我們模塊上的GNSS功能)。此外，我們通過客户門户上輕鬆提供的所有文檔促進蜂窩技術的採用，併為我們的合作伙伴提供進一步的服務支持(用於設備管理或連接服務)。

•利用我們多代4G芯片設計經驗，成為先進的4G和5G技術和成本效益方面的領導者. 我們的多代4G調制解調器設計實現的成本和能效使我們能夠以具有吸引力的價位提供我們的產品系列，使LTE連接能夠嵌入到消費和機器對機器應用中的各種成本敏感型物聯網應用中。我們龐大的物聯網系列的最新成員是4G/5G芯片、Monch 2和Calliope 2，它們的集成度和功能都在不斷提高。

•與其他領先的技術公司合作，以補充我們的技術產品。我們定期與提供互補技術或增強我們能力的生態系統合作伙伴合作，以滿足客户需求和競爭壓力。2020年，我們與瑞薩在我們的整個產品組合中展開了合作，這將使瑞薩能夠銷售基於Sequans芯片組的M2M模塊，並將其與自己的半導體產品相結合。我們相信，這些合作將使我們能夠以有效的方式滿足大眾市場，並獲得尚未連接蜂窩但正在集成藍牙和WiFi連接的客户。我們還與MVNO合作，使新的潛在客户能夠使用多地區覆蓋。我們已經與Avnet、Digi-Key、Mouser Electronics和Richardson RFPD簽署了全球分銷合同。這將有助於分銷商通過廣泛的進入市場活動獲得我們的技術。

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我們的解決方案

我們已經開發了4G和現在的5G半導體解決方案組合，以滿足各種應用和細分市場。我們提供基帶解決方案，用於基於作為蜂窩設備核心無線處理平臺的4G和5G協議對數據進行編碼和解碼；射頻收發器，用於發送和接收無線傳輸；以及高度集成的SoC解決方案，將這些功能和其他功能整合到單個芯片或封裝中。我們的一些SoC解決方案集成了基帶和射頻收發器功能，在某些情況下還集成了應用處理器和存儲器。這種先進的集成降低了蜂窩解決方案的尺寸、成本、設計複雜性和功耗。我們提供一系列LTE模塊，可以為缺乏蜂窩體驗的設備製造商極大地簡化嵌入LTE連接的任務。這有助於我們在逐個案例的基礎上擴大我們調整業務模式的選擇。

我們所有的基帶、SoC產品和模塊都配備了全面的軟件，包括相關的源代碼和工具，使製造商能夠在各種環境中輕鬆地將我們的解決方案集成到他們的設備中。此外，我們還以參考設計的形式為客户提供設計支持，這些設計指定了將我們的芯片與周邊設備互連的推薦方法，例如主機處理器、內存和射頻前端組件，以及與主要自動測試設備供應商的產品集成的工具。

我們在過去三個財政年度的主要芯片組產品彙總於下表。對於每個基帶芯片組，我們也有許多模塊可用。

平臺名稱 芯片組ID 家庭

描述

寬帶物聯網

大規模物聯網

主要特點

帝王 SQN 3330

LTE版本13/14 SoC

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支持LTE UE M1和NB 1類別;基帶、RF收發器、存儲器和電源管理集成在單個封裝中;針對需要較低吞吐量的物聯網應用進行了電源優化。 基於該芯片組的模塊：GM 01 Q

君主2 SQN 3430

LTE版本14/15雙模式LTE-M/NB-IoT SoC

*

高度集成的芯片，功耗極低，支持3級（23 dBm）及以下功率等級（20、14 dBm），集成MCU，具有傳感器集線器模式安全元件和iLCC、EAL 5+安全政府級。 基於該芯片組的模塊：GM 02 S、GM 02 SP

MonarchSiP SQN 66430 SKY 66430

LTE版本13/14 SiP

*

超緊湊型完整LTE系統一體化封裝;集成基帶、RF、p靜態存儲器、電源管理、前端和無源器件。 與Skyworks合作設計。

Monarch 2 SiP SQN 66431 SKY 66431

LTE版本14/15雙模式LTE M/NB-IoT SiP

*

第二代超緊湊型完整LTE系統一體化封裝;集成基帶、RF、pRAM、電源管理、前端和無源器件; eco-Page ™，用於優化的eRx;功率等級選項20和23 dbm;集成MCU、安全元件和iLCC、EAL 5+安全級、支持GNSS。 與Skyworks合作設計

Calliope SQN 3223

LTE版本9/10 BB

*

10 Mbps CAT 1峯值吞吐量、USB和HS RST接口、集成處理器，針對需要較低吞吐量的物聯網和M2M應用進行了成本和功耗優化。 基於該芯片組的模塊：US 130 Q、VZ 120 Q

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科利布里/卡利奧佩 SQN 3241

LTE 射頻

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*

支持700- 900 MHz和1.8-2.7GHz，最高20 MHz帶寬。WLSCP。 基於該芯片組的模塊：VZ 22 Q/US 30 Q/EU 40 Q

卡利奧珀二號 SQN 3520

LTE版本14/15 SOC

*

Cat 1 bis SoC、A-PU、音頻、安全飛地、iLCC（40納米）技術。基帶、RF、電源管理和存儲器集成在一個芯片平臺中。耗電量顯着改善。具有EAL 5安全級別的集成安全飛地。 基於該芯片組的模塊系列：GC 02 S1

仙后座 SQN 3220/SQN 3220 SC

LTE-高級版本10 BB

*

LTE Cat 4 / Cat 6，最高可達20 + 20 MHz的負載聚合 基於該芯片組的模塊：CB 410/CB 610

仙后座 SQN 3240/SQN 3242/SQN 3244

LTE RF

*

支持DDD和DDD 700 MHz - 2.7 GHz，最高20 MHz帶寬 基於該芯片組的模塊：CB 410 L/CB 610 L

金牛 SQN 5006

5G NR第17版 SA和NSA 基帶系統芯片

*

2 Gbps 5G NR寬帶速度 頻率範圍：600-7126 MHz(FR1) SA、NSA和CA用於全球部署、LTE後備 用於智能邊緣應用的雙核應用處理器高速接口(含以太網)

本表縮寫：bb=基帶處理器，nm=納米，dBm=分貝；iUICC=集成烏尼通用集成電路卡；MCU=微控制器單元；PMIC=電源管理IC；RF=射頻收發器，SDRAM=同步動態隨機存取存儲器，sip=封裝中的系統，SoC=片上系統，VoLTE=LTE語音。

競爭

無線半導體業務競爭非常激烈。我們相信，我們的競爭優勢將使我們能夠在4G和5G市場上進行有利的競爭。以下是我們行業中公司競爭的主要要素：

•功能、外形和成本；

•產品性能，通過網絡吞吐量、信號覆蓋範圍、延遲和功耗來衡量；

•軟件成熟度和運營商認證覆蓋面；

•在業界提供大量部署的記錄；以及

•系統知識，幫助客户優化產品。

我們面臨着來自華為HiSilicon、聯發科、高通公司、三星電子有限公司、索尼公司、ASR Micro和Unisc等老牌半導體公司以及GCT半導體和北歐半導體等較小參與者的競爭。

規模較大的競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的資源和知名度，以及更大的現有客户基礎。此外，他們中的一些公司可能會向客户提供激勵措施，或提供與補充產品捆綁的解決方案，這可能會吸引一些客户，或者採取更激進的定價政策，以抵消我們認為的解決方案的性能和成本優勢。

業務開發、銷售和市場營銷

我們的業務發展努力側重於發展與無線運營商的關係，以確定總體的市場機會。通常，在寬帶物聯網業務中，運營商有自己的產品要推出，在這種情況下，我們的銷售

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努力的重點是確定哪些OEM和OEM最有可能在各種運營商的產品機會中獲勝，並確保設計勝利。對於大規模物聯網，運營商通常是提供數據規劃服務的合作伙伴，而我們的客户是主要的OEM或ODM，涉及海量物聯網的各種應用，例如計量、資產跟蹤、警報等。在這種情況下，我們直接或通過我們的模塊合作伙伴、技術合作夥伴或分銷商與最終客户接觸，以發展關係並推廣我們的解決方案。我們與無線行業的主要參與者密切合作，瞭解他們的需求，使他們能夠大量認證和部署蜂窩解決方案。

我們的業務開發團隊是按地區和無線運營商組織的。除了根據無線運營商的產品發佈計劃識別新的商業機會外，業務開發團隊還致力於瞭解無線運營商未來的技術需求，以便我們能夠在產品路線圖中納入適當的功能。我們擁有一支由敬業的員工和外部承包商組成的業務開發團隊。

我們的銷售隊伍是按地區組織的，以便儘可能靠近客户實際位置提供客户管理和客户支持功能。截至2023年12月31日，我們擁有一支直銷隊伍，服務於亞太地區的OEM和ODM客户，包括臺灣、中國和日本；歐洲；中東和北美。在美國、巴西和以色列，我們為我們的直銷團隊配備了銷售代表，他們幫助實現銷售、創造潛在客户、客户溝通和客户支持等職能。我們通過擴大我們新的分銷商渠道的實施，包括與Avnet、Digi-Key、Mouser Electronics和Richardson RFPD達成的四項全球協議，繼續加強我們進入市場的能力。這些協議包括銷售線索的產生和支持以及履行。為了進一步擴大我們的銷售渠道，我們正在與瑞薩、MicroChip和恩智浦等微控制器供應商合作，開發物聯網設計套件，為我們提供這些大公司的規模，並幫助他們現有的最終客户輕鬆集成我們的產品，同時保持他們的軟件遺產不變。它們對於解決龐大的物聯網市場很有用，因為應用程序和潛在客户的數量非常大。

我們的銷售團隊與技術支持人員團隊緊密合作。該團隊在客户產品生命週期的設計、製造實施和認證階段幫助客户解決技術挑戰。然後，從客户支持獲得的信息被傳達回直接產品開發團隊，以便在未來的軟件版本或硬件開發中考慮。這種高接觸的方法使我們能夠促進無線運營商對我們客户的產品的成功認證和接受，從而加快我們客户的上市時間，並加強我們作為客户值得信賴的顧問的角色。

我們的銷售週期通常需要12個月或更長時間才能完成，我們的解決方案通常在設計階段就被整合到客户的產品中。在最終客户選擇和購買我們的解決方案之前，我們的銷售團隊和技術支持工程師會為我們的最終客户在其產品中使用我們的解決方案提供技術幫助。一旦我們的解決方案被設計到客户的產品中，考慮到更換供應商所涉及的巨大成本、時間、精力和風險，競爭對手向該特定產品的最終客户銷售其半導體解決方案變得更加困難。此外，一旦我們贏得了最終客户的特定設計，我們相信我們滲透到該最終客户的其他產品系列的能力將顯著增強。

我們的營銷戰略專注於推動4G和5G解決方案的廣泛採用，並向市場傳播我們的技術優勢。這包括在產生4G和/或5G設備需求的無線運營商那裏培養對我們技術的認識和偏好。通過努力瞭解運營商服務戰略、設備路線圖和技術要求，我們相信我們能夠更好地推動我們的路線圖以滿足這些需求，影響他們對技術供應商的選擇，並確定無線行業中最有能力滿足無線運營商需求的製造商。我們與AT&T、中華電信、中國電信、德國電信、KDDI、NTT DoCoMo、奧蘭治、軟銀、星火網絡、T-Mobile、Telefonica、Telenor、Telstra、Verizon Wireless、沃達豐和其他運營商的技術和業務關係使我們能夠預測需求併為各自的網絡量身定製解決方案，這幫助我們贏得了幾項設計勝利，並推出了多種產品。我們的Monarch2芯片組和模塊產品已通過AT&T、T-Mobile、Verizon、Sprint、NTT DoCoMo、Softbank、KDDI、Telstra、LG U+、德國電信、Telus、Orange、沃達豐、CHT、FirstNet、星火網絡的認證，並獲得了大多數全球和地區行業和監管機構(GCF、PTCRB、FCC、IC/ETED、ACMA、UKCA、RED、NCC、JATE、TELEC)的認證。除了這些運營商關係外，Sequans還在2022年和2023年擴展了其客户設計，推出了FlorLink、GeoTab、Infon、Invoia、Itron、Next Meter、Ubiik、Withing等名稱。除了與恩智浦和微芯片在大規模物聯網解決方案上的合作伙伴關係外，我們還宣佈了我們與瑞薩的整個Sequans產品線合作伙伴關係，並將我們的解決方案與這些微處理器集成，使我們能夠接觸到他們的物聯網客户。

我們的營銷團隊還負責產品管理、戰略規劃、產品路線圖創建、OEM、ODM和無線運營商業務開發以及企業溝通。所有這些功能都旨在增強我們解決方案的競爭力，以應對不斷髮展的行業需求和競爭活動，並闡明我們的技術在整個4G和5G無線行業的價值主張。我們的業務開發、銷售和營銷組織密切合作，以確保不斷變化的行業需求反映在我們的

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產品計劃，客户可以及早訪問我們的路線圖，並可以將我們技術的價值傳達給無線運營商。這種端到端的價值鏈管理方法旨在擴大和保持我們在我們所服務的細分市場中的市場份額。

截至2023年12月31日，我們的業務開發、銷售、客户支持和營銷團隊中有45名員工和5名外部承包商。

顧客

我們與4G和5G無線運營商以及向這些運營商及其最終用户提供設備的OEM和OEM保持關係。我們通常不會直接向無線運營商銷售產品，除非不時在銷售服務以支持運營商正在開發的新技術或市場的情況下進行銷售。我們的銷售是以採購訂單為基礎與原始設備製造商、原始設備製造商、合同製造商、系統集成商或分銷商(他們提供特定的客户溝通、履行和客户支持功能)進行的。

2021年、2022年和2023年，我們的前十大客户分別佔我們總收入的92%、95%和92%。我們總部設在中國的戰略合作伙伴在2022年和2023年分別佔我們收入的33%和56%。作為一家服務於中國和臺灣多家終端客户的分銷商，2021年的份額為23%，2022年和2023年的份額不到我們收入的10%。我們歷史最悠久的戰略合作伙伴是財富全球500強公司，2021年、2022年和2023年分別佔我們收入的23%、14%和不到10%。2021年、2022年和2023年，另一家戰略合作伙伴分別佔我們收入的13%、11%和16%。以下是我們根據2023年總收入按字母順序列出的前十大客户(在我們獲得許可時提供的名稱)：

·中國和Anterix   ·Asiatelco的首席執行官   ·地理標籤   ·使用下一世紀計量器   ·中國企業瑞薩電子			·中國--RFPD   ·英國Telit Cinterion Deutschland GmbH   ·中國威瑞森無線   · Withings   · 戰略合作伙伴（中國）

製造

我們採用無廠房的商業模式，使用第三方代工廠以及組裝和測試承包商來製造、組裝和測試我們的半導體解決方案。

我們唯一的代工供應商是臺積電，我們使用他們商用的成熟標準65 nm和40 nm、標準射頻、混合信號和數字CMOS代工工藝，使我們能夠更具成本效益地生產我們的產品。我們使用知名的外包半導體組裝和測試(OSAT)供應商，如先進半導體工程公司(ASECL)、STATS ChipPAC Limited和Silicon Precision Industries Limited(SPIL)進行我們的大部分芯片組組裝和測試。我們使用亞洲技術有限公司，富士康(鴻海精密工業有限公司)和比亞迪電子國際有限公司合作製造我們的模塊。

我們通常根據內部銷售預測進行生產，並在收到訂單後完成訂單。除了與Asiatel、富士康和比亞迪的協議外，我們沒有與我們的代工廠或測試和封裝或模塊供應商簽訂製造協議，我們是在採購訂單的基礎上向我們的代工廠和其他供應商下單。見“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”。

我們致力於不斷改進製造工藝，以實現產量、成本和產品質量的同比改善。我們通過對製造數據的統計分析，密切監控從晶圓到成品的整個生產週期。我們還運行常規的可靠性監測計劃，以確保產品的長期可靠性。這使我們能夠按需運行某些測試流程，以縮短我們產品的上市時間，並幫助確保其性能、質量指標，包括客户反饋和可靠性。

我們的質量管理體系是以ISO 9001要求為基礎的。我們通過了ISO9001(2015年)認證，我們所有的主要供應商和分包商都必須擁有ISO9000和ISO 14000級別的質量管理體系認證，以及適當的環境控制、企業社會責任和可持續發展計劃。

我們還遵守RoHS和REACH要求。我們定期對供應商進行例行審核，以確保我們的供應商達到要求的質量標準。

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知識產權

我們依靠知識產權(包括專利、商業祕密、版權和商標)以及合同保護的組合來保護我們的核心技術和知識產權。截至2023年12月31日，我們擁有53項已頒發和允許的美國專利、18項歐洲專利和8項正在申請的美國專利。我們的第一批已頒發和允許的專利預計要到2025年才會到期。

除了我們自己的知識產權外，我們還簽訂了許多許可安排，根據這些安排，我們許可第三方技術和知識產權。特別是，我們已經為我們的半導體、硬件和軟件設計中嵌入的某些技術達成了這樣的安排。這些通常是根據應計特許權使用費或已支付許可證提供的非排他性合同。只要我們繼續支付任何可能到期的特許權使用費，並且在沒有任何未治癒的實質性違反協議的情況下，這些許可證通常是永久的或自動續訂的。用於開發特定產品的技術的某些許可證具有固定期限，通常至少為兩年，具有續訂選項，並且可以在後續產品開發中輕鬆替換為其他當前可用的技術。如果這種許可證沒有續期，但對於在外地分銷的產品，許可證將繼續生效。除了我們獲得下文所述的所謂“必要專利”的許可外，我們不認為我們的業務在任何程度上依賴於任何單獨的第三方許可。

在過去，我們曾就所謂的“必要專利”達成許可安排，這些專利要求適用的行業標準中包含的特性或功能，並且我們需要提供這些特性或功能以符合該標準。我們可能需要在未來簽訂此類許可安排，以遵守適用的行業標準，特別是在銷售我們的模塊產品方面，這些產品具有完整的4G或5G功能。我們認為，行業的普遍做法是，基本專利持有者的許可政策是隻向銷售完整4G或5G產品的被許可人許可，而不是向零部件供應商許可。

2015年，我們達成了一項協議，授權Gemalto S.A.的專利組合，包括至少一項可能被認為對LTE標準至關重要的專利。

設施

我們的主要執行辦公室位於法國哥倫比亞，約21,625平方英尺，租約將於2029年5月到期，但可能於2026年5月終止。這一設施包括我們的主要研發、產品營銷以及財務和行政活動。

我們在英格蘭的温納什三角有一個7843平方英尺的設施，其中包括一個研發中心，租約將於2025年10月到期。我們在以色列拉馬特甘有一個4884平方英尺的設施，裏面有一個研發中心，租約將於2024年12月到期，可以續簽。我們在新加坡有一個1600平方英尺的辦公室，租約將於2025年2月到期。我們在明尼蘇達州伯恩斯維爾有一個2318平方英尺的設施，供工程人員使用，租約將於2025年1月到期。我們在芬蘭薩洛有一個645平方英尺的工廠，租約將於2024年11月到期。根據短期租賃協議，我們在臺灣臺北、上海和深圳、中國、韓國首爾和新澤西州貝德明斯特以及法國索菲亞-安提波利斯根據長期租賃協議租用額外的辦公空間。

我們沒有任何不動產。我們相信，我們租用的設施足以滿足我們目前的需求，並將以適當的、商業上合理的條款提供額外的設施，以滿足未來的任何需求。

C.			組織結構

本公司是由Sequans Communications S.A.及其子公司於2023年12月31日組成的集團的最終母公司：

名字						國家/地區 成立為法團						年份 成立為法團						股權% 利息
Sequans Communications Ltd.						英國						2005						100
Sequans Communications Inc						美國						2008						100
Sequans Communications Ltd. Pte.						新加坡						2008						100
Sequans Communications Israel（2009）Ltd.						以色列						2009						100
Sequans Communications Finland Oy						芬蘭						2020						100
Sequans Communications SAS（不活動）						法國						2023						100

        

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D.			財產、廠房和設備

有關財產、工廠和設備的討論，請參閲“第4項. B-業務概述-設施”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務回顧及展望

摘要

我們是寬帶、關鍵物聯網(IoT)和大規模物聯網應用的半導體解決方案的無廠房設計者、開發商和供應商。我們的解決方案結合了基帶處理器和射頻收發器集成電路，以及前端子系統和我們專有的信號處理技術、算法和軟件堆棧。我們的高性能IC以小巧的外形和極具競爭力的價格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

2023年我們的半導體出貨量為150萬台，而2022年為340萬台，2021年為380萬台。我們的總收入在2023年為3360萬美元，2022年為6060萬美元，2021年為5090萬美元。

我們目前在全球擁有70多家終端客户，主要包括模塊、遠程信息處理設備、跟蹤設備、安全設備、CPE、家庭路由器、移動路由器、嵌入式設備和其他數據設備的OEM和ODM。我們很大一部分收入來自少數終端客户，我們預計在可預見的未來我們將繼續這樣做。我們沒有與任何最終客户簽訂長期採購協議，我們幾乎所有的銷售都是以採購訂單為基礎進行的。我們預計，由於我們最終客户的訂單模式、最終客户發佈新產品的時間以及消費者對最終客户產品的需求，從每個最終客户獲得的收入百分比可能會有很大差異。2021年、2022年或2023年任何一年佔總收入10%以上的客户及其地點如下：

客户			客户位置						佔截至該年度總收入的百分比 十二月三十一日，
									2021						2022						2023
A			中國						—%						33%						56%
B			日本						13%						11%						16%
C			德國						低於10%						24%						低於10%
D			美國						23%						14%						—%
E			臺灣						23%						低於10%						低於10%
F			中國						14%						低於10%						低於10%

我們2021年、2022年和2023年的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

最新發展動態

2023年8月4日，我們與日本瑞薩電子公司(Renesas Electronics Corporation)簽署了諒解備忘錄。諒解備忘錄規定(其中包括)瑞薩與本公司進行一系列交易，根據這些交易，瑞薩將尋求收購(透過聯屬公司)所有已發行及已發行普通股，每股普通股0.7575美元及美國存托股份每股3.03美元。

於2023年9月26日，吾等與272Capital Master Fund，Ltd.(本公司旗下董事旗下Wes Cummins附屬基金)訂立證券購買協議，以每美國存托股份2.83美元的價格發行合共2,120,141股美國存托股份，合共增資5,999,999美元。定向增發於2023年9月29日結束，我們將定向增發所得資金用於部分運營。

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於2023年11月8日，吾等與瑞薩全資附屬公司瑞薩電子美國有限公司(“瑞薩美國”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定發行本金總額為600萬美元的無抵押附屬票據。這筆交易於2023年11月8日完成。2023年12月27日，我們與瑞薩美國簽訂了第二份證券購買協議，規定發行本金總額為300萬美元的額外無擔保附屬票據。這筆交易於2023年12月27日完成。2024年2月12日，我們與瑞薩美國簽訂了第三份證券購買協議，規定發行本金總額為900萬美元的額外無擔保附屬票據。這筆交易於2024年2月12日完成。

2024年2月22日，瑞薩通知我們，瑞薩將終止諒解備忘錄，因為它在2024年2月15日收到了來自日本國家税務局的不利的日本税務裁決。在即將進行的收購要約期間，我們產生了大量債務來運營我們的業務，我們的業務受到影響，部分原因是即將進行的收購帶來的不確定性。諒解備忘錄的終止造成了嚴重的流動性擔憂，並引發了人們對我們在短期內沒有新的戰略交易或融資的情況下繼續運營的能力的極大懷疑。我們無法支付2024年4月到期的未償還可轉換票據。2024年4月9日，我們從三個主要債券持有人那裏獲得了停頓協議。協議給予了初步停頓期至2024年4月26日，如果某些里程碑得到滿足，可能會進一步延長；截至目前，延長協議的請求正在進行中，但無法保證延長的長度(如果有的話)。目標是為公司提供足夠的時間來有效地談判和敲定新的戰略交易，從而確保符合所有利益相關者利益的長期解決方案。

2024年4月22日，我們向272 Capital Master Fund，Ltd.發行了本金為500萬美元的無擔保本票。交易於2024年4月24日完成。債券的實收實物利息年利率為12.0%，每年複利，保證回報率為40.0%。票據將於2025年4月22日較早時到期，或於本公司由LynRock Lake及Nokomis持有的現有可換股債券及瑞薩持有的附屬票據的最早到期日前一天到期。該附註載有慣例契諾，並受慣例違約事件的制約。

我們正在與幾個方面就潛在的戰略交易進行討論，但我們可能無法在足夠的時間內達成最終協議。即使我們能夠達成最終協議，也不能確定交易最終是否會完成，或者我們是否能夠籌集過渡性融資，並延長我們的主要貸款人繼續運營我們的業務的停頓時間，直到交易完成。

如果我們不能在短期內達成出售公司的戰略交易或重大許可交易，並籌集大量新股本或債務融資，我們可能無法繼續經營我們的業務，可能需要尋求法院下令重組。

A.			經營業績

收入

我們的總收入包括產品收入和其他收入。當商品或服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同收入，金額反映公司有權獲得的對價的公允價值，不包括銷售税或關税。

該公司採用五步法確定收入的數額和確認時間：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

當一份合同包括多個承諾的商品和服務時，公司評估每個組成部分，以確定它們是否代表單獨的履約義務，並根據估計的相對獨立銷售價格，確定合同對價對每個確定的履約義務的適當分配。

產品收入

我們的大部分收入來自銷售4G無線寬帶和窄帶應用的半導體解決方案和模塊，目前我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。我們的解決方案直接銷售給我們的最終客户，也通過分銷商間接銷售。

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我們的銷售週期通常需要12個月或更長時間才能完成，我們的解決方案通常在設計階段就被整合到我們最終客户的產品中。在最終客户選擇和購買我們的解決方案之前，我們的銷售團隊和應用工程師會為我們的最終客户在其產品中使用我們的解決方案提供技術幫助。一旦我們的解決方案被設計成最終客户的產品，考慮到更換供應商所涉及的巨大成本、時間、精力和風險，競爭對手向該最終客户銷售針對該特定產品的半導體解決方案變得更加困難。此外，一旦我們贏得了最終客户的特定設計，我們相信我們滲透到該最終客户的其他產品系列的能力將顯著增強。

我們的產品收入也受到半導體解決方案單位數量和平均銷售價格(ASP)變化的影響。該模塊的ASP遠高於我們半導體解決方案的ASP，因為添加了許多其他組件，以提供完整的4G-LTE解決方案。我們產品的典型特徵是生命週期以更高的ASP和更低的體積開始，因為我們的新產品使用了更先進的設計或技術，並且通常被整合到消費者在一段時間內採用的新設備中。緊隨其後的是更廣泛的市場採納量和低於初始水平的ASP，這是由於技術的成熟、競爭產品的更多可用性或隨着我們最終客户的產品達到其生命週期的尾聲而需求減少。

我們銷售各種產品所產生的產品收入的比例，也稱為產品組合，影響我們的整體ASP、產品收入和盈利能力。鑑於我們解決方案的ASP各不相同，我們產品組合中的任何重大變化都可能影響我們的毛利率和經營業績。我們希望通過推出新的解決方案來繼續擴大我們的產品組合。

許可證和服務收入

許可證和服務收入包括銷售使用我們的技術解決方案的許可證和相關的年度軟件維護和支持服務收入，以及技術支持服務和開發服務的收入。開發服務包括為技術合作夥伴提供的先進技術開發服務，以及為客户和無線運營商提供的軟件開發和集成服務。

我們授權使用我們的解決方案，包括使我們的最終客户能夠定製我們的解決方案以在其產品中使用的嵌入式軟件。許可證通常是永久的，涵蓋最終客户的無限制產品設計。我們預計，在開始與新客户合作時，我們將繼續簽署新的許可協議，但金額可能每年都會有很大不同。

開發服務協議通常要求在幾個季度內交付若干里程碑，隨着合同的進展，收入通常以完成百分比的方法確認。根據贏得新合同的時間和合同期的長短，開發服務量可能會隨着時間的推移而變化。

2023年許可證和服務收入下降，原因是與中國戰略合作伙伴簽署了大型5G許可證後，許可證收入在2022年達到峯值。與2021年相比，這份合同導致了許可證和服務收入的增加。

我們預計，隨着我們完成現有合同的交付以及達成類似的較小規模的新協議，許可證和服務收入在短期內將繼續成為總收入的重要組成部分。

收入成本

我們的收入成本包括產品收入成本、服務成本和許可收入。

我們半導體產品收入的很大一部分成本包括第三方代工廠製造晶片的成本以及與組裝和測試服務相關的成本。產品收入的成本受到製造差異的影響，例如晶圓的成本和產量、組裝和測試操作以及封裝成本。在較小程度上，產品收入成本包括與生產口罩套裝的折舊有關的費用、運輸和物流成本、特許權使用費、人員成本，包括基於股份的補償費用、超額庫存的估值準備金和保修成本。

對於我們的模塊產品，產品收入成本不僅包括半導體解決方案的成本，還包括功率放大器和過濾器等其他組件的成本，以及更大的封裝成本。

在我們產品生命週期的早期，我們通常經歷較低的產量和較高的相關成本。在特定產品的生命週期中，我們的經驗是，隨着銷量的增加和測試操作的成熟，產品收入成本通常會下降，而ASP通常會下降。

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我們使用主要位於亞洲的第三方代工、組裝和測試分包商來製造、封裝和測試我們的半導體解決方案。我們從我們的製造供應商，目前的臺積電購買加工過的晶圓。我們還依賴第三方組裝和測試分包商來組裝、包裝和測試我們的產品，並依賴第三方物流專家進行物流和儲存。我們通常與供應商沒有長期協議。我們與供應商在製造、組裝和測試方面的義務通常是在採購訂單的基礎上進行談判的。

由於與服務和許可收入相關的大部分成本是作為我們正常研發工作的一部分產生的，因此我們只將與服務合同義務相關的增量成本和與提供維護和技術支持以及產生開發服務收入相關的特定直接成本分配給服務成本和許可收入。

毛利

我們的毛利潤受到各種因素的影響，包括我們的產品和收入組合、我們產品的ASP、銷售量、製造晶圓的購買價格、組裝和測試服務成本和特許權使用費、庫存計價費用撥備，以及晶圓、組裝和測試產量的變化。我們預計我們的毛利潤將隨着時間的推移而波動，這取決於競爭定價壓力、推出新產品的時機、產品和收入組合、批量定價、製造成本的差異以及向擁有我們產品所需知識產權的第三方支付的使用費水平。

運營費用

研究與開發

我們致力於大量的研究和開發工作，以開發新產品，並將更多功能整合到我們的核心產品中。研發費用主要包括我們從事產品和技術設計和開發的工程師的人員成本，包括基於股份的薪酬。這些費用還包括向他人許可用於我們產品的知識產權的折舊成本和資本化的內部開發成本的折舊，以及直接支出的產品開發成本，其中包括外部工程服務、軟件和硬件工具的開發成本、原型產品掩膜組的製造成本、認證程序的外部實驗室成本、設備折舊和設施費用。

我們預計，隨着我們繼續5G發展努力，2024年的研發支出(扣除研究税收抵免、政府撥款增加和資本化增加的影響)將略有增加。

根據國際財務報告準則，如果滿足某些標準，研究和開發費用必須資本化，然後在產品壽命內攤銷。2021年，我們開始資本化5G產品的成本，並繼續資本化認證成本和LTE類別NB的成本（Monarch 2/ N）和LTE類別1（Calliope 2），總金額為1830萬美元（扣除160萬美元的研究税收抵免）; 2022年，我們繼續資本化5G產品的成本，認證費用和LTE類別1的費用（Calliope 2），總金額為1，380萬美元（扣除190萬美元的研究税收抵免），2023年，我們繼續資本化5G產品的成本，認證成本和LTE類別1（Calliope 2）的成本總額為2，230萬美元（扣除210萬美元的研究税收抵免）。我們預計，如果繼續滿足相關會計標準，我們將繼續利用5G開發成本。

研發激勵措施

在法國和英國，我們根據在這些司法管轄區發生的符合條件的研究和開發費用獲得某些税收優惠。當激勵措施只能作為減税時，這種激勵措施應計入減税支出；否則，計入政府贈款，其收益記為減少研究和開發費用。我們預計，在未來一段時間內，這些司法管轄區將繼續有資格享受此類税收優惠。我們預計，基於符合條件的研發費用的百分比的税收激勵措施在短期內將保持相當穩定。2023年，我們記錄的税收優惠淨額約為540萬美元，而2022年和2021年分別為460萬美元和630萬美元。

在法國，我們還根據與其他公司和大學開展的合作項目產生的符合條件的研發費用，獲得法國政府和歐盟機構以贈款形式提供的獎勵。這些獎勵被記錄為研究和開發費用的減少，並在有合理保證將收到贈款且所有相關條件都將得到遵守的情況下確認。2023年，我們記錄了大約180萬美元的贈款，而2022年和2021年的贈款分別約為490萬美元和360萬美元

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2019年，我們收到了最後一筆210萬美元的贈款和債務融資，與法國政府資助的一個名為Felin的大型研究項目有關。該公司的項目資金總額為700萬歐元(900萬美元)。在700萬歐元中，300萬歐元是以贈款的形式償還的，400萬歐元是以計息債務的形式償還的，將從2019年開始到2024年償還。該公司在2021年為Felin債務支付了67.5萬歐元(80.4萬美元)的本金和利息，2022年支付了54萬歐元(57.1萬美元)，2023年支付了87萬歐元(93.9萬美元)。

2020年，我們收到了與法國政府資助的另一個名為LTE4PMR的大型研究項目有關的最後40萬美元的贈款和債務融資。該公司項目資金的總價值為210萬歐元(按授予之日的匯率計算為230萬美元)，將在四年內收到。在210萬歐元中，70萬歐元是以贈款的形式償還的，140萬歐元是以計息債務的形式償還的，這些債務將從2020年開始償還，直至2024年。2020年底，該公司確定該項目資助的LTE變種在商業上不可行，並要求免除債務。2021年，政府同意免除85%的債務，這筆債務記錄為241,000美元，作為2021年4月的一次性活動，減少了研發支出。

2021年，以贈款的形式收到了一筆名為CRIIoT的新融資，用於資助5G開發，總價值為5,615,000歐元(按授予日的匯率計算為6,793,000美元)。資金分三期支付：2021年4月合同簽署後收到1,404,000歐元(按供資日匯率計算為1,670,000美元)；2022年7月根據里程碑成就收到2,808,000歐元(按供資日匯率計算為2,966,000美元)，以及最終索賠獲得批准後剩餘的1,403,000歐元(按2023年12月31日匯率計算為1,550,000美元)，預計將於2024年收到。

2024年3月，我們獲得了一筆名為eRedCap的新融資，以支持我們的低功耗5G開發，總價值為10,888,000歐元(按授予日的匯率計算為11,771,000美元)，其中7,451,000歐元以贈款形式償還，3,437,000歐元以計息債務形式償還，將從2028年開始至2031年償還。

隨着eRedCap大筆贈款的好處將於2024年第二季度開始確認，我們預計2024年從此類贈款中確認的總金額應該會增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售佣金，以及我們業務發展、銷售、客户支持和營銷人員的股份薪酬，支付給獨立銷售代理的佣金，支付給行業合作伙伴的營銷費用，廣告和參加展會的費用。我們預計我們的業務發展、銷售和營銷組織以及銷售和營銷費用的規模在2023年有所增長後，在2024年將保持相對穩定。

一般和行政

一般和行政費用主要包括財務、人力資源、採購、質量和行政人員的人事費用和基於股份的薪酬；與招聘、會計、税務和法律服務有關的專業服務費用；壞賬費用、投資者關係費用；保險和折舊。信息技術和設施費用作為間接費用入賬，並按比例分配給公司所有部門。由於瑞薩的收購要約於2024年2月終止，2023年的法律費用異常高。如果2024年沒有任何類似的交易，我們預計2024年一般和行政費用將會下降。

利息收入(費用)，網絡

利息收入包括從現金和現金等值餘額中賺取的利息。我們歷來將現金主要投資於商業銀行賬户、短期存款和貨幣市場基金。

利息支出涉及我們在2019年和2021年發行的可轉換債務；租賃合同；2019年10月收到的預付款；2020年5月收到的法國政府債務融資；我們的政府債務在2015年到位；我們的應收賬款融資安排在2014年到位，2021年、2022年和2023年到位；研究項目貸款在2014年至2019年收到；以及從瑞薩獲得的無擔保貸款在2023年11月和2023年12月到位。

可轉換債務修正案

於2022年8月，本公司行使其選擇權，將於2019年8月發行的可換股票據的年期延長一年至2023年8月，以換取年利率由7.0%上調至9.5%，自8月15日起生效。

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2022年和發行594,680份權證(148,670份美國存託憑證)，行使價為每份權證1.03美元(每份美國存托股份4.12美元)。債券的轉換價沒有變動，因為現有的轉換價低於20天期VWAP的120%。行使選擇權後，現有票據被取消，併為會計目的發行了新的票據。修訂前後負債部分的變化記為財務收益476 000美元。

於2023年8月，本公司行使選擇權將於2019年8月發行的可換股票據的年期延長至2024年4月，以換取自2023年8月15日起將年利率由9.5釐上調至年息13.5釐及發行1,244,820份認股權證(311,205份美國存託憑證)，行使價為每份認股權證0.8082元(美國存托股份每份3.23美元)。債務的轉換價格從每股1.03美元(美國存托股份每股4.12美元)降至每股0.8082美元(美國存托股份每股3.23美元)。行使選擇權後，現有票據被取消，併為會計目的發行了新的票據。修正前後負債構成部分的變化被記為財務收益，數額為247 000美元。

由於暫停協議的實施，來自LynRock Lake的2021年票據的到期日延長，從2024年4月10日開始，PIK利率從6%提高到8%。

可轉債嵌入衍生工具的公允價值變動

2021年1月和2月，諾基亞將2015年發行的部分可轉換票據(本金總額為7,750,000美元，外加應計利息和轉換紅利4,536,438美元)轉換為總計7,227,308股普通股。於兑換日期重新計算與票據相關的嵌入衍生工具的公允價值為6,534,000美元，公允價值的變動為虧損3,269,000美元。

2021年4月9日，本公司與LynRock Lake Master Fund LP簽訂了本金為4,000萬美元的可轉換票據協議。可轉換票據將於2024年4月到期，根據持有人的選擇，可按每股1.915美元(相當於每美國存托股份7.66美元)的轉換率轉換為公司股票，但林羅克湖的所有權限制為9.9%。可轉換債券每年支付利息，對於現金支付，利率為5.0625%，對於實物支付，利率為6%。在某些情況下，Sequans保留在12個月後全部或部分贖回可轉換債券的選擇權。如果在全額支付票據之前的任何時間發生控制權變更，LynRock Lake Master Fund LP有權自行決定轉換或要求Sequans贖回所有未償還本金金額(包括應計利息和未付利息)。

票據作為複合金融工具入賬，包括兩個組成部分：(I)反映本公司以現金支付利息和贖回債券的合同義務的負債組成部分；以及(Ii)反映轉換選擇權價值的嵌入衍生工具。

票據的初始公允價值在這兩部分之間平分。

LynRock Lake可轉換債券發行日負債部分的公允價值是指沒有相關股權轉換特徵的類似負債的公允價值，按合同確定的未來現金流量的淨現值計算，按發行時市場對具有可比信用狀況的工具應用的利率貼現，並提供基本相同的現金流，條款相同，但沒有轉換選項。公允價值變動於每個財務狀況表日重新計量並記為財務收入或虧損。於2023年12月31日，經重新計算的可轉換債務工具的公允價值為零(於2022年12月31日及2021年12月31日分別為1,956,000美元及7,003,000美元)，而截至2023年12月31日止年度的公允價值變動收益1,956,000美元(截至2022年及2021年12月31日止年度的收益5,047,000美元及5,710,000美元)記入綜合經營報表。

2021年4月14日，本公司償還了4月14日到期的現有可轉換債務(2015年4月和2018年9月發行的可轉換票據)的剩餘本金，應計支付實物利息7%。2015年4月的可轉換票據償還了6,378,104美元(本金4,250,000美元和應計利息2,128,000美元)，2018年9月的可轉換票據償還了5,346,699美元(本金4,500,000美元和應計利息847,000美元)。於還款日重新計算的嵌入衍生工具的公允價值為4,645,000美元，並在綜合經營報表中作為財務收入入賬，公允價值變動為虧損934,000美元。

2022年8月16日，對2019年8月發行的可轉換票據的期限延長選擇權的行使進行了會計處理，產生了嵌入衍生品。票據嵌入衍生工具的初始公允價值經計算為1,920,000美元，包括將於延期日期授予的認股權證的公允價值195,000美元。認股權證發行後(計入股東權益的其他資本儲備)，票據嵌入衍生工具的公允價值為1,725,000美元。

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2023年8月16日，對2019年8月發行的可轉換票據的期限延長選擇權的行使進行了會計處理，產生了嵌入衍生品。票據嵌入衍生工具的初始公允價值為215,000美元，包括將於延期日期授予的認股權證的公允價值82,000美元。認股權證發行後(計入股東權益的其他資本儲備)，票據嵌入衍生工具的公允價值為133,000美元。於2023年12月31日，經重新計算的可轉換債務公允價值為3,000美元(於2022年及2021年12月31日分別為1,247,000美元及3,078,000美元)，截至2023年12月31日止年度的公允價值變動收益1,244,000美元(截至2022年及2021年12月31日止年度分別為1,831,000美元及2,341,000美元)記入綜合經營報表。

淨匯兑收益(虧損)

外匯收益(損失)是指我們對非美元計價交易的風險敞口的匯兑損益，主要與美元和歐元之間的匯率變化有關，以及在報告日期重新計量外幣餘額。由於我們的國際業務，我們受到與外匯波動相關的風險的影響。我們幾乎所有的收入都是以美元計算的，我們的部分支出也是以美元計算的。然而，我們很大一部分人員成本是以歐元計價的，我們財務狀況表上的一些長期項目也是以歐元計價的。我們使用對衝工具，以減少與匯率波動相關的運營費用的波動性。我們將與歐元運營費用套期保值相關的匯兑損益歸類為運營費用。

所得税支出(福利)

我們在法國、美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。因此，我們根據對是否應繳納額外税款的估計來確認納税義務。當我們認為某些狀況經税務機關審核後可能無法完全維持時，儘管我們相信我們的納税申報單狀況是可以支持的，則確認該等税務責任。我們的有效税率與法定税率不同，主要是由於任何估值津貼、當地税收、國際業務、研發税收抵免、税務審計結算、不可抵扣補償和轉讓定價調整的税收影響。至於我們在法國以外的子公司，我們是在“成本加成”的基礎上運營的。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，從中國開出的許可費中保留預提税款。這一預扣只能在開具發票的當年收回。由於本公司於兩個年度均處於税務虧損狀態，2022年及2023年分別為2,250,000美元及1,875,000美元的金額不可收回，並計入所得税支出。

在法國，由於淨營業虧損結轉、税收抵免結轉和可扣除的暫時性差異導致我們的應税收入減少，我們擁有大量遞延税項淨資產。我們實現遞延税項資產的能力取決於我們在税法為每個適用的税收管轄區規定的結轉或結轉期間產生足夠的應税收入的能力。於發行可換股債券及附附認股權證的債務後，我們已遞延因債務的轉換特徵及認股權證分流而產生的税項負債。遞延税項負債使我們能夠確認遞延税項資產，但受法國税法對其使用的某些限制。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，分別有121,000美元、139,000美元和9,000美元的遞延税項負債在我們的綜合經營報表中通過所得税支出確認。隨着時間的推移，隨着我們產生應税收入，我們預計我們的税率將大幅提高。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本年度報告中其他部分所載的我們的綜合財務報表，這些報表是按照我們的綜合財務報表附註2所述的國際財務報告準則編制的。

根據《國際財務報告準則》編制我們的綜合財務報表時所使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估，或基於基於過去經驗的估計和基於相關情況被認為現實和合理的假設。如果情況發生變化，我們的資產、負債和股東權益以及我們的收益的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同，並且這些變化對所採用的假設產生影響。我們相信，編制財務報表時最重要的管理層判斷和假設如下所述。

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收入確認

與客户的安排如果符合以下所有標準，則視為合同：(A)當事人已核準合同，並承諾履行各自的義務；(B)可以確定每一方對所轉讓的貨物或服務的權利；(C)可以確定與所轉讓的貨物或服務有關的付款條件；(D)合同具有商業實質；(E)基本上所有對價都可能是可收取的。

當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們遵循一個五步模型：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中單獨的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。

我們與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和/或服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。我們也需要判斷來確定每項不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。在無法直接觀察到SSP的情況下，例如當我們沒有單獨銷售產品或服務時，我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。

如果合同中的對價包括可變金額，我們使用我們的判斷來估計我們有權獲得的對價金額，以換取將商品或服務轉移給客户。可變對價在合同開始時估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，與確認的累計收入金額相比，極有可能不會發生重大收入逆轉。

我們有時會收到客户提供開發服務的預付款。考慮到客户付款和貨物和服務控制權轉移之間的時間長度，我們確定這些合同是否有重要的融資部分。當確定了一個重要的融資部分時，這些合同的交易價格將被折現，使用我們估計將在合同開始時反映在單獨融資交易中的匯率。

當我們通過將產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。需要有判斷力來評估控制權的轉移模式，特別是在向經銷商銷售產品和提供服務方面。當我們向客户提供服務時，它們通常對應於隨着時間的推移而得到履行的履約義務，這些義務使用完工百分比法進行核算，選擇一種估計成本的輸入方法作為完成業績的衡量標準。

我們依靠估計的總成本來完成合同(“完工時的估計成本”)。完工時的總估計成本包括直接人工、材料和分包成本。由於履行基本履約義務所需作出的努力的性質，確定完工時的估計費用受許多變數的影響。管理層按季度審查未平倉合同的進展和執行情況，以確定完成時估計費用的最佳估計值。作為這一進程的一部分，管理層審查信息，包括但不限於任何懸而未決的關鍵合同事項、完成進度、項目時間表、確定的風險和機會以及費用估計數的相關變化。風險和機會包括管理層對實現項目進度、技術要求和其他合同義務的能力和成本的判斷。

貿易 應收賬款

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的潛在估計損失的可疑賬户準備金。應收貿易賬款的減值損失採用預期損失法進行估計，以考慮應收賬款在整個存續期內拖欠付款的風險。基於對歷史信用損失的分析，除特定的壞賬撥備外，截至報告日期，我們並未將任何預期的信用損失計入未償還應收賬款。如果我們收到客户財務狀況惡化的信息，導致他們的付款能力受損，或者有跡象表明應收賬款將無法收回，則可能需要額外的撥備。.我們根據賬户的特殊情況，為我們認為可疑的任何特定賬户記錄一筆備抵。因此，通過使用備抵賬户減少應收賬款的賬面金額，並在綜合業務報表中確認費用數額。對先前撥備款項的後續收回(如有)，記入綜合經營報表中同一項目的貸方。應收貿易賬款發生壞賬時，核銷應收貿易賬款備抵賬户。

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盤存

庫存主要包括半導體的成本，包括晶片製造、組裝、測試和包裝；零部件；以及從分包商購買的模塊。我們將存貨的賬面價值減記為成本(使用移動平均法確定)或可變現淨值(估計市場價值減去估計完工成本和出售所需的估計成本)中的較低者。我們將存貨的賬面價值減記為與成本或可變現淨值、陳舊或滯銷存貨的差額等於存貨成本與估計可變現淨值之差的估計金額。存貨的估計可變現淨值是基於歷史使用情況和對未來需求、未來產品購買承諾、估計的製造產量水平和逐個產品的市場狀況的假設。一旦建立了庫存儲備，在相關庫存被出售或報廢之前，不會沖銷。實際需求可能與預測需求不同，這些差異可能會對記錄的庫存值和收入成本產生實質性影響。

當我們考慮對產品的未來需求時，我們會考慮許多因素，包括客户的採購訂單和預測，這在正常市場條件下讓我們瞭解未來三個月的情況，並對接下來的三個月有一些看法，我們自己基於客户投入和新商業機會的內部預測，以及基於行業分析師報告的市場潛力估計。考慮未來需求的時間範圍根據產品的性質而有所不同，這意味着我們考慮產品是新推出的還是即將報廢的，產品是完好無損的還是零部件形式的，以及產品是從幾個或多個客户的大量或少量不同的最終用户產品中合併的。

我們在每個資產負債表日期評估庫存的變現能力。在這樣做的過程中，我們考慮的因素包括客户指示的需求、基於運營商和分析師的投入的整體市場潛力以及我們產品的剩餘預計商業壽命。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別為緩慢流動的LTE庫存撥備了130萬美元、190萬美元和290萬美元。

以股份為基礎 補償

我們為員工制定了各種基於股份的薪酬計劃。在我們的經營報表中記錄的這些計劃下的股權獎勵費用受到估值假設變化的影響。例如，股票期權的公允價值是根據某些假設，包括預期波動率、預期期權期限和預期股息支付率等，在授予日採用二項模型估計的。

截至2021年及2022年12月31日止年度，對預期波動率的假設是基於本公司自2011年首次公開招股以來的歷史波動率。截至2023年12月31日止年度，本公司採用6年期波動率。

我們只確認預期授予的那部分股票期權的補償費用。沒收在授予時估計，如果實際沒收與我們的估計不同，如有必要，將在隨後的時期進行修訂。

2021年、2022年和2023年，我們記錄的基於員工股份的薪酬支出分別為510萬美元、550萬美元和710萬美元。2021年、2022年和2023年，與非僱員相關的基於股份的薪酬支出並不重要。

金融工具的公允價值

本公司確定，現金、貿易應收賬款和貿易應付款項的公允價值主要由於這些工具的短期到期日而接近其賬面價值。

如不存在活躍市場，本公司將採用在當時情況下被確定為最合適的估值方法來確定公允價值。

關於複合債務工具，債務部分的公允價值是在發行之日採用需要判斷的估值模型確定的，包括估計本公司在不同日期的價值變化和適用於本公司直接債務的市場收益率(不含轉換選擇權(S))。計算轉換期權(S)的價值時使用的假設、本公司標的股票價格經歷波動的預期波動率和市場貼現率代表本公司基於管理層的判斷和主觀的未來預期做出的最佳估計。債務部分的公允價值由本公司聘請的獨立估值專家進行的工作提供支持。

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延期 納税資產和負債

遞延税項資產及負債按資產及負債的財務報告與課税基準之間的暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉所產生的預期未來税項影響確認。管理層作出假設、判斷和估計以確定我們的遞延税項資產和負債，包括遞延税項資產是否可能變現。

研究 和開發成本

在確定項目的技術可行性和商業可行性之前，在研究和開發活動中發生的內部成本將計入費用。一旦確定了技術可行性和商業可行性，開發成本就會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈。在確定一種產品的技術可行性和商業可行性何時確定時，需要進行判斷。我們已經確定，在解決了所有高風險的開發問題後，我們的軟件產品在技術上是可行的。通常，這是在初步設計審查完成後發生的。

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經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度比較

						截至2013年12月31日的一年，												變化
						2022						2023						%
						(單位：萬人)
收入：
產品收入						$	22,974					$	8,060					(65)		%
許可證和服務收入						37,577						25,556						(32)
總收入						60,551						33,616						(44)
收入成本						17,671						9,476						(46)
毛利						42,880						24,140						(44)
運營費用：
研發						26,610						26,124						(2)
銷售和市場營銷						10,027						11,861						18
一般和行政						10,082						15,993						59
總運營費用						46,719						53,978						16
營業收入(虧損)						(3,839)						(29,838)						677
財務收入(費用)：
利息收入(費用)，淨額						(10,857)						(11,233)						3
債務償還的影響						—						—
可轉換債務修正案						476						247						(48)
可轉換債務衍生品公允價值變化						6,878						3,200						(53)
匯兑損益						1,082						(692)						(164)
所得税前利潤（虧損）						(6,260)						(38,316)
所得税支出(福利)						2,748						2,674						(3)
利潤(虧損)						$	(9,008)					$	(40,990)

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下表概述了我們的運營報表佔總收入的百分比：

						截至的年度 12月31日，
						2022						2023
						（佔總收入的百分比）
收入：
產品收入						38						24
許可證和服務收入						62						76
總收入						100						100
收入成本						29						28
毛利						71						72
運營費用：
研發						44						78
銷售和市場營銷						17						35
一般和行政						17						48
總運營費用						78						161
營業收入(虧損)						(7)						(89)
財務收入(費用)：
利息收入(費用)，淨額						(18)						(33)
債務償還的影響						—						—
可轉換債務修正案						1						1
可轉換債務衍生品公允價值變化						11						10
匯兑損益						2						(2)
所得税前利潤（虧損）						(11)						(113)
所得税支出(福利)						5						8
利潤(虧損)						(16)						(121)

收入

產品收入

產品收入從2022年的2300萬美元下降到2023年的810萬美元，降幅為65%。減少的主要原因是我們的客户在推出其產品時出現各種延誤，以及由於前幾年供應短缺期間積壓庫存導致整個供應鏈庫存過剩，現有客户產品的購買量減少。2022年和2023年，海量物聯網產品收入分別約佔產品總收入的96%和97%，寬帶產品收入分別約佔產品總收入的4%和3%。

由於我們的第一代Cat 1產品收入下降，與一個大客户從2022年延續的庫存合理化有關，海量物聯網產品總收入從2022年的2200萬美元下降到2023年的780萬美元，降幅為64%。Cat 1業務應用廣泛，例如日本的電錶、自動售貨機、安全和資產跟蹤。Cat M的產品類別收入下降了約30%，原因是客户推遲了幾項大型設計的生產。

寬帶產品總收入從2022年的100萬美元下降到2023年的20萬美元，降幅為76%。隨着我們在2025年底推出5G金牛平臺，預計未來寬帶收入將加速增長。

2023年，我們的4G產品出貨量約為150萬台，而2022年為340萬台。我們預計2024年下半年收入將增長，這得益於第二代Cat 1 Calliope 2業務的強勁增長。

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許可證和服務收入

許可和服務收入從2022年的3760萬美元下降到2023年的2560萬美元，降幅為32%。由於最新的5G戰略協議的支付結構，與2020年、2021年和2022年簽署的大型5G許可協議相關的收入如預期般環比下降。發展服務收入從2022年的610萬美元下降到2023年的230萬美元，降幅為62%。許可收入從2022年的3100萬美元下降到2023年的2300萬美元，下降了26%，維護收入從2022年的40萬美元下降到2023年的20萬美元，降幅為51%。許可證和維護收入在不同時期可能會有相當大的差異。

以下披露的對外部客户的銷售是基於公司向其開具發票的客户的地理位置。下表列出了公司在指定時期內按地區劃分的總收入。

						Year ended December 31,
						2022						2023
亞洲：
發稿中國(含香港)						$	24,018					$	21,702
中國臺灣						1,066						29
朝鮮						8						30
亞洲其他國家和地區						2,202						62
亞洲-道達爾亞洲公司						27,294						21,823
德國						15,525						1,001
美利堅合眾國						16,749						8,666
世界其他地區						983						2,126
總收入						$	60,551					$	33,616

我們根據技術對我們的總收入進行分類。

						Year ended December 31,
						2022						2023
寬頻						$	36,181					$	21,842
大規模物聯網						24,370						11,774
總收入						$	60,551					$	33,616

此外，我們還根據產品和服務收入(包括許可收入、開發和其他服務收入)對總收入進行分類。

						Year ended December 31,
						2022						2023
產品						$	22,974					$	8,060
許可證						31,005						22,997
開發和其他服務						6,572						2,559
總收入						$	60,551					$	33,616

收入成本

產品收入成本從2022年的1,550萬美元下降至2023年的760萬美元，降幅達51%，主要原因是模塊出貨量減少，但為緩慢流動庫存撥備的增加部分抵消了這一影響。服務成本和許可收入從2022年的220萬美元下降到2023年的190萬美元，降幅為13%。

毛利

毛利潤從2022年的4290萬美元下降到2023年的2410萬美元，降幅為44%，毛利率百分比從2022年的70.8%上升到2023年的71.8%。產品毛利率百分比從2022年的32.7%下降到2023年的6.2%，原因是

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產品銷售量下降，而固定成本大致保持不變，以及為流動緩慢的庫存撥備的增加。許可證和服務收入毛利率從2022年的94.1%下降到2023年的92.5%，原因是2023年許可證收入在組合中的比例更高。

研究與開發

研發費用從2022年的2660萬美元下降到2023年的2610萬美元，反映出研究激勵和開發成本資本化的增加，但這一下降因我們5G產品的初始掩模價值減值準備、員工成本增加以及歐元與美元之間不利的匯率對歐元支出的影響而部分抵消。

研發獎勵從2022年的950萬美元減少到2023年的720萬美元。在截至2023年12月31日的年度，我們繼續資本化5G開發和Calliope 2成本以及主要與運營商認證相關的其他開發成本。2023年資本化成本總額為2230萬美元，扣除研究税收抵免後淨額為210萬美元，而2022年扣除研究税收抵免後淨額為1380萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，這些資本化成本的攤銷金額為260萬美元。

與產品開發相關的研究和開發成本(包括產生產品改進的正常客户支持)記錄在運營費用中。在某些情況下，我們與客户和合作夥伴談判達成協議，從而提供超出我們的正常做法或計劃的產品路線圖的某些開發服務。從這些協議收到的金額記錄在服務和許可收入中。我們因協議中的承諾而產生的直接成本，包括內部資源和自付費用，都記錄在服務成本和許可收入中，而不是在研發費用中。與協議涵蓋的項目相關的其他研究和開發成本，但如果沒有該等協議，我們將產生的其他研究和開發成本計入研究和開發費用。

截至2023年12月31日，參與研發的員工和獨立承包商有330人，而2022年12月31日為274人。

銷售和市場營銷

銷售和營銷支出從2022年的1000萬美元增長到2023年的1190萬美元，增幅為18%。這一增長主要反映了平均員工人數和基於股票的薪酬支出增加，佔增加的170多萬美元。截至2023年12月31日，銷售和營銷部門有50名員工和獨立承包商，而2022年12月31日有47名員工。

一般和行政

與2022年的1,010萬美元相比，2023年的一般和行政費用增長了59%，達到1,600萬美元。2023年，基於股票的薪酬增加了110萬美元，法律費用和其他費用增加，主要是由於與瑞薩收購要約相關的約350萬美元費用，此外，歐元支出受到歐元與美元之間不利匯率的影響。截至2023年12月31日，一般和行政職能部門有25名員工，而2022年12月31日有23名員工。

利息收入(費用)，淨額

2023年淨利息支出增至1140萬美元，而2022年為1090萬美元。2023年利息支出的增加反映了2023年11月簽署的現有可轉換票據利率和無擔保票據利息的增加。2022年的利息支出包括與2019年10月簽署的非獨家許可和開發服務協議預付款的融資部分相關的100萬美元。這兩年的利息收入微不足道。.

可轉換債務修正案

2023年8月15日，本公司行使第二項選擇權，將2019年4月發行的可轉換票據的到期日延長至2024年4月16日。在行使選擇權後，負債部分在延期前後的變化以及授予的認股權證的公允價值，導致了247,000美元的清償收益，在綜合經營報表中記為“可轉換債務修訂”。於2022年8月15日，本公司行使第一項選擇權，將到期日延長至2023年8月16日，從而獲得476,000美元的清償收益

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可轉債嵌入衍生工具的公允價值變動

於2023年12月31日，2019年8月發行的剩餘可轉債經重新計算的公允價值為3,000美元，2023年公允價值1,244,000美元的變動在綜合經營報表中計入收益。截至2022年12月31日，重新計算的這筆可轉換債務的公允價值為1,247,000美元，2022年公允價值1,831,000美元的變化記錄在綜合經營報表中。

於2023年12月31日，重新計算於2021年4月9日發行的可轉換債務的公允價值為零，2022年公允價值1,956,000美元的變動在綜合經營報表中計入收益。截至2022年12月31日，重新計算的可轉換債務的公允價值為1,956,000美元，2022年公允價值的變化5,047,000美元在綜合經營報表中計入收益。

淨匯兑收益(虧損)

我們在2023年淨外匯虧損70萬美元，而2022年淨外匯收益為110萬美元，這主要是由於美元對歐元的變動，特別是資產負債表上以歐元計價的淨債務的重估。

所得税支出(福利)

2023年，我們記錄了某些子公司產生的應税收入產生的本期税收費用270萬美元，以及從中國發票的許可費中保留的預扣税1，875，000美元。此預扣税僅在發票當年可收回。由於2023年我們在法國處於虧損狀態，因此我們無法收回預扣税。2023年記錄的遞延税收收入為9，000美元，與時差的產生和逆轉有關。2022年，我們記錄了某些子公司產生的應税收入產生的本期税收費用260萬美元、從中國發票的許可費中保留的預扣税2，250，000美元。以及與時間差異的產生和逆轉有關的遞延税收費用139，000美元。

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截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度比較

						截至2013年12月31日的一年，												變化
						2021						2022						%
						(單位：萬人)
收入：
產品收入						$	30,410					$	22,974					(24)		%
許可證和服務收入						20,469						37,577						84
總收入						50,879						60,551						19
收入成本						23,690						17,671						(25)
毛利						27,189						42,880						58
運營費用：
研發						26,414						26,610						1
銷售和市場營銷						9,049						10,027						11
一般和行政						10,045						10,082						—
總運營費用						45,508						46,719						3
營業收入(虧損)						(18,319)						(3,839)						(79)
財務收入(費用)：
利息收入(費用)，淨額						(11,282)						(10,857)						(4)
債務償還的影響						5,177						—
可轉換債務修正案						—						476						100
可轉換債務衍生品公允價值變化						3,848						6,878						(100)
匯兑損益						938						1,082						(100)
所得税前利潤（虧損）						(19,638)						(6,260)
所得税支出(福利)						625						2,748						340
利潤(虧損)						$	(20,263)					$	(9,008)

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下表概述了我們的運營報表佔總收入的百分比：

						截至的年度 12月31日，
						2021						2022
						（佔總收入的百分比）
收入：
產品收入						60						38
許可證和服務收入						40						62
總收入						100						100
收入成本						47						29
毛利						53						71
運營費用：
研發						52						44
銷售和市場營銷						18						17
一般和行政						20						17
總運營費用						90						78
營業收入(虧損)						(37)						(7)
財務收入(費用)：
利息收入(費用)，淨額						(22)						(18)
債務償還的影響						10						—
可轉換債務修正案						—						1
可轉換債務衍生品公允價值變化						8						11
匯兑損益						2						2
所得税前利潤（虧損）						(39)						(11)
所得税支出(福利)						1						5
利潤(虧損)						(40)						(16)

收入

產品收入

產品收入從2021年的3040萬美元下降到2022年的2300萬美元，降幅為24%。減少的主要原因是我們的客户在推出他們的產品時出現了各種延遲，以及影響他們的傳統產品的供應挑戰，這導致他們優先解決現有產品中的短缺問題，並降低了與我們合作的新項目的優先級。2021年和2022年，海量物聯網產品收入分別約佔產品總收入的82%和96%，寬帶產品收入分別約佔產品總收入的18%和4%。

大規模物聯網產品總收入從2021年的2500萬美元下降到2022年的2200萬美元，原因是我們的第一代Cat 1產品收入預計會下降，主要是因為該產品線在2021年的收入高於正常水平，因為一個大客户通過六個月的庫存建立，以避免潛在的供應短缺。Cat 1 Calliope 2業務應用廣泛，例如日本的電錶、自動售貨機、安全和資產跟蹤。在Monch第二代產品的成功推動下，CAT M產品類別收入增長了約26%。

寬帶產品總收入從2021年的540萬美元下降到2022年的100萬美元，降幅為82%。寬帶業務下滑的原因是，在2021年4月出售給威瑞森的Jetpack Ellipsis的產品生命週期結束。Jetpack Ellipsis是一款便攜式路由器，其中包括Sequans調制解調器，在新冠肺炎大流行期間，該產品用於促進家庭教育。寬帶CBRS業務在2022年沒有出現預期的增長。我們的CBRS客户正在為工廠、公用事業、校園、體育場以及機場和火車站等交通樞紐的專用網絡提供服務。隨着我們5G金牛平臺的推出，預計未來寬帶收入將加速增長。

2022年，我們的4G產品出貨量約為340萬台，而2021年為380萬台。我們預計2023年收入將增長，這得益於大規模物聯網Cat M產品的強勁增長和Cat 1 Calliope 2的推出。

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許可證和服務收入

許可證和服務收入從2021年的2050萬美元增長到2022年的3760萬美元，增長了84%，主要來自與2020年、2021年和2022年簽署的大型5G許可協議相關的收入。發展服務收入從2021年的320萬美元增長到2022年的610萬美元，增幅為95%。許可收入從2021年的1710萬美元增長到2022年的3100萬美元，增長了82%；維護收入從2021年的20萬美元增長到2022年的40萬美元，增長了75%。許可證和維護收入在不同時期可能會有相當大的差異。

以下披露的對外部客户的銷售是基於公司向其開具發票的客户的地理位置。下表列出了公司在指定時期內按地區劃分的總收入。

						Year ended December 31,
						2021						2022
亞洲：
中國臺灣						$	14,668					$	1,066
朝鮮						1,090						8
發稿中國(含香港)						3,509						24,018
亞洲其他國家和地區						898						2,202
亞洲-道達爾亞洲公司						20,165						27,294
德國						4,990						15,525
美利堅合眾國						22,565						16,749
世界其他地區						3,159						983
總收入						$	50,879					$	60,551

我們根據技術對我們的總收入進行分類。

						Year ended December 31,
						2021						2022
寬帶物聯網						$	23,699					$	36,181
大規模物聯網						27,180						24,370
總收入						$	50,879					$	60,551

此外，我們還根據產品和服務收入(包括許可收入、開發和其他服務收入)對總收入進行分類。

						Year ended December 31,
						2021						2022
產品						$	30,410					$	22,974
許可證						17,073						31,005
開發和其他服務						3,396						6,572
總收入						$	50,879					$	60,551

收入成本

產品收入成本從2021年的2200萬美元下降到2022年的1550萬美元，降幅為30%，這主要是由於模塊出貨量的減少。服務成本和許可證收入從2021年的170萬美元增加到2022年的220萬美元，增幅為28%。

毛利

毛利潤從2021年的2720萬美元增長到2022年的4290萬美元，增長58%，毛利率百分比從2021年的53.4%增長到2022年的70.8%。產品毛利率百分比從2021年的27.7%提高到2022年的32.7%，原因是

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2022年，高利潤率芯片組在收入組合中的比例將更高。由於2022年許可證收入在組合中的比例更高，許可證和服務收入毛利率從2021年的91.6%增加到2022年的94.1%。

研究與開發

研發支出從2021年的2,640萬美元增加到2022年的2,660萬美元，增幅為1%，反映出歐元與美元之間有利的匯率以及研究激勵和開發成本資本化的增加影響了以歐元計的支出減少，但被2021年一次性研發撥款和其他一次性項目產生的120萬美元的淨收益所抵消。

研發獎勵從2021年的990萬美元減少到2022年的950萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們開始資本化5G開發成本。我們還將主要與操作員認證相關的其他開發成本資本化。2022年資本化成本總額為1380萬美元，扣除研究税收抵免後淨額為190萬美元，而2021年扣除研究税收抵免後淨額為1830萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，這些資本化成本的攤銷金額為240萬美元，而2021年為250萬美元。

與產品開發相關的研究和開發成本(包括產生產品改進的正常客户支持)記錄在運營費用中。在某些情況下，我們與客户和合作夥伴談判達成協議，從而提供超出我們的正常做法或計劃的產品路線圖的某些開發服務。從這些協議收到的金額記錄在服務和許可收入中。我們因協議中的承諾而產生的直接成本，包括內部資源和自付費用，都記錄在服務成本和許可收入中，而不是在研發費用中。與協議涵蓋的項目相關的其他研究和開發成本，但如果沒有該等協議，我們將產生的其他研究和開發成本計入研究和開發費用。

截至2022年12月31日，參與研發的員工和獨立承包商有274人，而2021年12月31日為273人。

銷售和市場營銷

銷售和營銷支出從2021年的900萬美元增加到2022年的1000萬美元，增幅為11%。這一增長主要反映了平均員工人數和基於股票的薪酬支出增加，佔增加的70多萬美元。截至2022年12月31日，銷售和營銷部門有47名員工和獨立承包商，而2021年12月31日有46名員工。

一般和行政

2022年一般和行政費用保持不變，為1010萬美元，而2021年為1000萬美元。由於年內簽署了新的5G戰略合同，2022年基於股票的薪酬增加，法律費用增加，但由於歐元與美元之間的有利匯率影響，以歐元計價的費用被抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日，一般和行政職能部門共有23名員工。

利息收入(費用)，淨額

2022年淨利息支出降至1090萬美元，而2021年為1130萬美元。2022年利息支出的減少反映了2021年12月、2021年1月和2021年2月發行的部分可轉換債券於2021年轉換；以及2021年4月償還風險債務和可轉換債務；部分被2021年4月新發行的可轉換債券的全年利息支出和現有可轉換票據利率的上升所抵消。利息支出包括與2019年10月簽署的非獨家許可和開發服務協議的預付款相關的100萬美元，而2021年為220萬美元。這兩年的利息收入微不足道。.

債務償還的影響

於2021年4月14日，本公司償還了於2021年4月14日到期的Nokomis票據的剩餘金額(於2015年4月及2018年9月發行)。經重新計算的嵌入衍生工具在

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還款日期為4,645,000美元，在綜合業務報表中作為財務收入入賬，公允價值變動造成934,000美元的損失。

2021年4月15日，在發行新的可轉換債券和私募之後，該公司用部分收益全額預付了欠哈伯特的所有金額。全額預付款被認為是一種債務重新談判。532 000美元的積極影響在綜合業務報表中確認為財務收入。

2022年沒有債務償還。

可轉換債務修正案

2022年8月15日，2019年8月發行的可轉換票據到期，本公司行使第一項選擇權，將到期日延長至2023年8月16日。在行使選擇權後，負債部分在延期前後的變化以及授予的認股權證的公允價值，導致了476,000美元的清償收益，在綜合經營報表中記為“可轉換債務修訂”。

可轉債嵌入衍生工具的公允價值變動

於2022年12月31日，2019年8月發行的剩餘可轉債經重新計算的公允價值為1,247,000美元，2022年公允價值1,831,000美元的變動在綜合經營報表中計入收益。於2021年12月31日，重新計算的這筆可轉換債務的公允價值為3,078,000美元，2021年公允價值1,862,000美元的變化記錄在綜合經營報表中。

於2022年12月31日，重新計算於2021年4月9日發行的可轉換債務的公允價值為1,956,000美元，2022年公允價值的變動5,047,000美元計入綜合經營報表的收益。截至2021年12月31日，重新計算的可轉換債務公允價值為7,003,000美元，2021年公允價值5,710,000美元的變動在綜合經營報表中計入收益。

淨匯兑收益(虧損)

我們在2022年的淨外匯收益為110萬美元，而2021年的淨外匯收益為90萬美元，這主要是由於美元對歐元的變動，特別是資產負債表上以歐元計價的淨債務的重估。

所得税支出(福利)

於2022年，我們記錄了來自某些子公司應税收入的當期税項支出260萬美元，以及從中國開出的許可費中保留的預扣税2,250,000美元。這一扣繳僅在開具發票的當年才可收回。由於2022年我們在法國處於虧損狀態，我們無法收回扣繳信貸。2022年記錄的遞延税項支出為139,000美元，與時間差的產生和沖銷有關。於2021年，我們記錄了因某些附屬公司產生的應税收入而產生的當期税項支出504,000美元，以及與計時差異的產生和沖銷有關的遞延税項支出121,000美元。

B.			流動性與資本資源

消息來源流動資金

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資為570萬美元。

自成立以來，我們主要通過發行股票、可轉換票據和風險債券的收益為我們的運營提供資金，從2004年到2010年底，這些收益總計7,310萬美元；2011年4月我們在紐約證券交易所首次公開募股的淨收益為5,910萬美元，2013、2016、2017、2018、2020、2021、2022和2023年的後續公開募股和私募募集的淨收益為1.783億美元。

2014年6月，我們與一家法國金融機構達成了保理協議，根據該協議，我們從符合條件的客户那裏獲得了相當於應收賬款面值80%-90%的信貸額度。我們將所有開具給合格客户的發票轉給財務公司，客户被指示直接與財務公司結算髮票。2020年5月，我們達成了一項協議，為2020年應收研究税收抵免提供資金，因為它是在一年中賺取的，併為2021、2022和2023年的研究税收抵免續期。截至2023年12月31日，從這些協議的信貸額度中提取了950萬美元，並記錄為經常借款。

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2014年10月，法國政府的金融機構Bpifrance在一個長期研究項目的背景下向該公司提供了資金，該項目預計將在三年內完成。資金總額為700萬歐元(900萬美元)，一部分是贈款(300萬歐元或380萬美元)，一部分是貸款(400萬歐元或520萬美元)。這筆資金在合同中規定的里程碑之後分期支付，最後一筆於2019年收到。預付款將於2019年3月31日至2024年12月31日償還，其中87萬歐元(93.9萬美元)的本金和利息於2023年支付，按1.53%的固定合同利率計息。

2015年4月，我們以私募交易的方式完成了向諾基亞資本有限公司(Nokomis Capital，L.L.C.)出售1200萬美元可轉換票據的交易。此外，我們還發行了與2018年9月修訂相關的權證，向本票據持有人購買450,000份美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份6.8美元。2021年1月和2月，諾基亞轉換了發行的部分票據，本金總額為7,750,000美元，餘額於2021年4月到期償還。

2015年9月，該公司從法國政府金融機構獲得了兩筆貸款，總額為200萬歐元(220萬美元)。其中一筆100萬歐元的貸款利息為5.24%，每季度支付一次；第二筆100萬歐元的貸款是免息的。這筆無息貸款已經使用另一筆貸款的5.24%利率進行了重新估值。這兩筆貸款都有七年的期限，本金從2017年9月開始按季度攤銷。到2023年12月31日，這兩筆貸款都得到了全額償還。

2016年1月，Bpifrance向公司提供資金，用於一個新的長期研究項目，預計將在27個月內完成。資金總額為210萬歐元(230萬美元)，其中一部分為贈款(70萬歐元或70萬美元)，一部分為可免除貸款(140萬歐元或160萬美元)。這筆資金分四次支付，最後一次是在2020年收到的。可免除的貸款預付款應在2020年7月1日至2024年7月1日期間償還，但商業失敗的項目除外。2020年底，該公司認為市場對這筆贈款資助的產品開發的無線電頻率沒有足夠的興趣，並放棄了該項目。提出了免除債務的請求，並於2021年4月免除了大部分預付款。未獲寬恕的部分213,000歐元(241,000美元)已於2022年2月償還。

2018年9月27日，該公司通過私募交易向諾基亞出售了本金為450萬美元的可轉換票據。可轉換票據的條款與2015年發行的可轉換票據相同。

於2018年10月26日，本公司與Harbert European Specialty Lending Company II S.a.r.l(“Harbert”)訂立債券發行協議，據此Harbert同意向本公司貸款1,200萬歐元(1,380萬美元)。此外，於2018年10月26日，本公司向哈伯特發行了認股權證，總認購價為1.00美元，以每美國存托股份5.36美元的行使價收購204,179份美國存託憑證。此類認股權證可隨時行使，並於2028年10月26日到期。這筆貸款已於2021年4月償還。

2019年2月18日，一家新的戰略投資者認購了認股權證，認購價總額約為840萬美元，以支持加速Sequans的5G產品路線圖。交易完成後，本公司向投資者發出認股權證，以購買2,348,247股美國存託憑證。這些認股權證可在向Sequans公司發出61天通知後行使，行使價為每股0.02歐元(美國存托股份每股0.08歐元)。認股權證自發行之日起15年到期。

2019年8月16日，本公司與Nokomis訂立本金為500萬元的可轉換票據協議。可轉換票據將於2022年8月到期，年利率7%，每年8月16日以實物形式支付，並可根據持有人的選擇，以每美國存托股份4.12美元的轉換率轉換為公司的美國存託憑證。

2020年3月，對2015年4月、2018年9月和2019年8月發行的可轉換票據進行了修訂，賦予本公司三個延長每張票據期限的選擇權，但2019年8月發行的票據除外，該票據有兩個延長選擇權。每個期權賦予公司將該票據的期限延長一年的權利，並因此將轉換價格重置為高於20天成交量加權平均價格(VWAP)的20%溢價(如果低於現有轉換價格)。在行使第一個期權時，實物支付利息(PIK)將保持在7%，但持有人將獲得一份相當於票據價值10%的認股權證，期限為3年，行使價比20天期VWAP溢價20%。在第二次行使期權時，PIK將調整至9.5%，之前在第一次行使期權時授予的認股權證將延長一年，持有人將獲得額外的認股權證，期限為票據價值的15%，期限為3年，行使價為高於20天VWAP的20%溢價。於第三次行使期權時，PIK將調整至13.5%，持有人將獲授予相當於票據價值20%的額外認股權證，期限為三年，行權價較20天期VWAP溢價20%。作為生效修正案的代價，諾科米斯擁有的原定於2021年4月到期的認股權證在簽署附註修正案後延長至2024年4月。

2020年4月2日，公司與Bpifrance Participations簽訂了一項股東貸款協議，提供本金總額為220萬美元的無擔保股東貸款。這筆貸款的應計利息為年息4.0%。2020年5月15日，本公司完成向Bpifrance定向增發428,869股美國存託憑證(1,715,476股普通股)

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參與價格為每股美國存托股份5.15美元，相當於2020年5月14日結束的承銷公開發行中出售的美國存託憑證的發行價。

2020年4月30日，該公司敲定了2020年5月獲得的500萬歐元法國政府債務融資，這筆融資是法國新冠肺炎經濟支持計劃的一部分。法國的貸款是無擔保的，根據Sequans的選擇，可以在一年內全額償還，外加1.75%的利息，或者在2021年4月30日之前提前一到四個月通知，在接下來的五年內償還。2021年3月，本公司行使了再償還五年的選擇權(2022年8月至2026年5月，2021年8月至2022年5月僅支付利息)。2023年償還了938 000歐元(1020 000美元)的本金和利息(2022年償還了736 000歐元(742 000美元))。

2021年1月13日、2021年1月17日和2021年2月12日，諾科米斯資本有限責任公司將2015年發行的本金總額為7,750,000美元的可轉換票據的一部分，加上應計利息和轉換紅利4,536,438美元，轉換為總計7,227,308股普通股。

2021年3月5日，公司與Bpifrance簽署了一項協議，在名為CRIIOT的長期研究項目的背景下向公司提供資金，該項目預計將在33個月內完成。該項目的總價值為5,615,000歐元(6,890,000美元)。這筆資金將分三期支付：2021年3月收到的合同簽署後收到的1,404,000歐元(1,670,000美元)；根據里程碑的成就於2022年7月收到的2,808,000歐元(2,966,000美元)，以及預計在2024年合同結束時剩餘的1,403,000歐元(1,550,000美元)。

2021年4月9日，本公司與LynRock Lake Master Fund LP簽訂了本金為4,000萬美元的可轉換票據協議。可轉換票據將於2024年4月到期，根據持有人的選擇，可按每股1.915美元(相當於每美國存托股份7.66美元)的轉換率轉換為公司股票，但林羅克湖的所有權限制為9.9%。可轉換債券每年支付利息，對於現金支付，利率為5.0625%，對於實物支付，利率為6%。在某些情況下，Sequans保留在12個月後全部或部分贖回可轉換債券的選擇權。如果在全額支付票據之前的任何時間發生控制權變更，LynRock Lake Master Fund LP有權自行決定要求Sequans轉換或贖回所有未償還本金金額(包括應計利息和未付利息)。

2021年4月14日，本公司償還了於2015年4月14日到期的諾科米斯票據(2015年4月和2018年9月發行的諾科米斯票據)的剩餘金額，應計支付實物利息7%。2015年4月的可轉換票據償還了6,378,104美元(本金4,250,000美元和應計利息2,128,000美元)，2018年9月的可轉換票據償還了5,346,699美元(本金4,500,000美元和應計利息847,000美元)。

2022年1月11日，本公司以私募方式向瑞薩電子公司發行並出售了7,899,020股普通股，即1,974,755股美國存托股份(ADS)，每股美國存托股份4.7美元，總收益為930萬美元。

2022年3月10日，公司通過以每股0.75美元(美國存托股份每股3.0美元)的價格發行6666,667股普通股，增加了與公開發行相關的資本。2022年3月28日，承銷商行使選擇權，按2022年4月1日結算的公開發行價增購400萬股普通股(相當於100萬股美國存托股份)。包括行使超額配售選擇權在內，此次發行的總收益總額為2,300萬美元。

2022年8月15日，本公司行使了延長2019年8月發行的剩餘未償還諾科米斯票據的期限的選擇權。這張可轉換票據現在將於2023年8月到期，利息年利率為9.5%，每年8月16日以實物形式支付，並可根據持有人的選擇，以每美國存托股份4.12美元的轉換率轉換為公司的美國存託憑證。關於債務延期，本公司向諾科米斯發行了認股權證，以收購594,680股普通股(148,670股美國存托股份)，行使價為每股美國存托股份4.12美元。

2023年4月12日，本公司向272Capital Master Fund Ltd.、LynRock Lake Master Fund LP和其他幾家機構投資者增資，以每普通股0.515美元(或每股美國存托股份2.06美元)的價格發行38,834,952股普通股。此次發行的總收益為2000萬美元。

於2023年8月4日，本公司與日本瑞薩電子株式會社(“瑞薩”)訂立諒解備忘錄。諒解備忘錄規定(其中包括)瑞薩與本公司進行一系列交易，根據這些交易，瑞薩將尋求收購(透過聯屬公司)所有已發行及已發行普通股，每股普通股0.7575美元及美國存托股份每股3.03美元。

2023年8月15日，本公司行使第二項選擇權，延長於2019年8月發行的剩餘未償還諾科米斯票據的期限。這筆可轉換票據的到期日延長至2024年4月，利息年利率為13.5%，以實物形式支付，並可根據持有人的選擇以3.23美元的轉換率轉換為公司的美國存託憑證

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每個美國存托股份。關於債務延期，本公司向諾科米斯發行了認股權證，以收購244,820份認股權證(311,205份美國存託憑證)，行使價為每股美國存托股份3.2328美元。

於2023年9月26日，本公司與第272Capital Master Fund，Ltd.(本公司旗下董事Wes Cummins附屬基金)訂立證券購買協議，以每美國存托股份2.83美元的價格發行合共2,120,141股美國存托股份，合共增資5,999,999美元。定向增發於2023年9月29日結束，我們將定向增發所得資金用於部分運營。

於2023年11月8日，本公司與瑞薩全資附屬公司瑞薩電子美國有限公司(“瑞薩美國”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定發行本金總額為600萬美元的無抵押附屬票據。這筆交易於2023年11月8日完成。2023年12月27日，我們與瑞薩美國簽訂了第二份證券購買協議，規定發行本金總額為300萬美元的額外無擔保附屬票據。這筆交易於2023年12月27日完成。2024年2月12日，我們與瑞薩美國簽訂了第三份證券購買協議，規定發行本金總額為900萬美元的額外無擔保附屬票據。這筆交易於2024年2月12日完成。

2024年2月22日，瑞薩通知我們，瑞薩將終止諒解備忘錄，因為它在2024年2月15日收到了來自日本國家税務局的不利的日本税務裁決。在即將進行的收購要約期間，我們產生了大量債務來運營我們的業務，我們的業務受到影響，部分原因是即將進行的收購帶來的不確定性。諒解備忘錄的終止造成了嚴重的流動性擔憂，並引發了人們對我們在短期內沒有新的戰略交易或融資的情況下繼續運營的能力的極大懷疑。我們無法支付2024年4月9日到期的未償還可轉換票據。2024年4月9日，我們從三個主要債券持有人那裏獲得了停頓協議。協議給予了初步停頓期至2024年4月26日，如果某些里程碑得到滿足，可能會進一步延長；截至目前，延長協議的請求正在進行中，但無法保證延長的長度(如果有的話)。目標是為公司提供足夠的時間來有效地談判和敲定新的戰略交易，從而確保符合所有利益相關者利益的長期解決方案。

2024年4月22日，我們向272 Capital Master Fund，Ltd.發行了本金為500萬美元的無擔保本票。交易於2024年4月24日完成。債券的實收實物利息年利率為12.0%，每年複利，保證回報率為40.0%。票據將於2025年4月22日較早時到期，或早於LynRock Lake及Nokomis持有的本公司現有可換股債券及瑞薩持有的附屬票據的最早延長到期日前一天到期。該附註載有慣例契諾，並受慣例違約事件的制約。

我們正在與幾個方面就潛在的戰略交易進行討論，但我們可能無法在足夠的時間內達成最終協議。即使我們能夠達成最終協議，也不能確定交易最終是否會完成，或者我們是否能夠籌集過渡性融資，並延長我們的主要貸款人繼續運營我們的業務的停頓時間，直到交易完成。

如果我們不能在短期內達成出售公司的戰略交易或重大許可交易，並籌集大量新股本或債務融資，我們可能無法繼續經營我們的業務，可能需要尋求法院下令重組。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

 

						截至2013年12月31日止的年度，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
用於經營活動的現金淨額						$	(8,505)					$	(1,839)					$	(7,261)
用於投資活動的現金淨額						$	(19,666)					$	(26,047)					$	(24,437)
融資活動的現金淨額						$	25,428					$	28,715					$	31,736
現金及現金等價物淨增(減)						$	(2,743)					$	829					$	38

經營活動的現金流

2023年在經營活動中使用的現金淨額為730萬美元，淨虧損(税前)3830萬美元，應收研究税抵免增加330萬美元，貿易應付款和其他負債增加730萬美元，合同負債減少20萬美元，政府贈款預付款減少110萬美元，但因庫存減少310萬美元以及應收貿易和其他應收款項減少10萬美元而被抵銷。此外，還有幾個非

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現金費用，包括1,190萬美元的折舊和攤銷，1,120萬美元的利息支出，320萬美元的可轉換債務衍生工具的公允價值變化，以及710萬美元的基於股票的薪酬支出。有20萬美元的非現金收益與可轉換債務修訂有關。

2022年在經營活動中使用的現金淨額為180萬美元，淨虧損(所得税前)630萬美元，庫存增加300萬美元，應收研究税抵免增加160萬美元，貿易應付款和其他負債減少700萬美元，合同負債減少620萬美元，政府贈款預付款減少250萬美元，但貿易應收賬款和其他應收賬款減少670萬美元。此外，還有幾項非現金費用，包括折舊和攤銷1,200萬美元，利息支出1,090萬美元，嵌入衍生品的可轉換債務公允價值變化690萬美元，以及基於股票的薪酬支出550萬美元。有50萬美元的非現金收益與可轉換債務修訂有關。

2021年經營活動的現金淨額為850萬美元，淨虧損(税前)1,960萬美元，庫存增加20萬美元，應收研究税抵免增加370萬美元，合同負債減少680萬美元，政府贈款預付款減少140萬美元，但貿易應付款和其他負債增加470萬美元，應收貿易和其他應收賬款減少140萬美元。此外，還有幾項非現金費用，包括1060萬美元的折舊和攤銷，1130萬美元的利息支出，380萬美元的嵌入衍生品的可轉換債務的公允價值變化，以及510萬美元的基於股票的薪酬支出。與償還債務有關的非現金福利為520萬美元。

用於投資活動的現金

2023年、2022年和2021年用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備及無形資產分別為550萬美元、720萬美元和950萬美元，資本化開發支出分別為2410萬美元、1550萬美元和1940萬美元，2023年和2021年購買短期存款分別為500萬美元和1090萬美元(2022年銷售500萬美元)。2021年、2022年和2023年，無形資產的購買包括為5G產品開發購買的許可證。

融資活動產生的現金流

2023年，融資活動提供的現金淨額為3,170萬美元，反映了2023年4月和9月後續私募股權的淨收益2,550萬美元，貸款淨收益900萬美元，研究項目融資收益50萬美元，計息應收賬款融資淨收益150萬美元，被110萬美元的政府貸款償還、130萬美元的租賃負債支付、90萬美元的研究項目融資償還和140萬美元的利息支付所抵消。

2022年融資活動提供的現金淨額為2,870萬美元，反映了我們2022年3月後續公開發行的淨收益3,010萬美元和計息應收賬款融資淨收益300萬美元，被償還100萬美元的政府貸款、120萬美元的租賃債務、80萬美元的研究項目融資償還和150萬美元的利息所抵消。

2021年，融資活動提供的現金淨額為2540萬美元，反映了2021年4月發行可轉換債務和股權的淨收益4950萬美元和計息應收賬款融資淨收益2.1萬美元，被880萬美元的可轉換債務償還、790萬美元的風險債務償還、50萬美元的政府貸款償還、110萬美元的租賃債務支付、80萬美元的研究項目融資償還和530萬美元的利息支付(包括與償還可轉換債務相關的300萬美元)所抵消。

運營和投資要求

我們預計，隨着我們繼續開發面向寬帶物聯網應用的新5G芯片組，我們的現金運營費用將略高於2023年。我們預計，隨着我們以更高的速度利用與5G產品相關的內部開發研發，對有形和無形資產的投資可能會高於2023年。我們將產生費用，以履行我們在各種採購訂單和合同下對客户的承諾。本公司認為，將需要獲得額外的融資以滿足現金流需求，以便為運營提供資金，直到4G產品收入增長，並將目標定位於執行新的戰略協議，如許可或出售資產，作為滿足現金需求的首選機制，以及債務融資，以過渡到此類戰略協議的執行。

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該公司的內部現金預測建立在按產品和按客户的銷售預測的基礎上，假設產品收入增加，運營成本結構略有增加，政府對研究項目的持續和新的資助以及新的戰略或財務資助活動。本公司尋求通過一個或多個可能的許可協議或出售資產，或從機構或戰略投資者融資，從資本市場融資，或以上兩者的組合來獲得額外資金。然而，該公司不能保證是否或何時會發生任何此類交易，或這些交易是否會以令人滿意的條款進行。此外，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突在內的地緣政治不確定性可能會對我們的產品銷售產生負面影響，或者使我們的產品難以生產和交付給我們的客户。烏克蘭和以色列/加沙的敵對行動的影響也可能對該公司籌集資金以滿足今後12個月及以後的財政需求的能力產生不利影響。雖然本公司已採取並將繼續採取行動以獲取新的資金，但上述因素令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，因為無法保證本公司將成功滿足其未來的現金需求。

如果我們的可用現金餘額不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售更多的股本或更多的債務證券，或者簽訂一項信貸安排，其中可能包含限制性契約。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們股東的股權被稀釋，這些證券可能擁有優先於美國存託憑證的權利。如果我們通過發行可轉換債券籌集更多資金，這些證券可能會包含限制我們運營的契約。

我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營以及支持我們的研發和銷售和營銷活動的成本的估計是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能因許多因素而存在重大差異和負面影響，包括“第3.D項-風險因素”中討論的因素。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。

我們的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括以下因素：

•我們從運營中產生現金的能力或將運營中使用的現金降至最低的能力；

•我們控制成本的能力；

•專利權利要求和其他知識產權的提起、起訴、辯護和執行，或者參與與訴訟有關的活動的費用；

•供應鏈中斷對我們業務的影響；

•烏克蘭和以色列/加沙境內敵對行動的影響；以及

•產品和技術的收購。

我們不時簽訂外幣對衝合約，主要是為了減少美元對歐元匯率變動對我們以歐元計價的運營費用的影響。(有關我們的對衝安排的更多信息，請參閲附註20.2。)

C.			研發、專利和許可證等。

我們致力於大量的研究和開發工作，以開發新產品，並將更多功能整合到我們的核心產品中。截至2023年12月31日，我們的研發團隊由330名員工和獨立承包商組成，其中包括經驗豐富的半導體設計師、軟件開發人員和測試工程師。主要專業領域包括無線系統架構、SoC架構、數字和射頻IC設計、數字信號處理、嵌入式實時和應用軟件設計、蜂窩協議棧開發、硬件和軟件集成、質量保證測試開發以及腳本編寫和現場測試。我們的團隊在主要的蜂窩無線領域和其他無線通信技術方面擁有豐富的經驗。我們大約71%的員工工程師在其特定領域擁有10年以上的經驗，67%的工程師擁有碩士學位。

在先進工藝技術中以可接受的成品率成功集成和批量生產數字和/或射頻功能的能力是一個重大的行業挑戰。我們批量生產的產品使用65 nm和40 nm硅幾何形狀(射頻和基帶)，我們正在為我們的5G產品設計更密集的工藝幾何形狀。

我們在設計產品時會仔細考慮質量、靈活性、成本效益和能效要求。我們的4G調制解調器架構經過多代集成電路設計的改進，旨在優化硬件和軟件分區，在不影響性能的情況下提供更大的靈活性和更低的成本。結果,

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與其他單模4G芯片競爭對手相比，我們以更小的芯片尺寸實現了同等或更高的吞吐量和更低的功耗。

自2009年2月以來，我們一直被認證為符合ISO 9001標準，這是由國際標準化組織(ISO)制定的國際標準，對組織的質量管理體系提出了要求。我們相信，這一認證使我們的客户對我們的質量控制程序充滿信心。我們還參與了許多組織和標準機構，包括第三代合作伙伴計劃(3GPP)、開放移動聯盟(OMA)、PTS類型認證審查委員會(PTCRB)、全球認證論壇(GCF)、GSMA、歐洲電信標準協會(ETSI)和CTIA(無線協會)。

我們參與了多個歐盟和法國的高級研究合作項目，以受益於從信號處理到端到端解決方案等領域的行業和學術合作伙伴的尖端創新。最近的活動重點是根據5G的發展定義工業需求的物聯網。

截至2023年12月31日，我們獲得了53項專利。

我們的研發費用在2021年為2640萬美元，2022年為2660萬美元，2023年為2610萬美元。

D.			趨勢信息

除上述項目外，或如本年度報告其他部分所披露，包括在“5.A.經營業績”及“3.D.風險因素”中，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營結果或財務狀況。

E.			關鍵會計估計

見合併財務報表腳註2.4。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.			董事和高級管理人員

行政人員及董事

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

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名字

年齡

職位

行政人員

喬治·卡拉姆博士

62

董事會主席兼首席執行官

黛博拉·喬特

60

首席財務官

莊路易

43

執行副總裁-大規模物聯網業務

伯特蘭·德佈雷

59

執行副總裁-寬帶物聯網業務

丹尼·凱達

52

首席運營官

奧利維爾·保澤

49

營銷與戰略執行副總裁

尼基爾·塔盧賈

52

全球銷售執行副總裁

董事

韋斯利·康明斯

46

董事

Yves Maitre

61

董事

瑪麗亞·馬塞德

69

董事

理查德·諾滕伯格

70

董事

休伯特·德·佩斯奎杜

56

董事

多米尼克·皮特魯德

62

董事

茲維·斯洛尼姆斯基

74

董事

行政人員

喬治·卡拉姆博士自2003年公司成立以來，一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立Sequans之前，卡拉姆博士是瞻博網絡有線電視接入副總裁總裁，負責有線電視工程和營銷部門，並管理歐洲、中東和非洲地區的有線電視銷售。在瞻博網絡收購太平洋寬帶通信公司(PBC)時，他加入了瞻博網絡，在那裏，他擔任工程部副總裁兼歐洲區總經理總裁。卡拉姆博士曾在阿爾卡特、薩基姆和飛利浦擔任過各種高級管理職位。他是IEEE的高級成員，撰寫了大量的技術和科學論文，並持有多項數字通信專利。卡拉姆博士擁有巴黎國立L通信學院信號處理和通信理論博士學位。

黛博拉·喬特自2007年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Sequans之前，她於2005年9月至2007年6月擔任Esmertec AG首席財務官，1998年8月至2004年8月擔任Wavecom SA首席財務官，並於2004年10月至2005年9月擔任鉑金股權公司財務副總裁總裁。在她職業生涯的早期，她是安永會計師事務所的審計合夥人。喬特女士在管理、財務和會計方面擁有超過35年的經驗，其中包括在技術公司工作的20多年，特別是在通信硬件、軟件和服務方面。喬特女士擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位。

莊路易在加入Sequans之前，莊先生是無線解決方案提供商Gemtek的寬帶無線接入業務部董事銷售和營銷高級主管，自2003年以來在無線廣域網和電信產品事業部擔任過多個職位。莊先生擁有臺灣袁澤大學通信與微波工程碩士學位。

伯特蘭·德佈雷自2020年10月起，總裁先生擔任寬帶物聯網事業部執行副總裁；2013年7月至2020年9月，德佈雷先生擔任公司首席運營官，在此之前，自2003年公司成立以來，總裁先生一直擔任公司工程副總裁.在加入Sequans之前，Debray先生是董事公司Juniper Networks有線電視產品部硬件和專用集成電路開發部的負責人。德佈雷曾在阿爾卡特擔任過技術和管理職位。他在大型項目開發方面擁有20多年的經驗，涵蓋所有接入技術，包括無線、衞星和有線。德佈雷先生擁有巴黎國立L通信學院的碩士學位。

丹尼·凱達自2020年11月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，科達爾先生於2016年2月至2020年11月擔任物聯網事業部副總裁。在擔任互聯網初創公司Stylls首席執行官三年後，基達爾於2015年6月回到Sequans。Stylls是一家提供相冊創作和分享應用的互聯網初創公司。從2009年到2012年，

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Kedar先生是Sequans首批LTE產品開發過程中發揮重要作用的主要產品經理之一。在此之前，Kedar先生是為LTE調制解調器開發技術的Dorfour公司的首席執行官。在他職業生涯的早期，Kedar先生曾在Agere Systems和德州儀器等公司擔任過設計工程師和營銷經理等職位。丹尼擁有以色列領先的工程學院Technion的工程學學位，以及美國賓夕法尼亞州利哈伊大學的MBA學位。

奧利維爾·保澤自2023年6月以來，總裁一直擔任我們的執行副總裁，負責市場營銷和戰略。在此之前，Pauzet先生是塞拉無線公司(Semtech公司)產品和物聯網解決方案副總裁總裁。2017年至2020年，他擔任塞拉無線副總裁兼物聯網解決方案業務線總經理總裁。在此之前，他領導了塞拉無線在物聯網領域的全球業務開發、營銷和戰略團隊。在他職業生涯的早期，Pauzet先生在亞洲工作，負責管理Wavecom的銷售、業務和戰略項目。Pauzet先生擁有歐洲工商管理學院的MBA學位和Centrale Supélec的工程學碩士學位。

尼基爾·塔盧賈 自2016年9月起擔任我司全球銷售執行副總裁總裁。2013年7月至2016年8月，塔魯賈先生在SK Hynix擔任銷售副總裁，領導美洲地區的銷售組織。SK Hynix是一家領先的動態隨機存儲器和閃存解決方案供應商。2012年3月至2013年7月，Taluja先生在ST-Ericsson領導美洲銷售和營銷部門，該公司曾是包括LTE解決方案在內的無線半導體產品的跨國供應商。從2007年11月到2012年3月，塔魯賈先生在ST-Ericsson擔任過各種其他銷售和營銷職位。Taluja先生擁有20多年的銷售、產品營銷和業務開發經驗，包括曾在德州儀器和TranSwitch工作，特別是在無線和有線通信領域，並與人合著了三項近場通信(NFC)領域的專利。塔魯賈先生擁有堪薩斯州立大學電氣工程碩士學位和計算機工程與數學學士學位。

董事

韋斯利·康明斯自2018年6月以來一直作為董事。2007年至2020年和2021年3月11日至今，康明斯先生一直擔任應用數字公司的董事會成員。在此期間，卡明斯先生還擔任過多個高管職位，目前擔任應用數字公司董事會主席和首席執行官辦公室。卡明斯是B.Riley資產管理公司的總裁，自B.Riley Financial於2021年8月收購他的公司272Capital L.P.以來，他一直擔任這一職位。在創立272 Capital之前，Cummins先生是投資諮詢公司Nokomis Capital，LLC的分析師，從2013年到2020年2月是該公司的債權人。康明斯也是Vishay Precision Group和CalAmp的董事會成員。他之前曾在聯網汽車公司Telenav，Inc.的董事會任職。卡明斯擁有密蘇裏州聖路易斯市華盛頓大學的工商管理學士學位。

Yves Maitre自2014年6月以來一直充當董事的角色。梅特爾自2022年7月以來一直擔任諮詢公司Able France的首席執行長。2019年10月至2020年9月，Maitre先生擔任HTC公司首席執行官。在2019年9月之前，Maitre先生在Orange Corporation擔任互聯對象和合作夥伴關係執行副總裁，負責管理Orange與全球設備製造商的關係，並與從芯片組到互聯網公司的生態系統公司建立合作伙伴關係。在加入奧蘭治之前，梅特爾在消費電子公司湯姆森工作了六年。他是湯姆森美國子公司Key MRO America的總裁，居住在新加坡期間，他在湯姆森亞洲公司擔任製造供應鏈和產品管理部門的董事經理。在湯姆森之前，梅特爾在3M的子公司Quante-Pouyer擔任了五年的首席運營官，為電信業務製造連接器。他也是橙子、中國和幾家中型/初創公司的董事會成員。Maitre先生是法國格勒諾布爾理工學院核物理專業的工程學畢業生。

瑪麗亞·馬塞德自2023年6月以來一直作為董事使用。馬思德女士自2007年起擔任臺積電歐洲公司總裁，負責推動臺積電歐洲業務的發展和戰略。在加入臺積電之前，Marce於2003年至2006年在恩智浦/飛利浦半導體公司擔任銷售和市場營銷主管高級副總裁，在那裏她還擔任飛利浦互聯多媒體解決方案業務部總經理，負責飛利浦面向互聯消費應用的半導體解決方案。此前，馬思德在英特爾工作了19年多，晉升為英特爾歐洲、中東和非洲地區副總裁總裁和總經理。Marce是全球半導體聯盟(GSA)EMEA領導委員會的主席，該委員會是一個致力於推動全球半導體行業發展的組織。Marce女士擁有西班牙馬德里理工大學的電信工程碩士學位。

理查德·諾滕伯格自2016年6月以來一直充當董事的角色。自2022年2月以來，他一直擔任私人公司NxBeam Inc.的執行主席，並投資於多家處於早期階段的科技公司。在此之前，諾滕伯格博士曾擔任索納斯網絡公司的首席執行官兼董事會成員總裁

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從2008年到2010年。2004年至2008年，諾滕伯格博士在摩托羅拉公司擔任高管，最終擔任執行副總裁、首席戰略官兼首席技術長總裁。2010年至2014年，他在Aeroflex Corporation擔任董事會成員；2011年至2016年，他在PMC Sierra擔任審計委員會成員；從2014年至2017年，他在Violin Memory擔任董事長。諾滕伯格博士目前是Verint系統公司、Cognyte有限公司和應用數字公司的董事會成員，他在Verint系統公司擔任薪酬委員會主席，在Cognyte有限公司擔任薪酬委員會主席，在應用數字公司擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。他之前曾在PMC-Sierra Inc.、Aeroflex Holding Corp.、Anaren，Inc.、Comverse Technology，Inc.和Violin Memory，Inc.的董事會任職。諾滕伯格博士擁有紐約大學電氣工程學士學位、科羅拉多州立大學電氣工程碩士學位和洛桑聯邦理工學院電氣工程博士學位。

休伯特·德·佩斯奎杜自2011年3月以來一直充當董事的角色。自2012年10月以來，De Pesquidoux先生一直擔任Siris Capital的執行合夥人，這是一傢俬募股權公司，專注於對北美的數據/電信、技術和技術支持的商業服務公司進行控制權投資。1991年至2009年12月，De Pesquidoux先生在電信公司阿爾卡特朗訊(及其前身阿爾卡特朗訊及其附屬公司)擔任多個職位，2007年11月至2008年12月在阿爾卡特朗訊擔任首席財務官，2006年11月至2008年12月擔任企業業務總裁。De Pesquidoux先生之前也是阿爾卡特執行委員會的成員，曾擔任過多個高管職位，包括阿爾卡特北美公司的總裁兼首席執行官、阿爾卡特加拿大公司(前身為Newbridge Networks)的首席執行官和阿爾卡特美國公司的首席財務官。De Pesquidoux先生目前擔任Criteo S.A.的董事和審計委員會主席、Mavenir系統公司的執行主席以及Tarana無線公司的董事會成員。De Pesquidoux先生擁有南希二世大學的法律碩士學位、巴黎政治學院的經濟學和金融學碩士學位、巴黎王妃大學的國際事務高級研究文憑，並是“法律競賽”的獲獎者。

多米尼克·皮特魯德自2005年1月以來一直擔任董事的角色。皮特魯德是聯合創始人，自2020年以來一直擔任日內瓦攀登風險投資公司的管理合夥人。他於2015至2020年間擔任Ginko Ventures的管理合夥人，2007至2015年間擔任奮進願景的合夥人，2001至2007年間擔任Vision Capital的負責人。皮特魯德先生也是數字用户線管理解決方案提供商ASSIA的顧問，目前或曾經擔任多傢俬營公司的董事。在成為一名風險投資家之前，皮特羅德先生是硅谷半導體和電信公司8×8市場營銷副總裁總裁，他於1999年加入該公司，當時他收購了法國索菲亞·安提波利斯的VoIP初創公司Odisei。在奧迪賽，皮特魯德先生領導了公司業務和融資活動的發展。在加入奧迪賽之前，皮特魯德先生曾在羅技擔任過多個工程和管理職位，包括掃描儀和攝像機業務部的總裁副經理。皮特羅德先生擁有瑞士沃德商業與工程學院的電氣工程和電信學士學位，以及聖克拉拉大學的MBA學位。

茲維·斯洛尼姆斯基自2006年11月以來一直充當董事的角色。自2005年以來，斯洛尼姆斯基先生一直擔任幾家以色列高科技公司的董事會主席，目前包括幾家私營公司以及Aears、Maradin和Surf，以及之前的Alvaron、Extricom、Pentalum和Teledata。他在2001年8月通過BreezeCOM和Floware合併成立Alvaron公司後，於2001年至2005年10月擔任Alvaron有限公司的首席執行官。在合併之前，斯洛尼姆斯基是BreezeCom的首席執行官。在此之前，他曾擔任總裁和MTS有限公司的首席執行官，並擔任以色列數字信號處理器集團的總經理。在他職業生涯的早期，他曾在幾家以色列電信公司擔任高級職位，包括C.Mer和Tadiran。SLonimsky先生擁有以色列理工學院的BSEE和MSEE學位，以及特拉維夫大學的MBA學位。

B.			補償

行政人員及董事的薪酬

適用於我們高管和董事的薪酬政策旨在促進公司的中長期業績和競爭力，並與股東利益保持一致，同時具有競爭力，以吸引和留住合格的高管和董事。

董事薪酬要素每年提交股東批准。

適用於高級管理人員的薪酬政策由董事會根據薪酬委員會提出的建議確定，並每年進行審查。薪酬委員會完全由獨立董事組成。

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所有高管的薪酬包括固定工資、基於季度或年度目標的績效獎金以及以授予四年受限免費股票的形式提供的長期激勵。

2023年10月23日，本公司通過了其薪酬追回政策，其中規定了我們將於何時尋求追回根據隨後重述的財務指標授予或支付的績效獎金。

截至2023年12月31日止年度，本公司向行政人員及董事支付的總薪酬及授予的實物利益(包括股份薪酬)為$7.0百萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們估計約為$23,000為向我們的員工提供養老金、退休或類似福利而預留或應計的金額中，應歸因於我們的高管。

我們的非僱員董事有權獲得以下年度薪酬作為年度聘用金：

 

考勤費			$	20,000
領銜獨立董事的參會費			$	20,000
董事會委員會主席的出席費用
*審計委員會			$	12,000
薪酬委員會			$	9,000
提名及企業管治委員會			$	5,000
董事會委員會成員的出席費用
審計委員會			$	6,000
薪酬委員會			$	4,500
提名及企業管治委員會			$	2,500

此外，我們的非僱員董事還有權獲得以下股權獎勵，作為年度聘用金：

董事會留任成員的年度獎勵(1)(2)			認股權證購買45,000份美國存託憑證

(1)針對留任董事會成員的年度股權獎勵的行使價格相當於授予日美國存託憑證的公平市值，並將於授予授予日的週年日完全歸屬，但受非僱員董事在歸屬日之前繼續為我們提供的服務的限制。

(2)所有此類獎勵將在控制權發生變化時完全授予。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與我們的董事長兼首席執行官喬治·卡拉姆達成了一項管理董事的協議，其中包含關於工資和獎金、遣散費和福利的條款。

根據法國法律，我們的首席執行官(“總經理”或“管理董事”)不能是以這種身份履行職責的僱員。與卡拉姆博士簽訂的董事管理協議不構成也不包含根據法國法律被解釋為僱傭協議的強制性條款。因此，卡拉姆博士既不享有僱員身份，也不享有法國法律和條例給予僱員的任何福利，包括失業救濟金。管理董事的協議只列出了卡拉姆履行首席執行官職責的條款和條件，包括薪酬。

固定薪酬：截至2022年11月1日，卡拉姆博士的固定年度總薪酬為40萬歐元，高於自2016年12月以來保持不變的35萬歐元。卡拉姆博士的固定薪酬是根據他的職責水平和複雜性、他在類似職位的經驗以及可比公司的市場慣例來確定的。

可變薪酬：卡拉姆的年度可變薪酬可能佔卡拉姆年度固定薪酬的0%至100%。可變薪酬的數額是根據董事會根據薪酬委員會提出的建議確定的預先確定的績效條件的實現情況。業績條件是財務和戰略目標的組合。董事會在2024年1月25日的會議上批准了截至2023年12月31日的年度獎金32萬歐元，而截至2022年12月31日的年度獎金為358,333歐元，截至2021年12月31日的年度獎金為276,500歐元。

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2023年7月25日，董事會批准向Karam博士發放1,000,000歐元的特別交易獎金，條件是瑞薩完成了對該公司的擬議收購。由於瑞薩在2024年2月終止了擬議的交易，交易獎金從未支付過。此外，董事會於2023年8月15日批准本公司支付Karam博士因與Renesas就控制權變更後留任本公司首席執行官的條件進行談判而產生的法律費用。在2023年期間，共支付了50401美元的此類法律費用。

長期可變薪酬-受限免費股票：雖然不是他的僱傭協議的義務，但卡拉姆博士每年都會獲得受限免費股票。卡拉姆博士從適用於所有員工的相同計劃中獲得受限制的免費股票，並受到所有相同條款和條件的約束。項目6.B説明瞭Karam博士的受限免費股份的詳細情況。

實物救濟金：卡拉姆博士沒有資格享受正常的法國合法僱員失業救濟金，我們代表他參加了私人失業保險，並增加了卡拉姆博士的補償，以支付與這項福利相關的所得税(2023年總成本為14,909歐元；2022年為14,099歐元；2021年為14,901歐元)。然而，他有資格享受法國固定繳款養老金計劃，該計劃也適用於我們所有的法國員工。

董事薪酬：卡拉姆博士不會因他為公司或我們的任何子公司履行董事職責而獲得任何薪酬。

本公司對Karam博士就終止或變更其執行公司高級管理人員職責所作出的承諾：如Karam博士被無故解僱，他有權獲得一筆相當於其年度基本薪酬總額18個月的一次性遣散費和150%的獎金，外加在其任期結束後12個月內歸屬的普通股。如果解僱發生在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的十二個月內，他將有權獲得於解僱日期的所有未歸屬股票獎勵。

他的僱傭合同還包括一項競業禁止條款，從終止之日起適用一年，僅適用於法國境內的競爭企業。然而，本公司有權選擇放棄該非競爭條款，但須在接到終止通知後15天內向其發出放棄通知。

我們已經與我們的其他執行官員簽訂了標準的僱傭協議。除本公司行政總裁的僱傭協議所述及適用法律所規定者外，吾等與本公司任何其他行政人員之間並無任何安排或諒解，就終止聘用彼等提供福利。

股權計劃

我們已經向我們的員工和某些顧問發行了股票期權、創始人認股權證和認股權證，以購買我們的普通股，以及限制性股票獎勵。出於法國公司法和税收方面的考慮，我們在四種類型的股權計劃下發布了此類股權獎勵，在本討論中統稱為我們的股權計劃。我們的股權計劃根據我們的股票期權和限制性股票獎勵計劃向員工發行受限免費股票或股票期權；根據我們的BSA認購計劃向我們的業務合作伙伴(包括與我們有長期關係的某些顧問和顧問)發行認股權證，並根據我們的BSA認購計劃定期向我們提供建議；在2011年4月我們在美國首次公開募股之前，根據我們的BCE認購計劃，向法國員工發行創辦人認股權證。

根據法國法律，每一項股權計劃的制定和標的股票的發行都必須獲得股東大會的批准。股東可授權本公司董事會最終確定計劃的形式，並在限制性股票獎勵、創辦人認股權證和認股權證不超過18個月、股票期權不超過38個月的期限內授予證券。儘管如此，股東歷來都授權我們的董事會在不超過12個月的期限內授予這些證券。一旦股東大會批准，這些股權計劃無論在期限還是規模上都不能延長。因此，我們每年都實施新的股本計劃，並預計將繼續這樣做。

從2004年到2024年5月7日，我們的股東根據我們的股權計劃批准和授權發行了總計57,961,256股(14,490,314股美國存託憑證)。截至2024年5月7日，根據我們的股權計劃，共有1,741,987份根據我們的股權計劃發行的美國存託憑證的未償還股票期權和認股權證，加權平均行權價為4.96美元，其中1,288,750份由我們的董事和高管持有，加權平均行權價為每美國存托股份4.83美元。截至2024年5月7日，在這些未償還的股票期權和認股權證中，有1,426,987份美國存託憑證的期權和認股權證已授出並可予行使，其中1,288,750份以美國存托股份的形式由我們的董事和高管持有。5月7日，

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尚有5,325,411份美國存託憑證未歸屬限制性股票獎勵，其中2,887,690份由我們的董事和高管持有。截至2024年5月7日，共有719,095股美國存託憑證形式的限制性股票(507,026股由我們的董事和高管持有)已歸屬，但尚未根據計劃的限制自由轉讓。

根據我們的每一項股權計劃授予的股票期權和認股權證的條款基本相同。一般來説，股票期權的授予分四年進行，其中25%在最初12個月後歸屬，其餘75%在其餘36個月或12個季度按月歸屬，或者當與員工業績掛鈎時立即歸屬。限制性股份一般也會在四年內歸屬，其中25%在最初12個月後歸屬，50%在初始24個月後歸屬，其餘部分分別在剩餘12個季度或8個季度歸屬。此外，限售股不能在授予日期後的頭24個月內出售。一般來説，認股權證的歸屬可以是在兩年內按月進行，或在一年後100%進行，也可以是立即進行。如果不提前行使，股票期權和認股權證一般在授予之日起十年後到期。一般而言，當股票期權或受限股東向吾等提供的僱傭服務或認股權證持有人向吾等提供的服務因任何原因終止時，其股票期權或受限股份或認股權證(視屬何情況而定)將在終止後不再繼續歸屬。持有人可以行使任何既得的股票期權或認股權證，期限為30-90天。持有人死亡時，其繼承人或者受益人應當有六個月的時間行使該股票期權或者認股權證。倘若第三方取得吾等100%權益，持有股票期權及限制性股份的僱員如其後遭解僱，有權在30天內行使其所有期權或認股權證，儘管目前的歸屬時間表並不適用，而所有未歸屬的限制性股份須立即歸屬，條件是該項解僱須於授出日期起計至少一年，並須遵守持有受限股份直至授出日期起計兩年的相同規定。如果控制權發生變更，受制於歸屬的權證股權計劃的定義，尚未可行使的認股權證將在控制權變更生效之日起30天內可行使。

股票期權或認股權證的行使價由本公司董事會釐定，按授予生效日股份的公平市價釐定，通常為美國存託憑證於生效日的收市價。

如果我們的股本結構發生某些變化，例如合併或股份拆分或派息，我們將根據已發行的股票期權、創辦人認股權證和認股權證對股份數量和行使價進行適當調整。

下表提供了有關購買我們普通股和限制性股票的期權的信息，這些期權由我們每一位董事和高級管理人員持有，他們實益擁有我們普通股或美國存托股份超過1%的股份，或有權購買截至2024年5月7日超過1%的我們普通股或美國存托股份：

						限售股(1)(2)																		備選方案（2）
名稱(頭銜)						未歸屬數量						號碼既得，交易受限						授予日期公允價值						數						鍛鍊 價格						到期日
董事長兼首席執行官喬治·卡拉姆博士						168,750						—						$1.35						170,000						$1.58						2024年7月22日
						437,500						—						$1.08						130,000						$1.25						2024年12月11日
						125,024						—						$1.03						98,000						$1.94						2025年4月21日
						421,848						328,104						$0.91						170,000						$1.55						2025年7月20日
						1,750,000						1,050,000						$0.92						100,000						$1.97						2025年12月14日
						825,000						375,000						$0.90
						4,000,000						—						$0.18

(1)限售股份亦在四年內歸屬，25%在最初12個月後歸屬，其餘部分歸屬於其餘36個月。在授予日期後的頭24個月內，限售股不能出售。

(2)表中的數字代表相關普通股的數目。要獲得美國存托股份的數量，需要除以4。要獲得美國存托股份的行使價或美國存托股份的授予日期公允價值，必須乘以4。

所有美國存托股份和每美國存托股份金額反映了當前美國存托股份與普通股的比率，即一個美國存托股份代表四股普通股。

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C.			董事會慣例

根據法國法律規定，匿名者協會，我們的業務由我們的董事會和董事長監督。董事會已任命卡拉姆博士為我們的董事長，他也是我們的首席執行官。根據法國法律的要求，在事先獲得董事會授權做出某些決定的情況下，首席執行官擁有管理我們事務的完全權力。

除其他事項外，我們的董事會負責將我們的賬目提交給股東批准，並召開股東大會。董事會還審查和監督我們的經濟、金融和技術戰略。董事由股東在普通股東大會上選舉產生。根據法國法律，董事可以是個人或公司，董事會必須始終至少由三名成員組成。

在公司宗旨規定的範圍內(對象社交)以及法律明確賦予股東大會的權力，董事會可以根據我們的業務對我們的經營進行審議並作出任何決定。然而，董事必須在與董事有利害關係的事項上投棄權票。董事會只有在至少半數董事按照我們的章程規定的方式出席會議的情況下才能進行審議。董事會的決定由出席或者派代表出席的董事的過半數作出。根據法國法律，我們的董事和首席執行官在任何情況下都不能向我們借錢或獲得信貸延期或從我們那裏獲得擔保。

我們的董事會目前由八名董事組成，這是我們的章程所允許的最高人數。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和規定，康明斯、梅特雷、諾滕堡、德佩斯奎杜、皮特魯德、斯洛尼姆斯基和馬塞德女士均有資格成為獨立人士。

附例中有關董事人數、選舉董事及將其免職的條文，只可藉由第66條通過的決議修改。 2/3%的股東出席或派代表出席。董事的任期在上一會計年度就上一會計年度賬目進行表決的普通股東大會結束時屆滿，並在董事任期結束的當年舉行，但如董事辭職或被免職，其任期提前屆滿的除外。下表列出了我公司董事的姓名、他們首次被任命為董事的日期以及他們的本屆任期屆滿日期。

名字						當前 職位						年份 預約						術語 期滿 年
喬治·卡拉姆						主席						2003						2024
韋斯利·康明斯						董事						2018						2024
Yves Maitre						董事						2014						2026
瑪麗亞·馬塞德						董事						2023						2026
理查德·諾滕伯格						董事						2016						2025
休伯特·德·佩斯奎杜						董事						2011						2026
多米尼克·皮特魯德						董事						2005						2025
茲維·斯洛尼姆斯基						董事						2006						2024

每個董事由出席或代表的股東的多數投票選出，任期三年。根據法國法律，董事個人不得在五個以上的公司董事會或監事會任職(匿名者協會)在法國註冊；不考慮《法國商法典》第L.233-16條所界定的由我們控制的公司的董事職務。

董事可以隨時辭職，其董事會成員的職務可以隨時以出席股東大會或者代表出席股東大會的股東的多數票(棄權除外)撤銷。70歲以上的董事不得超過董事總數的三分之一，董事會主席不得超過65歲。董事不一定要是法國國民，董事可以服務的條款也沒有限制。在無故免職的情況下，董事可能有權獲得損害賠償。

本公司董事會的空缺，包括因董事人數少於本公司章程所允許的最高人數而產生的空缺，只要至少還有三名董事，可由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。然後，這一任命必須得到下一次股東大會的批准。選出或任命填補空缺的董事應由董事會選舉，任期至本屆任期的剩餘期限。

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被取代的董事。如果董事會因空缺而由不到三名董事組成，則不再允許召開董事會會議，除非立即召開股東大會選舉一名或幾名新董事，以便根據法國法律至少有三名董事在董事會任職。

根據法國法律，員工可以被選舉擔任董事的角色。然而，這些員工-董事必須履行與其董事角色分開的實際職能，才能保留其僱傭協議的好處。作為我們僱員的董事人數不能超過當時在任董事的三分之一。任何董事在他/她被選入董事會後，都不能與我們簽訂僱傭協議。

法國法律要求，連續12個月擁有至少50名員工的公司必須ComitéSocial和Economique，或工人理事會，由從人員中選出的代表組成。我們的工人委員會成立於2007年。其中兩名代表有權出席董事會和股東的所有會議，但沒有任何投票權。

董事必須遵守適用的法律和我們的章程。我們的董事可能對他們採取的違反我們利益的行為承擔連帶責任。董事對集體決策負有連帶責任。然而，每個董事都可以通過證明他或她勤勉謹慎地行事來避免責任，特別是通過不批准所涉決定，甚至在某些關鍵情況下辭職。在某些危急情況下，董事必須辭去職務，以避免對董事會所作決定承擔責任。董事可對董事會指派給他們的與特定任務有關的完全歸於他們的行為負個人責任。作為董事的一員，董事長在同樣的條件下負有責任。如果首席執行官犯了可以從他的職責中分離出來的過錯，並且該過錯只能歸咎於他，他可能要對第三方負責。

董事服務合約

2021年3月，我們與Yves Maitre達成了一項諮詢協議。見“項目7.B--關聯方交易--與執行幹事和董事的協議--董事薪酬和協議”。除本諮詢協議及董事補償外，除適用法律規定外，吾等與本公司任何非僱員董事之間並無其他安排或諒解，以提供終止其作為本公司董事的僱用或服務時的福利。

董事會領導結構

我們相信，保持董事會在任何特定時間決定最適合公司需要的董事會領導結構的靈活性，才能最符合我們股東的利益。伊夫·梅特爾目前是獨立董事的首席執行官。獨立首席董事的明確職責旨在確保有一個強大、獨立和活躍的董事會。正如董事會內部章程所述，獨立牽頭的董事已經明確和全面地界定了職責。這些職責包括：

•主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。

•召集獨立董事會議。

•擔任獨立董事與董事長、首席執行官之間的聯絡人。

•收集董事會成員的反饋意見，以幫助董事長最終確定會議議程。

•根據其他董事會成員的反饋，向董事長建議召開一次專門的董事會會議，集中討論特定的議程。

•如果股東要求與獨立的董事進行溝通，而不是與董事長和/或首席執行官進行溝通，則應代表董事會與董事長進行協調。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由Hubert de Pesquidoux、Richard Nottenburg和Dominique Pitteloud組成，德Pesquidoux先生擔任主席。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序，並

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對財務報告的內部控制。我們的審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；就獨立註冊會計師事務所的身份和薪酬向股東提出建議；批准保留獨立註冊會計師事務所執行任何擬議的允許的非審計服務；審查我們的綜合財務報表；審查我們的關鍵會計政策和估計以及財務報告的內部控制；與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度綜合財務報表的審查結果；以及審查內部審計的範圍和結果並評估內部審計師的表現。我們的董事會已經確定，我們的每一名審計委員會成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規章制度對獨立性和金融知識的要求。我們的董事會已確定De Pesquidoux先生是美國證券交易委員會適用規則定義的審計委員會財務專家，並具有紐約證券交易所適用規則和法規所規定的必要的財務經驗。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的書面章程運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由茲維·斯洛尼姆斯基、理查德·諾滕伯格和多米尼克·皮特魯德組成，斯洛尼姆斯基先生擔任主席。我們的薪酬委員會審查並建議與我們的高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策，其中包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估這些高級管理人員的表現，並根據這些評估確定這些高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還向董事會建議發行股票期權和其他獎勵。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則和法規對獨立性的要求。薪酬委員會根據書面章程運作。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由伊夫·邁特雷、瑪麗亞·馬塞德和茲維·斯洛尼姆斯基組成，馬伊特先生擔任主席。提名和公司治理委員會負責就董事職位候選人以及董事會的規模和組成提出建議。在提出該等建議時，提名及公司管治委員會會考慮董事或獲提名人的技能及經驗，以配合本公司董事會的需要，以及董事或獲提名人在與本公司業務及活動相關的領域的技能及經驗的多樣性。此外，提名和企業管治委員會負責監督我們的企業管治指引，並就管治事宜提交報告和提出建議。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所適用的規則和法規對獨立性的要求。提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作。

D.			員工

截至2023年12月31日，我們有264名全職員工，其中140名在法國，43名在以色列，34名在英國，22名在美國，11名在臺灣，5名在新加坡，7名在中國，芬蘭和香港各有1名員工。管理層認為勞資關係良好。我們也有獨立的承包商和顧問。截至2023年12月31日，我們在烏克蘭的Global Logic擁有48名專門從事軟件開發和測試的工程師，在法國、芬蘭、德國、印度、以色列、波蘭、塞爾維亞、英國、美國、中國和日本也有98名獨立承包商，主要從事研發工作，但也負責業務發展和財務。

在顯示的每個日期，我們都有以下員工，按部門和地理位置細分：

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						12月31日，
						2021						2022						2023
部門：
研發						189						183						190
銷售和市場營銷						36						44						45
一般事務及行政事務						18						23						24
運營						7						8						5
總計						250						258						264
地理位置：
歐洲、中東、非洲						210						211						218
亞洲						22						27						24
美洲						18						20						22
總計						250						258						264

E.			股份所有權

有關本公司董事及行政人員的持股情況，請參閲“第6.B項-薪酬-股權計劃”及“第7.A項-主要股東”。

F.			披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 S的股權

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

A.			大股東

下表列出了截至2024年5月7日我們股票的實益所有權信息：

•我們所知的實益擁有我們已發行的美國存託憑證或普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；

•我們的每一位執行官員；

•我們每一位董事；以及

•我們所有的高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在本年度報告日期後60天內行使選擇權的股票。為了計算持有期權的人的所有權百分比，而不是計算任何其他人的所有權百分比，這類股票也被視為流通股。

為了計算任何股東實際擁有的股份百分比，本表列出了基於截至2024年5月7日已發行的247，755，548股普通股（相當於61，938，887份ADS）的適用所有權百分比。

除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人士對其股份擁有唯一投票權和投資權。據我們所知，此表中的股東均不是經紀交易商或附屬於經紀交易商。

除非表格腳註中另有説明，否則表格中列出的每個人的地址均由Sequans Communications SA轉交，15-55 boulevard Charles de Gaulle，92700 Colombes，France。

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						普通股 實益擁有			受益擁有的ADS
						數			數						百分比
5%的股東
B.萊利資產管理有限責任公司(1)						45,013,764			11,253,441						18.2		%
Lynrock Lake Master Fund LP (2)						34,711,652			8,677,913						14.0		%
Divisar Partners QP，LP(3)						18,905,516			4,726,379						7.6		%
Bpifrance Participation(4)						13,200,072			3,300,018						5.3		%
行政人員及董事
喬治·卡拉姆博士(5)						6,256,907			1,687,138						2.7		%
黛博拉·喬特(6)						858,252			214,563						*
莊路易(7)						112,520			28,130						*
韋斯利·康明斯(8)						45,575,764			11,393,941						18.4		%
伯特蘭·德佈雷(9)						1,648,292			412,073						*
丹尼·凱達(10)						552,520			138,130						*
Yves Maitre(11)						823,360			205,840						*
瑪麗亞·馬塞德(12)						180,000			45,000						*
理查德·諾滕伯格(13)						634,500			158,624						*
奧利維爾·保澤						—			—						*
休伯特·德·佩斯奎杜(14)						674,400			168,600						*
多米尼克·皮特魯德(15)						728,000			182,000						*
茲維·斯洛尼姆斯基(16)						752,388			188,097						*
尼基爾·塔盧賈(17)						639,256			159,814						*
全體執行幹事和董事(14人)(18)						59,115,404			14,981,950						23.3		%

 *代表實益擁有權少於1%。

(1)根據2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。B.萊利資產管理有限責任公司(“布拉姆”)是某些基金和賬户(“布拉姆基金和賬户”)的投資經理，康明斯先生是布拉姆的總裁。布拉姆和康明斯對美國存託憑證擁有投票權和處置權。布拉姆公司的主要業務地址是德克薩斯州達拉斯海龜溪大道3811號2100套房，郵編：75219。

(2)根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13F。報告的金額包括34,711,652股普通股，代表8,677,913股美國存託憑證。此外，LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock Lake Master”)直接持有本公司的可轉換票據，但由於9.99%的實益擁有權限制，該等票據目前無法轉換為美國存託憑證。LynRock Lake LP(“投資經理”)為LynRock Lake Master的投資經理，根據一項投資管理協議，該投資經理已獲授予對LynRock Lake Master持有的本公司證券的全部投票權及投資權。Cynthia Paul，投資經理的首席投資官和LynRock Lake Partners LLC的唯一成員，投資經理的普通合夥人，可能被視為對LynRock Lake Master持有的發行人的證券行使投票權和投資權。林羅克湖的地址是12International Drive，Suite130，Rye Brook NY 10573。

(3)根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。包括由Divisar Capital Management，LLC實益擁有的18,905,516股普通股(代表4,726,379股美國存託憑證)，Divisar Partners QP，L.P.的普通合夥人。這一數額包括Divisar Partners QP，L.P.持有的17,605,068股普通股(代表4,401,267股美國存託憑證)。Divisar Capital Management，LLC首席執行官Steven Baughman先生有權行使投資和投票權，可被視為Divisar Partners QP，L.P.持有的所有股份的實益所有者。Divisar Partners QP，L.P.的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山薩克拉門託街275號8樓。作為Divisar資本管理公司的首席執行官，史蒂文·鮑曼先生有權行使投資和投票決定權，他可以被視為Divisar Partners QP，L.P.持有的所有股份的實益所有者。Divisar Partners QP，L.P.的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山薩克拉門託街275號8樓，郵編：94111。

(4)根據2023年8月29日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。Bpifrance Participations S.A.，或Bpifrance Participations。Bpifrance Participations是法國信貸機構Bpifrance S.A.(“Bpifrance”)的全資子公司。法國疾控中心和Epic集團，後者是法國的一家公共工業和金融機構

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商業性(“Epic”)各自持有BPIFRANCE 49.2%的股本，共同控制BPIFRANCE。畢馬威、疾控或Epic均未直接持有任何股份。Bpifrance可被視為13,200,072股的實益擁有人，間接通過其對Bpifrance的所有權參與。CDC和Epic可能被視為13,200,072股的實益擁有人，通過他們對Bpifrance的共同擁有和控制，間接地。疾控中心的主要地址是法國巴黎75007號裏爾街56號。Bpifrance Participations、Bpifrance和Epic的主要地址是法國勒克勒克大道27-31,94710 Maisons-Alfort Cedex。

(5)包括877,376股普通股，受2024年5月7日起60天內授予的可行使和限制性股票期權的約束。

(6)包括185,500股普通股，受可行使期權和2024年5月7日起60天內授予的限制性股票的約束。

(7)不包括在2024年5月7日起60天內歸屬的限制性股票。

(8)包括562,000股普通股，受2024年5月7日起60天內可行使的認股權證約束，以及BRAM基金和賬户擁有的44,201,364股普通股(代表11,050,341股美國存託憑證)。

(9)包括209,500股普通股，受可行使期權和2024年5月7日起60天內授予的限制性股票的約束。

(10)包括131,252股普通股，受可行使期權和2024年5月7日起60天內授予的限制性股票的限制。

(11)包括647,000股普通股，受2024年5月7日起60天內可行使的認股權證約束。

(12)包括18萬股普通股，受制於可在2024年5月7日起60天內行使的權證。

(13)包括632,000股普通股，受2024年5月7日起60天內可行使的權證約束。

(14)包括632,000股普通股，受2024年5月7日起60天內可行使的權證約束。

(15)包括632,000股普通股，受2024年5月7日起60天內可行使的權證約束。

(16)包括632,000股普通股，受2024年5月7日起60天內可行使的權證約束。

(17)包括208,752股普通股，受可行使期權和2024年5月7日起60天內授予的限制性股票的約束。

(18)包括5,529,380股普通股，受2024年5月7日起60天內授予的可行使和限制性股票的期權和認股權證的約束。

我們的主要股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。

截至2024年5月7日，我們的已發行美國存託憑證共有61,855,829股，佔我們普通股的247,423,716股，或已發行普通股總數247,755,548股的99.9%。在這一天，有309個記錄持有者在紐約梅隆銀行登記，該銀行是我們美國存託憑證的託管機構。

B.			關聯方交易

自2023年1月1日以來，我們與我們的董事和高管、超過5%的有投票權證券的持有者以及我們的董事、高管和5%的股東的關聯公司進行了以下交易。

根據法國法律，吾等與吾等的一名高級職員或持有吾等超過10%股份的股東，或任何控制吾等股東之一持有吾等超過10%股份的公司直接或間接訂立的協議，須事先獲得董事會批准，並須由吾等的普通股東大會根據吾等法定核數師就該等協議發出的具體報告予以批准。我們與喬治·卡拉姆達成的董事管理協議已經提交董事會事先批准，並已經或將在每一次年度股東大會上提交給我們的股東。

與主要股東達成的協議

Bpifrance

2014年10月，法國政府的金融機構Bpifrance在一個長期研究項目的背景下向該公司提供資金，該項目將在3年內完成。2016年12月，Bpifrance與本公司簽署了一項修正案，將期限從三年延長至四年。資金總額保持不變，總額為6,967,000歐元(8,988,000美元)，其中一部分為贈款(2,957,000歐元或3,815,000美元)，另一部分為可免除貸款(4,010,000歐元或5,173,000美元)。由於該項目不是商業失敗，從2019年3月31日至2024年12月31日，將償還可免除貸款預付款，其中2021年支付54萬歐元(571,000美元)，2022年支付87萬歐元(93.9萬美元)，2023年支付87萬歐元(93.9萬美元)，並按1.53%的固定合同利率計息。如果商業成功，定義為根據該計劃開發的產品的銷售額超過3.5億歐元(3.96億美元)

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在三年的期間內，公司應在報銷終止之日起連續三年向Bpifrance支付項目發行的產品產生的年收入的1%的獎金。截至2023年12月31日，1,440,000歐元(1,591,000美元)的可免除貸款預付款仍未償還。

2015年9月，該公司從法國政府金融機構獲得了兩筆貸款，總額為200萬歐元(220萬美元)。其中一筆100萬歐元的貸款利息為5.24%，每季度支付一次；第二筆100萬歐元的貸款是免息的。這筆無息貸款已經使用另一筆貸款的5.24%利率進行了重新估值。這兩筆貸款都有七年的期限，本金從2017年9月開始按季度攤銷。截至2023年12月31日，這兩筆貸款均已全部償還。

2016年1月，Bpifrance向公司提供資金，用於一個新的長期研究項目，預計將於2020年初完成。資金總額為2,095,000歐元(2,288,000美元)，其中一部分為贈款(668,000歐元或729,000美元)，另一部分為可免除貸款(1,427,000歐元或1,558,000美元)。除非項目是商業失敗，否則可免除的貸款預付款將在2020年7月1日至2024年7月1日期間償還，並按固定合同利率1.17%計息。2020年底，本公司認為市場對這筆贈款資助的產品開發的無線電頻率沒有足夠的興趣，因此放棄了該項目。提出了免除債務的請求，並於2021年4月免除了大部分預付款。未獲寬恕的部分213,000歐元(241,000美元)已於2022年2月償還。

2020年4月30日，作為法國新冠肺炎經濟支持計劃的一部分，Bpifrance提供了500萬歐元的債務融資。法國的貸款是無擔保的，根據Sequans的選擇，可以在一年內全額償還，外加1.75%的利息，或者在2021年4月30日之前提前一到四個月通知，在接下來的五年內償還。於2021年3月，本公司行使五年還款選擇權，並額外延期(從2022年8月至2026年5月，只支付2021年8月至2022年5月的利息)。截至2023年12月31日，債務融資仍有3,438,000歐元(3,798,000美元)未償還。

林巖湖大師基金有限責任公司

2021年4月，我們完成了與LynRock Lake Master Fund LP私募相關的1,818,181張美國存託憑證的出售，價格為1,000萬美元。2021年4月，本公司與LynRock Lake Master Fund LP簽訂了本金為4,000萬美元的可轉換票據協議。可轉換票據將於2024年4月到期，並可由持有人選擇轉換為公司的美國存託憑證，轉換價格為每美國存托股份7.66美元，受林羅克湖9.9%的所有權限制。

2023年4月3日，我們與LynRock Lake簽訂了一項證券購買協議，以每美國存托股份2.06美元的價格向他們發行3930,663股美國存托股票，增資810萬美元。

截至2023年12月31日，仍有4,000萬美元本金未償還(4,690萬美元，包括合同應計利息)。

2024年4月9日，我們從林羅克湖獲得了一項停產協議。協議給予了初步停頓期至2024年4月26日，如果某些里程碑得到滿足，可能會進一步延長；截至目前，延長協議的請求正在進行中，但無法保證延長的長度(如果有的話)。

瑞薩電子公司

2022年1月，我們完成了以930萬美元的私募交易將1,974,755張美國存託憑證出售給瑞薩電子公司。作為投資協議的一部分，瑞薩電子公司的一名代表(Sailesh Chittipedi先生)於2022年1月成為董事會觀察員。奇蒂佩迪在2022年6月的股東年會上被選為董事會成員。2020年和2021年，我們與瑞薩電子公司和瑞薩電子美國公司簽署了許可和服務協議。2022年，我們與瑞薩電子公司簽署了協議修正案。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了這些協議的總收入為530萬美元。

於2023年11月8日，就當時正在進行的瑞薩電子公司(“瑞薩”)對本公司的擬議收購(其後於2024年2月終止)，本公司與瑞薩電子美國公司(“瑞薩美國”)訂立證券購買協議，根據該協議，瑞薩美國同意發行本金總額為6,000,000美元的無抵押附屬票據(“票據”)，年利率為9.5%。2023年12月27日，公司與瑞薩美國公司簽訂了第二份證券購買協議，瑞薩美國公司同意發行本金總額為300萬美元的票據，規定年利率為9.5%。

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2023年8月4日，本公司與瑞薩簽訂了一份諒解備忘錄。諒解備忘錄規定(其中包括)瑞薩與本公司進行一系列交易，根據這些交易，瑞薩將尋求收購(透過聯屬公司)所有已發行及已發行普通股，每股普通股0.7575美元及美國存托股份每股3.03美元。

於2023年11月8日，本公司與瑞薩全資附屬公司瑞薩電子美國有限公司(“瑞薩美國”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定發行本金總額為600萬美元的無抵押附屬票據。這筆交易於2023年11月8日完成。2023年12月27日，我們與瑞薩美國簽訂了第二份證券購買協議，規定發行本金總額為300萬美元的額外無擔保附屬票據。這筆交易於2023年12月27日完成。2024年2月12日，我們與瑞薩美國簽訂了第三份證券購買協議，規定發行本金總額為900萬美元的額外無擔保附屬票據。這筆交易於2024年2月12日完成。

2024年2月22日，瑞薩通知我們，瑞薩將終止諒解備忘錄，因為它在2024年2月15日收到了來自日本國家税務局的不利的日本税務裁決。諒解備忘錄終止後，無抵押附屬票據的到期日提早至2024年5月22日。2024年4月5日，我們從瑞薩獲得了一份停頓協議。該協議允許初步停頓期至2024年4月26日，如果某些里程碑得到滿足，可能會進一步延長；截至目前，延長協議的請求正在進行中，但無法保證延長的長度(如果有的話)。

2024年3月，奇蒂佩迪先生辭去了我們董事會成員的職務。

B.萊利資產管理有限責任公司

2023年4月3日，我們與B.Riley Asset Management旗下基金Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP、Boothbay About Return Strategy LP和272Capital Master Fund LP以及董事旗下的Wes Cummins簽訂了一項證券購買協議，將以每美國存托股份2.06美元的價格發行總計3,930,663股美國存托股票，增資總額為8，10萬美元。

2023年9月26日，我們與B的附屬基金272 Capital Master Fund，LTD簽訂了證券購買協議。Riley Asset Management LLC和該公司董事Wes Cummins將以每股ADS 2.83美元的價格向他們發行2，120，141股美國存托股，總資本增加600萬美元。

2024年4月22日，我們向272 Capital發行了本金額為5，000，000美元的無擔保背書票據

Master Fund，Ltd.交易於2024年4月24日完成。

與執行官和董事的協議

僱傭及補償協議

我們已經與我們的董事長兼首席執行官喬治·卡拉姆達成了一項管理董事的協議，其中包含關於工資和獎金、遣散費和福利的條款。見“項目6.B--報酬--與執行幹事的僱用協定”。

董事薪酬與協議

我們董事會的非僱員成員和董事，如果被僱主允許領取薪酬，則根據我們的董事薪酬政策獲得薪酬。董事會非僱員成員將有權獲得的現金薪酬和股權獎勵的説明載於“項目6.B-薪酬-高管和董事的薪酬”下。

限制性股票、股票期權和認股權證

自我們成立以來，我們已向我們的某些高管以及我們的非僱員董事和經僱主允許獲得認股權證的非僱員董事授予限制性股票、股票期權和認股權證，以購買我們的股票。有關我們的期權和認股權證計劃的更多信息，請參閲“項目6.B-薪酬-股權計劃”。

C.			專家和律師的利益

不適用。

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項目8.金融 信息

A.			合併報表和其他財務信息

合併財務報表

我們已將我們的綜合財務報表作為本年度報告的一部分，附在本年度報告的末尾，從F-1頁開始。

法律訴訟

該公司在美國明尼蘇達州地區法院被一家名為貝爾半導體有限責任公司(“貝爾”)的公司在三起訴訟中起訴，指控該公司通過使用某些設計工具侵犯了某些美國專利。在貝爾半導體有限責任公司訴Sequans Communications，SA等人，案件編號0-22-cv-02106(DMN)中，貝爾指控該公司侵犯了美國專利號7,149,989和7,260,803。在貝爾半導體有限責任公司訴Sequans Communications，SA等人，案件編號0-22-cv-02344(DMN)中，貝爾指控該公司侵犯了美國專利號6,436,807和7,007,259。在貝爾半導體有限責任公司訴Sequans Communications，SA等人，案件編號0-22-cv-02660(DMN)中，貝爾指控該公司侵犯了美國專利號7,231,626和7,396,760。該公司在每一起案件中都提出了駁回的動議。2023年8月，貝爾與貝爾聲稱侵犯專利的設計工具供應商達成和解協議，針對該公司的三起訴訟被駁回。設計工具供應商向公司賠償了辯護和/或解決訴訟的所有費用。這些訴訟於2023年8月被駁回。

除上文所述外，我們不參與任何重大法律程序。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴張。

根據法國法律和我們的章程的要求，股息只能從我們的法定留存收益中分配。有關我們宣佈和支付股息的能力限制的進一步細節，請參閲“項目10.B--組織章程大綱和章程細則”。根據存款協議的規定，股息分配(如果有的話)將以歐元進行，並根據美國存託憑證兑換成美元。

B.			重大變化

自二零二三年十二月三十一日以來，概無發生重大變動，惟本年報另有披露者除外。

項目9.提供和 上市

A.			列表詳細信息

自2011年4月15日以來，我們的ADS已在紐約證券交易所上市，代碼為“SQNS”。在該日期之前，美國存託憑證或我們的普通股沒有公開交易市場。

  

B.			配送計劃

不適用。

 

C.			市場

我們的ADS自2011年4月15日起在紐約證券交易所上市，代碼為“SQNS”。

 

D.			出售股東

不適用。

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E.			稀釋

不適用。

 

F.			發行債券的開支

不適用。

第10項：補充信息

A.			股本

不適用。

B.			組織章程大綱及章程細則

我們於2020年11月16日向SEC提交的表格F-3（文件編號：333-250122）中列出的“股本描述”標題下的信息通過引用併入本文。

C.			材料合同

除“7.B項關聯方交易--與大股東的協議”所述的重大協議外，本公司在本年度報告日期前兩年內簽訂的所有合同均為在正常業務過程中籤訂的。

D.			外匯管制

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以向外國居民匯款的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律和條例確實要求，法國居民向非居民支付的所有款項或轉賬都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

E.			税收

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是對購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明。本説明僅涉及美國聯邦所得税對作為美國存託憑證購買者和持有美國存託憑證作為資本資產(一般為投資而持有的財產)的持有者的影響。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括：

•金融機構或保險公司；

•房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

•證券或貨幣的交易商或貿易商;

•免税實體；

•某些前美國公民或前長期居民；

•領取美國存託憑證作為履行服務報酬的人員；

•將持有美國存託憑證作為“對衝”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸的人；

•將通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證的持有者；

•以下定義的“功能貨幣”不是美元的美國持有者；或

•直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10.0%或以上的股東。

此外，本説明不涉及美國聯邦財產和贈與或替代最低税，或外國、州或地方税，以及購買、擁有和處置美國存託憑證的後果。

本説明基於1986年修訂的《美國國税法》或《税法》、現行的、擬議的和臨時的美國財政部條例及其司法和行政解釋

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自本合同生效之日起生效並有效。上述所有事項都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

就本説明而言，“美國持有者”是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•美國公民或美國居民；

•為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據其法律創建或組織的；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•一種信託，如果這種信託已合法地選擇為美國聯邦所得税的目的被視為美國人，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，以及(2)一名或多名美國人有權控制這種信託的所有實質性決定。

“非美國持有人”是指美國存託憑證的實益所有人，該持有人既不是美國持有人，也不是合夥企業，或被視為合夥企業的其他實體或安排，就美國聯邦所得税而言。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何其他實體或安排持有美國存託憑證，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵這樣的合夥人或合夥企業就其税收後果諮詢其税務顧問。

我們鼓勵您就購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為您的美國存託憑證所代表的我們普通股的所有者。普通股換成美國存託憑證，以及美國存託憑證換成普通股，都不需要繳納美國聯邦所得税。

關於美國存託憑證的分佈

如果您是美國持有者，就美國聯邦所得税而言，就您的美國存託憑證向您作出的任何分派(按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證的某些分派(如果有)除外)，在扣減由此扣繳的任何法國税之前，將作為股息收入計入您的收入中，只要這些分派是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，只要滿足某些條件，包括某些持有期要求和不存在某些降低風險的交易，非法人美國持有者有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的較低税率。然而，這種股息將沒有資格獲得通常允許美國公司股東扣除的股息。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，如果我們的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤，超出的金額將首先在您的ADS中被視為您調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，如果您是美國持有者，您應該預計任何分配的全部金額通常將作為股息收入報告給您。

以歐元或美元以外的貨幣(“其他外幣”)支付給美國持有者的股息，將根據實際或推定收到之日有效的現貨市場匯率，以美元金額計入收入，無論當時是否兑換成美元。假設以歐元(或其他外幣)收到的股息在收到當天兑換成美元，美國持有者將不需要確認股息收入的外幣收益或損失。然而，如果當時沒有轉換支付，美國持有者將擁有歐元(或其他外幣)的納税基礎，等同於收入中包括的股息的美元金額，這將用於衡量隨後匯率變化的收益或損失。美國持有者在隨後將歐元(或其他外幣)兑換成美元(或其他處置)時確認的任何收益或損失將是美國來源的普通收入或損失。如果股息是以歐元(或其他外幣)支付的，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的税務後果。

在符合某些條件和限制的情況下，可從您的應納税所得額中扣除為股息預扣的法國税，或從您的美國聯邦所得税債務中扣除。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的股息，如果有的話，將

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構成“被動類別收入”，或在某些美國持有者的情況下，構成“一般類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，或如果您從事某些降低風險的交易，則對對分配徵收的外國税的外國税收抵免可能被拒絕。如果您是美國持有者，就您的美國存託憑證向您支付的股息(如果有的話)將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。

根據下文“備用預扣税和信息申報要求”的討論，如果您是非美國持有者，您不應繳納美國聯邦收入或您從ADS收到的股息的預扣税，除非這些收入與您在美國進行的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收入可歸因於常設機構或固定基地)。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，如果您是美國持有者，您將在出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的資本收益或虧損等於在該等出售、交換或其他處置中實現的金額與您在您的美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額。如果您是非公司的美國持有者，如果您持有的美國存託憑證的持有期超過一年(即，此類收益為長期資本利得)，則出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所獲得的資本收益將有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率。美國持有者確認的收益或損失(如果有的話)將被視為美國來源收益或損失，視情況而定，用於外國税收抵免限制目的。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除是有限制的。

根據以下“備用預扣税和信息申報要求”的討論，如果您是非美國持有者，您將不需要為出售或交換您的美國存託憑證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於常設機構或固定基地)；或

•您是個人，並且在此類銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC，在任何課税年度，在適用某些審查規則後，

•其總收入中最少75%為“被動收入”；或

•其總資產的平均價值中，至少有50%可歸因於產生“被動收入”或為產生被動收入而持有的資產。

就此目的而言，被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、來自商品及證券交易的收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分，包括因投資於美國存託憑證發售所籌集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司按比例分享的資產，並被視為直接獲得另一家公司按比例分享的收入。

根據我們總收入的特點以及截至2023年12月31日的納税年度我們被動資產的平均價值相對於我們資產的總價值，我們不認為我們是2023年的PFIC。由於PFIC的地位是根據我們在整個納税年度的收入、資產和活動每年確定的，因此在2024年或任何其他未來年份，直到該年結束之前，我們都不可能確定我們是否將被描述為PFIC。雖然我們打算管理我們的業務，以避免在與我們的其他業務目標一致的程度上獲得PFIC地位，但我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免PFIC地位。此外，由於美國存託憑證的市場價格一直在波動，而且未來可能也會波動，而且該市場價格可能會影響對我們是否為PFIC的決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

如果我們是某一年的PFIC，而您是美國持有者，則除非您選擇下列其中一項，否則特殊税收制度將適用於以下兩種情況：(A)我們在該年度向您分配的任何“超額分配”(定義為您在該年度的分配中的應課税額部分，大於您在較短時間內收到的平均年分配的125%)。

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(B)出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證所產生的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(I)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(Ii)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(不包括分配給本期間或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，這些收入將按美國持有人本年度的正常普通所得税率徵税，不受下文討論的利息費用的影響)。以及(Iii)適用於少繳税款的利息收費，是對該等年度被視為應繳的税款徵收的。此外，在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，向您分配的股息將不符合上文“關於美國存託憑證的分配”中討論的適用於長期資本利得的較低税率。

美國股票持有者可以進行某些選舉，這些選舉可能有助於減輕上述PFIC身份帶來的一些不利税收後果。其中一項選舉是合資格選舉基金或優質教育基金選舉，在這項選舉下，你須在按現行基礎計算的收入中，按比例將你在我們的一般收入中所佔的比例列為普通收入，並按比例將你在我們的淨資本收益中所佔的比例列為資本收益。然而，我們不希望向美國持有人提供根據QEF選舉申報收入和收益所需的信息，我們也不承諾在我們是PFIC的情況下提供此類信息。

在另一種税收制度下，您還可以通過對您的ADS進行按市值計價的選擇來避免與上文討論的PFIC地位相關的某些不利税收後果，前提是ADS是“可銷售的”。如果美國存託憑證定期在某些美國證券交易所交易，包括紐約證券交易所，或在某些非美國證券交易所，這些美國存託憑證將是有市場的。為此目的，美國存託憑證將被視為在每個日曆季至少15天的任何日曆年內定期交易，但數量可忽略不計。然而，美國持有人應該知道，如果我們被確定為PFIC，上述利息收費制度可能適用於我們的任何子公司的間接分配或收益，這些間接分配或收益被認為是美國持有人的，也可能被確定為PFIC，而按市值計價的選舉將對這些子公司無效。

如果您選擇按市值計價，您將確認我們是PFIC的每一年的普通收入或虧損，金額等於截至納税年度結束時您的美國存託憑證的公平市場價值與您的美國存託憑證調整後的納税基礎之間的差額。虧損將只允許在您之前的納税年度根據選舉計入按市值計價的淨收益的範圍內。如果進行按市值計價的選舉，則上文所述的關於超額分配和已實現收益的PFIC規則將不適用於選舉所涵蓋的時期。如果在您持有美國存託憑證期間，您沒有對我們是PFIC的第一個課税年度進行按市值計價的選擇，您將需要支付利息費用，用於計入您在此類選擇生效日期之前的持有期內我們是PFIC的每個納税年度的普通收入。

作為PFIC股票的直接或“間接”持有者的美國持有者必須在美國財政部條例所述的情況下就該PFIC的納税年度提交美國國税局表格8621。如果我們是特定納税年度的PFIC，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解進行上述任何選擇的可能性和後果，以及您的年度申報要求。

醫療保險税

作為個人或財產的美國人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，對超過一定數額的淨投資收入徵收3.8%的税。就個人而言，按以下兩者中較小的一項徵收税款：(1)美國人在有關課税年度的“投資淨收入”和(2)美國人在該課税年度的經修訂調整總收入超過250,000美元(如屬共同報税表或尚存配偶)、125,000美元(如屬已婚納税人提交單獨報税表)或200,000美元(如屬其他情況)。就遺產或信託而言，(1)該實體在該課税年度的“未分配淨投資收入”及(2)該實體的“調整毛收入”超出該實體的最高税級起計的金額(如有)，兩者以較小者為準。持有者的淨投資收入將包括其總股息收入和出售美國存託憑證的淨收益，除非該等股息或淨收益是在進行交易或業務(包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解您在美國存託憑證的投資所產生的收入和收益是否適用於聯邦醫療保險税。

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關於外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”的個人必須在納税申報表中提交有關該等資產的資料報告。“特定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(1)股票和證券，包括美國存託憑證。由非美國人發行，(Ii)有非美國發行人或交易對手的金融工具和為投資而持有的合同，以及(Iii)在外國實體的權益。鼓勵作為個人的美國持有者就這一申報要求的應用諮詢他們的税務顧問，因為這涉及到他們對美國存託憑證的所有權。

備用預扣税和信息報告要求

美國的備用預扣税和信息報告要求適用於向某些非公司股票持有者支付某些款項。信息報告將適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向美國存託憑證持有人(包括公司、提供適當證明的非美國人的受款人和某些其他人)支付的美國存託憑證的股息以及出售或贖回的收益。如果美國存託憑證持有人未能提供其正確的納税人識別號，或未能遵守或確立免徵備用預扣税要求，則付款人將被要求從在美國境內、或由美國付款人或美國中間人向持有人(獲豁免接受者除外)支付的任何股息或出售或贖回美國存託憑證的任何收益中扣繳備用預扣税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為受益人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

法國物質税後果

以下是對美國持有者收購、擁有和處置美國存託憑證在法國產生的重大税收後果的描述。本説明基於截至本年度報告之日適用的税收法律、法規和司法裁決，以及在適用的情況下，美國和法蘭西共和國於1994年8月31日簽署並經不時修訂的《關於避免所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的公約》(下稱《美國條約》)。

這種描述在一定程度上是基於託管人的陳述，並假設與託管人簽訂的《託管協議》中與您的美國存託憑證及任何相關協議有關的每一項義務都將按照其條款履行。

以下是就法國税收而言，以下是對美國持有者的主要税收影響的描述，條件是以下所有要點都適用：

•美國股東直接、間接或建設性地擁有公司不到10%的資本和股息權；

•美國持有者有權享有美國條約的利益(包括根據美國條約的“利益限制”條款)；

•美國持有者不通過在法國的常設機構或固定基地持有美國存託憑證；

•美國持有者不是多居留者，根據美國條約被視為美國居民；

•美國持有者不通過非美國的傳遞實體持有美國存託憑證；以及

•美國持有人不會收到美國存託憑證的股息、資本利得或其他有關美國存託憑證的付款，該賬户位於法國税法第238-0A條所界定的非合作國家，並在法國税務機關公佈的經不時修訂的清單中提及(針對非合作國家的懲罰性税收措施從清單上納入司法管轄區後的第三個月開始適用)。

適用上述所有要求的美國持有者此後將被定義為合格的美國持有者。

此説明僅與持有美國存託憑證的合格美國持有者有關。

就《美國條約》而言，符合美國存託憑證資格的美國持有者將被視為該等存託憑證所代表的公司普通股的所有者。

特別規則適用於美國僑民、信託、保險公司、直通實體和此類實體的投資者、免税組織、金融機構、繳納替代最低税額的個人和證券經紀自營商等。這些特殊規則不在本年度報告中討論，以下規則可能不適用。

86

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鼓勵公司美國存託憑證持有人就擁有美國存託憑證對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括他們根據美國條約享有福利的資格，州、地方、外國和其他税法的適用和影響，以及税法或其解釋可能的變化。

股息的課税

法國公司支付給非法國公司持有人的股息需繳納預扣税，税率等於標準企業所得税税率(即自2022年起為25%)。如果紅利支付給不合作的國家或領土(如上所述)，無論紅利受益人的納税居住地是什麼，這種預扣税率都可以提高到75%。然而，這種預扣税率可以通過適用與法國的税收條約來降低或取消。

法國公司支付給非法國個人的股息通常要繳納12.8%的預扣税。如果股息支付給不合作的國家或領土(如上所述)，無論股息受益人的納税居住地是什麼，這種預扣税率都可以提高到75%。但是，這種預扣税率可以通過適用與法國的税收條約來降低或取消。

資本增值税

符合條件的美國持有者在出售或交換公司的美國存託憑證時，將不需要繳納任何法國所得税或任何資本收益的預扣税。

遺產税和贈與税

根據1978年11月24日《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於避免遺產税、繼承税和贈與税的雙重徵税和防止逃税公約》(經不時修訂)，如果美國持有者通過贈與或因美國持有者死亡而轉讓他或她的股份，這項轉讓將不需要繳納法國贈與税或遺產税，除非美國持有者在贈與時或去世時在法國有住所，或者如果股份是為了通過在法國的常設機構或固定基地進行業務或職業而持有的。

財富税

自2018年1月1日起，法國財產税即《財富》雜誌(“isf”)被替換為Impôt Sur la Fortune Immobilière(“IFI”)。IFI一般適用於淨值超過130萬歐元的房地產資產。因此，所有其他動產(有形資產、股票、人壽保險、現金等)被排除在税基之外，除非其基礎資產(直接或間接)由房地產資產或權利組成。然而，一般排除適用於從事商業、工業、手工藝、農業或自由活動的公司所擁有的房地產資產，當納税人(連同其税務家庭成員)直接或間接持有公司股本或投票權的10%以下時。因此，符合條件的美國持股人將不受法國IFI在該公司的持股限制。

F.			股息和支付代理人

不適用。

G.			專家發言

不適用。

H.			展出的文件

我們目前受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並通過向美國證券交易委員會提交報告來履行這些要求的義務。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。然而，我們打算在隨後的每個財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交一份表格20-F的年度報告，其中載有財務報告

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將由一家獨立的公共會計師事務所審查和報告並發表意見的報表。我們還打算在每個季度結束後60天內，向證券交易委員會提交包含每個財政年度前三個季度未經審計的財務信息的Form 6-K報告。

作為一家外國私人發行人，根據1934年證券交易法第16條的規定，我們的高級管理人員和董事無需在Form 3s和Form 4s上報告內幕交易。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的有關發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過以下網站向公眾查閲：Http://www.sec.gov.

I.			子公司信息

不適用。

項目11.關於市場的數量和質量披露風險

利率風險

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額分別為480萬美元、1070萬美元和570萬美元。我們的現金和現金等價物包括商業銀行賬户中的現金和貨幣市場基金的投資。短期投資是指期限大於90天但不到一年的存款或貨幣市場基金的投資。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金和提供流動性。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們的利率風險敞口主要涉及投資於貨幣市場基金的多餘現金所產生的利息收入。由於我們投資組合的短期和高流動性，2023年利率變動100個基點不會對利息收入產生實質性影響。

外幣風險

我們使用美元作為Sequans Communications S.A.的功能貨幣。我們幾乎所有的銷售都以美元計價。因此，我們與收入相關的外匯風險非常有限。我們主要供應鏈供應商的付款條件也以美元計價。我們產生運營費用，並持有以美元以外的貨幣計價的資產和負債，主要是歐元。此外，我們對英鎊、新以色列謝克爾、新臺幣、人民幣和日元的敞口有限。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，主要是美元對歐元匯率的變化。隨着我們業務的擴大，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重。如果根據我們截至2023年12月31日的年度財務報表中的加權平均匯率，美元對歐元的匯率上升或下降10%，我們估計，按絕對值計算，對2023年運營費用和財務負債的影響將為420萬美元。

我們不時簽訂外幣對衝合約，主要是為了減少美元對歐元匯率變動對我們以歐元計價的運營費用的影響。目前，我們預計不會為交易或投機目的而訂立外幣兑換合約。

第12項.除股權證券外的證券説明

A.			債務證券

不適用。

B.			認股權證和權利

不適用。

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C.			其他證券

不適用。

D.			美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構，登記和交付我們的美國存託憑證。每一股美國存托股份相當於四股普通股(或獲得四股普通股的權利)，存放於法國興業銀行巴黎總部或任何繼承人，作為託管機構。每一美國存托股份還將代表託管機構可能持有的與該託管設施有關的任何其他證券、現金或其他財產。我們已向美國證券交易委員會提交了一份我們與美國存託憑證的託管人、所有人和持有人之間的修訂和重新設定的存款協議副本，作為2020年11月16日提交的6-K表格的證物。

費用及開支

根據存款協議的條款，我們將代表持有人支付與美國存託憑證相關的所有費用和開支。然而，將來這一安排可能會根據我們的選擇而改變，持證人將被要求支付以下費用：

存入或提取普通股或ADS持有人必須支付：						用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)						·美國存託憑證的發行，包括因普通股或權利或其他財產的分配而產生的問題   ·如果存款協議終止，美國政府將取消以退出為目的的美國存託憑證。
每個美國存托股份5美元(或更少)						·阿里巴巴不允許向美國存托股份持有者派發現金。
一項費用，相當於如果向您分發的證券是普通股，且該等股票是為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用						·美國存托股份是指分配給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分發給支付寶持有人。
每歷年每個美國存託憑證0.05美元(或更少)						·銀行、銀行、銀行和存託服務公司
註冊費或轉讓費						·在您存入或提取股票時，我們的股票登記簿上的普通股可以從託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記。
保管人的費用						·銀行可以通過電報、電傳和傳真傳輸(在押金協議中明確規定的情況)   ·人民幣兑美元兑換成美元。
存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税						·如有必要，請不要，請不要。
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用						·如有必要，請不要，請不要。

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配的股票來收取向投資者進行分配的費用。

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支付費用的財產。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供有償服務，直到支付這些服務的費用為止。

美國存托股份的持有者負責為持有者的美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記持有人的美國存託憑證的任何轉讓，或允許持有人撤回由持有人的美國存託憑證代表的已交存證券，直至這些税款或其他費用付清為止。它可以向持有人支付欠款或出售由持有人的美國存託憑證代表的存款證券，以支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

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第II部

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

不適用。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性後，得出結論認為，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。

根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條將財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用和處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。

根據我們的評估，管理層認為，根據這些標準，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在其截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制報告中對公司財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告包含在本報告中。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Sequans Communications S.A.的股東和董事會：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對賽峯通信有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Sequans Communications S.A.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益(赤字)變化和現金流量，以及2024年5月15日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見，其中包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。

意見基礎

這個公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責對隨附的《財務內部控制管理年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估報道。

我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告是否保持了有效的內部控制物質上的尊重。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎.

財務報告內部控制的定義及侷限性

A公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

因為由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永審計

巴黎--法國拉德芳斯

2024年5月15日

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財務報告內部控制的變化

於本年報所涵蓋期間內，我們對財務報告的內部監控並無發生對或合理可能對我們對財務報告的內部監控造成重大影響的變動。

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已確定De Pesquidoux先生為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並具備紐約證券交易所適用規則及規定所需的財務經驗。De Pesquidoux先生是獨立的，因為該詞是根據交易所法令下的規則10A-3(B)(1)及根據紐約證券交易所的上市標準界定的。

項目16B。道德守則

我們通過了適用於本公司首席執行官、首席財務官和其他高級財務官(包括本公司首席會計官)的道德準則。我們已將此代碼發佈在我們的公司網站https://www.sequans.com/company/investor-relations/corporate-governance/.上

項目16C。首席會計師費用及服務

安永會計師事務所在2022年和2023年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在這兩個會計年度，我們的會計師向我們收取了以下專業服務費用：

						2022						2023
						(歐元，以千歐元為單位)
審計費						€	582					€	555
審計相關費用						—						—
税費						—						—
所有其他費用						—						—
總計						€	582					€	555

“審計費用”是指為審計本公司年度財務報表而收取的費用總額。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、提供慰問信、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。“審計相關費用”是指與審計業績合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的總費用。這些費用主要包括就正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響和不時發生的其他會計問題提供會計諮詢。在2022年或2023年期間，沒有開具或支付任何“税費”或“其他費用”。

我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師可能從事的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

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項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。目前，根據法國法律，我們在公司治理方面儘可能依賴《紐約證券交易所上市公司手冊》。以下是我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國公司所要求的顯著不同之處。

•審計委員會-我們的審計委員會負責組織遴選我們的法定審計師，並就他們的選擇和薪酬條款向我們的董事會提出建議。根據法國法律的要求，法定審計師的實際任命由我們的股東在股東大會上做出。根據審計委員會章程，我們的審計委員會有權聘請顧問並確定適當的資金，以向獨立審計師或其他必要或適當的顧問支付補償，以協助委員會履行其職責。

•高管會議/與獨立董事的溝通-法國法律不要求(我們目前也沒有規定)我們的獨立董事在沒有管理層的情況下定期開會，也沒有要求獨立董事每年至少在執行會議上單獨開會一次。然而，如果我們的獨立董事決定這樣做，他們可能會這樣做。此外，法國法律不要求(我們目前也沒有規定)利害關係方與我們的獨立董事進行溝通的方法。

•股權補償計劃-根據法國法律，我們必須在股東大會上獲得股東批准，才能通過股權補償計劃。一般情況下，股東隨後將在股東授權範圍內決定授予股權補償的具體條款的權力授權給我們的董事會。

•企業管治指引-我們已根據法國法律的要求通過了董事會內部憲章，其中規定了我們董事會根據法國法律的某些公司治理做法。本董事會內部章程並不涵蓋《紐約證券交易所上市公司手冊》對在紐約證券交易所上市的美國公司所要求的所有事項。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

本公司採取了內幕交易政策，規範董事、高級管理人員、員工和其他與本公司有特殊關係的人士購買、出售和以其他方式處置我們的證券。我們的內幕交易政策的副本作為本年度報告的證物包括在內。

項目16K。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅有關的重大風險的重要性，因為這一術語在表格20-F第二部分第16K(A)項中有定義。除其他外，這些風險包括：運營風險；知識產權盜竊；欺詐；敲詐勒索；對僱員或客户的傷害；違反隱私法或安全法以及其他訴訟和法律風險；以及聲譽風險。

我們還維護事件響應計劃，以協調我們為防範、檢測、響應和補救網絡安全事件而採取的活動，這一術語在表格20-F第二部分16K(A)項中定義，並遵守可能適用的法律義務並減輕品牌和聲譽損害。

我們實施了幾個網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們努力識別、評估和管理重大風險，以及測試和改進我們的事件響應計劃。除其他外，我們的方針包括：

·定期進行網絡和終端監測，以確定我們信息系統的威脅風險，這一術語在表格20-F，第二部分，第16K(A)項中有定義；

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·對員工組執行RBAC(基於角色的訪問控制)，方法是隔離每個組的資產，對每個組應用最低限度的權限，並確保資產不能從公共網絡訪問，而只能通過VPN訪問；

·使用基本開放源碼軟件檢測入侵行為；

·實施災難恢復程序和多站點宂餘；

·在2023年推出新的工具、應用程序、政策和網絡程序，其基礎是過渡到Microsoft 365 e，用於郵件、文件共享和基本資產通信，並向具有Microsoft 365 Standard Security的團隊推出，該團隊提供基準保護配置文件，以防範垃圾郵件、網絡釣魚和惡意軟件威脅；以及

·要求員工以及代表我們提供服務的第三方小心對待客户信息和數據的一般政策和做法。

這些方法在整個業務中的成熟度各不相同，我們正在努力不斷地改進它們。

我們識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險的流程與我們更廣泛的整體風險評估流程同時運行，涵蓋所有公司風險。作為這一過程的一部分，適當的披露人員將根據需要與主題專家合作，收集見解，以確定和評估重大網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在緩解措施。

作為上述方法和流程的一部分，我們定期與審計師接觸，以幫助確定需要繼續關注、改進和/或合規的領域。

在我們的風險因素中，我們描述來自已識別的網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，是否已經或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲本年度報告表格20-F的第3D項中的風險因素披露。

在過去的三個財年中，我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括沒有懲罰和和解的懲罰和和解。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是公司董事會(“董事會”)和管理層日益關注的一個領域。

作為我們整個董事會運營風險管理職責的一部分，董事會負責監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會已被指定負責定期審查公司在管理網絡安全威脅風險和網絡安全事件方面的流程和程序。審計委員會至少每半年收到管理層對我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的概述，內容包括數據安全態勢、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層已採取的應對這些風險的步驟。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程將在上面更詳細地討論，由我們的董事信息系統(DIS)領導，他在計算機科學和企業/解決方案/軟件架構方面擁有超過34年的工作經驗。

在他的整個職業生涯中，我們的DIS在我們和其他公司擔任過關鍵角色，包括擔任首席信息官、監督戰略舉措和推動技術進步。值得注意的是，他領導了一所擁有超過75,000名學生和3,000名教師的公立大學的安全解決方案的實施，確保了對敏感數據的強有力保護。他的專業知識橫跨企業和系統架構、軟件工程、數據庫管理和終端用户計算，與現代網絡安全的多方面需求緊密結合。他經歷過複雜的監管環境，確保遵守行業標準和監管要求。作為一名講師，他的學術背景得到了實踐經驗的加強，包括法國國立電子技術、電子、信息和通信水電工程學院的理學學士和理學碩士學位，為應對不斷變化的信息安全和網絡安全戰略挑戰奠定了堅實的基礎。

這些管理層成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略進程，瞭解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救工作。

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第三部分

項目17.財務報表

見本年度報告的F-1至F-60頁。

項目18.財務報表

不適用。

項目19.展品

展品 數			展品説明
1.1*			附例(雕像)，自2024年3月5日起生效(英文譯本)
2.2			Sequans Communications S.A.、紐約梅隆銀行以及美國存托股份的所有者和持有人之間的存託協議(通過參考Sequans Communications S.A.的附件4.1合併，S於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告)
2.3			美國存託憑證格式（見附表2.2）
2.4			根據1934年《證券交易法》第12節登記的各類證券的權利説明(引用Sequans Communications S.A.S於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件2.4)
2.5			Sequans Communications S.A.、紐約梅隆銀行以及美國存托股份的所有者和持有人之間修訂和重述的存款協議修正案(通過引用Sequans Communications S.A.於2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-6表格中的附件B而併入)。
4.1(a)			股票期權認購計劃-2013-1(通過引用附件4.1(C)併入Sequans Communications S.A.的S截至2013年12月31日的會計年度20-F表格年度報告，該報告於2014年3月31日提交給美國證券交易委員會)
4.1(b)			股票期權認購計劃-2014-1(通過引用附件4.1(D)併入Sequans Communications S.A.‘S截至2014年12月31日的會計年度20-F年報，於2015年4月21日提交給美國證券交易委員會)
4.1(c)			股票期權認購計劃-2015-1(通過引用附件4.1(E)併入Sequans Communications S.A.的S截至2015年12月31日的會計年度20-F表格年度報告，該報告於2016年4月29日提交給美國證券交易委員會)
4.1(d)			股票期權認購計劃-2016-1(參考2016年11月4日向美國證券交易委員會備案的第333-214444號註冊號附件99.1併入)
4.1(e)			股票期權認購計劃-2017年-1(參照2017年7月24日向美國證券交易委員會備案的第333-219430號登記附件99.1併入)
4.1(f)			2018年股票期權認購計劃(參照2018年7月31日向美國證券交易委員會備案的第333-226458號登記附件99.1併入)
4.1(g)			2019年股票期權認購計劃(參照2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的S登記S-8表，檔號333-233473，附件99.1併入)
4.1(h)			2020年股票期權認購計劃(合併於2020年7月21日向美國證券交易委員會提交的S登記S-8表格檔號333-239968附件99.1
4.1(i)			2021年股票期權認購計劃(合併於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格文件第333-259914號S登記説明書附件99.1
4.1(j)			2022年股票期權認購計劃(合併於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表格，檔號333-266481，附件99.1
4.2(a)			BSA2013-1(權證)發行協議(通過引用附件4.2(C)併入Sequans Communications S.A.S於2014年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的財政年度20-F表格年度報告)
4.2(b)			BSA認購計劃-2014-1(通過引用Sequans Communications S.A.S截至2014年12月31日的財政年度20-F表格年報附件4.2(D)併入，該報告於2015年4月21日提交給美國證券交易委員會)
4.2(c)			權證發行協議，日期為2014年6月26日(引用Sequans Communications S.A.S於2015年4月21日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的財政年度20-F表格年度報告附件4.12)
4.2(d)			權證發行協議，日期為2015年6月29日(通過引用附件4.17併入Sequans Communications S.A.S於2016年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的財政年度20-F表格年度報告)

96

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展品 數			展品説明
4.2(e)			BSA(認股權證)認購計劃2016-1(於2016年11月4日向美國證券交易委員會提交，引用附件99.3併入註冊號333-214444)
4.2(f)			BSA(認股權證)認購計劃2016-2(於2016年11月4日向美國證券交易委員會提交，引用附件99.4併入註冊號333-214444)
4.2(g)			《權證發行協議》，日期為2016年6月28日(參考2016年11月4日提交給美國證券交易委員會的第333-214444號註冊號附件99.5併入)
4.2(h)			BSA(認股權證)認購計劃2017-1(通過引用附件99.5併入註冊號333-219430)
4.2(i)			BSA(認股權證)認購計劃2017-2(於2017年7月24日向美國證券交易委員會備案，引用附件99.6併入註冊號333-219430)
4.2(j)			《權證發行協議》，日期為2017年6月30日(參考2017年7月24日向美國證券交易委員會備案的表格99.5至註冊號333-219430併入)
4.2(k)			BSA2018-1(權證)發行協議(參考2018年7月31日向美國證券交易委員會備案的表格99.4至註冊號333-226458併入)
4.2(l)			BSA2018-2(權證)發行協議(參考2018年7月31日向美國證券交易委員會備案的表格99.5至註冊號333-226458併入)
4.2(m)			《權證發行協議》，日期為2018年6月29日(參考2018年7月31日向美國證券交易委員會備案的表格99.6至註冊號333-226458併入)
4.2(n)			BSA2019-1(權證)發行協議(通過引用附件99.4納入Sequans Communications S.A.的S註冊説明書S-8表格，檔案號333-233473，於2019年8月27日提交給美國證券交易委員會)
4.2(o)			BSA2019-2(權證)發行協議(通過引用Sequans Communications S.A.S註冊説明書附件99.5併入，S-8表格文件編號333-233473，於2019年8月27日提交給美國證券交易委員會)
4.2(p)			權證發行協議，日期為2019年7月1日(通過引用附件99.6納入Sequans Communications S.A.的S註冊聲明，S-8表格，檔案號333-233473，於2019年8月27日提交給美國證券交易委員會)
4.2(q)			BSA2020-1(權證)發行協議(參考2020年7月21日提交給美國證券交易委員會的S S-8表格註冊書附件99.4)
4.2(r)			BSA2020-2(認股權證)發行協議(參考2020年7月21日提交給美國證券交易委員會的S登記S-8表文件第333-239968號附件99.5併入)
4.2(s)			權證發行協議，日期為2020年6月29日(參考2020年7月21日提交給美國證券交易委員會的S註冊表S-8，檔案號333-239968附件99.6)
4.2(t)			合作伙伴認股權證2021年發行協議(通過引用Sequans Communications S.A.的附件99.4併入《S註冊聲明》S-8表格，文件編號333-259914，於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會
4.2(u)			合作伙伴認股權證2021年發行協議(通過引用Sequans Communications S.A.的附件99.5併入《S註冊聲明》S-8表格，文件編號333-259914，於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會
4.2(v)			董事權證發行協議，日期為2021年6月25日(引用Sequans Communications S.A.的附件99.6合併為S於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明，檔案號333-259914
4.2(w)			合作伙伴認股權證2021年發行協議(通過引用附件99.4併入Sequans Communications S.A.的S註冊聲明中，S-8表格，文件編號333-266481，於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)
4.2(x)			合作伙伴認股權證2021年發行協議(通過引用Sequans Communications S.A.的附件99.5併入《S註冊聲明》S-8表格，文件編號333-266481，於20222年8月3日提交給美國證券交易委員會
4.2(y)			董事權證發行協議，日期為2022年6月24日(引用Sequans Communications S.A.S於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊書，檔案編號333-266481附件99.6)
4.2(z)*			董事權證發行協議，日期為2023年6月27日

97

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展品 數			展品説明
4.2(AA)*			合作伙伴擔保2023-1發行協議2023
4.3(a)			限售股獎勵計劃2019年-1(參照2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表，檔號333-233473，附件99.2併入)
4.3(b)			2019年-2年度限制性股票獎勵計劃(參照2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表，檔號333-233473，附件99.3併入)
4.3(c)			2020年-1限制性股票獎勵計劃(通過引用Sequans Communications S.A.S登記説明書附件99.2併入，S-8表格檔號333-239968，於2020年7月21日提交給美國證券交易委員會
4.3(d)			2020-2限制性股票獎勵計劃(通過引用Sequans Communications S.A.S登記表附件99.3併入，於2020年7月21日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊書，檔號333-239968
4.3(e)			2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的2021年9月30日限制性股票獎勵計劃(通過引用Sequans Communications S.A.的附件99.2合併為S註冊表S-8，檔號333-259914
4.3(f)			2021年-2限制性股票獎勵計劃(通過引用Sequans Communications S.A.S登記説明書附件99.3併入，於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記聲明，檔號333-259914
4.3(g)			2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的《2022年8月3日限制性股票獎勵計劃2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表》附件99.2)
4.3(h)			限售股獎勵計劃2022年8月3日(在美國證券交易委員會備案的S登記説明書S-8表，檔號333-266481，參考附件99.3併入)
4.3(i)*			限售股獎勵計劃2023-1
4.4(a)			Bpifrance金融公司和Sequans Communications S.A.之間的貸款協議，日期為2015年9月14日(通過引用附件4.15併入Sequans Communications S.A.的S截至2015年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，該報告於2016年4月29日提交給美國證券交易委員會)
4.4(b)			BPIFRANS FINENENCE和Sequans Communications S.A.之間的免息創新貸款協議，日期為2015年8月17日(通過引用附件4.16併入Sequans Communications S.A.‘S於2016年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的財政年度20-F表格年度報告)
4.4(c)			新冠肺炎經濟支持貸款協議由比弗蘭斯金融公司和賽克斯通信公司簽訂，日期為2020年4月30日(中譯本)(通過引用附件4.4(C)併入賽肯斯通信公司，S於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告
4.5(a)			Sequans Communications S.A.和Nokomis Capital Master Fund，LP之間的權證協議，日期為2018年9月27日(通過引用Sequans Communications S.A.的附件4.4合併，S於2018年10月30日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告)
4.5(b)			Sequans Communications S.A.和Nokomis Capital Master Fund，LP之間的可轉換票據協議，日期為2019年8月16日(通過引用Sequans Communications S.A.的附件4.1合併，S於2019年8月21日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告)
4.5(c)			Sequans Communications S.A.於2019年8月16日向Nokomis Capital Master Fund，LP發行的可轉換本票(通過引用Sequans Communications S.A.的附件4.2併入，S於2019年8月21日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告)
4.5(d)			對Sequans Communications S.A.和Nokomis Capital Master Fund之間於2019年8月16日簽署的可轉換票據協議的第1號修正案，LP，日期為2020年3月20日(通過引用Sequans Communications S.A.的附件4.5併入Sequans Communications S.A.的S截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，該報告於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會)
4.5(e)			Sequans Communications S.A.和Nokomis Capital Master Fund之間於2018年9月27日簽署的認股權證協議的第1號修正案，LP於2020年3月20日簽署的(通過引用Sequans Communications S.A.的附件4.6合併而成，S於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告)
4.5(f)			Sequans Communications S.A.和Nokomis Capital Master Fund，LP之間的認股權證協議，日期為2022年8月16日(通過引用Sequans Communications S.A.的附件4.5併入Sequans Communications S.A.‘S於2023年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告
4.5(g)*			Sequans Communications S.A.和Nokomis Capital Master Fund，LP之間的認股權證協議，日期為2023年8月16日
4.6			Sequans Communications S.A.和Harbert European Growth Capital Fund II，SCSP之間的權證發行協議(通過參考Sequans Communications S.A.的附件4.9合併，S於2018年10月30日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告)

98

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展品 數			展品説明
4.7			Sequans Communications S.A.與Able France於2021年3月1日簽訂的諮詢服務協議(合併內容參考Sequans Communications S.A.S於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告附件4.9)
4.8(a)			Sequans Communications S.A.和LynRock Lake Master Fund LP之間的證券購買協議(通過引用Sequans Communications S.A.的S於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件4.1而合併)
4.8(b)			Sequans Communications S.A.向LynRock Lake Master Fund LP發行的可轉換本票(合併內容參考Sequans Communications S.A.於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的S 6-K表格報告附件4.2)
4.8(c)			Sequans Communications S.A.和瑞薩電子公司之間於2023年8月4日簽署的諒解備忘錄(合併內容參考Sequans Communications S.A.於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附件99.1)。
4.8(d)			Sequans Communications S.A.和瑞薩電子公司之間於2023年9月2日簽署的諒解備忘錄的第1號修正案(通過引用Sequans Communications S.A.於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的SC 13E3表格的附件99(D)(2)合併)。
4.8(e)			Sequans Communications S.A.和瑞薩電子公司之間於2023年12月4日簽署的諒解備忘錄第2號修正案(通過引用Sequans Communications S.A.於2023年12月5日提交給美國證券交易委員會的SC to-T/A表格的附件99(D)(14)合併)。
4.8(f)			Sequans Communications S.A.和瑞薩電子公司之間於2024年1月5日簽署的諒解備忘錄的第3號修正案(通過引用Sequans Communications S.A.於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的SC to-T/A表格的附件99(D)(18)合併)。
4.8(g)			Sequans Communications S.A.和瑞薩電子美國公司簽訂的安全購買協議(合併內容參考Sequans Communications S.A.的S報告於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的6-K/A表格中的附件4.1)
4.8(h)			Sequans Communications S.A.和瑞薩電子美國公司簽訂的安全購買協議(合併內容參考Sequans Communications S.A.的S報告於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件4.1)
4.8(i)			Sequans Communications S.A.和瑞薩電子美國公司簽訂的安全購買協議(合併內容參考Sequans Communications S.A.S於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件4.1)
4.8(j)			Sequans Communications S.A.和272Capital Master Fund，Ltd.之間的無擔保本票(通過引用Sequans Communications S.A.的S於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件4.1合併而成)
8.1*			附屬公司名單
11.1*			公司內幕交易政策
12.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書
12.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書
13.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官證書
13.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書
15.1*			獨立註冊會計師事務所安永審計的同意
97.1*			賠償追討政策

*			現提交本局。

99

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目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

Sequans Communications S.A.
發信人：			/s/喬治·卡拉姆博士
			姓名：喬治·卡拉姆博士
			頭銜：首席執行官兼董事長

日期：2024年5月15日

100

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目錄表

Sequans Communications S.A.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所向Sequans Communications S.A.董事會和股東提交的報告（PCAOB ID 01692)			F-2
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併經營報表			F-5
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合全面收益（虧損）表			F-6
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日綜合財務狀況表			F-7
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的綜合權益變動表			F-8
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表			F-10
合併財務報表附註			F-10

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致Sequans Communications S.A.的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Sequans Communications S.A.(本公司)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務狀況表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益(赤字)變動和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況。

根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，於2023年12月31日終了的三年期間，每年的業務結果和現金流量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年5月15日發佈的報告對此發表了無保留意見。

公司持續經營的能力

這個隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2.1所述，本公司因經營而經常性虧損，營運資金不足，並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註2.1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。我們的審計工作包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

這個下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

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			為開發服務完成的對價和估計費用的分配
有關事項的描述			如合併財務報表附註2.3所述，公司的合同可能包括向客户轉讓多種產品和/或服務的承諾。本公司評估每個組成部分以確定它們是否代表單獨的履約義務，並根據估計的獨立銷售價格確定交易價格對每個已確定的履約義務的適當分配。技術支助和開發服務的收入一般採用完工百分比法，使用估計費用的輸入法作為已完成業績的衡量標準，隨着時間推移予以確認。管理層估計完成合同的總成本，包括直接人工、材料和分包成本，這些成本可能受到許多變量的影響，例如管理層對實現項目進度的能力和成本的判斷，以及完成技術要求的成本。管理層使用這些變量來估計未平倉合同完成時的成本，並確定需要確認的收入數額。 審計公司確定每項履約義務的對價分配是複雜的，涉及審計師的主觀判斷，因為管理層在為沒有單獨銷售的產品和服務確定每項不同履約義務的估計獨立銷售價格時行使重大判斷，這些產品和服務使用了市場條件或其他投入和假設。此外，測試公司對完工時的估計成本的評估涉及審計師的主觀判斷，因為它涉及管理層對完成合同所需的未來直接勞動力、材料和分包成本的假設，這可能對迄今確認的收入數額產生實質性影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對管理層在完成時確定估計成本以及根據估計的獨立銷售價格將交易價格分配給每一項已確定的履約義務的控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層對重要投入的確定和審查的控制，例如直接人工、材料和分包商成本，以及完工時成本估算中用於確認收入的完工百分比。此外，我們還測試了管理層確定相對獨立銷售價格的控制措施。 我們閲讀已簽署的合同，以瞭解合同條款和管理層確定的明確的履約義務。為了測試分配給每個履約義務的對價金額的計算，我們執行了審計程序，其中包括評估公司計算每個獨立銷售價格的範圍或金額時使用的基礎數據的準確性和完整性。我們評估了用於確定獨立銷售價格的方法，包括對照IFRS 15的要求，將此類價格與向客户或具有類似合同或外部市場數據的客户(如果有)的歷史銷售進行比較。 我們還評估和測試了合同完成時的估計收入和成本。在此過程中，我們的程序包括通過獲得客户對里程碑完成情況的確認(如果適用)來評估完成進度，並向主要運營主管進行查詢，以評估迄今的進度以及影響完成合同所需的直接人工、材料和分包成本的數量和成本的因素。我們對合同成本估算和一段時間內估算的變化進行了回顧。我們還比較了公司在年終後發生的直接人工、材料和分包成本，以評估與截至年末的估計成本的一致性。我們還評估了披露的準確性和充分性。

F-3

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			LynRock和Nokomis可轉換票據的會計
有關事項的描述			如綜合財務報表附註14.1所述，本公司與LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock可轉換票據”)訂立本金金額為4,000萬美元的可轉換票據協議。本公司亦與Nokomis Capital，LLC擁有可轉換票據(“Nokomis可轉換票據”)於2023年12月31日，LynRock可轉換票據及Nokomis可轉換票據(統稱為“可轉換票據”)分別被列為具有負債成分及嵌入衍生工具的複合金融工具，其公允價值分別為5,230萬美元及3,000美元。嵌入衍生工具按負債入賬，公允價值變動於每個財務狀況報表日期記為財務收入或虧損。 審計公司對這些可轉換票據的會計是複雜的，這是因為管理層需要作出重大判斷來分析和制定用於計算負債和嵌入衍生成分的公允價值的假設，特別是公司經歷波動的標的股票價格的預期波動率和市場貼現率。
我們是如何在審計中解決這個問題的			吾等已取得了解、評估設計及測試管理層制定用以釐定負債公允價值及嵌入衍生成分的假設的控制措施的運作成效，包括管理層監督本公司聘請的獨立估值專家所進行的工作。 我們的審計程序與確定負債和嵌入衍生成分的公允價值有關，其中包括評估估值方法，包括公司應用的關鍵假設，如公司股票價格的預期波動率和市場折扣率。我們閲讀了相關的可轉換票據協議，以瞭解影響公司估值的合同條款和條款。我們評估了支持假設的基礎數據的完整性和準確性，並請我們的估值專家協助我們審查估值方法，並測試模型中包含的波動率和折現率假設。我們對重大假設進行了敏感度分析，以評估負債的公允價值變化以及因這些假設的變化而嵌入的衍生成分。這些評估包括考慮有關市場折扣率和公司股票價格波動的外部市場數據。我們還評估了公允價值披露的準確性和充分性。

/s/ 安永審計

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

巴黎--法國拉德芳斯

2024年5月15日

F-4

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目錄表

Sequans Communications S.A.

合併業務報表

									Year ended December 31,
			注意事項						2021						2022						2023
									(in千，份額、ADS以及每股和ADS金額除外）
收入：
產品收入									$	30,410					$	22,974					$	8,060
許可證和服務收入									20,469						37,577						25,556
總收入			3						50,879						60,551						33,616
收入成本			4.2						23,690						17,671						9,476
毛利									27,189						42,880						24,140
運營費用：
研發			4.4						26,414						26,610						26,124
銷售和市場營銷									9,049						10,027						11,861
一般和行政									10,045						10,082						15,993
總運營費用			4.2						45,508						46,719						53,978
營業收入(虧損)									(18,319)						(3,839)						(29,838)
財務收入(費用)：
利息支出			4.1						(11,329)						(10,925)						(11,409)
利息收入			4.1						47						68						176
債務償還的影響			14.1						5,177						—						—
可轉換債務修正案			14.1						—						476						247
可轉換債務衍生品公允價值變化			14.1						3,848						6,878						3,200
淨匯兑收益(虧損)			4.1						938						1,082						(692)
所得税前虧損									(19,638)						(6,260)						(38,316)
所得税支出(福利)			5						625						2,748						2,674
淨虧損									$	(20,263)					$	(9,008)					$	(40,990)
歸因於：
母公司的股東									$	(20,263)					$	(9,008)					$	(40,990)
每股普通股基本收益(虧損)			6						$	(0.14)					$	(0.05)					$	(0.18)
每股普通股攤薄收益(虧損)			6						$	(0.14)					$	(0.05)					$	(0.18)
用於計算的加權平均股數：
基本每股普通股									146,691,784						184,587,104						225,183,996
每股普通股稀釋									146,691,784						184,587,104						225,183,996
每份ADS的基本收益（損失）									$	(0.55)					$	(0.20)					$	(0.73)
每股ADS的稀釋收益（虧損）									$	(0.55)					$	(0.20)					$	(0.73)
用於計算的ADS加權平均數：
根據ADS的基本									36,672,946						46,146,776						56,295,999
按ADS稀釋									36,672,946						46,146,776						56,295,999

F-5

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Sequans Communications S.A.

綜合全面收益表(損益表)

			Year ended December 31,
			2021						2022						2023
			(單位：千)
本年度虧損			$	(20,263)					$	(9,008)					$	(40,990)
其他全面收益(虧損)
隨後年度將重新分類至損益的其他全面收益（虧損）：
現金流量對衝淨收益（損失）			(129)						202						(76)
涉外業務翻譯的交流差異			157						(638)						97
其他全面收益（虧損）淨額將在後續年度重新分類至損益			28						(436)						21
隨後年度不會重新分類至損益的其他全面收益（虧損）：
重新衡量固定福利計劃的收益（損失）			(33)						71						(46)
其他全面收益淨額（虧損）在後續年度不會重新分類至損益			(33)						71						(46)
其他全面收益(虧損)合計			(5)						(365)						(25)
全面損失總額			$	(20,268)					$	(9,373)					$	(41,015)
歸因於：
母公司的股東			$	(20,268)					$	(9,373)					$	(41,015)
非控制性權益			—						—						—

以下附註構成年度財務報表的組成部分

F-6

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目錄表

Sequans Communications S.A.

合併財務狀況表

						12月31日，
			注意事項			2021						2022						2023
			(單位：千)
資產
非流動資產：
財產、廠房和設備			7			$	8,010					$	8,489					$	6,815
無形資產			8			37,984						48,705						64,300
押金和其他應收款			20.1			2,311						783						801
其他非流動金融資產			20.1			357						337						360
非流動資產總額						48,662						58,314						72,276
流動資產：
盤存			9			6,433						9,387						6,335
應收貿易賬款			10			13,622						8,494						8,115
合同資產			10			789						176						497
預付費用						2,108						1,399						1,422
其他應收賬款						7,252						5,799						4,958
研究應收税額抵免			4.4			5,863						4,515						9,864
短期存款			11			—						5,000						—
現金和現金等價物			11			4,835						5,671						5,705
流動資產總額						40,902						40,441						36,896
總資產						$	89,564					$	98,755					$	109,172
股票（赤字）和負債
股本(赤字)：
發行資本，歐元 0.01名義價值， 246,262,004截至2023年12月31日已發行和發行的普通股（193,426,478在2022年12月31日及151,419,322截至2021年12月31日歐元 0.02名義價值）			12			$	3,687					$	2,306					$	2,878
股票溢價			12			298,389						2,418						14,568
其他資本儲備			13-14			57,198						62,870						70,261
累計赤字						(383,554)						(65,099)						(93,362)
股本的其他組成部分						(26)						(391)						(416)
總股本(赤字)						(24,306)						2,104						(6,071)
非流動負債：
政府贈款預付款和貸款			16			9,354						6,235						3,256
可轉債			14			36,373						43,455						—
可轉換債務嵌入衍生品			14			10,081						3,203						—
租賃負債			15			3,373						2,278						1,645
條文			17			2,137						2,196						2,222
貿易應付款			19			964						1,788						—
遞延税項負債			19			138						258						264
合同責任			19			2,706						404						—
非流動負債總額						65,126						59,817						7,387
流動負債：
貿易應付款			18			13,916						9,342						16,281
應收賬款的附帶融資			14			9,518						7,723						9,544
可轉債			14			—						—						52,278
可轉換債務嵌入衍生品			14			—						—						3
租賃負債			15			1,247						1,291						1,471
無擔保關聯方貸款			14			—						—						8,922
政府贈款預付款和貸款			16			6,206						4,159						4,606
其他流動負債和準備金			18			9,180						8,355						8,899
合同責任			18			8,677						5,964						5,852
流動負債總額						48,744						36,834						107,856
權益和負債總額						$	89,564					$	98,755					$	109,172

以下附註構成年度財務報表的組成部分

F-7

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目錄表

Sequans Communications S.A.

合併權益變動表（虧損）

			歸屬於母公司股東
			普通股												分享 補價						其他 資本 儲量						累計 赤字						累計 翻譯 調整						累計其他綜合收益(虧損)						總計 股權 (赤字)
			股票						金額
			(注12)						(注：12)						(注12)						（注13和14）
			(單位為千，不包括每股和每股金額)
2021年1月1日			133,934,090						$	3,269					$	276,560					$	46,677					$	(363,291)					$	(219)					$	198					$	(36,806)
本年度虧損																											(20,263)																		(20,263)
重新衡量固定福利計劃的收益（損失）																																							(33)						(33)
外幣折算																																	157												157
現金流量套期保值淨虧損																																							(129)						(129)
全面收益(虧損)合計																											(20,263)						157						(162)						(20,268)
與行使期權和配股有關的股份發行以及限制性股份獎勵的歸屬			2,985,200						70						68																														138
2021年4月與Lynrock進行的私募發行股份（注12）			7,272,724						173						9,827																														10,000
可轉換債務的轉換（注14.1）			7,227,308						175						12,111						5,386																								17,672
交易成本															(177)																														(177)
基於股份的支付																					5,135																								5,135
2021年12月31日			151,419,322						$	3,687					$	298,389					$	57,198					$	(383,554)					$	(62)					$	36					$	(24,306)
本年度虧損																											(9,008)																		(9,008)
重新衡量固定福利計劃的收益（損失）																																							71						71
外幣折算																																	(638)												(638)
現金流對衝淨收益																																							202						202
全面收益(虧損)合計																											(9,008)						(638)						273						(9,373)
與行使期權和配股有關的股份發行以及限制性股份獎勵的歸屬			3,441,468						48						(48)																														—
2022年1月與瑞薩電子的私募發行股份（注12）			7,899,020						179						9,102																														9,281
與2022年3月公開發行有關的股份發行（注12）			30,666,668						675						22,325																														23,000
交易成本															(2,170)																														(2,170)
名義價值變化									(2,283)						2,283																														—
計入損失															(327,463)												327,463																		—
2022年8月向諾科米斯發出的逮捕令																					195																								195
基於股份的支付																					5,477																								5,477
2022年12月31日			193,426,478						$	2,306					$	2,418					$	62,870					$	(65,099)					$	(700)					$	309					$	2,104
本年度虧損																											(40,990)																		(40,990)
重新衡量固定福利計劃的收益（損失）																																							(46)						(46)

F-8

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目錄表

Sequans Communications S.A.

合併權益變動表（虧損）

外幣折算																																	97												97
現金流量套期保值淨虧損																																							(76)						(76)
全面收益(虧損)合計																											(40,990)						97						(122)						(41,015)
與行使期權和配股有關的股份發行以及限制性股份獎勵的歸屬			5,520,010						60						(60)																														—
2023年4月發行與私募相關的股份（注12）			38,834,952						423						19,577																														20,000
2023年9月發行與私募相關的股份（注12）			8,480,564						89						5,911																														6,000
交易成本															(551)																														(551)
計入損失															(12,727)												12,727																		—
關聯方過橋貸款																					205																								205
2022年8月向諾科米斯發出的逮捕令																					82																								82
基於股份的支付																					7,104																								7,104
2023年12月31日			246,262,004						$	2,878					$	14,568					$	70,261					$	(93,362)					$	(603)					$	187					$	(6,071)

以下附註構成年度財務報表的組成部分

F-9

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目錄表

Sequans Communications S.A.

合併現金流量表

									截至2013年12月31日止的年度，
			注意事項						2021			2022			2023
									(單位：千)
經營活動：
所得税前虧損									$	(19,638)		$	(6,260)		$	(38,316)
用於調節税前利潤（虧損）與經營活動中使用的淨現金的非現金調整：
不動產、廠房和設備的攤銷和減損			7						3,354			3,979			4,594
無形資產攤銷及減值			8						7,199			8,036			7,348
基於股份的支付費用			4.3						5,135			5,477			7,104
撥備增加（減少）									461			207			(97)
利息支出，淨額									11,285			10,857			11,233
可轉換債務嵌入式衍生工具的公允價值變化			14.1						(3,848)			(6,878)			(3,200)
債務償還的影響									(5,177)			—			—
可轉換債務修正案			14.1						—			(476)			(247)
匯兑損失(收益)									(1,034)			(394)			741
處置財產、廠房和設備的損失(收益)									48			24			—
壞賬支出			10						65			—			—
營運資金調整：
貿易應收賬款和其他應收賬款減少（增加）									1,366			6,660			(41)
庫存的減少(增加)									(208)			(2,954)			3,052
研究應收税收抵免減少（增加）									(3,682)			(1,556)			(3,204)
貿易應付賬款和其他負債增加（減少）									4,693			(6,970)			7,252
合同負債增加(減少)									(6,791)			(6,171)			(199)
政府贈款預付款增加（減少） (1)									(1,387)			(2,456)			(1,080)
已繳納所得税									(346)			(2,964)			(2,201)
用於經營活動的現金流量淨額									$	(8,505)		$	(1,839)		$	(7,261)
投資活動：
購買無形資產以及不動產、廠房和設備			7-8						$	(9,544)		$	(7,169)		$	(5,457)
資本化的開發支出									(19,375)			(15,494)			(24,115)
出售（購買）金融資產									(1,694)			1,548			(41)
短期存款減少（增加）									10,900			(5,000)			5,000
收到的利息									47			68			176
投資活動使用的淨現金流量									$	(19,666)		$	(26,047)		$	(24,437)
融資活動：
公開和私募股權發行收益，扣除已支付的交易成本									$	9,852		$	30,111		$	25,450
發行認購證和行使根據股份支付計劃授予的股票期權/認購證的收益，扣除交易成本									138			—			—
生息應收賬款融資（償還）收益，淨額			14.3						21			3,046			1,483
生息研究項目融資收益			16.2						—			—			545
關聯方貸款收益			14.2						—			—			9,000
可轉換債務收益，扣除交易成本			12-14.1						39,682			—			—
償還風險債務			14.2						(7,869)			—			—
償還政府貸款			16.3						(469)			(958)			(1,126)
償還可轉換債務和應計利息			14.1						(8,750)			—			—
償還生息研究項目融資			16.2						(804)			(812)			(939)
支付租賃債務									(1,063)			(1,205)			(1,321)
支付的利息									(5,310)			(1,467)			(1,356)
融資活動的現金流量淨額									$	25,428		$	28,715		$	31,736
現金及現金等價物淨增(減)									(2,743)			829			38
淨匯差									4			7			(4)
1月1日的現金和現金等價物									7,574			4,835			5,671
期末現金及現金等價物			11						$	4,835		$	5,671		$	5,705

以下附註構成年度財務報表的組成部分

F-10

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

1. 企業信息

Sequans Communications S.A.(“Sequans”)是一家有限責任公司(“匿名者協會“)在法蘭西共和國註冊成立並在法蘭西共和國註冊，主要營業地點在法國哥倫比斯市戴高樂大道15-55號，92700號。Sequans及其子公司(“本公司”)是一家為大規模和寬帶物聯網(IoT)市場設計、開發和提供蜂窩半導體芯片和模塊的無廠房公司。該公司的半導體解決方案包括基帶處理器和射頻收發器集成電路，以及其專有的信號處理技術、算法和軟件堆棧。對於5G/4G大規模物聯網應用，公司基於其Monch LTE-M/NB-IoT和Calliope Cat 1芯片平臺提供全面的產品組合，具有低功耗、大量集成功能和全球部署能力。對於5G/4G寬帶和關鍵物聯網應用，該公司提供基於其Cassiopeia Cat 4/Cat 6和規劃中的Taurus 5G芯片平臺的產品組合，針對低成本住宅、企業和工業應用進行了優化。

2. 重要會計和報告政策摘要

2.1. 準備的基礎

合併財務報表以美元列報。

截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據持續經營假設編制。在2021年、2022年和2023年期間，我們的運營資金主要來自通過公開發行和私募發行股票的收益(2021年，$9.92000萬美元；2022年，美元30.1百萬美元；2023年，美元25.5百萬美元)、過橋貸款($9.02023年為100萬美元)和可轉換票據(2021年，$39.7百萬)。我們經歷了淨虧損$20.3百萬，$9.0百萬美元和美元41.02021年、2022年和2023年分別為100萬。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為$93.4百萬 我們的營運資本為負，為$71.01000萬美元。我們預計將繼續產生與開發我們的4G和5G產品以及擴大我們的業務相關的鉅額費用，包括研發和銷售以及行政費用。此外，我們將產生費用，以履行我們在各種採購訂單和合同下對客户的承諾。該公司將被要求獲得額外的融資，包括通過政府研究和開發資金、戰略許可和/或服務協議的組合，或額外的股權、債務發行或過渡性貸款，以滿足這些現金流需求。

該公司的內部現金預測建立在按產品和按客户的銷售預測的基礎上，假設運營成本結構略有增加，政府為研究項目提供持續和新的資金，以及正在進行和新的戰略資金活動。公司希望能夠通過一項或多項可能的許可協議、商業夥伴關係或其他類似安排，或從機構或戰略投資者、資本市場或以上各項的組合中獲得額外資金。然而，該公司不能保證是否或何時會發生任何此類交易，或這些交易是否會以令人滿意的條款進行。此外，如果客户推遲或減少購買，公司對收入的現金收益的預測可能會受到不利影響。

本公司不知道也不可能知道這些地緣政治領域目前的不確定因素是否會升級並導致廣泛的經濟和安全狀況，從而可能對本公司的業務產生重大影響。此外，該公司的保險單通常包含某種類型的戰爭險，該公司不知道其保險公司在發生據稱是由地緣政治不確定性造成的損失時可能如何應對。

雖然本公司已採取並將繼續採取行動以獲取新的資金，但上述因素令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，因為無法保證本公司將成功滿足其未來的現金需求。

F-11

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合規聲明

本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並於截至2023年12月31日止年度強制適用。比較數字顯示為2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日。

除合併財務報表附註2.2所披露的變動外，會計政策與上一財政年度同期一致。

根據董事會於2024年4月30日的決議，本公司截至及截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的綜合財務報表已獲授權發佈。

鞏固的基礎

綜合財務報表包括集團的最終母公司Sequans Communications S.A.及其子公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表：

名字						國家/地區 成立為法團						年份 成立為法團						% 股權 利息
Sequans Communications Ltd.						英國						2005						100
Sequans Communications Inc						美國						2008						100
Sequans Communications Ltd. Pte.						新加坡						2008						100
Sequans Communications Israel（2009）Ltd.						以色列						2009						100
Sequans Communications Finland Oy						芬蘭						2020						100
Sequans Communications SA						法國						2023						100

子公司的財務報表與母公司的報告期相同，採用一致的會計政策編制。所有因集團內交易而產生的集團內結餘、交易、收入及開支及損益將全數撇除。附屬公司自注冊成立之日起已全面合併。

2.2. 會計政策和披露的變化

新的和修訂的標準和解釋

2023年使用的會計政策與上一財政年度一致，但以下新的和修訂的《國際財務報告準則》和《國際財務報告準則》的解釋自2023年1月1日起生效：

•對《國際會計準則》第1號的修正：流動或非流動負債分類：2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號第69至76段的修正，以具體説明將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。本公司通過了自2022年1月1日或之後的年度報告期起生效的修正案。採納這些修訂對合並財務報表沒有實質性影響。

•《國際會計準則第1號》和《國際財務報告準則第2號》的修訂：會計政策的披露：2021年2月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務聲明2》作出重大判斷的修正案，其中提供了指導和實例，以幫助各實體將重大判斷應用於會計政策披露。修訂旨在幫助實體提供更有用的會計政策披露，將要求實體披露其“重大”會計政策的要求改為披露其“重大”會計政策，並增加關於實體如何在就會計政策披露作出決定時應用重大概念的指導。《國際會計準則1》的修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度期間，允許提前申請。由於對實務報表2的修正提供了關於將材料的定義適用於會計政策信息的非強制性指導，因此沒有必要為這些修正規定生效日期。該等修訂對本公司並無重大影響。

F-12

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

•《國際會計準則》第8號修正案：會計估計數的定義：2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第8號的修正案，其中引入了“會計估計”的定義。修正案澄清了會計估計數的變化與會計政策的變化以及更正錯誤之間的區別。此外，它們還闡明瞭實體如何使用計量技術和投入來制定會計估計。這些修訂適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期，並適用於在該期間開始或之後發生的會計政策變化和會計估計變化。只要這一事實被披露，就允許較早的申請。該等修訂對本公司並無重大影響。

•國際會計準則第12號修正案：與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金：2021年5月，審計委員會發布了對《國際會計準則》第12號的修正案，縮小了《國際會計準則》第12號規定的初始確認例外的範圍，使其不再適用於產生同等應税和可扣除臨時差額的交易。修正案應適用於在提交的最早比較期間開始之日或之後發生的交易。此外，在所列最早的比較期間開始時，還應確認與租賃和退役債務有關的所有可扣除和應納税的臨時差額的遞延税項資產(前提是有足夠的應税利潤)和遞延税項負債。該等修訂對本公司並無重大影響。

已發佈但尚未生效的標準

截至本公司綜合財務報表發佈之日，已發佈但尚未生效的準則和解釋如下。本公司打算在這些標準生效後採用這些標準：

•國際財務報告準則第16號修正案：出售和回租中的租賃責任。2022年9月，國際會計準則委員會發布了對IFRS第16號的修訂，以明確賣方和承租人在衡量銷售和回租交易中產生的租賃負債時所使用的要求，以確保賣方和承租人不會確認與其保留的使用權有關的任何損益。該等修訂於自2024年1月1日或之後開始的年度報告期生效，並須追溯適用於首次應用IFRS第16號後達成的售賣及回租交易。可提早申請，並須披露該事實。預計修訂不會對本公司的財務報表產生重大影響。

•《國際會計準則》第1號修正案：將負債分類為流動負債或非流動負債。2020年1月和2022年10月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號第69至76段的修正，以具體説明將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。修正案澄清：

–什麼是延期解決的權利？

–在本報告所述期間結束時必須有延期的權利

–該分類不受實體行使其遞延權利的可能性影響，

–只有當嵌入在可轉換負債中的衍生工具本身是股權工具時，負債的條款才不會影響其分類

此外，還引入了一項要求，要求在貸款協議產生的負債被歸類為非流動負債時披露信息，並且實體推遲清償的權利取決於12個月內遵守未來契約的情況。

這些修正在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，必須追溯適用。該公司目前正在評估修正案將對當前做法產生的影響，以及現有貸款協議是否可能需要重新談判。

•供應商融資安排--《國際會計準則》第7號和《國際財務報告準則》第7號修正案。2023年5月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第7號現金流量表》和《國際財務報告準則第7號金融工具：披露》的修正案，以澄清供應商融資安排的特點，並要求對此類安排進行額外披露。修訂中的披露要求旨在幫助財務報表的使用者瞭解供應商融資安排對實體的負債、現金流和流動性風險敞口的影響。修正案將在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。提前領養是允許的，但需要披露。預計該等修訂不會對本公司的財務報表產生重大影響。

新冠肺炎

管理層考慮了新冠肺炎疫情對財務報表中確認的數額有何影響。管理層已經確定了與影響公司產品生產、公司採購生產所需部件的能力以及受疫情影響的客户對公司產品需求的影響有關的潛在風險。在截至2021年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情對運營的主要影響是寬帶物聯網業務的產品需求增加，與組件暫時短缺相關的某些成本增加，以及大規模物聯網業務的產品收入因限制而延遲增長

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合併財務報表附註--(續)

在零部件短缺的推動下投放產能。在2022年至2023年期間，該公司沒有發現大流行對其業務的任何直接影響。截至2023年12月31日，公司尚未發現對其資產和負債有任何影響。

俄羅斯入侵烏克蘭

雖然該公司的主要工程能力是在內部完成的，主要是在法國、英國、以色列和美國，但該公司將一些應用軟件開發和測試活動外包給獨立的第三方工程服務提供商。該公司與設在烏克蘭基輔的48名軟件工程師組成的敬業團隊合作。 如果俄羅斯對烏克蘭的入侵曠日持久，或者如果烏克蘭經歷進一步的政治不穩定，這些工程師可能無法在持續的一段時間內工作，這可能會對研發行動產生不利影響。如果基輔的工程師在持續一段時間內不能繼續為我們工作，公司已經制定了應急計劃，但如果應急計劃無效或實施了阻止公司在烏克蘭開展業務的制裁，公司可能會在產品推出或客户軟件錯誤解決方面出現延誤，這可能會對公司的收入產生負面影響。在2022年至2023年期間，烏克蘭團隊能夠有效地工作，公司沒有發現這種情況對其業務有任何直接影響。截至2023年12月31日，公司尚未發現對其資產和負債有任何影響。

2.3.材料會計政策

職能貨幣和以美元以外貨幣計價的財務報表的折算

合併財務報表以美元表示，這也是Sequans Communications S.A.的功能貨幣。由於收入、收入成本、資本支出和運營成本佔收入、收入成本、資本支出和運營成本的比例很高，因此該公司使用美元作為其功能貨幣，但與員工人數和管理費用相關的成本以美元計價。每個子公司確定自己的本位幣，每個實體的財務報表中包含的項目都使用該本位幣計量。

於報告日期，各附屬公司的資產及負債按財務狀況表日的有效匯率換算為本公司的列報貨幣(美元)，而其經營報表則按報告期的加權平均匯率換算。折算產生的匯兑差額直接計入權益的單獨組成部分(“累計折算調整”)。

外幣交易

外幣交易最初由Sequans Communications S.A.及其每一家子公司按照交易當日各自的功能貨幣匯率確認。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日有效的本位幣即期匯率重新換算。所有差額都計入財務收入或費用內的綜合經營報表。以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按初始交易日期的匯率折算。

下表列出了所示期間和日期美元對歐元、英鎊、新元和新以色列謝克爾的平均匯率和收盤匯率：

						美元/歐元						美元/英鎊						美元/新元						美元/新謝克爾
2021年12月31日
平均費率						1.1835						1.3761						0.7444						0.3097
收盤價						1.1326						1.3479						0.7413						0.3221
2022年12月31日
平均費率						1.0539						1.2372						0.7255						0.2980
收盤價						1.0666						1.2026						0.7459						0.2840
2023年12月31日
平均費率						1.0816						1.2435						0.7447						0.2716
收盤價						1.1050						1.2714						0.7573						0.2763

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合併財務報表附註--(續)

每股普通股和每股ADS的盈利（虧損）

每股普通股和每股ADS的基本收益（虧損）金額使用每個時期內已發行股份的加權平均數計算。

每股普通股和每股美國存託憑證的稀釋收益包括稀釋性期權和期權的影響，就像它們已被行使一樣，除非該影響具有反稀釋性。

收入確認

公司的總收入包括產品收入、服務和許可收入。

當商品或服務的控制權轉移至客户時，確認金額反映公司有權獲得的對價公允價值（不包括銷售税或關税）時，與客户簽訂合同的收入。

該公司採用五步法確定收入的數額和確認時間：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

當一份合同包括多個承諾的商品和服務時，公司評估每個組成部分，以確定它們是否代表單獨的履約義務，並根據估計的相對獨立銷售價格，確定合同對價對每個確定的履約義務的適當分配。

如果合同中的對價包括可變金額，公司估計其有權獲得的對價金額，以換取將貨物或服務轉移給客户。可變對價在合同開始時估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額極有可能不會發生重大收入逆轉。具體地説，發展服務合同中的里程碑付款是可變對價，收取與否取決於技術里程碑的實現情況。

該公司有時會收到客户提供開發服務的預付款。考慮到客户付款和貨物和服務控制權轉移之間的時間長度，公司確定這些合同是否有重要的融資部分。當確定了一個重要的融資組成部分時，這些合同的交易價格將按照在合同開始時反映在單獨融資交易中的匯率進行折現。本公司對從客户那裏收到的短期預付款適用實際的權宜之計。也就是説，如果承諾的貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年，則承諾的對價金額不會根據重大融資部分的影響進行調整。

產品收入

該公司幾乎所有的產品收入都來自銷售用於4G無線應用的半導體解決方案。

銷售產品的收入通常在公司履行其對買方的履行義務時確認，無論是直接最終客户、最終客户的製造合作伙伴還是分銷商。當沒有持續的管理參與到通常與所有權相關的程度或保留對產品銷售的有效控制時，就會發生這種情況，這是基於特定的國際貿易術語解釋通則，但通常發生在貨物裝運時。當產品銷售給最終客户時，向某些分銷商銷售產品即被確認，但這些合同並不重要。無論客户類型如何，公司都是所有產品銷售的主體。出售的產品沒有退貨的權利，但在保修範圍內。這是一種保修式保修。本公司不產生一般保修義務，因為本公司歷史上沒有發生過，也預計不會產生重大保修成本。雖然銷售的產品帶有嵌入式軟件，但該公司認為該軟件是其銷售產品的附帶軟件。

許可證和服務收入

許可證和服務收入包括銷售使用該公司技術解決方案的許可證的收入和相關的年度軟件維護和支持服務的任何費用，以及銷售技術支持和開發服務的收入。開發服務包括為技術合作夥伴提供的先進技術開發服務，以及為客户提供的軟件或產品開發和集成服務。

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合併財務報表附註--(續)

銷售許可證的收入在公司履行其履行義務時確認，該履行義務發生在軟件交付給客户時(假設不存在其他重大義務)，因為許可證提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。

銷售軟件維護和支持服務的收入在維護期間確認(通常一年)。當第一年的維護包括在軟件許可價格中時，金額通常等於一維護年度從許可證的價值中扣除，並在如上所述的維護期間確認為收入。開具發票的許可證和維護服務與在收入中確認的金額之間的差額記為遞延收入。

技術支助和開發服務的收入一般採用完成百分比法隨時間推移予以確認。對於每份服務合同，本公司確定控制權轉移模式是否滿足隨時間推移確認收入的標準之一：(A)客户在實體履行職能時同時獲得和消費實體業績所提供的利益；(B)公司業績創造或增強客户在資產創建或增強時控制的資產(例如正在進行的工作)；或(C)公司業績沒有創造出可替代實體使用的資產，並且實體有權獲得迄今已完成的業績付款。一般而言，根據合同中的事實和情況以及所提供服務的性質，支持和開發合同符合一項或多項標準。通常，客户在通過持續的技術支持或迭代開發流程提供服務時使用服務。某些合同還包括一些條款，允許客户在資產創建時對其進行控制，或為Sequans提供迄今完成的所有工作的支付權。

由於隨着時間的推移收入確認，在Sequans還沒有開票權利的情況下，為服務創建合同資產。當里程碑在賺取之前被記賬時，合同責任就被創建了。

當合同不符合上述標準之一時，收入在有證據表明控制權轉移的某個時間點確認，這通常發生在實現某些或所有合同里程碑時。完成率是根據投入法計算的，使用估計成本作為完成績效的衡量標準。

與這些安排相關的成本在發生時確認。未確定相關直接成本的開發合同收入為美元214,000截至2023年12月31日止年度（美元）236,0002022年，2021年不會產生直接成本)。

合同資產

合同資產是對轉讓給客户的貨物或服務進行對價的權利。如上所述，當公司在客户支付對價之前或在付款到期之前通過轉讓商品或服務來履行時，合同資產被確認為有條件的賺取對價。如果公司有無條件的支付權，這些將計入未開單收入中，直到開票發生，並被歸類為貿易應收賬款。

當我們將承諾的貨物或服務轉讓給我們的客户到我們期望客户為該貨物或服務付款的時間不超過一年時，我們選擇使用實際的權宜之計，不對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。

我們還選擇使用實際的權宜之計，對於最初預期期限為一年或更短的合同，不披露關於我們剩餘履行義務的信息。

我們沒有任何成本符合獲得合同的成本標準或履行合同的成本。

截至2023年12月31日，分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格為美元。88,000預計將在2024年得到承認。

截至2022年12月31日，分配給剩餘履約義務(未履行或部分未履行)的交易價格為美元。1,643,000對於哪一項，$1,276,000預計將在下一年得到承認，並將獲得$367,000不包括附註19所述與2019年10月簽訂的開發服務合同有關的金額。

截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務(未履行或部分未履行)的交易價格為美元。4,273,000對於哪一項，$4,017,000預計將在下一年得到承認，並將獲得$256,000下一年，不包括附註19所述與2019年10月簽訂的開發服務合同有關的金額。

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合併財務報表附註--(續)

合同責任

合同負債是指與提供的服務有關的發票金額和(或)預先收到的現金。合同負債包括超過已確認收入的許可證和開發服務協議的預付款，以及貨物或維護服務預付款的遞延收入。

本期從年初遞延收入中確認的收入為#美元。190,000, $271,000及$765,000分別為2023年、2022年和2021年(見附註19其他非流動負債和附註18貿易應付款項和其他流動負債)。

收入成本

產品收入成本包括與產品銷售有關的所有直接和間接成本，包括運輸和搬運。服務費用收入包括為支持開發服務合同所涵蓋義務而產生的直接費用(主要是僱員和分包商費用)。與產品開發相關的研究和開發成本(包括產生產品改進的正常客户支持)記錄在研究和開發費用中。

研發成本

研究費用在發生時計入費用。如果公司能夠證明，開發成本被確認為無形資產：

•完成無形資產以便其可供使用或出售的技術可行性；

•完成該資產並使用或出售該資產的意圖；

•使用或出售資產的能力；

•資產將如何產生未來的經濟利益；

•有足夠的資源完成開發和使用或出售資產；以及

•能夠可靠地衡量發展期間的支出。

從2015年開始，當滿足資本化標準時，在產品開發週期結束時產生的某些開發成本成為重要因素，因為公司開始在更多運營商網絡上提供其產品，這些網絡需要大量的測試和鑑定工作，以便最終確定在該網絡上銷售的產品。2021年，該公司將LTE NB-IoT(君王2)芯片組的開發成本資本化。2021年、2022年和2023年，該公司還將LTE 1類開發和5G芯片組開發的成本資本化。該等無形資產每年進行減值測試。(見合併財務報表附註4.4和附註8)。

與產品開發相關的研究和開發成本(包括產生產品改進的正常客户支持)記錄在運營費用中。在某些情況下，公司與客户和合作夥伴談判達成協議，根據協議，公司提供超出其正常做法或計劃的產品路線圖的某些開發服務。從這些協議收到的金額記錄在服務收入中。本公司因協議承諾而產生的直接成本計入收入成本。與該等協議涵蓋的項目有關但本公司在沒有該等協議的情況下將會產生的其他研究及發展成本計入研究及發展開支。

政府撥款、貸款和研究税收抵免

公司在某些司法管轄區運營，這些司法管轄區根據在該司法管轄區已發生或將發生的符合條件的研究費用提供政府撥款或其他激勵措施。如果有合理的保證，所有相關的條件都會得到遵守，並獲得資助，這些獎勵就會被確認為符合條件的研究費用。如果贈款涉及支出項目，則確認為在必要期間減少相關費用，以便在系統的基礎上使贈款與擬補償的費用相匹配。在發生費用之前收到的任何現金都記為負債。

一些長期研究項目也通過低息可免除貸款獲得資金。可免除貸款的現值是根據使用相同期限的標準貸款適用的利率貼現的預期未來付款計算的。現值和收到的金額之間的差額被計入贈款。

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合併財務報表附註--(續)

如果政府或相關機構提供的貸款或類似援助是免息的，現值是根據使用相同期限的標準貸款適用的利率貼現的預期未來付款計算的。現值和收到的金額之間的差額被計入贈款。

該公司還受益於以税收抵免形式的研究獎勵，具體情況見綜合財務報表附註4.4。當激勵措施只能作為減税時，這種激勵措施應計入減税支出；否則，計入政府贈款，收益記為減少研究和開發成本，無論是資本化的還是計入費用的。

財務收支

財務收入和支出包括：

•與應收賬款融資、可轉換債務的債務部分、過渡性貸款、政府貸款、租賃合同、預付款、客户合同的融資部分以及延長付款期限的供應商有關的利息支出；

•支付給金融機構融資經營的其他費用；

•匯兑損益；

•金融資產和負債公允價值變動

•可轉換債務修訂的影響；以及

•可轉換債務償還的影響。

該公司在運營費用中反映了與歐元運營費用對衝(通過衍生品)相關的匯兑收益和虧損。

税收

當期所得税

本期和前期的當期所得税資產和負債按預期向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期頒佈或實質頒佈的税率和税法。

與直接在權益中確認的項目有關的當期所得税在權益中確認。

遞延所得税

遞延所得税是根據報告日資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的臨時差異按負債法計提，以供財務報告之用。

遞延所得税負債確認所有應税暫時性差異，但與子公司投資相關的應税暫時性差異除外，在該等暫時性差異的沖銷時間可以控制的情況下，暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷。

遞延所得税資產確認所有可扣除暫時性差異、未使用税項抵免結轉及未使用税項虧損，只要有可能獲得應課税利潤，可抵銷可抵扣暫時性差異及未使用税項抵免結轉及未使用税項虧損。

遞延所得税資產的賬面金額於報告日期進行審核，並在可能有足夠的未來應課税利潤可供使用全部或部分遞延所得税資產的範圍內進行調整。

遞延所得税資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量，按財務狀況表日已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計算。

與直接在權益中確認的項目相關的遞延所得税在權益中確認。

如果存在可依法強制執行的抵銷權，遞延所得税資產和遞延所得税負債將被抵銷。

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合併財務報表附註--(續)

增值税

收入、費用和資產在扣除增值税後確認，但下列項目除外：

•因購買資產或者服務而發生的增值税不能向税務機關追回的，增值税被確認為資產購置成本的一部分或者適用的費用項目的一部分；

•列報增值税金額的應收賬款和應付款項。

可退還的增值税包括本公司向位於歐盟、英國和以色列的供應商和供應商支付的可向税務機關退還的增值税。可退還的增值税按月或按季徵收.

I小旅館

庫存主要包括半導體的成本，包括晶片製造、組裝、測試和包裝；零部件；從分包商購買的零部件和模塊。存貨按成本(使用加權平均成本法確定)或可變現淨值(估計市場價值減去估計完工成本和出售所需的估計成本)中的較低者進行估值。

本公司按成本或可變現淨值、陳舊或滯銷存貨與存貨成本與估計可變現淨值之間的差額中較低者減記存貨的賬面價值。存貨的估計可變現淨值是基於歷史使用情況和對未來需求、未來產品購買承諾、估計的製造產量水平和逐個產品的市場狀況的假設。當以前導致存貨減記至低於成本的情況不再存在時，或當有明確證據顯示可變現淨值因經濟情況的變化而增加時，減記金額將被沖銷(即，沖銷僅限於原始減記金額)，因此新的賬面金額為成本和修訂可變現淨值中的較低者。

金融資產

金融資產在初始確認時被分類為(1)按攤餘成本計量，(2)通過其他全面收益(OCI)計量的公允價值，或(3)通過損益計量的公允價值。最初確認的金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和Sequans管理這些資產的商業模式。除不包含重大融資成分或本公司已運用實際權宜之計的貿易應收賬款外，本公司初步按其公允價值計量金融資產。

應收賬款

應收貿易賬款按攤餘成本計量。應收貿易賬款的減值損失採用預期損失法進行估計，以考慮應收賬款在整個存續期內拖欠付款的風險。根據對歷史信用損失的分析，除特定的壞賬撥備外，截至報告日期，公司並未將任何預期的信用損失計入未償還應收賬款。本公司根據賬户的特殊情況，為其認為可疑的任何特定賬户記錄備抵。因此，通過使用備抵賬户減少了應收款的賬面金額，並在綜合業務報表的“一般和行政費用”項下確認了費用數額。對先前撥備款項的後續收回(如有)，記入綜合經營報表中同一項目的貸方。應收貿易賬款發生壞賬時，核銷應收貿易賬款備抵賬户。

短期投資

短期投資是指初始到期日大於90天但不足一年的金融工具，並報告為流動金融資產。

存款

當存款的初始期限超過12個月時，被報告為非流動金融資產(貸款和應收賬款)。

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合併財務報表附註--(續)

現金和現金等價物

綜合財務狀況表內的現金及現金等價物包括銀行現金、定期存款及貨幣市場基金，該等現金及現金等價物與高流動性投資相對應，可隨時兑換為已知數額的現金，並受價值變動風險輕微影響。

財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何累計減值損失列賬。折舊是在每個部件的估計使用壽命內使用直線法計算的。本公司提出物業、廠房和設備的使用權租賃合同，使用權資產在租賃期內按直線折舊。最常用的使用壽命如下：

機器和設備						3年至5年
建築和租賃的改進						少於6年或租期
計算機設備						3年份
傢俱和辦公設備						5年份

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值測試。如有任何跡象，本公司估計該資產的可收回金額，即公允價值減去出售成本和使用價值中的較高者。如果賬面金額超過該可收回金額，則該資產被視為減值，並減記至其可收回金額。

折舊費用根據標的資產的功能，計入收入成本或營業費用。

無形資產

無形資產主要包括為開發或生產技術和工具購買的許可證，以及與標準相關的專利許可證和符合資本化標準的開發成本，按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失列報。在每個部件的估計使用壽命內，使用直線方法計算攤銷。獲得的許可證在其合同期內攤銷，或五在永久許可證的情況下為數年。資本化的開發成本通常在以下範圍內攤銷3至5年，代表相關技術的預期壽命。

可用年限會定期檢討，而估計數字的變動(如有關)則會按預期計算。攤銷費用根據標的資產的功能計入收入成本或營業費用。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值測試。如有任何跡象，本公司估計該資產的可收回金額，即公允價值減去出售成本和使用價值中的較高者。如果賬面金額超過該可收回金額，則該資產被視為減值，並減記至其可收回金額。

股權交易的成本

直接歸屬於股權交易的增量成本從股權中扣除。

條文

當本公司因過往事件而有當前責任(法律或推定)，而該責任可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任，並可對責任金額作出可靠估計時，確認撥備。如果公司預計部分或全部準備金將得到補償，例如根據保險合同，補償被確認為一項單獨的資產，但只有在補償幾乎確定的情況下才能確認。與任何撥備有關的費用在扣除任何償還後的營業收入(虧損)中列報。

規定包括養卹金和離職後福利的規定。有利於員工的養老基金在法國、英國、新加坡、美國、芬蘭和以色列設有，它們遵守每個國家各自的法律，並在財務上獨立於本公司。養恤基金一般由僱主和僱員繳費提供資金，並作為固定繳款計劃入賬，僱主繳費確認為已發生的費用。不存在與這些計劃有關的精算負債。

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合併財務報表附註--(續)

法國法律還要求根據員工的服務年限和退休後的年度補償向員工支付一次性退休賠償金。福利在退休前不授予。該固定福利計劃由本公司自籌資金。它被計算為估計未來支付的福利的現值，採用預測單位貸記法，根據這種方法，每個服務期間被視為產生一個額外的福利應享單位，每個單位被單獨衡量，以建立最後的債務。在適用經修訂的國際會計準則第19號之後，精算損益在權益中確認。折扣率是基於iBoxx Corporation的AA。自2021年1月1日起，本公司適用IFRS IC關於IAS 19--員工福利的決定，該決定修訂了固定福利計劃承付款的計算方法。根據選出的採用，Sequans應用了完全追溯過渡方法。

基於股份的支付交易

本公司僱員(包括高級行政人員及董事會成員)及若干服務提供者以股份支付交易的形式收取酬金，以提供服務作為股權工具的對價(“股權結算交易”)。

股權結算交易的成本按授予之日的公允價值計量。行權價以授出日的收市價為基準。

股權結算交易的成本，連同相應的權益增加，在履行和/或服務條件得到滿足的期間確認，直至受益人完全有權獲得獎勵之日(“歸屬日期”)止。截至歸屬日期的每個報告日期的股權結算交易確認的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度，以及公司對最終將歸屬的股權工具數量的最佳估計，其中包括對由於員工未能滿足服務條件而被沒收的獎勵數量的假設，以及未完成績效條件後的沒收。一個期間的綜合業務報表費用或貸方代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。

金融負債

金融負債於初步確認時被分類為按公允價值計入損益的金融負債、貸款及借款、應付款項或(視乎情況而定)被指定為有效對衝工具的衍生工具。

所有金融負債最初均按公允價值確認，如屬貸款及借款，則按直接應佔交易成本淨額確認。

非衍生金融負債隨後按攤銷成本計量，而未被指定為對衝工具的衍生負債則按公允價值通過損益確認。

可轉債

本公司在初始確認可轉換債務時評估混合工具的不同組成部分和特點，並確定這些元素是股權工具還是需要分拆的嵌入衍生品。在以後的期間，根據債務的預期到期日，採用實際利息法對負債部分進行會計處理。權益部分不會重新計量，而嵌入衍生工具除非與主要工具密切相關，否則均按公允價值通過綜合經營報表入賬。

如綜合財務報表附註14.1所述，本公司於2015年4月、2016年4月、2017年10月及2018年9月發行債務，並有權轉換為本公司股份。可轉換票據進行了多次修改，以延長票據期限並降低轉換率。

2020年3月20日，對2015年4月、2016年4月、2018年9月、2019年5月和2019年8月發行的可轉換票據進行了修訂，賦予本公司三個延長每張票據期限的選擇權，但2019年8月發行的票據除外，該票據具有兩個選擇權。每個期權將賦予公司將該票據的期限延長一年的權利，並因此將轉換價格重置為高於20天成交量加權平均價格(VWAP)的20%溢價(如果低於現有轉換價格)。在行使第一個期權時，實物支付利息(PIK)將保持在7%，但持有人將獲得一份相當於票據價值10%的認股權證，期限為3年，行使價比20天期VWAP溢價20%。在第二次行使期權時，PIK將調整至9.5%，第一次行使期權時授予的先前認股權證將延長一年，持有人將獲得額外認股權證，獲得相當於票據價值15%的額外認股權證，期限為三年，行使價為高於20天VWAP的20%溢價。在第三次行使期權時，實物期權利率將調整至13.5%，持有人將獲得額外認股權證，認購權為票據價值的20%，期限為3年，按

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

行權價格高於20天VWAP的20%溢價。如果持有者在2022年4月之前的任何時間兑換紙幣，它將獲得額外一年的PIK，以激勵早日轉換。為了達成修訂，票據持有人擁有的原定於2021年4月到期的認股權證在票據修訂簽署後延長至2024年4月。

從會計角度來看，對可轉換票據的修訂導致現有票據的廢止，併發行了五種新票據，作為複合金融工具，包括兩個組成部分：

•負債部分，反映公司以現金支付利息和贖回票據的合同義務；以及

•內嵌衍生工具，反映公司延長每份票據期限的看漲期權、諾科米的轉換期權，以及在某些情況下為降低轉換價格而進行的重新定價。

修訂前後負債部分的變化記錄在綜合經營報表的“可轉換債務修訂”中。

於修訂日期的負債部分的公允價值為沒有相關權益轉換特徵的類似負債的公允價值，按合約釐定的未來現金流量的淨現值計算，按發行時市場適用的利率貼現，並按相同條款提供實質相同的現金流量，但不包括轉換選擇權。該公司使用了26.3% 作為市場利率，以便對負債組成部分進行估值。

利用基於蒙特卡羅模擬的幾何布朗運動框架對紙幣嵌入的衍生品進行估值。於二零二零年三月二十日，票據嵌入衍生工具的初始公允價值計入股東權益的其他資本儲備。公允價值變動於每個財務狀況表日重新計量並在綜合經營報表中作為財務收入或虧損入賬。

2021年4月9日，本公司發佈了一份帶有可轉換為本公司股份的期權的票據，但僅限於此類轉換，導致票據持有人擁有本公司10%以上的流通股。在某些情況下，本公司保留在12個月後全部或部分贖回可轉換債券的選擇權。如果在全額支付票據之前的任何時間發生控制權變更，票據持有人有權自行決定要求Sequans轉換或贖回所有未償還本金金額(包括應計利息和未付利息)。

如附註14.1所述,該票據被列為複合金融工具，包括兩個組成部分：

•反映公司以現金支付利息和贖回債券的合同義務的負債部分；以及

•一個嵌入的派生函數，它反映轉換選項的價值。

票據的初始公允價值在這兩部分之間平分。

發行日負債部分的公允價值是指沒有相關股權轉換特徵的類似負債的公允價值，按合同確定的未來現金流量的淨現值計算，按發行時市場對具有可比信用狀況的工具應用的利率貼現，並提供大致相同的現金流，條款相同，但沒有轉換選擇權。公司使用20.89%作為市場利率，以評估票據發行時的負債部分。利用基於蒙特卡羅模擬的幾何布朗運動框架對紙幣的嵌入導數進行估值。公允價值變動於每個財務狀況表日重新計量並記為財務收入或虧損。

2022年8月15日，本公司選擇行使2020年3月20日簽署的修正案的第一項選擇權，將2019年8月發行的可轉換票據的到期日延長至2023年8月16日。2023年8月15日，公司選擇行使修正案第二項選擇權，將可轉換票據的到期日延長至2024年4月16日。這導致現有票據被取消，併為會計目的發行了新的票據。因此，在修訂前對債務的公允價值進行了估計，以便在“可轉換債務修訂”的綜合經營報表中記錄清償收益。經修訂的債務作為複合金融工具入賬，包括兩個組成部分：

•負債部分，反映公司以現金支付利息和贖回票據的合同義務；以及

•一個嵌入的派生函數，它反映轉換選項的價值。

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

2024年4月初，兩位票據持有人同意將票據的償還期限推遲到2024年4月26日。4月下旬，該公司開始討論延長停頓協議，截至2024年4月30日，這些協議仍在進行中。

應收賬款擔保的短期債務

如綜合財務報表附註14.3所述，本公司與一家法國金融機構訂有保理協議。公司將向符合條件的客户開具的所有發票轉給財務公司，並指示客户直接與財務公司結算髮票。由於本公司對逾期款項有追索權，因此本公司將所有應收賬款保留在其綜合財務狀況報表中，直到它們得到支付，從信貸額度提取的任何金額都反映在短期債務中。本公司根據所提交的應收賬款的面值支付佣金，這筆費用記錄在一般和行政費用中，並對由此產生的信貸額度的任何支取支付利息。

2021年2月，本公司簽訂了一項協議，為2021年研究税收抵免提供資金，因為它是在一年中賺取的。本公司每季度向財務公司轉賬研究應收税額抵免。由於公司對法國税務機關未支付的款項有追索權，因此公司保留其綜合財務狀況報表中的所有應收款項，直到法國税務機關向財務公司償還為止。從信貸額度提取的金額在綜合業務報表中作為財務費用反映在短期債務和佣金中。2022年3月，本公司簽訂了另一項協議，為2022年研究税收抵免提供資金，2023年3月，本公司同意為2023年研究税收抵免提供資金。

租賃合同

除與低價值資產和短期租賃有關的租賃外，國際財務報告準則第16號“租賃”定義的租賃合同在綜合財務狀況表中記錄，確認：

•代表在合同租賃期內租賃的資產的使用權的資產；

•與付款義務有關的責任。

於租賃開始日期，本公司確認租賃負債，該負債按租賃期限內剩餘租賃付款的現值計量，並使用本公司的遞增借款利率貼現。負債因最初對租賃負債進行貼現而產生的應計利息而增加，因所付款項而減少。

使用權資產在租賃期內按直線折舊，並在需要時進行減值測試。

衍生金融工具與套期保值會計

該公司使用金融工具，包括外幣遠期和期權合約等衍生工具，以降低以歐元計價的堅定和極有可能的承諾帶來的現金流的外匯風險。套期保值工具的有效損益直接在現金流量對衝準備金中確認為其他全面收益(虧損)，而任何無效部分則立即計入綜合經營報表的財務業績。當套期保值交易影響利潤或虧損時，確認為其他全面收益(虧損)的金額將轉移到合併經營報表。如果預測的交易預計不再發生，先前在權益中確認的累計收益或虧損將轉移到綜合經營報表。

所有衍生金融工具均按公允價值入賬。公允價值變動計入當期收益或其他全面收益(虧損)，取決於衍生品是否被指定為對衝、其作為對衝的有效性以及對衝交易的類型。被視為無效對衝的衍生品的公允價值的任何變化，都會立即在收益中確認。

承付款

承諾主要包括與第三方製造商就未來交付設備及組件作出的採購承諾，該等承諾載於綜合財務報表附註21。

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2.4. 重大會計判斷、估計和假設

在應用公司會計政策的過程中，管理層必須作出涉及假設的判斷和估計。這些判斷和估計可能會對財務報表中確認的金額產生重大影響，本公司會考慮過去的經驗和其他相關因素，持續審查這些判斷和估計。估計所依據的判斷和假設的演變可能導致對財務報表中確認的資產和負債的賬面金額進行重大調整。在編制這些財務報表時，最重要的管理判斷和假設是：

收入確認

在多個交付品同時出售給同一交易對手的情況下，公司的收入確認政策符合IFRS 15與客户簽訂合同的收入。國際財務報告準則第15號適用於與客户簽訂的合同需要管理層作出某些判斷，其中最重要的判斷概述如下。這些判斷是基於對逐個合同交易的事實和情況的分析。

合同中履行義務的確定

本公司在確定一項承諾的貨物或服務是否為合同條款下的履約義務，以及多項承諾的貨物或服務是否應單獨或一起作為一個捆綁入賬時，適用判斷。

根據合同的相對獨立銷售價格將合同對價分配給不同的履約義務

通常，合同直接説明單個承諾的商品和服務的價值。然而，在無法觀察到公允價值的情況下，管理層在確定商品和服務的相對獨立銷售價格時會運用判斷。

基於輸入法的完成率估算

對於根據完成百分比隨着時間推移而確認的服務合同，公司在合同開始時建立初始預算，並根據直接參與每個項目的員工的時間和成本跟蹤完成進度。管理層審查未平倉合同的進展和執行情況，以便確定每季度完成時估計費用的最佳估計數，並根據需要更新確認的收入。

應收貿易賬款

本公司根據賬户的特殊情況，為其認為可疑的任何特定賬户記錄備抵。如果公司收到客户財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或有指標表明應收款項將無法收回的信息，則可能需要額外的撥備。

盤存

如綜合財務報表附註2.3所披露，本公司將其存貨的賬面價值減記為成本或可變現淨值中較低者。存貨的估計可變現淨值是基於歷史使用情況和對未來需求、未來產品購買承諾、估計的製造產量水平和逐個產品的市場狀況的假設。實際需求可能與公司制定的預測不同，這可能會對已記錄的庫存價值和收入成本產生重大影響。

基於股份的薪酬

如綜合財務報表附註13所披露，本公司為僱員及非僱員制訂了多項以股份為基礎的補償計劃，而該等計劃可能會因估值假設的改變而影響綜合經營報表所記錄的開支。股票期權的公允價值是根據若干假設(其中包括預期波動率、預期期權期限、無風險利率及預期股息支付率等)於授出日採用二項模型估計。本公司股票期權授予的股票的公允價值等於授予股票期權當天在紐約證券交易所的收盤價。

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金融工具的公允價值

公允價值對應於上市金融資產和負債的報價。本公司確定，現金、貿易應收賬款和貿易應付款項的公允價值主要由於這些工具的短期到期日而接近其賬面價值。

如不存在活躍市場，本公司將採用在當時情況下被確定為最合適的估值方法來確定公允價值。

關於複合債務工具，債務部分的公允價值是在發行之日採用需要判斷的估值模型確定的，包括估計本公司在不同日期的價值變化和適用於本公司的直接債務的市場收益率(不含轉換選擇權)。計算轉換期權價值時使用的假設、本公司標的股票價格經歷波動的預期波動率以及市場貼現率代表本公司基於管理層的判斷和主觀的未來預期做出的最佳估計。債務部分的公允價值由本公司聘請的獨立估值專家進行的工作提供支持。

研發成本

在確定項目的技術可行性之前，在研究和開發活動中發生的內部成本將計入費用。一旦確定了技術可行性，開發成本就會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈。在確定產品的技術可行性何時確定時，需要進行判斷。我們已經確定，在解決了所有高風險的開發問題後，我們的軟件產品在技術上是可行的。通常，這是在初步設計審查完成後發生的。

租契

國際財務報告準則第16號“租賃”的應用要求公司作出假設和估計，以確定使用權資產和租賃負債的價值，這主要涉及公司增量借款利率的確定。

3. 分部信息和分類收入披露

該公司擁有一運營部門，這是設計和營銷蜂窩無線系統的半導體元件。國際財務報告準則第8號規定必須披露的所有信息運營細分市場列於綜合財務報表及相關附註內。

以下披露的對外部客户的銷售是基於公司向其開具發票的客户的地理位置。下表列出了公司在指定時期內按地區劃分的總收入。

						Year ended December 31,
						2021						2022						2023
						(單位：千)
亞洲：
發稿中國(含香港)						$	3,509					$	24,018					$	21,702
中國臺灣						14,668						1,066						29
韓國						1,090						8						30
亞洲其他國家和地區						898						2,202						62
亞洲總數						20,165						27,294						21,823
德國						4,990						15,525						1,001
美利堅合眾國						22,565						16,749						8,666
世界其他地區						3,159						983						2,126
總收入						$	50,879					$	60,551					$	33,616

在我們的總收入中， 96.2%歸因於截至2023年12月31日止年度的國際銷售（99.82022年和99.62021年的%）。

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

該公司根據技術對其總收入進行分類。

						Year ended December 31,
						2021						2022						2023
						(單位：千)
寬帶物聯網						$	23,699					$	36,181					$	21,842
大規模物聯網						27,180						24,370						11,774
總收入						$	50,879					$	60,551					$	33,616

此外，該公司還根據產品、許可證和服務收入對其總收入進行分類。

						Year ended December 31,
						2021						2022						2023
						(單位：千)
產品						$	30,410					$	22,974					$	8,060
許可證						17,073						31,005						22,997
開發和其他服務						3,396						6,572						2,559
總收入						$	50,879					$	60,551					$	33,616

許可收入特別包括與戰略合作伙伴簽署的協議的許可費。請參閲本合併財務報表附註19。

該公司絕大部分非流動資產由母公司Sequans Communications S.A.持有位於法國。有關主要客户的信息，請參閲本合併財務報表附註20.3。

4. 其他收入和支出

4.1. 財務收支

財務收入：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2021						2022						2023
			(單位：千)
短期投資和定期存款收入以及其他財務收入			$	47					$	68					$	177
債務償還的影響（注14.1和14.2）			5,177						—						—
可轉換債務修正案（注14.1）			—						476						247
可轉換債務衍生品公允價值變化（注14.1）			3,848						6,878						3,200
外匯收益			3,032						7,076						1,166
財政總收入			$	12,104					$	14,498					$	4,790

財務支出：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2021						2022						2023
			(單位：千)
貸款利息			$	7,462					$	8,146					$	9,584
租賃合同利息（見注15）			760						571						479
長期開發服務協議融資部分的利息（見注18和19）			2,156						966						115
延長付款期限的供應商應付利息			173						222						286
其他銀行費用和財務費用			778						1,020						946
匯兑損失			2,094						5,994						1,858
財務費用總額			$	13,423					$	16,919					$	13,268

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

截至2023年12月31日止年度，貸款利息包括美元9,566,000與2021年和2019年發行的可轉換債務工具、2020年收到的法國政府債務融資以及2023年晚些時候收到的過渡貸款相關（與美元相比8,094,000及$7,334,000截至2022年和2021年12月31日止年度，其中還包括2015年授予的政府貸款和2018年、2016年和2015年發行的可轉換債務工具，以及截至2021年12月31日止年度2018年發行的風險債務）（見合併財務報表附註14.1）。

淨外匯損失美元692,000截至2023年12月31日止年度（2022年：淨外匯收益為美元1,082,000; 2021年：淨外匯收益美元938,000）主要產生於以歐元為基礎的貨幣負債。

截至2023年12月31日的年度，收益為3,200,000(2022：收益$6,878,000; 2021年：收益美元3,848,000）已確認，與可轉換債務嵌入式衍生工具的公允價值變化有關（見合併財務報表附註14.1）。

截至2023年12月31日止年度，收入為美元247,000(2022：收益$476,000）與可轉換債務修正案的影響相關（見註釋14.1 至合併財務報表）。

截至2021年12月31日止年度，收益為美元5,177,000與可轉換債務償還的影響相關確認（見注14.1 合併財務報表）以及全額預付風險債務（見合併財務報表附註14.2）。

4.2. 收入成本和運營費用

下表按費用性質列出了收入成本和運營費用：

												截至2013年12月31日止的年度，
						注意事項						2021						2022						2023
												(單位：千)
包括在收入成本中：
部件成本												$	18,365					$	13,102					$	5,071
折舊和減值						7						517						428						395
無形資產攤銷						8						162						148						118
工資和福利												2,306						2,497						2,059
基於股份的支付費用						13						58						160						131
裝配服務、特許權使用費和其他												2,282						1,336						1,702
												$	23,690					$	17,671					$	9,476

												截至2013年12月31日止的年度，
						注意事項						2021						2022						2023
												(單位：千)
計入營業費用（毛利潤與營業業績之間）：
折舊和減值						7						$	2,837					$	3,551					$	4,082
無形資產攤銷						8						7,037						7,888						7,346
工資和福利												36,684						33,195						36,014
基於股份的支付費用						13						5,077						5,317						6,973
與歐元對衝相關的外匯（收益）損失												(73)						207						(180)
其他，淨額												(6,054)						(3,439)						(257)
												$	45,508					$	46,719					$	53,978

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4.3. 員工福利支出

												截至2013年12月31日止的年度，
						注意事項						2021						2022						2023
												(單位：千)
工資和薪金												$	29,422					$	27,115					$	28,863
社會保障費用和其他工資税												9,386						8,408						9,087
其他好處												167						159						159
養老金成本												15						10						(36)
基於股份的支付費用						13						5,135						5,477						7,104
僱員福利支出共計												$	44,125					$	41,169					$	45,177

確認為強制性社會税繳款費用的數額為#美元。1,465,000截至2023年12月31日止年度（美元）1,434,000及$1,398,000截至12月31日的年度(分別為2021年和2022年)。

4.4. 研發費用和應收税額抵免

在法國，研究税收抵免從到期的公司所得税中扣除；如果到期税款不足以覆蓋抵免的全部金額，餘額將在三年後以現金形式收到(如果公司低於一定的規模標準，則一年後，截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年都是如此)。截至2023年12月31日，應收研究税收抵免總額為$9,714,000, ($5,006,000與2023年應收税額抵免有關，#美元4,460,0002022年，$137,0002021年和$111,0002020年)。部分資金是在2023年籌措的，其餘款項預計將在2024年和2029年以現金形式收回(見合併財務報表附註14.3)。

該公司在英國也有研究税收抵免。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，公司資本化了與5G芯片組開發相關的成本，以及與各種產品認證相關的成本。在截至2021年12月31日的年度內，公司還將與LTE NB-IoT芯片組開發相關的成本資本化(Monch N/Monarch2)。

由於政府贈款、研究税收抵免和資本化的開發費用而減少的研究和開發費用的影響如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
研發成本						$	52,200					$	47,353					$	53,018
研究税收抵免						(6,328)						(4,622)						(5,374)
政府和其他贈款						(3,621)						(4,888)						(1,834)
開發成本資本化（*）						(18,297)						(13,808)						(22,328)
資本化開發成本攤銷						2,460						2,575						2,642
研究與開發費用總額						$	26,414					$	26,610					$	26,124

（*）反映研究税收抵免減少美元2,145,000, $1,924,000及$1,587,000截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

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5. 所得税

所得税開支的主要組成部分為：

						截至2013年12月31日的一年，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
合併業務報表
當期所得税支出						$	504					$	2,609					$	2,683
遞延所得税支出(福利)						121						139						(9)
所得税支出(福利)						$	625					$	2,748					$	2,674

截至2023年和2022年12月31日止年度，在中國開具發票的許可費中保留了預扣税。此預扣税僅在發票當年可收回。由於母公司處於税收損失境地，美元的金額1,875,0002023年和$2,250,0002022年無法收回，並計入所得税費用。

按法國法定税率計算的所得税對賬 25.00截至2023年和2022年12月31日止年度的%（26.50截至2021年12月31日止年度的%）佔所得税費用（福利）如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
所得税前利潤(虧損)						$	(19,638)					$	(6,260)					$	(38,316)
按照法國2021年法定所得税率26.5%，2022年和2023年為25%						(5,204)						(1,565)						(9,579)
不可扣除的基於股份的支付費用						1,361						1,369						1,776
税收抵免						(1,677)						(1,156)						(1,344)
修改後可轉換債務消滅的影響						—						119						62
債務償還的影響						1,372						—						—
永久性分歧和其他						168						503						(212)
預提税金						—						2,250						2,055
未確認的税收損失結轉收益						4,605						1,228						9,916
所得税費用(收入)						$	625					$	2,748					$	2,674

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

F-29

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						綜合財務狀況表																		權益																		合併業務報表
						十二月三十一日，																		十二月三十一日，																		Year ended December 31,
						2021						2022						2023						2021						2022						2023						2021						2022						2023
						(單位：千)																		(單位：千)																		(單位：千)
政府貸款						(135)						7						(127)						—						—						—						(277)						142						(135)
無形資產						(28)						(133)						(120)						—						—						—						21						(105)						13
現金流對衝						(2)						(3)						2						—						—						—						(4)						(1)						5
非貨幣賬户的重新計量						(171)						(487)						(3)						—						—						—						(899)						(316)						485
可轉換債務和風險債務-負債						—						—						—						—						—						—						(23)						—						—
其他撥備和應計費用						(490)						(495)						(962)						—						—						—						(242)						(4)						(468)
附屬公司						138						258						264						—						—						—						119						139						(9)
未在虧損上確認遞延所得税資產（可用於抵消未來應税收入的虧損）						826						1,111						1,210						—						—						—						1,426						284						100
*道達爾						$	138					$	258					$	264					—						$	—					$	—					$	121					$	139					$	(9)

遞延所得税資產和負債的變化如下：

						2021						2022						2023
						(單位：千)
1月1日						$	19					$	138					$	258
年內税收費用（收入）在損益中確認						121						139						(9)
年內税收費用（收入）在權益中確認						—						—						—
外匯效應						(2)						(19)						15
12月31日						$	138					$	258					$	264

截至2023年12月31日，公司已累計在法國產生的税收損失為$。402,130,063這些可用於抵銷Sequans Communications S.A.未來的應税利潤，上限為每年100萬歐元，外加超過這一上限的利潤的50%。剩餘的未用虧損將繼續無限期結轉。

在2021年、2022年和2023年確認遞延税項資產時，只有在存在與同一應納税實體有關的遞延税項負債的情況下，這些遞延税項負債預計將與資產同期沖銷或可能結轉税項損失。

6. 每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)和美國存托股份(美國存托股份)金額的計算方法是將本年度本公司所有股東應佔的淨收益(虧損)除以該年度所有已發行股票或美國存托股份的加權平均數量。

稀釋後每股收益和美國存托股份金額的計算方法是將公司股權持有人應佔淨收益除以年內已發行的加權平均股數或美國存托股份，加上行使所有稀釋性股票期權和認股權證以及歸屬限制性股票獎勵和轉換可轉換債務時將發行的加權平均股數或美國存托股份。稀釋的定義是每股收益的減少或美國存托股份或每股虧損的增加或美國存托股份。由於行使所有已發行購股權和認股權證，以及歸屬為限制性股票獎勵和轉換可轉換債務，將減少每股普通股或美國存托股份的虧損，因此它們被視為反攤薄，不計入每股普通股或美國存托股份的虧損。

美國存托股份的基本及攤薄盈利(虧損)如下所示，反映美國存托股份比率，即每股美國存托股份代表4股普通股。

F-30

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以下反映了基本和稀釋後每股普通股收益(虧損)和美國存托股份計算中使用的收益和份額數據：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2021						2022						2023
						(以千為單位，不包括每股和每股數據)
利潤(虧損)						$	(20,263)					$	(9,008)					$	(40,990)
基本每股收益的加權平均流通股數量						146,691,784						184,587,104						225,183,996
稀釋性股票期權的淨影響						—						—						—
稀釋權證的淨影響						—						—						—
限制性股票歸屬的淨效果						—						—						—
轉換可轉換票據的淨效果						—						—						—
稀釋每股收益的加權平均流通股數量						146,691,784						184,587,104						225,183,996
每股基本收益(虧損)						$	(0.14)					$	(0.05)					$	(0.18)
稀釋後每股收益(虧損)						$	(0.14)					$	(0.05)					$	(0.18)
美國存托股份的基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)為每股美國存托股份						36,672,946						46,146,776						56,295,999
每份ADS的基本收益（損失）						$	(0.55)					$	(0.20)					$	(0.73)
每股ADS的稀釋收益（虧損）						$	(0.55)					$	(0.20)					$	(0.73)

F-31

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7. 財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備包括：

						租賃權 改進						植物和 裝備						IT和辦公 裝備						使用權						總計
						(單位：千)
成本：
2021年1月1日						$	1,340					$	27,435					$	4,006					7,013						$	39,794
加法						16						1,842						373						437						2,668
處置						(20)						(415)						(3)						(756)						(1,194)
重新分類						94						—						(94)						—						—
匯兑差額						7						(20)						60						—						47
2021年12月31日						1,437						28,842						4,342						6,694						41,315
加法						15						3,891						222						458						4,586
處置						—						(175)						(54)						(73)						(302)
匯兑差額						(35)						(178)						(123)						—						(336)
2022年12月31日						1,417						32,380						4,387						7,079						45,263
加法						75						1,812						220						767						2,874
處置						—						(2)						(3)						(414)						(419)
匯兑差額						10						107						16						—						133
2023年12月31日						$	1,502					$	34,297					$	4,620					$	7,432					$	47,851
折舊及減值：
2021年1月1日						1,233						23,323						3,694						2,357						30,607
當年的折舊費用						45						1,869						181						1,259						3,354
重新分類						19						—						(19)						—						—
處置						(12)						(372)						(3)						(296)						(683)
匯兑差額						1						(15)						41						—						27
2021年12月31日						1,286						24,805						3,894						3,320						33,305
當年的折舊費用						67						2,441						241						1,230						3,979
處置						—						(153)						(52)						(73)						(278)
匯兑差額						(20)						(122)						(90)						—						(232)
2022年12月31日						1,333						26,971						3,993						4,477						36,774
當年的折舊費用						41						2,421						198						1,223						3,883
減損						—						711						—						—						711
處置						—						(2)						—						(414)						(416)
匯兑差額						7						69						8						—						84
2023年12月31日						$	1,381					$	30,170					$	4,199					5,286						$	41,036
賬面淨值：
2021年1月1日						$	107					$	4,112					$	312					4,656						$	9,187
2021年12月31日						151						4,037						448						3,374						8,010
2022年12月31日						84						5,409						394						2,602						8,489
2023年12月31日						$	121					$	4,127					$	421					2,146						$	6,815

截至2023年12月31日的使用權資產與房地產租賃相關（美元7,212,000，毛，美元6,859,000、截至2022年12月31日的毛額和美元6,474,000，截至2021年12月31日的毛額）以及IT和辦公設備租賃（美元220,000，毛，美元220,000，截至2022年和2021年12月31日的毛額）。

截至2023年12月31日止年度，公司確認了資產損失為美元707,000與資產不可收回的生產設備相關的。

F-32

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

8. 無形資產

無形資產包括：

			資本化開發成本						許可證						總計
			(單位：萬人)
成本：
2021年1月1日			$	16,798					$	29,391					$	46,189
加法			18,297						1,450						19,747
處置			—						—						—
匯兑差額			—						167						167
2021年12月31日			35,095						31,008						66,103
加法			13,808						5,101						18,909
處置			—						(2,441)						(2,441)
匯兑差額			—						(234)						(234)
2022年12月31日			48,903						33,434						82,337
加法			22,327						633						22,960
處置			—						(2,121)						(2,121)
匯兑差額			—						(7)						(7)
2023年12月31日			$	71,230					$	31,939					$	103,169
折舊及減值：
2021年1月1日			$	3,250					$	17,627					$	20,877
攤銷			2,460						4,591						7,051
減損			—						148						148
匯兑差額			—						43						43
2021年12月31日			5,710						22,409						28,119
攤銷			2,575						5,458						8,033
減損			—						3						3
處置			—						(2,441)						(2,441)
匯兑差額			—						(82)						(82)
2022年12月31日			8,285						25,347						33,632
攤銷			2,640						4,708						7,348
處置			—						(2,121)						(2,121)
匯兑差額			—						10						10
2023年12月31日			$	10,925					$	27,944					$	38,869
賬面淨值：
2021年1月1日			$	13,548					$	11,764					$	25,312
2021年12月31日			29,385						8,599						37,984
2022年12月31日			40,618						8,087						48,705
2023年12月31日			$	60,305					$	3,995					$	64,300

截至2021年12月31日止年度，公司開始資本化與5G發展相關的成本。截至2023年12月31日，資本化開發成本包括美元18.4與5G相關的100萬美元(美元25.5 2022年12月31日，百萬美元，美元14.2 2021年12月31日，百萬美元）。

F-33

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9. 盤存

						12月31日，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
組件						$	2,683					$	6,641					$	4,706
成品						5,091						4,599						4,559
按成本計算的總庫存						$	7,774					$	11,240					$	9,265
為移動緩慢或損壞的部件撥備						$	225					$	606					$	1,065
為移動緩慢或損壞的製成品撥備						1,116						1,247						1,865
為移動緩慢或損壞的庫存撥備總額						$	1,341					$	1,853					$	2,930
組件，網絡						$	2,458					$	6,035					$	3,641
以成本和可變現淨值中較低者計算的產成品						3,975						3,352						2,694
淨庫存合計						$	6,433					$	9,387					$	6,335

為緩慢移動或損壞的庫存編列的準備金涉及損壞的單位或超過為滿足確定的客户和項目的預期需求所需的單位。在截至2022年12月31日的年度內，本公司記錄了與某些零部件相關的費用，這些零部件在新冠肺炎和其他供應鏈限制期間提前期增加，最終沒有用於生產並過期。這相當於#美元。340,0002022年條款的一部分。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得額外開支#美元126,000一些部件被實物報廢，導致撥備沖銷#美元。104,000。截至2023年12月31日，與這些構成部分有關的經費為#美元362,000。剩餘金額$2,568,000折舊與超出滿足已確定客户和項目預期需求所需單位的成品和零部件有關。

10. 應收貿易賬款和合同資產

貿易應收賬款和合同資產不附息。 貿易應收賬款通常有30-90天的付款期限。

						12月31日，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
應收貿易賬款						$	16,876					$	11,243					$	10,803
合同資產						789						176						497
即將發行的信用票據撥備						(465)						(225)						(164)
貿易應收賬款撥備						(2,789)						(2,524)						(2,524)
應收貿易賬款淨額						$	14,411					$	8,670					$	8,612

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司記錄了主要與客户回扣計劃和產品退貨相關的信用票據。此類回扣被記錄為產品交付同期收入的減少。

應收賬款減損撥備的變動如下：

						12月31日，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
1月1日，						$	2,724					$	2,789					$	2,524
按年收費						65						—						—
已使用金額						—						(265)						—
未用數額						—						—						—
在年底						$	2,789					$	2,524					$	2,524

F-34

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

截至2021年12月31日止年度，公司確認了價值500美元的減損準備65,000.截至2022年及2023年12月31日止年度，無新貿易應收賬款出現減損。應收貿易賬款已受損主要與賬齡較長的應收賬款有關，該公司預計不再收取該應收賬款，但仍需執行。

截至年底，未出現減損的貿易應收賬款和合同資產的賬齡分析如下：

						總計						概無逾期 未付或 受損的						逾期但未減值
																								30-60天						60-120天						> 120天
						(單位：千)
2021年12月31日						$	14,411					$	13,587					$	241					$	—					$	—					$	583
2022年12月31日						$	8,670					$	8,367					$	209					$	94					$	—					$	—
2023年12月31日						$	8,612					$	6,532					$	1,919					$	101					$	4					$	56

根據歷史經驗，公司不會對其貿易應收賬款進行信用風險評級，但評估客户層面的信用風險。根據歷史信用損失分析，除可疑賬款具體撥備外，截至年底，公司尚未對其未償應收賬款應用任何預期信用損失。

11. 現金、現金等價物和短期存款

						12月31日，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
銀行裏的現金						$	4,828					$	5,664					$	5,697
現金等價物						7						7						8
短期存款						—						5,000						—
現金、現金等價物和存款						$	4,835					$	10,671					$	5,705

銀行的現金不會賺取利息。貨幣市場基金和短期存款中的現金等價物根據公司當前的現金需求進行短期投資，並按市場利率賺取短期投資利息。現金、現金等價物和短期存款的公允價值等於賬面價值。大部分現金、現金等價物和短期存款以美元和歐元持有，具體如下：

						12月31日，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
美元計價賬户						$	2,869					$	9,720					$	5,250
歐元計價賬户						1,564						466						91
英鎊計價賬户						143						19						319
SGP計價賬户						47						23						13
以NIS計價的賬户						160						428						1
人民幣計價賬户						35						3						10
其他貨幣計價賬户						17						12						21
現金、現金等價物和短期存款						$	4,835					$	10,671					$	5,705

F-35

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

12.已發行資本及儲備

根據法國法律的要求，Sequans Communications S.A.的股本以歐元計價。對股東的任何分配都以歐元計價。綜合財務狀況表中以美元列報的資本和儲備額已按歷史匯率換算。

2022年6月24日，公司減少股本和溢價$2,283,000及$325,180,000分別將累計赤字減少1美元327,463,000。股票的面值已經從歐元下降。0.02兑歐元0.01在交易完成之後。

2023年6月27日，本公司累計減少虧損1美元12,727,000，降低等額的股票溢價。這對名義價值沒有影響。

法定資本，以股份數目計

法定資本包括所有已發行的股份，以及因行使股票期權、認股權證、限制性股票獎勵和轉換可轉換債務而可能發行的所有潛在股份，或股東以其他方式授權進行特定增資的所有潛在股份。減資對股東並無影響，因為並無股份註銷或權利變更，本公司的資產淨值狀況亦無變化。於2023年12月31日，考慮到股東於2023年6月批准的增資決議案，授權資本為421,418,563面值為歐元的普通股0.01每個(244,254,0142021年12月31日的普通股，面值為歐元0.02和361,639,977分別為2022年12月31日的普通股，面值為歐元0.01).

的確有一法定股份類別：普通股。1股美國存托股份普通股的比例為1股美國存托股份代表4股。

已發行及繳足股份

						12月31日，
						2021												2022												2023
						股票						金額						股票						金額						股票						金額
						(單位為千，共享數據除外)
普通股						151,419,322						€	3,028					193,426,478						€	1,934					246,262,004						€	2,463
按歷史匯率折算成美元												$	3,687											$	2,306											$	2,878

其他資本儲備

其他資本儲備包括截至期末的累計股份支付支出，其對應部分為留存收益(累計虧損)，因為支出反映在損益中，以及2016年轉換率固定時嵌入的可轉換債務衍生品的公允價值、2017年和2018年修訂導致的轉換期權的公允價值變化、2018年和2019年可轉換債券的轉換期權的價值、向2015年可轉換票據持有人發行的與2018年9月修訂相關的認股權證的價值、向風險債務持有人發行的認股權證的價值。與2022年8月及2023年8月修訂相關而向2019年可換股票據持有人發行的認股權證的價值、與可換股債務及風險債務的股本部分有關的遞延税項影響、於2020年簽署修訂時可換股債務內含衍生工具的初始公允價值、對經修訂可換股債務的股本部分的遞延税項負債的撥回，以及2015、2016及2019年可換股債務的轉換選擇權的價值。

股息權

根據法國法律和Sequans Communications S.A.章程的要求，股息可以從法定留存收益和額外的實收資本中分配。截至2021年、2021年或2023年12月31日，沒有可分配的留存收益。公司的股息分配(如果有的話)將以歐元支付。

資本交易

於2023年9月26日，本公司就與272 Capital Master Fund Ltd的非公開發售有關的增資事宜，發行8,480,564普通股價格為$0.7075每股普通股(或$2.06據美國存托股份報道)。是次發行的總收益達$。5,999,999。因此，綜合財務狀況表中的已發行資本增加了#美元。89,046計入股本，並按$5,910,953股票溢價。直接歸因於股權交易的成本約為美元0.1 從股票溢價中扣除了百萬美元。

F-36

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Sequans Communications S.A.

合併財務報表附註--(續)

2023年4月12日，該公司通過發行向272 Capital Master Fund Ltd、Lynrock Lake Master Fund LP和其他幾家機構投資者進行私募發行，增加了資本 38,834,952普通股價格為$0.515每股普通股(或$2.06據美國存托股份報道)。是次發行的總收益達$。20,000,000。因此，綜合財務狀況表中的已發行資本增加了#美元。423,301計入股本，並按$19,576,699股票溢價。直接歸因於股權交易的成本約為美元0.4 從股票溢價中扣除了百萬美元。

2022年1月11日，公司通過發行發行與戰略合作伙伴瑞薩電子公司的私募發行有關的資本增加了資本 7,899,020普通股價格為$1.175每股普通股(或$4.70據美國存托股份報道)。是次發行的總收益達$。9,281,349。因此，綜合財務狀況表中的已發行資本增加了#美元。178,802計入股本，並按$9,102,547股票溢價。直接歸因於股權交易的成本約為美元0.1 從股票溢價中扣除了百萬美元。

2022年3月11日，公司通過發行發行股份進行了與公開發行相關的資本金 30,666,668普通股(包括4,000,000來自承銷商超額配股權的股份）的價格為美元0.75每股普通股(或$3.00據美國存托股份報道)。是次發行的總收益達$。23,000,001。因此，綜合財務狀況表中的已發行資本增加了#美元。674,813計入股本，並按$22,325,188股票溢價。直接歸因於股權交易的成本約為美元2.0 從股票溢價中扣除了百萬美元。

2021年4月9日，公司通過發行與Lynrock Lake Master Fund LP的私募進行融資 7,272,724普通股價格為$1.375每股普通股(或$5.50根據ADS）。發行總額為美元9,999,996。因此，綜合財務狀況表中的已發行資本增加了#美元。172,698計入股本，並按$9,827,297股票溢價。直接歸因於股權交易的成本約為美元0.1 從股票溢價中扣除了百萬美元。

2021年1月13日、2021年1月17日和2021年2月12日，Nokomis Capital，LLC轉換了2015年發行的本金總額為美元的可轉換票據的部分7,750,000，加上應計利息和轉換獎金美元4,536,438，總計 7,227,308普通股。$175,239在綜合財務狀況表中記入股本和#美元12,111,185在股票溢價方面。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，普通股乃根據綜合財務報表附註13所述行使購股權及認股權證而發行。

13. 基於股份的付款計劃

在截至2023年12月31日的年度內，因股權結算的股份支付交易而收到的員工和其他服務的確認費用為$7,104,000 (2021: $5,135,000; 2022: $5,477,000)。其中，美元111,0002023年(2021年：$76,000; 2022: $124,000)，涉及被視為等同於僱員的顧問的認股權證計劃。

有關分項數字如下：

			截至12月31日的一年，
			2021						2022						2023
			(單位：千)
收入成本			$	57					$	159					$	131
研發			$	2,109					$	1,758					$	2,019
銷售和市場營銷			$	970					$	1,132					$	1,397
一般和行政			$	1,999					$	2,428					$	3,557
總計			$	5,135					$	5,477					$	7,104

股票期權、認股權證和限制性股票獎勵賦予獲得普通股的權利。期權及認股權證的行權價以授出生效日的收市價為基礎。限制性股票獎勵沒有行使價；受益人在歸屬期間結束時無需現金支付即可獲得相關普通股的所有權。一般而言，股票期權及認股權證的合約期為十好幾年了。沒有現金結算的選擇，本公司也沒有發展現金結算的做法。

截至2021年、2022年或2023年12月31日止年度，沒有任何計劃被取消或修改。

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合併財務報表附註--(續)

普通員工股票期權和限制性股票獎勵

法國母公司及其子公司的所有員工都有權獲得股票期權或限制性股票獎勵。

一般來説，股票期權的歸屬發生在 四年同25授予一週年後的歸屬百分比和剩餘的 75按月授予剩餘部分的百分比36個月限制性股份獎勵（RSA）歸屬 四年，無論哪一個 25之後的歸屬百分比 1- 贈款和剩餘款項週年紀念日 75季度歸屬的贈款佔剩餘贈款的百分比 3年，或與 50之後的歸屬百分比 2- 贈款和剩餘款項週年紀念日 50每季度對剩餘股份進行%歸屬2好幾年了。有時，創始人認股權證、股票期權和限制性股票的歸屬可能與員工業績掛鈎，但歸屬期限不同。既得限制性股票只能在開始時出售二贈與生效之日後數年。

與這些計劃有關的所有費用都記錄在綜合業務報表中與相關僱員現金薪酬相同的項目中。

董事會成員和顧問的授權計劃

經股東批准後，本公司向董事會成員及少數與本公司有長期關係的顧問授予認股權證。轉讓期可能超過一年，二-年，三-年或四-年期，也可以是即期，具體取決於服務合同的性質。與這些計劃有關的所有費用都記錄在綜合業務報表中，與相關服務提供者的現金補償項目相同。

所列時期的變動情況

下表説明瞭在此期間股票期權和認股權證的股份數量(沒有美國存托股份的等價物)和加權平均行權價以及這些股票和權證的變動情況：

						12月31日，
						2021												2022												2023
						數						WAEP						數						WAEP						數						WAEP
在1月1日未償還，						5,687,367						$	3.41					5,233,437						$	1.73					5,868,521						$	1.51
年內批出						1,076,000						$	1.55					1,110,288						$	0.70					1,500,000						$	0.54
在本年度內被沒收						(139,722)						$	1.85					(85,400)						$	1.78					(111,887)						$	1.70
年內進行的運動(1)						(94,008)						$	1.47					—						$	—					—						$	—
於本年度內到期						(1,296,200)						$	8.35					(389,804)						$	2.05					(444,820)						$	1.89
期末未付						5,233,437						$	1.73					5,868,521						$	1.51					6,811,814						$	1.27
其中，相當於員工的顧問授權						203,000						$	1.79					487,288						$	1.29					724,288						$	1.05
期末可撤銷						3,977,831						$	1.79					4,685,828						$	1.70					5,420,965						$	1.44
其中，相當於員工的顧問授權						165,667						$	1.72					228,595						$	1.73					438,739						$	1.28

(1)行使該等期權日期的加權平均股份估計公允價值為美元1.78在2021年。

下表説明瞭期內基於普通股數量（未呈列ADS等效物）的限制性股票獎勵（RSA）的數量和變動：

						12月31日，
						2021						2022						2023
在1月1日未償還，						9,525,135						10,379,481						16,752,551
年內批出						4,426,496						10,550,820						2,640,460
在本年度內被沒收						(628,186)						(736,282)						(686,092)
於年內歸屬						(2,943,964)						(3,441,468)						(5,601,570)
期末未付						10,379,481						16,752,551						13,105,349

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合併財務報表附註--(續)

行使價格以美元計價。為在本表中列示，以歐元計價的行使價格按歷史匯率兑換為美元。

截至2023年12月31日，未行使的股票期權和認購證的加權平均剩餘合同期限為 2.6年份(2022年：2.8年；2021年：3.0年)。

截至2023年12月31日，尚未行使的股票期權和認購證的每股行使價格範圍為美元0.54 - $3.31, $0.62 - $3.31在2022年12月31日及$0.89—$3.31於2021年12月。

截至2023年12月31日止年度授予的股票期權和認購證的加權平均公允價值為美元0.27 (2022: $0.34; 2021: $0.72).截至2023年12月31日止年度授予的限制性股票獎勵的加權平均公允價值為美元0.66 (2022: $0.91; 2021: $1.14).公允價值於授予日期計量。 下表列出了用於確定截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的補助價值的模型輸入數據：

						12月31日，
						2021						2022						2023
股息率(%)						—						—						—
預期波動率(%)						59						57						59
無風險利率(%)						—						1.25至2.1						2.5
假設獎項年度失效率（%）						除2份認購證和有限受益人羣體外，所有人均為15份						所有人20人，但BSA和一小部分受益人除外						所有人20人，但BSA和一小部分受益人除外
賣價倍數(適用於行權價格)						2						2						2
加權平均股價（美元）						1.22						0.89						0.86
使用的型號						二項式						二項式						二項式

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，預期波動率假設乃基於本公司自2011年首次公開發售以來的波動率。截至2023年12月31日止年度，本公司採用6年期波動率。

股票期權和認股權證可以在歸屬日期之後的一段時間內行使，直到計劃終止。在定價模型中，假設如果股價達到行權價的一定倍數，計劃參與者將在行權期結束前行權。

如果銷售價格的倍數為3而不是2已被使用(對限售股份沒有影響)，並且如果定價模型中使用的加權平均股價已減少10%，股票支付截至2023年12月31日授予的股票期權、認股權證和限制性股票獎勵的總薪酬將減少約(7.51)% (2022: (9.40)%; 2021: (8.18)%).

股票期權和認股權證的預期壽命是基於歷史數據，並不一定表明可能發生的行權模式。預期波動率反映了這樣一種假設，即歷史波動率預示着未來趨勢，這也可能不一定是實際結果。

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合併財務報表附註--(續)

14. 計息貸款和借款

												12月31日，
						注意事項						2021						2022						2023
												(單位：千)
當前
可轉債						14.1						—						—						52,278
可轉換債務嵌入衍生品						14.1						—						—						3
無擔保關聯方貸款						14.2						—						—						8,922
計息應收賬款融資						14.3						9,518						7,723						9,544
總當期部分												$	9,518					$	7,723					$	70,747
非當前
可轉債						14.1						$	36,373					$	43,455					$	—
可轉換債務嵌入衍生品						14.1						10,081						3,203						—
非流動部分合計												$	46,454					$	46,658					$	—

截至2023年12月31日，本公司並無提取或未提取的承諾借款或透支安排。

14.1. 可轉債

2015年4月14日，本公司與本公司股東之一Nokomis Capital，L.L.C.就發行和出售本金為#美元的可換股票據訂立可換股票據協議。12百萬歐元(“2015年票據”)，該票據可轉換為公司股票，面值為歐元0.02按2015年票據每1 000美元本金540.5405股的轉換率計算，但須作某些調整，這相當於初始轉換價為1 000美元1.85每股。2017年10月30日，對可轉換票據進行了修改，將期限從2018年4月14日延長至2019年4月14日。2018年9月27日，可轉換票據進一步修訂，將期限延長兩年至2021年4月14日，並將轉換價格從1美元降至1美元。1.85至$1.70每股。此外，公司向Nokomis發行，總認購價為$1.00，認股權證收購1,800,000行權價為$的股票1.70每股。此類認股權證可隨時行使，到期日為2021年4月14日。

於二零一六年四月二十七日，本公司與Nokomis Capital，L.L.C.及另外兩間金融機構(“持有人”)就發行及出售本金總額為$的可換股票據訂立可換股票據協議。7.16百萬元(“2016年票據”)，可轉換為本公司股份。2016年債券的初始轉換價格為1美元。2.7126每股。2017年10月30日，對可轉換票據協議進行了修改，將期限從2019年4月27日延長至2020年4月27日。此外，轉換價格從1美元降至1美元。2.71至$2.25每股。

於2018年9月27日，本公司與Nokomis Capital，L.L.C.訂立本金為美元的可換股票據協議4.5可轉換票據將於2021年4月到期，附屬於本公司將發行的若干風險債券，並可由持有人選擇轉換為公司股份，轉換率為$1.70每股。2018年9月27日，所有於2015年發行的可轉換票據和本金為美元的可轉換票據6於二零一六年發行之百萬元經修訂後，可換股票據可附屬於本公司將發行之若干風險債券。

2018年10月26日，本公司與Nokomis進一步修訂了2015年票據、2016年票據和2018年票據，以明確該等可轉換票據從屬於本公司風險債券持有人的條款。

於2019年5月7日，本公司與Nokomis Capital，L.L.C.訂立本金為美元的可換股票據協議3.0百萬元(“2019-1期鈔票”)。可轉換票據將於2021年4月到期，並可根據持有人的選擇權以$#的轉換率轉換為公司的股票。1.21每股。

於2019年8月16日，本公司與Nokomis Capital，L.L.C.訂立本金為美元的可換股票據協議5.0百萬元(“2019-2期鈔票”)。可轉換票據將於2022年8月到期，並可根據持有人的選擇權以$#的轉換率轉換為公司的股票。1.03每股。

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合併財務報表附註--(續)

自2020年2月11日起，本公司修訂了2016年4月27日向Nokomis Capital，L.L.C.發行的可轉換票據的條款，將票據的到期日延長至2021年4月14日。此外，轉換價格從1美元降至1美元。2.25至$1.225每股普通股。

自2020年3月20日起，於2015年4月、2016年4月、2018年9月、2019年5月和2019年8月發行的可轉換票據進行了修訂，賦予本公司三個延長每張票據期限的選擇權，但2019年8月除外，該票據有兩個選擇權。每一項選擇權將使公司有權將該票據的期限延長一年，從而將轉換價格重置為20如果低於現有轉換價格，則高於20天成交量加權平均價格(VWAP)的溢價%。在第一個選項中，實物支付利息(PIK)將保持在7%，但持有者將被授予以下授權103年期票據價值的%，行使價為20高於20天VWAP的%溢價。在第二個選項練習中，PIK將調整為9.5%，在第一次行使期權時授予的先前認股權證將延長一年，持有人將獲得額外的認股權證153年期票據價值的%，行使價為20高於20天VWAP的%溢價。在第三個選項練習中，PIK將調整為13.5%，持有者將獲得額外的認股權證203年期票據價值的%，行使價為20高於20天VWAP的%溢價。如果持有者在2023年8月之前的任何時候兑換紙幣，它將獲得額外一年的PIK作為獎金，以激勵兑換。作為生效修正案的代價，諾科米斯擁有的原定於2021年4月到期的認股權證在簽署附註修正案後延長至2024年4月。

2015、2016、2018及2019年的票據(合稱“諾科米斯票據”)為本公司的無抵押債務。2015年、2016年、2018年和2019年5月發行的諾科米斯票據將於2021年4月14日到期，2019-2諾科米斯票據將於2022年8月16日到期，除非本公司按照2020年3月20日修正案的規定行使延長票據期限的選擇權。本公司已考慮將行使延長條款的選擇權，因此，已於2020年12月31日及2021年12月31日的財務狀況表中將諾科米斯票據計入非流動負債。Nokomis票據到期前不可贖回。諾科米斯票據增加的本金金額可在發行日或之後的任何時間全部或部分轉換，直至到期，但須根據重大公司事件作出某些調整，包括某些攤薄發行、股息、股票拆分及其他類似事件。Nokomis票據中未兑換部分的利息按7每年%(除非行使上述選擇權)，並於諾科米斯票據發行週年日以實物形式每年支付。諾科米斯債券亦就慣常違約事件作出規定，如發生任何違約事件，諾科米斯債券的本金及應累算利息將會成為或被宣佈為到期及應付。

如進行資本重組、重組、重新分類、合併、合併、出售本公司全部或實質全部資產或其他交易，而在任何情況下，該等交易均導致本公司股東收取與其美國存託憑證或普通股有關或作為交換的股票、證券或資產，則持有人須選擇(A)要求本公司以現金方式購回全部增加本金的諾可米斯票據或(B)全部兑換諾可米斯票據。

Nokomis票據包含本公司的慣例持續契約。此外，Nokomis票據規定，在票據未償還期間，本公司不會授予雙方同意的擔保權益或將其個人財產資產質押給第三方貸款人(某些有限的例外情況)。對票據條款的任何修改或豁免都需要得到持有人的肯定同意。

2021年1月13日、2021年1月17日和2021年2月12日，諾科米斯資本有限責任公司轉換了2015年發行的部分可轉換票據，本金總額為$7,750,000外加應計利息和轉換獎金#美元。4,536,438，總計 7,227,308普通股。於兑換日期重新計算與票據有關的嵌入衍生工具的公允價值為$6,534,000而公允價值的變動相當於損失了#美元。3,269,000。嵌入期權的增資、負債部分和公允價值之間的差額已記入股東權益中的其他資本儲備，金額為#美元。5,386,000.

於2021年4月9日，本公司與LynRock Lake Master Fund LP訂立本金為美元的可換股票據協議40.02000萬(《林羅克湖筆記》)。LynRock Lake票據將於2024年4月到期，根據持有人的選擇，可以轉換為公司的股票，轉換率為#美元。1.915每股(相當於$7.66根據美國存托股份)，受9.9LynRock Lake的所有權限制為%。LynRock Lake票據的年利率為5.0625%用於現金付款或6%，用於實物應計付款。在某些情況下，公司保留在12個月後全部或部分贖回LynRock Lake票據的選擇權。如在全額支付票據前任何時間發生控制權變更，LynRock Lake Master Fund LP有權全權酌情要求本公司轉換或贖回所有未償還本金金額(包括應計利息和未付利息)。如果票據沒有轉換，公司沒有償還到期日到期的金額，利率自2024年4月10日起自動增加到8%。

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合併財務報表附註--(續)

LynRock Lake票據是由兩個組成部分組成的複合金融工具：

•反映公司以現金支付利息和贖回債券的合同義務的負債部分；以及

•一個嵌入的派生函數，它反映轉換選項的價值。

票據的初始公允價值在這兩部分之間平分。

發行日負債部分的公允價值是指沒有相關股權轉換特徵的類似負債的公允價值，按合同確定的未來現金流量的淨現值計算，按發行時市場對具有可比信用狀況的工具應用的利率貼現，並提供實質相同的現金流量，條款相同，但沒有轉換選擇權。20.89%作為市場利率，以便對發行時票據的負債部分進行估值。利用基於蒙特卡羅模擬的幾何布朗運動框架對LynRock Lake票據的嵌入衍生品進行估值。於二零二一年四月九日，票據的嵌入衍生工具的初始公允價值計算為$12,713,000公允價值變動於每個財務狀況表日重新計量並記為財務收入或虧損。

於二零二一年四月十四日，本公司償還於二零一五年四月十四日到期的諾科米斯債券(於二零一五年四月及2018年九月發行的諾科米斯債券)的剩餘款項，應計支付的實物利息為7%. $6,378,104已償還2015年4月可轉換票據($4,250,000本金及$2,128,000應計利息)及$5,346,699 ($4,500,000本金及$847,000作為應計利息)，用於2018年9月的可轉換票據。於還款日重新計算的嵌入衍生工具的公允價值為$4,645,000並在綜合經營報表中作為財務收入入賬，公允價值變動為虧損#美元934,000.

2022年8月15日，於2019年8月發行的諾科米斯票據到期，本公司選擇行使於2020年3月20日簽署的修正案的第一項選擇權，將到期日延長至2023年8月16日，以換取發行594,680認股權證(148,670美國存託憑證(ADSS)向諾基亞出售，行權價為1美元1.03每份手令($4.12據美國存托股份報道)。這些認股權證的到期日為2025年8月15日。根據修正案第二條，票據利率上調至9.5年息自2022年8月15日起生效。債務的轉換價格保持不變。這導致現有票據被取消，併為會計目的發行了新的票據。經修訂的債務作為複合金融工具入賬，包括兩個組成部分：

•負債部分，反映公司以現金支付利息和贖回票據的合同義務；以及

•一個嵌入的派生函數，它反映轉換選項的價值。

延期日負債部分的價值為#美元。6,125,000。新負債部分的公允價值是指沒有相關股權轉換特徵的類似負債的公允價值，按合同確定的未來現金流量的淨現值計算，按發行時市場對具有可比信用狀況的工具應用的利率貼現，並提供實質相同的現金流量，條款相同，但沒有轉換選擇權。該公司使用23.2%作為市場利率，以便對負債構成部分估值#美元。5,454,000。延期前後負債部分的變化和授權證的公允價值計入收益#美元。476,000在“可轉換債務修訂”中的綜合經營報表中。票據內含衍生工具的公允價值於終止日期計算，公允價值變動為#美元。343,000在合併業務報表中記為財務費用。

2023年8月15日，於2019年8月發行的諾科米斯票據到期，本公司選擇行使於2020年3月20日簽署的修正案的第二項選擇權，將到期日延長至2024年8月16日，以換取發行1,244,820認股權證(311,205ADSS)向諾基亞出售，行權價為$0.8092每份手令($3.2328據美國存托股份報道)。這些認股權證的到期日為2026年8月15日。根據修正案第二條，票據利率上調至13.5年息自2023年8月15日起生效。債務的轉換價格保持不變。這導致現有票據被取消，併為會計目的發行了新的票據。經修訂的債務作為複合金融工具入賬，包括兩個組成部分：

•負債部分，反映公司以現金支付利息和贖回票據的合同義務；以及

•一個嵌入的派生函數，它反映轉換選項的價值。

2024年4月9日，該公司從兩個可轉換債券持有人那裏獲得了停頓協議。這些協議允許初步停頓期至2024年4月26日，如果達到某些里程碑，這一停頓期可能會進一步延長。4月下旬，該公司開始討論延長停頓協議，截至2024年4月30日，這些協議仍在進行中。

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合併財務報表附註--(續)

延期日負債部分的價值為#美元。6,707,000。新負債部分的公允價值是指沒有相關股權轉換特徵的類似負債的公允價值，按合同確定的未來現金流量的淨現值計算，按發行時市場對具有可比信用狀況的工具應用的利率貼現，並提供實質相同的現金流量，條款相同，但沒有轉換選擇權。該公司使用21.9%作為市場利率，以便對負債構成部分估值#美元。6,378,000。延期前後負債部分的變化和授權證的公允價值計入收益#美元。247,000在“可轉換債務修訂”中的綜合經營報表中。票據內含衍生工具的公允價值於終止日期計算，公允價值變動為#美元。421,000在合併業務報表中記為財務費用。

於2023年12月31日，其餘Nokomis Note及LynRock Lake Note嵌入衍生工具的重新計算公允價值合共為$3,000 ($3,203,000及$10,081,000分別於2022年12月31日及2021年12月31日)及公允價值變動$3,200,000截至2023年12月31日的年度($6,878,000及$3,848,000分別於2022年和2021年12月31日終了的年度)記錄在綜合業務報表中。

截至2023年12月31日，已發行可轉換票據的轉換率如下：

			每股轉換率						每美國存托股份的轉換率
2019-2諾基亞筆記						$	0.8082					$	3.23
2021年林巖湖筆記						$	1.915					$	7.66

14.2. 無擔保關聯方貸款

於2023年11月8日，就當時正在進行的瑞薩電子公司(“瑞薩”)對本公司的收購計劃(其後於2024年2月終止)，本公司與瑞薩電子美國公司(“瑞薩美國”)訂立證券購買協議，瑞薩美國同意發行本金總額為$的無抵押附屬票據(“票據”)。6.0百萬美元，按規定利率為9.5年利率。票據的本金及任何應計利息將於(I)票據持有人於根據德國法律成立為有限責任公司的瑞薩電子歐洲有限公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung-GmbH)及瑞薩的直接全資附屬公司成功完成要約後提出的收購本公司所有已發行普通股面值歐元的書面要求中較早者到期。0.01每股(“普通股”)，包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的普通股，以及因行使或轉換或交換任何尚未行使的認股權、認股權證、可轉換證券、限制性股票或購買、認購或獲分配本公司普通股的權利而可發行的普通股，價格為$0.7575每股普通股及美元3.03根據美國存托股份(“投標要約”)，(Ii)投標要約終止90天(成功完成投標要約除外)，(Iii)瑞薩與本公司於2023年8月4日終止諒解備忘錄(“該諒解備忘錄”)後90天，及(Iv)根據該諒解備忘錄須支付公司終止費(定義見該諒解備忘錄)之日。

於2023年12月27日，本公司與瑞薩美國訂立第二份證券購買協議，瑞薩美國同意發行本金總額為美元的票據3.01000萬美元，按規定的利率9.5年利率。

截至二零二三年十二月三十一日止年度內，與票據有關的利息開支為$127,000)。截至2023年12月31日止年度內並無償還本金。

2024年2月22日，瑞薩通知公司，瑞薩將終止諒解備忘錄，因為它在2024年2月15日收到了日本國家税務局做出的不利的日本税務裁決。

2024年4月9日，該公司從瑞薩獲得了停產協議。該協議允許初步停頓期至2024年4月26日，如果達到某些里程碑，這一停頓期可能會進一步延長。4月下旬，該公司開始討論延長停頓協議，該協議截至2024年4月30日仍在進行中。

F-43

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合併財務報表附註--(續)

14.3. 應收賬款的附帶融資

2014年6月，該公司與一家法國金融機構簽訂了保理協議，根據該協議，可獲得的信貸額度為90從產品銷售到合格客户的應收賬款面值的%，最高可達公司為每個客户提供的信用保險覆蓋的金額。2017年7月，本公司簽署了一項初步協議修正案，將服務銷售應收賬款的有限融資包括在內。800,000。公司將向符合條件的客户開具的所有發票轉給財務公司，並指示客户直接與財務公司結算髮票。本公司按所提交的應收賬款面值和3個月索非爾+美元利息支付佣金2%，表示大約為1.81由此產生的信貸額度的任何提款的%。如果客户沒有在以下時間內支付發票60在到期日的最後一天，應收賬款被排除在信用額度之外，收回成為公司的責任。在2023年12月31日，$2,531,000 ($4,732,000在2022年12月31日及$5,651,000截至2021年12月31日)已從信貸額度中提取，並記錄為當期借款。

2021年2月，本公司簽訂了一項協議，為2021年應收研究税收抵免提供資金，因為它是在一年中賺取的。截至2021年12月31日，融資金額為#美元。3,867,000，記為流動負債，不包括留存#美元。1,562,000，於2022年收到($1,436,000)和2027年($133,000)。留存金額支付後，計息融資債務與應收研究税抵免淨額。的實際利率6.20%包括與融資相關的費用。

2022年3月，本公司簽訂了一項新協議，為2022年研究税收抵免提供資金，因為它是在一年中賺取的。截至2022年12月31日，資助金額為#美元。2,991,000，記為流動負債，不包括留存#美元。1,249,000，其中36萬美元是在2023年收到的，$780,0002024年1月及$109,000預計將於2028年收到。的實際利率5.33%包括與融資相關的費用。

2023年4月，本公司簽訂了一項新協議，為2023年研究税收抵免提供資金，因為該税收抵免是在一年中賺取的。截至2023年12月31日，融資金額為#美元。3,369,000，記為流動負債，不包括留存#美元。1,531,000，預計將於2024年收到($1,409,000)和2029年($122,000)。的實際利率14.62%包括與融資相關的費用。

15. L減輕負債

公司確認的資產使用權為#美元。2,146,000(包括在綜合財務狀況表中的不動產、廠房和設備)。已確定的租賃合同主要涉及房地產租賃協議以及信息技術和辦公設備租賃。租賃負債按遞增借款利率貼現。14.2%.

下表列出了在此期間確認的使用權資產的賬面價值和變動情況：

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合併財務報表附註--(續)

			房地產						信息技術及辦公理備						總計
			(單位：千)
截至2021年1月1日			4,184						472						4,656
加法			437						—						437
處置			(210)						(547)						(757)
折舊費用			(1,151)						(108)						(1,259)
攤銷處置			114						183						297
截至2021年12月31日			$	3,374					$	—					$	3,374
加法			458						—						458
處置			(73)						—						(73)
折舊費用			(1,230)						—						(1,230)
攤銷處置			73						—						73
截至2022年12月31日			$	2,602					$	—					$	2,602
加法			767						—						767
處置			(414)						—						(414)
折舊費用			(1,223)						—						(1,223)
攤銷處置			414						—						414
截至2023年12月31日			$	2,146					$	—					$	2,146

下表呈列租賃負債的賬面值及期內變動：

			租賃負債						當前						非當前
			(單位：千)
截至2021年1月1日			$	5,776					$	1,014					$	4,762
加法			437
處置			(993)
利息支出			760
匯兑損失(收益)			(297)
付款			(1,063)
截至2021年12月31日			$	4,620					$	1,247					$	3,373
加法			458
處置			(577)
利息支出			571
匯兑損失(收益)			(298)
付款			(1,205)
截至2022年12月31日			$	3,569					$	1,291					$	2,278
加法			767
處置			(414)
利息支出			479
匯兑損失(收益)			36
付款			(1,321)
截至2023年12月31日			$	3,116					$	1,471					$	1,645

與短期和低價值租賃相關的租金費用在綜合經營報表中仍被分類為經營費用，金額為美元1,559,000截至2023年12月31日的年度($1,248,000及$1,411,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度)。

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合併財務報表附註--(續)

16. 政府贈款預付款和貸款

												12月31日，
						注意事項						2021						2022						2023
												(單位：千)
當前
政府贈款預付款						16.1						$	3,317					$	968					$	708
研究項目融資						16.2						1,057						1,237						1,518
政府貸款						16.2						1,832						1,954						1,727
應計利息						16.2						—						—						653
總當期部分												$	6,206					$	4,159					$	4,606
非當前
政府贈款預付款						16.1						$	2,048					$	872					$	328
研究項目融資						16.2						2,248						1,567						259
政府貸款						16.3						3,084						1,424						173
應計利息						16.2						1,974						2,372						2,496
非流動部分合計												$	9,354					$	6,235					$	3,256

從歷史上看，該公司曾成功地以政府合作項目的形式為其一些研究和開發項目獲得部分融資。在大多數情況下，部分資金是以贈款的形式提供的，這筆資金被記錄為隨着項目的進展而減少的研究和開發費用，部分資金是以免息或低息預付款的形式在融資產品商業推出後償還的。當公司被授予一個新項目時，融資總額記為應收賬款和相應的負債。資金通常部分預付，然後根據項目里程碑的完成情況支付。

16.1. 政府贈款預付款

2023年，該公司被指定為一新的合作項目，聯合資金為歐元428,000 ($436,000使用贈款日期的匯率)，預計將在項目期間提供給綜合業務報表，估計約為三年.

2022年，該公司被指定為四新的合作項目，聯合資金為歐元1,376,000 ($1,364,000使用授予日期的匯率)。其中三項預計將在項目期間提交綜合業務報表，估計約為三年，其中一個在截至2022年12月31日的一年中完全釋放。

2021年，本公司被指定為二新的合作項目，聯合資金為歐元6,326,000 ($7,650,000使用贈款日期的匯率)，預計將在項目期間提供給綜合業務報表，估計約為三年兩個項目。

16.2. 研究項目融資

2014年10月，公司股東之一、法國政府金融機構Bpifrance在一項長期研究項目的背景下向公司提供了資金，該項目預計將在一年內完成 3- 年期間。2016年12月，Bpifrance與公司簽署修正案，將期限延長至 三至四年總資金達歐元6,967,000 ($8,988,000使用資助日期的匯率），部分以贈款形式（歐元2,957,000或$3,815,000）和一部分可原諒貸款形式（歐元4,010,000或$5,173,000).資金已支付 三分期付款，最後一期於2019年收到，價格為歐元992,000 ($1,126,000使用付款日的匯率）。該補助金在產生相應費用時被確認為研發費用的減少。可原諒貸款預付款將於2019年3月31日至2024年12月31日期間償還，其中歐元870,000 ($939,000）使用付款日期的匯率）於2023年支付本金和利息（歐元540,000，或$571,0002022年;歐元675,000，或$804,000，2021年），並以 1.53%固定合同費率。收到的贈款金額與現值之間的差額相當於減少了美元115,000在債務公允價值上，存在如此差異

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合併財務報表附註--(續)

在合同期內攤銷。如果根據該計劃開發的產品的銷售額超過歐元350百萬(美元)396按截至2021年12月31日的匯率計算，百萬）期間 三年，則公司應支付 三報銷終止之日後連續幾年向Bpifrance發放獎金 1項目發行的產品產生的年收入百分比（最高為歐元350,000,000或$386,750,000在一段時間內十年）。該公司預計不會向BPI進行任何還款。

2016年1月，Bpifrance向該公司提供資金，用於一個新的長期研究項目，該項目於2020年初完成。資金總額達歐元2,095,000 ($2,288,000使用贈款日期的匯率)包括贈款形式的一部分(歐元668,000或$729,000）和一部分可原諒貸款形式（歐元1,427,000或$1,558,000).資金已支付 四分期付款，最後一次是在2020年2月收到歐元365,000 ($405,000使用籌資日期的匯率)。這筆贈款被確認為在發生相應費用時減少了研究和開發費用。除非項目是商業失敗，否則可免除的貸款預付款應在2020年7月1日至2024年7月1日期間償還，並按1.17固定合同率%。按類似年期的標準貸款所申請的利率貼現未來付款的現值，與所收到的補助金數額之間的差額，合共減少#元。30,000債務賬面價值，差額在合同期內攤銷。2020年底，該公司認為市場對這筆贈款資助的產品開發的無線電頻率沒有足夠的興趣，並放棄了該項目。提出了免除債務的請求，2021年4月，Bpifrance免除了很大一部分預付款，實際上將被免除的預付款轉化為贈款，產生了1,214,000歐元(按該期間匯率計算為1,442,111美元)的一次性收益，記為研究和開發費用的減少。歐元中不可饒恕的部分213,000 ($241,000)於2022年2月報銷。

2022年，該公司獲得了一個歐元項目的資金309,000 ($316,000使用籌資日期的匯率)作為贈款和歐元473,000 ($507,000使用籌資日期的匯率)作為可償還貸款。這筆款項於2023年3月收到。

2023年，Bpifrance向公司提供資金，用於新的歐元長期研究項目428,000 ($473,000使用截止日期的匯率)作為贈款和歐元142,000 ($157,000使用截止日期的匯率)作為一筆可免除的貸款。這筆資金分四期支付。第一筆分期付款於2023年3月收到，金額為歐元36,000 ($38,000使用籌資日期的匯率)。

應計利息#美元712,000截至2023年12月31日($579,000截至2022年12月和美元563,000截至2021年12月31日)，估計市場匯率範圍為2.3%至20.9%。2021年適用的市場利率為1.80%至2.30%.

16.3. 政府貸款

2015年9月，公司收到二從Bpifrance獲得的貸款總額為歐元2,000,000 ($2,228,000使用授予日的匯率)。一筆歐元貸款1,000,000計息 5.24每年%，按季度支付；第二筆貸款歐元1,000,000是免息的。這筆無息貸款已使用5.24另一筆貸款的應付利率為%。這兩筆貸款都有七年度條款，本金從2017年6月至2018年3月開始按季度攤銷。到2023年12月31日，這兩筆貸款都得到了全額償還。

2020年4月30日，公司敲定了歐元52020年5月，作為法國新冠肺炎經濟支持計劃的一部分，法國政府獲得了1.2億歐元的債務融資。法國的貸款是無擔保的。原版五年2020年5月達成的長期還款時間表隨後被延長，只需從2021年8月支付利息至2022年5月。本金從2022年8月開始償還，至2026年5月。截至2023年12月31日，美元1,727,000已被歸類為當前和$2,610,000作為非當前。

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合併財務報表附註--(續)

17. 條文

						後- 就業 優勢						其他條文						總計						當前						非電流
						(單位：千)
2021年1月1日						$	834					$	809					$	1,643					$	89					$	1,554
年內產生（發佈）						(28)						850						822						—						—
年內發佈（使用）						—						(90)						(90)						—						—
年內發佈（未使用）						—						(238)						(238)						—						—
2021年12月31日						806						1,331						2,137						—						2,137
年內產生（發佈）						(101)						428						327						—						—
年內發佈（使用）						—						—						—						—						—
年內發佈（未使用）						—						(191)						(191)						—						—
2022年12月31日						705						1,568						2,273						77						2,196
年內產生（發佈）						107						257						364						—						—
年內發佈（使用）						(48)						(76)						(124)						—						—
年內發佈（未使用）						—						(291)						(291)						—						—
2023年12月31日						$	764					$	1,458					$	2,222					$	—					$	2,222

離職後福利的準備金是指法國員工作為公司員工退休時需要支付的一次性退休補償金。2023年綜合收益（虧損）包括美元46,000精算損失（精算收益為美元71,0002022年精算損失為美元20,000在2021年。一員工於2023年退休， 不是員工於2021年和2022年退休。

計算中使用的主要假設如下：

2021

2022

2023

貼現率

0.98%

3.75%

3.20%

加薪

1.5%至3.5%之間

1.5%至3.5%之間

1.5%至3.5%之間

退休年齡

60-62歲

60-62歲

65-67歲

流動率：取決於資歷

董事、副總裁和經理的年齡從2%下降，其他員工的年齡從10%下降。高管團隊為0%

按年齡減少，董事、副總裁和經理從2%下降，其他員工從12%下降。高管團隊為0%

按年齡減少，董事、副總裁和經理的比例為2%，其他員工的比例為20%。高管團隊為0%

在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，“其他規定”主要包括根據LTE標準的要求向專利持有者出售模塊評估的估計使用費支付。特許權使用費撥備是基於管理層的判斷，考慮到已公佈的特許權使用費費率、可獲得的關於該主題的各種法律決定、文章、報告和行業討論，並計入產品收入成本。該公司的模塊被視為包含完整LTE功能的最終產品，因此可能會在其銷售時評估版税；由於芯片中不包括完整的LTE功能，因此不會在芯片銷售中累加版税，並且在組件級別許可標準基本專利並不是當前的行業慣例。

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合併財務報表附註--(續)

18. 應付貿易款項、其他流動負債和流動合同負債

						12月31日，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
貿易應付款						$	13,916					$	9,342					$	16,281
其他流動負債：
員工和社會債務						7,987						7,497						7,383
條文						—						77						—
其他						1,193						781						1,516
其他流動負債總額						$	9,180					$	8,355					$	8,899
合同責任：
許可和開發服務協議(見附註19)						8,201						5,774						5,485
遞延收入						476						190						367
						$	8,677					$	5,964					$	5,852

截至2021年12月31日，貿易應付款包括與收購某些無形資產有關的供應商債務的當前部分#美元。244,000。於截至2021年12月31日止年度，本公司訂立與收購若干無形資產有關的新供應商債務。截至2021年12月31日，美元279,000這一負債的剩餘部分(#美元184,000作為非當前部分)。於截至2022年12月31日止年度，本公司訂立與收購若干無形資產有關的新供應商債務。截至2022年12月31日，美元3,350,000這一負債的剩餘部分(#美元786,000作為非當前部分)。截至2023年12月31日，美元1,587,000仍為當前部分。2020年1月，公司與以色列一家科技公司達成協議，向公司調派一支工程師團隊，以加快5G新產品開發。2024年6月為本協議支付的剩餘金額為#美元。1,430,000。這筆金額已打折，截至2023年12月31日，1,288,000包括在當前貿易應付款中($1,002,000及$780,000分別截至2022年、2022年和2021年12月31日)，公司在每個報告期記錄與此金額相關的利息支出。

上述金融負債的條款及條件：

•應付貿易賬款是無息的，通常以30-日條款。

•其他流動負債，主要是應計補償和相關的社會費用，不計息。

•從戰略合作伙伴收到的某些預付款被視為包括融資部分，因此計入利息。

遞延收入主要與維護服務有關。截至2021年、2022年和2023年12月31日，遞延收入總額為1美元476,000（2022年認可），美元190,000（2023年認可）和美元367,000（預計將於2024年獲得認可）。

19. 其他非流動負債

						12月31日，
						2021						2022						2023
						(單位：千)
貿易應付款						$	964					$	1,788					$	—
遞延税項負債						138						258						264
合同責任：
許可證和開發服務協議						2,706						404						—
*遞延收入						—						—						—
總合約負債						2,706						404						—

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合併財務報表附註--(續)

於2021年和2022年12月31日，應付貿易賬款包括與收購某些無形資產相關的供應商債務的非流動部分，該資產計劃支付 27月份。

於2023年12月31日，公司確認淨遞延所得税負債為美元264,000 ($258,000及$138,000分別於2022年和2021年12月31日）與時差的產生和逆轉有關。

2019年10月24日，該公司與戰略合作伙伴、《財富》世界500強公司簽署了一項多年期非獨家許可和開發服務協議。該協議規定預付美元182019年10月收到的100萬美元，在收到時記作合同負債。合同包括條款，允許在某些情況下終止，或在某些情況下更改公司的控制權，這可能導致根據合同收到的某些或所有金額的退款，具體取決於情況。公司確定，該協議包括與預付款有關的融資部分，而合同下的可交付成果將在一年以上交付，這導致在協議期限的一部分確認利息支出。在截至2023年12月31日的年度內，由於戰略合作伙伴已暫停該項目，因此未確認任何收入(美元8,619,000在2022年收入和美元中確認11,419,0002021年作為執行的開發服務的結果)，許可收入為1,500,000截至2022年12月31日止年度及預付款項利息開支$810,0002022年和$1,628,0002021年)。截至2023年12月31日止年度並無利息支出。截至2022年12月31日和2023年12月31日，財務狀況表上沒有列報剩餘合同負債淨額(#美元4,211,000列報於2021年12月31日，反映預計在截至2022年12月31日的年度確認的收入減去利息支出的淨額)。

2020年12月，公司與另一戰略合作伙伴簽署了5G技術接入和許可協議，金額為4,500,000。該協議規定了一筆預付款，於2021年1月收到。本公司確定，該協議包括與預付款有關的融資部分，這將導致確認協議期限的一部分利息支出。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認的收入為571,000 ($1,083,0002022年和$3,008,0002021年)由於提供的開發服務和預付款的利息支出#美元14,000。截至2023年12月31日，剩餘合同負債淨額為#美元245,000在財務狀況表中作為當前合同負債列報(2022年12月31日：#美元862,000作為當前部分；截至2021年12月31日：$1,853,000, $1,639,000作為當前部分和$214,000作為非當前部分)。

2021年12月，公司與第二個戰略合作伙伴簽署了兩項修正案，延長了5G技術接入和許可協議。簽署了第一項修正案，將協議擴展到5G芯片的製造許可證，總金額為美元。5,000,000其中$3,000,0002022年2月收到的現金和#美元2,000,000以投資生產和測試設備的形式，然後提供給Sequans自己使用。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認的收入為296,000 ($2,983,0002022年和$311,0002021年)，由於提供了開發服務和預付款利息支出#美元25,000。截至2023年12月31日，財務狀況表上沒有提出任何合同負債(#美元271,000剩餘合同負債淨額列示為當期合同負債和#美元1,189,0002021年12月31日)。

第二項修正案涉及君主2芯片和NB-IoT在印度的製造許可證，總金額為1美元。4,500,000於2022年2月收到。本公司確定，這項修訂包括與預付款相關的融資部分，這將導致確認部分協議期限的利息支出。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認的開發服務收入為2,536,000美元(美元1,507,0002022年：美元800,000作為許可費和$707,000由於所提供的開發服務)，且預付款不產生利息支出。在2023年12月31日，$8,000財務狀況表上列報的合同負債仍然存在(#美元2,544,0002022年12月31日：$2,141,000作為當前合同負債和#美元404,000作為非流動負債；3,652,0002021年12月31日：美元1,160,000作為當前合同負債和#美元2,492,000作為非流動負債)。

2022年8月，該公司與戰略合作伙伴簽署了5G許可協議，金額最高可達5美元60,000,000，在三年內支付，在中國製造和銷售5G芯片組，以及基於許可技術創建衍生產品的權利，如果是次要衍生產品，可能在中國銷售，如果是主要衍生產品，則在全球範圍內銷售。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認許可費收入為$18,750,000 ($20,000,0002022年)。截至2023年12月31日和2022年，剩餘合同負債淨額為#美元2,500,000在財務狀況表中列為流動合同負債。

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合併財務報表附註--(續)

20. 金融工具信息

20.1. 金融資產負債

						賬面金額																		公允價值
						12月31日，																		12月31日，
						2021						2022						2023						2021						2022						2023
						(單位：千)
金融資產：
貿易和其他應收款
應收貿易賬款和合同資產						$	14,411					$	8,670					$	8,612					$	14,411					$	8,670					$	8,612
押金和其他應收款
存款						451						436						431						451						436						431
其他金融資產
長期投資						357						337						360						357						337						360
通過其他全面收益按公允價值計算的金融工具
現金流對衝						—						142						74						—						142						74
現金、現金等價物和短期投資						4,835						10,671						5,705						4,835						10,671						5,705
金融資產總額						$	20,054					$	20,256					$	15,182					$	20,054					$	20,256					$	15,182
總電流						$	19,246					$	19,483					$	14,391					$	19,246					$	19,483					$	14,391
總非流動						$	808					$	773					$	791					$	808					$	773					$	791
財務負債：
租賃責任						4,620						3,569						3,116						4,620						3,569						3,116
計息貸款和借款：
計息應收賬款融資						9,518						7,723						9,544						9,518						7,723						9,544
可轉債						36,373						43,455						52,278						36,493						42,636						52,111
無擔保關聯方貸款						—						—						8,922						—						—						8,922
政府貸款						6,001						5,171						4,337						6,001						5,171						4,337
研究項目融資						3,868						3,383						2,489						3,868						3,383						2,489
可轉換債務嵌入衍生品						10,081						3,203						3						10,081						3,203						3
貿易和其他應付賬款（流動和非流動）						14,880						11,130						16,281						14,880						11,130						16,281
通過其他全面收益按公允價值計算的金融工具
現金流對衝						50						—						—						50						—						—
財務負債總額						$	85,391					$	77,634					$	96,970					$	85,511					$	76,815					$	96,803
總電流						$	27,631					$	21,556					$	92,484					$	27,631					$	21,556					$	92,317
總非流動						$	57,760					$	56,078					$	4,486					$	57,880					$	55,259					$	4,486

由於其短期性質，當前金融工具（現金及現金等值物、短期投資、貿易應收賬款以及貿易及其他應付賬款以及附息應收賬款融資）的公允價值接近其公允價值。

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合併財務報表附註--(續)

長期投資主要與一項銀行擔保有關，該銀行擔保是以向租用寫字樓業主發行的貨幣市場基金的投資承諾為抵押，以確保本公司就其在哥倫比亞的寫字樓支付年度租金。

根據國際會計準則第20號，從法國政府金融機構收到的政府貸款被記錄為金融工具。政府補助金的會計核算和政府援助的披露。

使用不同的估計、方法和假設可能對估計公允價值金額產生重大影響。方法如下：

•現金、現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、其他應收賬款和應計負債：由於這些餘額的短期性質，賬面金額接近公允價值。

•長期投資由基於債務的共同基金組成，交易市場價格。它們的公允價值總計為美元。357,000, $337,000及$360,000分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。賬面金額接近公允價值，根據重大可見投入計量(第2級)。

•外匯遠期合約和期權合約：外匯遠期合約和期權合約的公允價值是根據本公司為結算相關協議而支付或收到的市場價格，參照公佈的匯率(第2級)計算的。

•於2021年12月31日、2021年及2022年12月31日，可轉換票據債務部分的公允價值按2021年4月發行的可轉換票據債務部分的實際利率計算，總額為#美元。36,493,000及$42,636,000，分別為。於2023年12月31日，可轉換票據債務部分的公允價值按2023年11月發行的無擔保關聯方貸款的實際利率計算，總額為#美元。52,111,000.

•如附註14.1所述，與可換股債務相關的嵌入衍生工具的公允價值於每個報告期結束時重新計算。所計量的公允價值是基於重大可觀察到的投入(第三級)。

•計息應收賬款融資、政府貸款、研究項目融資和風險債務：賬面金額接近公允價值。

公允價值層次結構

本公司採用以下層次結構通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值：

•第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格。

•第2級：對記錄的公允價值有重大影響的所有投入均可直接或間接觀察到的其他技術。

•第3級：使用對記錄的公允價值有重大影響的投入，而不是基於可觀察到的市場數據的技術。

截至2021年12月31日，公司持有以下在財務狀況表中按公允價值列賬的金融工具：

按公允價值計量的資產

						12月31日左右，
						2021						第1級						二級						第三級
						(單位：千)
長期投資						$	357					—						$	357					—

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合併財務報表附註--(續)

按公允價值計量的負債

						12月31日左右，
						2021						第1級						二級						第三級
						(單位：千)
可轉換債務嵌入衍生品						$	10,081					—						$	10,081					—
按公允價值計入其他全面收益的金融工具：
現金流對衝						50												50

截至2022年12月31日，公司持有以下在財務狀況表中按公允價值列賬的金融工具：

按公允價值計量的資產

						12月31日左右，
						2022						第1級						二級						第三級
						(單位：千)
長期投資						$	337					—						$	337					—
按公允價值計入其他全面收益的金融工具：
現金流對衝						142												142

按公允價值計量的負債

						12月31日左右，
						2022						第1級						二級						第三級
						(單位：千)
可轉換債務嵌入衍生品						$	3,203					—						$	3,203					—

截至2023年12月31日，公司持有以下在財務狀況表中按公允價值列賬的金融工具：

按公允價值計量的資產

						12月31日左右，
						2023						第1級						二級						第三級
						(單位：千)
長期投資						360						—						360						—
按公允價值計入損益的金融工具：
現金流對衝						74						—						74						—

按公允價值計量的負債

						12月31日左右，
						2023						第1級						二級						第三級
						(單位：千)
可轉換債務嵌入衍生品						3						—						3						—

20.2. 按公允價值計算的金融工具

該公司使用金融工具，包括外幣遠期和期權合同等衍生品，以降低以歐元計價的確定和極有可能承諾的現金流的外匯風險。

下表列出了2023年、2022年和2021年12月31日外幣衍生金融工具的公允價值。

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合併財務報表附註--(續)

						2021年12月31日
						名義金額						公允價值
						(單位：千)
遠期合約（買入歐元，賣出美元）						€	5,000					$	(50)
期權（買入歐元，賣出美元）						—						—
總計						€	5,000					$	(50)
						2022年12月31日
						名義金額						公允價值
						(單位：千)
遠期合約（買入歐元，賣出美元）						€	3,000					$	142
期權（買入歐元，賣出美元）						—						—
總計						€	3,000					$	142
						2023年12月31日
						名義金額						公允價值
						(單位：千)
遠期合約（買入歐元，賣出美元）						€	2,000					$	74
期權（買入歐元，賣出美元）						—						—
總計						€	2,000					$	74

外幣相關衍生品的公允價值計入2022年和2023年12月31日合併財務狀況表的“其他應收賬款”以及2021年12月31日的“其他流動負債”。與預測營業費用交易相關的現金流量對衝對盈利的影響在營業費用中報告。這些被視為對對衝會計有效的工具的已實現和未實現損益在累計其他全面收益中遞延，直至基礎交易在收益中確認或工具被指定為對衝。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得虧損$76,000(收益$202,000和損失$129,000截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度)與現金流量對衝的公允價值變動的有效部分有關的其他全面收益(虧損)。於截至2021年及2023年12月31日止年度內，由其他全面收益重分類至綜合經營報表的金額為收益$53,000及$139,000，和損失#美元。143,000在截至2022年12月31日的年度內。

曾經有過不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的對衝工具無效部分。

這些衍生品的到期日小於12月份。管理層認為，由於本公司與主要銀行和金融機構打交道，金融工具上的交易對手風險微乎其微。

截至2023年12月31日，公司持有美元455,000以美元以外的貨幣計算，與美元951,000在2022年12月31日及$1,966,000於2021年12月31日(見附註11)。2021年、2022年和2023年從研究税收抵免中獲得的金額，以歐元計價。截至2023年12月31日，該公司以歐元計價的貸款本金為#美元。12,957,000 ($10,817,000及$13,525,000分別為2022年12月31日和2021年12月31日)。

20.3. 金融風險管理目標和政策

本公司的主要金融負債包括應付貿易款項(流動及非流動)、租賃負債、計息應收賬款融資、政府貸款、可轉換債務及無擔保關聯方貸款。該公司擁有各種金融資產，如貿易應收賬款、存款、現金和現金等價物，這些資產直接來自其運營以及增資。

本公司金融工具產生的主要風險有外幣風險、信用風險、利率風險和現金流流動性風險。董事會審查並同意管理每一種風險的政策，這些政策概述如下。

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合併財務報表附註--(續)

外幣風險

該公司面臨以下外幣風險：

•經營活動，當收入或費用以與進行這些交易的實體的本位幣不同的貨幣計價。

•政府貸款以歐元計價，租賃負債以不同貨幣計價，而進行這些交易的實體的功能貨幣是美元。

•非衍生貨幣金融工具，以不同於持有它們的實體的功能貨幣計價和結算的貨幣。

差一點100佔總收入的百分比，大約80銷售總成本的%以美元計價。然而，由於法國業務的大量員工和相關成本是以歐元計價和結算的(“結構性成本”)，該公司的交易貨幣風險可能會受到美元/歐元匯率變動的重大影響。大致57運營費用的%以歐元計價。(見附註20.2關於套期保值安排)。如果有一個10美元兑歐元匯率增加或減少%，按公司2023年加權平均匯率1歐元=$計算1.0816，本公司估計，以絕對值計算，對截至2023年12月31日止年度的營運開支及財務負債的影響約為4.2百萬美元。

信用風險

本公司的政策是，所有希望以信用條款進行交易的客户都要接受信用核查程序，因此在最初確認時被視為信用風險較低。該公司已簽署了一份信用保險單，該保險單在確定信用額度和催收方面提供了幫助，此外還提供了一些壞賬金額的保險。此外，對應收賬款餘額進行持續監測。IFRS第9號中有一項可推翻的推定，即在合同付款逾期30天以上的情況下，金融資產的信用風險自最初確認以來已顯着增加。本公司認為，自初步確認以來，其未清償未減值貿易應收賬款的信用風險並未大幅增加。公司根據與未償還金額相關的具體事實和情況來考慮違約事件。

下表彙總了佔公司總收入很大一部分的客户：

客户						客户位置						佔截至12月31日的年度總收入的%，																		12月31日貿易應收賬款，
												2023						2022						2021						2023						2022						2021
A						中國						56		%				33		%				—		%				3,411,000						3,375,000						—
B						日本						16		%				11		%				13		%				18,000						—						7,736,000
C						德國						少於10%						24		%				少於10%						—						3,585,000						3,652,000
D						美國						—		%				14		%				23		%				—						—						1,800,000
E						臺灣						少於10%						少於10%						23		%				26,000						—						545,000
F						中國						少於10%						少於10%						14		%				945,000						169,500						203,000

對於其他金融資產（包括現金和現金等值物）產生的信用風險，公司面臨的信用風險源於交易對手的違約，最大風險等於這些工具的公允價值。幾乎所有現金和現金等值物均在法國持有，價格為 三大型和國際銀行。

供應商集中風險

獲得代工產能對於該公司作為無晶圓廠半導體公司的運營至關重要。該公司依靠臺灣唯一的獨立代工廠生產其半導體芯片。該公司與三家供應商合作製造和測試芯片組，並與三家供應商合作組裝模塊，但通常每個產品與一家專門供應商合作。

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合併財務報表附註--(續)

流動性風險

該公司使用現金流規劃工具監控資金短缺風險。該工具考慮其金融投資和金融資產（例如應收賬款、其他金融資產）的成熟度以及預計的運營現金流量。

下表包括截至以下日期我們現有金融負債的合同義務，包括利息：

			在1內 年			1到2 年份			2至3 年份			3至4 年份			4至5個 年份			更多 5個 年份			總計
			(單位：千)
2021年12月31日
研究項目融資			$	1,057		$	1,042		$	1,684		$	—		$	—		$	—		$	3,783
計息應收賬款融資			9,518			—			—			—			—			—			9,518
政府貸款			1,240			1,573			1,483			1,452			714			—			6,462
可轉債			—			—			54,623			—			—			—			54,623
租賃負債			1,238			1,043			965			1,052			322			—			4,620
貿易應付款			13,916			171			1,477			—			—			—			15,564
其他流動負債			9,180			—			—			—			—			—			9,180
			$	36,149		$	3,829		$	60,232		$	2,504		$	1,036		$	—		$	103,750
2022年12月31日
研究項目融資			$	1,237		$	1,683		$	146		$	221		$	—		$	—		$	3,287
計息應收賬款融資			7,723			—			—			—			—			—			7,723
政府貸款			1,534			1,397			1,367			673			—			—			4,971
可轉債(1)			—			54,348			—			—			—			—			54,348
租賃負債			1,291			930			1,025			323			—			—			3,569
貿易應付款			9,342			2,235			—			—			—			—			11,577
其他流動負債			8,278			—			—			—			—			—			8,278
			$	29,405		$	60,593		$	2,538		$	1,217		$	—		$	—		$	93,753
2023年12月31日
研究項目融資			$	2,057		$	113		$	165		$	207		$	—		$	—		$	2,542
計息應收賬款融資			9,544			—			—			—			—			—			9,544
政府貸款			1,791			1,414			695			—			—			—			3,900
可轉債			52,278			—			—			—			—			—			52,278
無擔保關聯方貸款			8,922			—			—			—			—			—			8,922
租賃負債			1,471			1,102			387			61			70			25			3,116
貿易應付款			16,281			—			—			—			—			—			16,281
其他流動負債			8,899			—			—			—			—			—			8,899
			$	101,243		$	2,629		$	1,247		$	268		$	70		$	25		$	105,482

(1)基於截至2021年和2022年12月31日的現有合同條款，並假設公司延長到期日的選擇權已被行使。

公司未來12個月的流動性風險見附註2.1。與戰略合作伙伴的協議期限導致合同責任記錄為美元5,486,000, $6,178,000及$10,907,000截至2023年、2022年和2021年12月31日的情況分別在附註19中描述。

資本管理

公司資本管理的主要目標是繼續按照其業務計劃和預算執行，以實現盈利能力和正現金流，並實現股東價值最大化。

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合併財務報表附註--(續)

20.4. 融資活動（包括政府補助）產生的負債變化

(單位：千)			2021年1月1日			現金流			外匯走勢			應計利息			修訂和轉換的非現金影響			其他(1)			2021年12月31日
政府贈款預付款和貸款			$	15,070		592			(449)			427			—			(80)			$	15,560
可轉債			$	26,074		27,957			—			6,193			(16,008)			(12,713)			$	36,373
風險債務			$	8,276		(8,743)			180			819			—			(532)			$	—
租賃負債			$	5,776		$	(1,063)		$	(297)		$	760		—			$	(556)		$	4,620
應收賬款的附帶融資			$	14,228		21			(337,000)			282,000			—			(4,676,000)			$	9,518
總計			$	69,424		18,764			(903)			8,481			(16,008)			(18,557)			$	66,071

(單位：千)			2022年1月1日			現金流			外匯走勢			應計利息			修訂和轉換的非現金影響			其他(1)			2022年12月31日
政府贈款預付款和貸款			$	15,560		406			(365)			266			—			(5,473)			$	10,394
可轉債			$	36,373		—			—			7,762			(671)			(9)			$	43,455
租賃負債			$	4,620		(1,205)			(298)			571			—			(119)			$	3,569
應收賬款的附帶融資			$	9,518		3,046			(1)			254			—			(5,094)			$	7,723
總計			$	66,071		2,247			(664)			8,853			(671)			(10,695)			$	65,141

(單位：千)			2023年1月1日			現金流			外匯走勢			應計利息			修訂和轉換的非現金影響			其他(1)			2023年12月31日
政府贈款預付款和貸款			$	10,394		(466)			182			225						(2,473)			$	7,862
可轉債			$	43,455								9,152			(247)			(82)			$	52,278
無擔保關聯方貸款			—			9,000			—			127			—			(205)			8,922
租賃負債			$	3,569		(1,321)			113			479			—			276			$	3,116
應收賬款的附帶融資			$	7,723		1,483			179			234			—			(191)			$	9,428
總計			$	65,141		8,696			474			10,217			(247)			(2,675)			$	81,606

(1)2021年、2022年和2023年，其他包括非現金租賃負債的增加。2021年，其他包括負債部分和年內轉換的可轉換債務的嵌入期權的公允價值。2021年，其他包括免除政府贈款預付款以及帶息融資債務與應收研究税收抵免的淨額的影響。

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21. 承付款和或有事項

或有事件

該公司曾並可能不時捲入其日常業務過程中產生的法律訴訟。

2022年，該公司在美國明尼蘇達州地區法院被一家名為貝爾半導體有限責任公司(“貝爾”)的公司在三起訴訟中起訴，指控該公司使用某些設計工具侵犯了某些美國專利。在貝爾半導體有限責任公司訴Sequans Communications，SA等人，案件編號0-22-cv-02106(DMN)中，貝爾指控該公司侵犯了美國專利號7,149,989和7,260,803。在貝爾半導體有限責任公司訴Sequans Communications，SA等人，案件編號0-22-cv-02344(DMN)中，貝爾指控該公司侵犯了美國專利號6,436,807和7,007,259。在貝爾半導體有限責任公司訴Sequans Communications，SA等人，案件編號0-22-cv-02660(DMN)中，貝爾指控該公司侵犯了美國專利號7,231,626和7,396,760。該公司在每一起案件中都提出了駁回的動議。2023年8月，貝爾與貝爾聲稱侵犯專利的設計工具供應商達成和解協議，針對該公司的三起訴訟被駁回。設計工具供應商向公司賠償了辯護和/或解決訴訟的所有費用。這些訴訟於2023年8月被駁回。

管理層並不知悉有任何其他法律程序，如以不利方式結束，會對本公司的財務狀況、營運或現金流產生重大影響。

銀行擔保

向在法國租用辦公空間的業主出具了銀行擔保，以確保六個月租賃付款，數額為#美元348,000截至2023年12月31日(美元337,000及$357,000分別截至2022年和2021年12月31日)。這一擔保是通過質押#年的存單和共同基金來保證的。100保函金額的%。為支付這項銀行擔保而擔保的投資總價值為#美元。360,000截至2023年12月31日($337,000及$357,0002022年12月31日和2021年12月31日)。

購買承諾

截至2023年12月31日，該公司擁有2.7與其第三方製造商和供應商就未來交付的設備和部件作出的不可取消的採購承諾，主要是在2024年。

22. 關聯方披露

沒有單一的投資者有能力控制董事會或對股東決議進行投票。

截至2023年12月31日，B.Riley Asset Management LLC和LynRock Lake擁有10公司股本的%或以上。2023年4月12日，272Capital Fund LP，一個由B.Riley Asset Management LLC(簡稱BRAM)管理的實體，隸屬於韋斯·康明斯，該公司的董事和BRAM的總裁收購了1,310,221發售中的美國存託憑證。LynRock Lake還購買了3,930,663美國存託憑證。2023年9月26日，272 Capital Fund LP購買2,120,141美國存託憑證。

截至2022年12月31日，只有B.Riley Asset Management LLC擁有10公司股本的%或以上。2022年3月11日，由B.Riley Asset Management LLC(簡稱BRAM)管理的隸屬於韋斯·康明斯的實體272Capital Fund LP收購了該公司旗下的董事和BRAM的總裁2,833,333發售中的美國存託憑證。

截至2021年12月31日，只有林羅克湖擁有10公司股本的%或以上。截至2022年12月31日，LynRock Lake擁有9.8公司股本的%。

2015年4月，該公司完成了一筆美元的銷售12100萬美元的可轉換票據，2016年4月出售了1美元6.0百萬可轉換票據，2018年9月出售一美元4.5百萬可轉換票據，2019年5月出售一美元3.0100萬美元可轉換票據，並在2019年8月出售了5.0百萬可轉換票據，全部賣給諾科米斯資本有限公司的關聯公司，諾科米斯資本公司於2020年12月31日持有公司9.9%的股本的實益所有者。2017年，本公司修改了2015年和2016年發行的票據的條款，作為協議的一部分，Nokomis Capital，L.L.C.的前(截至2020年2月)代表Wesley Cummins於2017年11月成為董事會觀察員，2018年6月29日，股東批准了Mr.康明斯被提名進入董事會。自2020年2月起，諾基亞在董事會中不再有代表，並於2022年12月31日宣佈自己不再是本公司任何股份的所有者。

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合併財務報表附註--(續)

自2020年3月20日起，於2015年4月、2016年4月、2018年9月、2019年5月及2019年8月發行的可換股票據作出修訂，賦予本公司三項延長每份票據年期的選擇權，但2019年8月除外，該票據有兩項選擇權(見附註14.1)。

2020年12月、2021年1月和2021年2月，諾基亞對2015年4月、2016年4月和2019年5月的票據進行了轉換(見附註14.1可轉換債務)。2022年8月，本公司選擇行使選擇權，將2019年8月票據的到期日延長至2023年8月。2023年8月，本公司選擇行使選擇權，將2019年8月票據的到期日延長至2024年4月。截至2023年12月31日，Nokomis Capital，L.L.C的一家關聯公司持有的可轉換票據的本金和應計利息為$6.9百萬美元。

2021年4月9日，公司完成了一筆美元的銷售40.0與LynRock Lake Master Fund LP進行了100萬美元的可轉換票據。截至2023年12月31日，可轉換票據的本金金額和應計利息為$45.41000萬美元。

2021年2月2日，董事董事會批准了與董事會成員伊夫·邁特雷擁有的Able法國公司就業務發展服務達成的諮詢服務協議。該協議於2021年3月1日生效。在截至2021年12月31日的年度內，116,000是根據合同支付給梅特爾先生的。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，沒有提供任何服務，也沒有付款。

在2022年6月24日的年度股東大會上，股東通過了塞萊什·奇蒂佩迪博士、執行副總裁總裁和瑞薩物聯網和基礎設施業務部負責人進入董事會的提名。截至2023年12月31日，瑞薩電子擁有3.20公司股本的%(4.08截至2022年12月31日的百分比)。

於2023年8月4日，本公司與瑞薩訂立諒解備忘錄，規定瑞薩與本公司進行一系列交易，據此瑞薩將尋求收購(透過聯屬公司)本公司所有已發行及已發行普通股。2024年2月22日，瑞薩通知本公司，瑞薩將終止諒解備忘錄，原因是瑞薩於2024年2月15日收到日本國家税務局的不利日本税務裁決。獲得日本有利的税務裁決一直是這筆交易的完成條件之一。

2024年3月19日，塞萊什·奇蒂佩迪博士辭去公司董事會職務。

於二零二一年、二零二二年及二零二三年，除就其擔任本公司董事或僱員所產生的正常補償(包括以股份為基礎的付款安排)及報銷開支外，並無與該等人士或任何其他關聯方訂立其他交易。

關鍵管理人員的薪酬

			截至2013年12月31日止的年度，
			2021			2022			2023
			(單位：千)
本年度固定和變動工資、社會費用和福利支出			$	2,837		$	2,574		$	2,689
本年度以股份為基礎的支付費用			2,478			2,903			4,144
董事會成員向非執行成員支付的費用			210			199			199
關鍵管理人員薪酬總額			$	5,525		$	5,676		$	7,032

關鍵管理人員包括首席執行官和所有直接向他報告的執行副總裁。

與首席執行官的僱用協議要求支付一筆相當於18個月他的年度基薪總額和150在他被本公司董事會無故解僱的情況下，本應獲得紅利%，以及在其任期結束後十二個月內歸屬本應歸屬的普通股。如果解僱發生在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的十二個月內，他將有權獲得於解僱日期的所有未歸屬股票獎勵。

2023年7月25日，董事會批准向卡拉姆博士發放金額為歐元的特別交易獎金1,000,000條件是瑞薩完成對該公司的擬議收購。由於瑞薩在2024年2月終止了擬議的交易，交易獎金從未支付過。此外，2023年8月15日，董事會批准公司支付卡拉姆博士因談判而產生的法律費用

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合併財務報表附註--(續)

與瑞薩就控制權變更後其留任本公司首席執行官的條件進行了磋商。總額為$50,401在這種情況下，在2023年期間支付了律師費。

在截至2023年12月31日的一年中，我們估計約為$23,000為向我們的員工提供養老金、退休或類似福利而預留或應計的金額中，應歸因於我們的高管。

董事在員工股份激勵計劃中的利益

本公司於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，向若干董事會成員授權證：

-2021年6月25日，股東授權董事會向De Pesquidoux先生、Maitre先生、Nottenburg先生、Pitteloud先生、Sharma先生、SLonimsky先生和Cummins先生各自授予購買認股權證140,000普通股。2021年6月29日，董事會利用這一授權，以#美元的行使價提供了這類贈款。1.49每股普通股。

-2022年6月24日，股東授權董事會向de Pesquidoux先生、Maitre先生、Nottenburg先生、Pitteloud先生、SLonimsky先生和Cummins先生各自授予購買認股權證140,000普通股。2022年6月24日，董事會利用這一授權，以#美元的行使價提供了這類贈款。0.65每股普通股。

-2023年6月27日，股東授權董事會向Marced Martin夫人和de Pesquidoux先生、Maitre先生、Nottenburg先生、Pitteloud先生、SLonimsky先生和Cummins先生分別授予購買認股權證180,000普通股。2023年6月27日，董事會利用這一授權，以#美元的行使價提供了這類贈款。0.54每股普通股。

董事會成員被要求以歐元的價格認購認股權證0.000012023年和歐元授予的權證的每份認股權證0.000007142021年和2022年。

與這些交易相關的以股份為基礎的支付費用為#美元。292,000截至2023年12月31日的年度(2022年：美元495,000; 2021: $443,000).

23. 報告日期之後的事件

截至授權印發合併財務報表之日的後續事項如下：

2024年2月22日，瑞薩通知我們，瑞薩將終止諒解備忘錄，因為它在2024年2月15日收到了來自日本國家税務局的不利的日本税務裁決。

在2024年3月5日的會議上，董事會授予員工10,060,288限制性股票獎勵，代表2,515,072美國存托股份的歸屬問題四年.

2024年3月27日，公司收到了4G eRedCap項目的融資承諾，總額為歐元10.92000萬(美元)12.0作為法國2030倡議的一部分，法國政府(由Bpifrance為國家運營)支持被認為對國家利益具有戰略重要性的技術的發展。一筆歐元的預付款2.72000萬(美元)3.0(按結算期匯率計算)於4月收到；計劃在項目期間為剩餘款項支付三筆里程碑式的款項。

2024年4月9日，我們從三個主要債券持有人那裏獲得了停頓協議。這些協議允許初步停頓期至2024年4月26日，如果達到某些里程碑，這一停頓期可能會進一步延長。4月下旬，該公司開始討論延長停頓協議，截至2024年4月30日，這些協議仍在進行中。暫停的目的是為公司提供足夠的時間來有效地談判和敲定新的戰略交易，從而確保符合所有利益相關者利益的長期解決方案。

2024年4月22日，我們發行了本金為#美元的無擔保本票。5,000,000至272 Capital Master Fund，Ltd.。交易於2024年4月24日完成。票據的實收利息為12.0年利率，按年複利，保證回報率為40.0%。票據將於2025年4月22日較早時到期，或早於LynRock Lake及Nokomis持有的本公司現有可換股債券及瑞薩持有的附屬票據的最早延長到期日前一天到期。該附註載有慣例契諾，並受慣例違約事件的制約。

在2024年4月30日的會議上，董事會授予員工147,776限制性股票獎勵，代表36,944美國存托股份的歸屬問題四年.

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