附件11.2

施密德集團N.V.內幕交易行為政策

施密德集團N.V.內幕交易政策

根據禁止內幕交易的美國聯邦證券法，任何瞭解重大非公開信息的人都可被視為“內幕人士”。因此，施密德集團(“本公司”及其子公司“施密德”)的任何管理人員、董事或員工(A)在明知有關施密德的“重大非公開信息”的情況下進行公司證券交易，或(B)向外部人士傳達、“透露”或披露有關施密德的重大非公開信息，以便他們可以基於該信息進行公司證券交易，均違反了施密德集團的政策和聯邦證券法。為了防止出現不正當的內幕交易或小費，施密德為其所有董事、高級管理人員和員工及其家人，以及通過與施密德的業務關係獲得信息的其他人制定了這項內幕交易行為政策(以下簡稱政策)。

施密德可以保持單獨的內幕交易政策，並將其公佈並提供給供應商、供應商、合作伙伴或其他第三方，或者它可以在一般內幕交易政策中直接提及這些第三方。

被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。任何ffiCER、董事或施密德員工如違反本政策，施密德可能會採取紀律處分，直至立即終止合同。此外，違反內幕交易或小費規則的人可能被要求：

除了個人制裁外，施密德還可能被要求支付民事或刑事罰款。

本政策涵蓋施密德的所有董事、ffiCER和員工及其各自的直系親屬和任何與施密德同住一户的人(無論是否有親屬關係)，以及施密德可能指定為內部人士的任何外部人士(“內部人士”)，因為他們可以訪問有關施密德的重要非公開信息。

本政策適用於公司證券的任何和所有交易。就本政策而言，本公司的證券包括其普通股、購買或出售普通股的期權以及本公司可能發行的任何其他類型的證券，例如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易期權或其他衍生證券和賣空(統稱為“公司證券”)。公司證券的交易不僅包括市場交易，還包括公司證券的非公開銷售、公司證券為獲得貸款或保證金賬户而做出的承諾，以及公司證券的慈善捐贈。

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本政策將在與施密德建立合作關係之初提供給所有董事、ffiCER和員工以及其他指定人員。在fi首次收到保單副本或任何修訂版本後，每個收件人必須簽署一份確認書，確認他或她已收到保單副本，並同意遵守保單條款。本保單的收據和確認也可以以數字形式進行。

“重要信息”是任何有關施密德的信息，理性的投資者會認為這些信息對買賣公司證券的投資決策很重要。如果投資者想要部分根據這些信息買賣證券，這些信息應該被認為是重要的。簡而言之，重大信息是任何可以合理預期會影響公司證券價格的信息。雖然不可能確定被認為是“材料”的所有信息，但下列類型的信息通常被認為是材料：

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在通過美國證券交易委員會備案文件、主要通訊社、國家新聞社和財經新聞社向公眾廣泛傳播之前，信息被認為是“非公開的”，市場已經有足夠的時間消化這些信息。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後，信息將被視為公開。因此，在重大信息披露後的第二個交易日之前，不得進行任何交易。

任何內部人士不得在知悉有關施密德的重大非公開信息的情況下交易公司證券。

任何內部人士不得在施密德法律事務部或首席財務官指定的任何特殊交易禁售期內交易公司證券。任何停電期的偏差以及受停電影響的內部人士應由施密德或首席財務官的法律事務部確定。此外，未經施密德或首席財務官的法律事務部門事先許可，內幕人士不會向任何人披露特殊封閉期的適用性。

任何內幕人士不得在下文所述的適用“交易窗口”以外進行公司證券交易。

任何內部人士不得向任何人士，包括家庭成員或同事“提供”或披露有關公司的重要非公開信息，即使此人應保密地持有此類“信息”，除非作為施密德日常職責的一部分，或獲得施密德法律事務部或首席財務官的授權。在無意中向外部人披露的情況下，內部人士必須在發現無意披露後立即通知施密德或首席財務官的法律事務部。為了防止意外披露，所有來自外部的詢問

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關於施密德的重大非公開信息，必須提交給施密德的法律事務部或首席財務官。

任何內幕人士不得向任何人提供任何形式的有關施密德的交易建議，無論這些內幕人士是否知道有關施密德的重大非公開信息。

任何內幕人士不得買賣與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌、看漲或賣空。

未經法律事務部門、首席執行官或董事會審計委員會(“審計委員會”)事先批准，任何內部人士不得接受外部僱傭，作為顧問、獨立承包商或僱員，如果內部人士因知曉施密德或施密德的行業或潛在產品而獲得報酬。

未經施密德法律事務部、首席執行官或審計委員會的事先批准，任何內部人士不得對市場謠言作出迴應，或以其他方式就施密德或其前景發表任何公開聲明。這包括對基於互聯網的公告欄或社交媒體平臺進行回覆或評論。如果您意識到任何謠言或虛假陳述，您應該向施密德的法律事務部或CFO報告。

如果對公司證券的交易沒有其他限制，內部人士只能在公司廣泛公開發布季度或年終收益後的三個完整交易日開始，並在上一季度結束後第二個月的最後一個交易日結束的期間內交易公司證券。

儘管有上述規定，任何知曉與施密德有關的重大非公開信息的內部人士，即使在交易窗口期間，也不得交易公司證券，直到該等重大非公開信息被公司廣泛公開發布後的兩個交易日。

任何被施密德法律事務部或首席財務官認定為處於特殊封閉期內的內部人士(施密德法律事務部和/或首席財務官可自行決定保留此類內部人士的名單)不得在該特殊封閉期內交易公司證券。法律事務部門或首席財務官在與首席執行官協商後，可以在條件允許的情況下不時宣佈這種特殊的停電期。任何內部人士，無論是否處於特殊封鎖期內，都不得向任何外部第三方披露已經指定了特殊封鎖期。

本政策中規定的交易禁令和限制不適用於公司或員工根據施密德股票期權計劃(“SSOP”)的條款和條件向該計劃的定期供款。然而，施密德的高級管理人員或員工在知曉重大非公開信息的情況下，不得改變其在此類計劃中買賣公司證券的指示。根據特定期權計劃收到的公司證券的出售受本保單條款的約束。

內部人可以在市場上沒有出售公司股票的情況下行使公司股票期權。無現金銷售-例如，出售公司股票以支付行使期權的費用-根據本政策被視為公司證券交易，必須遵守本政策的規定，包括任何事先批准、交易窗口或封殺的適用性

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期限要求，因為它們可能適用於內部人士。除以下規定外，當內部人士掌握重要的非公開信息時，不允許進行無現金銷售。

美國證券交易委員會通過了《交易所法規則10b5-L》，以保護內幕交易相關人士免受內幕交易責任，該交易計劃是在內幕人士不掌握重大非公開信息的情況下預先制定的書面交易計劃。根據與證券有關的適當制定的10b5-1計劃(“10b5-1計劃”)，內部人士可以在任何時候完成公司證券交易，包括在封鎖期和交易窗口外，甚至在內部人士擁有重大非公開信息的時候。因此，10b5-1計劃為內部人士提供了在一段時間內建立公司證券交易的系統計劃的機會，這段時間可能包括聯邦證券法或本政策禁止此類交易的時期。可以安排各種安排，以滿足規則10b5-1的要求。特別是，10b5-1計劃可以採取保密信託、其他信託、預先安排的股票期權行使和銷售、預先安排的交易指令以及計劃生效後內部人無法控制的其他經紀和第三方安排的形式。

希望實施10b5-1計劃的內部人士必須首先獲得施密德法律事務部的批准。要有資格獲得批准，10B5-1圖則：

施密德的法律事務部門將保留所有10B5-1計劃的副本。

內幕人士必須向施密德法律事務部提供任何終止或Modifi陽離子的書面通知(在這種情況下，Modifi陽離子必須在計劃獲得施密德法律事務部批准後兩天內獲得施密德法律事務部的書面批准，並不得服用eff等。

任何內幕人士如違反本政策或任何美國聯邦、州或證券交易所管理內幕交易或小費的規則或法律，或知悉任何其他內幕人士的任何此類違規行為，必須立即通過施密德的告密系統(https://schmid-group.hintbox.eu/))向施密德的法律事務部報告，或向施密德的法律事務部報告。在收到可能違反本政策的通知後，施密德的法律事務部：

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如果施密德的法律事務部門或審計委員會確定發生了違反本政策的行為，他們可能會對內幕人士進行紀律處分，包括立即解僱。審計委員會還可以向聯邦或州執法機構和/或適用的SRO報告違規行為。

如對本政策的任何條款或程序有任何疑問，請直接向施密德法律事務部查詢。

可以通過以下方式聯繫施密德的法律事務部：

Gebr.施密德股份有限公司
法律事務
收信人：卡爾·賴斯穆勒
Robert-Bosch-Str.32-36
72250弗洛伊登施塔特
德國

電話：+49 07441
電子郵件：reismueller. schmid-group.com

如果SCHMIDD法律事務部門無法或無法履行其職責，則可以指定一名或多名個人履行其職責。

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