附件4.12

不贖回和投資協議

本非贖回及投資協議(“本協議”)於2024年4月26日由開曼羣島豁免公司飛馬數字移動收購有限公司(“飛馬”)、開曼羣島有限責任公司飛馬數字移動保薦人有限公司(“保薦人”)及飛馬TopCo B.V.(“飛馬公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於，發起人目前持有飛馬公司B類普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)；

鑑於，飛馬預期將召開股東特別大會(“大會”)，以批准(其中包括)飛馬與Gebr之間於2023年5月31日(並經日期為2023年9月26日的業務合併協議第一修正案及日期為2024年1月29日的業務合併協議第二修正案修訂，以及可能不時進一步修訂的“業務合併協議”)擬進行的業務合併交易(“業務合併”)。施密德股份有限公司(“施密德”)；

鑑於飛馬已向保薦人發行了數張最高金額為8,220,390美元的本票(“本票”)，該期票將在企業合併協議結束時立即到期並支付給保薦人；

鑑於，保薦人已簽訂轉讓和假設協議，根據該協議，StratCap Investment Management，LLC(f/k/a Strategic Capital Management Holdings，LLC)(“StratCap”)將把其在2021年簽訂的與飛馬首次公開募股相關的行政服務協議中的所有權利轉讓給保薦人，保薦人在交易結束時應向StratCap支付424,139美元的應計款項(“轉讓的飛馬債務”)；

鑑於飛馬、TopCo、發起人和施密德分別同意，發起人不得根據本協議附件A轉讓其投資的方正股份數量，且該數量的方正股票不得在《企業合併協議》結束時註銷；

鑑於，飛馬的股東可根據飛馬的組織章程大綱及章程細則(“贖回權”)的條款，贖回其A類普通股(每股面值$0.0001)，該A類普通股最初作為飛馬首次公開發售的單位的一部分出售(不論該等股份是在飛馬的首次公開發售中購買或其後在公開市場上購買)(“公開股份”及與創辦人股份一起稱為“普通股”)，與股東就業務合併進行投票有關；

因此，考慮到本協議所述的相互契諾和協議，並出於善意和有價值的代價，TopCo和贊助商特此同意如下：

1.	保薦人認購TopCo新股

1.1.

根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，保薦人承諾以相當於每股公開股票贖回價格的收購價認購不受限制的TopCo股票，最高不超過附件A所列投資者股份的最高限額(“新股”)。在以下限制(以及第2.2節所載限制)的規限下：TopCo向所有訂立非贖回及投資協議的投資者發行新股的最高金額不得超過(I)4,500,017股A類普通股減去(Ii)未贖回的公開股份金額(如該等新股數目超過TopCo在該最高限額下可供發行的股份數目，則按比例向訂立非贖回及投資協議認購新股的所有投資者發行新股)。

1.2.

作為保薦人承諾認購新股的部分對價，TopCo和保薦人特此確認，保薦人不會轉讓方正股份的數量

表A向投資者列載，且該等創辦人股份不會於業務合併結束時註銷，即保薦人在業務合併結束時仍為該等股份的合法擁有人。

1.3.

終止。本協議和簽字人的每一項義務將在下列情況中較早的日期終止：(A)飛馬股東未能在會議上批准所需的股東批准事項；(B)飛馬在完成合並前放棄合併；(C)各方履行本協議的所有義務；(D)飛馬的清算或解散；(E)雙方的書面協議；或(F)2024年4月30日。

2.	與期票和已轉讓飛馬債務的索賠相抵銷

2.1.

飛馬公司、TopCo和保薦人特此同意，保薦人認購新股時保薦人應支付的新股購買價將被抵銷飛馬公司償還保薦人本票的義務和轉讓給保薦人的飛馬公司債務，金額見附件A(飛馬公司和TopCo將另行同意，TopCo承擔該等飛馬公司本票項下的義務，以抵銷表A所列的TopCo股票發行)。在這種抵銷金額(8,644,529美元)中，期票和轉讓的飛馬債務將全部註銷。

3.	管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。

3.1.

本協議以及基於、產生或與本協議或此處預期的交易相關的所有索賠或訴訟原因均應受紐約州法律管轄並根據其解釋，不使任何法律選擇或法律衝突條款或規則生效（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區），這將導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用。

3.2.

任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在美國紐約南區地區法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於紐約市縣的任何州法院)提起，並且雙方均不可撤銷地(A)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(B)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(C)同意有關訴訟或訴訟的所有申索只在任何該等法院進行聆訊及裁決，及(D)同意不會在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本條所載的任何規定，不得當作影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區展開訴訟或以其他方式針對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在依據本條提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中取得的判決。

3.3.

雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄在每一種情況下，根據本協議或擬進行的交易而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都是通過本節中的相互放棄和證明等原因被引誘加入本協議的。

4.	轉讓；完整協議；修正。

4.1.

整個協議。本協議規定了雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，併合並和取代了所有先前與本協議主題相關的任何性質的討論、協議和諒解。

4.2.

修正案。除本協議明確規定外，本協議或本協議的任何條款均不得修改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行任何此類修改、放棄、解除或終止的一方簽署書面文書。

4.3.

對繼任者具有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

通知。除非本協議另有規定，否則向本協議一方發出的任何通知或其他通信，如以書面形式親自送達或通過傳真或其他電子傳輸發送，並以本協議規定的另一種方式發送或由信使(對於本協議的所有目的應包括聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞)發送，或通過掛號信、要求的回執、本協議規定的地址或任何一方在通知對方的其他地址為其指定的其他地址郵寄給該方，即為充分。通信在當面送達時、通過第二天或第二天的快遞服務發送時在預定的到達日期被視為已收到，如果在收到傳送確認時通過傳真發送，或者如果通過郵寄發送，則在郵寄後三天被視為已收到。如果通知是通過電子傳輸發出的，則此類通知應被視為：(A)如果是通過電子郵件送達當事一方提供接收通知的電子郵件地址；以及(B)如果是通過任何其他形式的電子傳輸送達當事一方，則視為已送達。

6.	對應者。本協定可一式兩份地簽署，當這些副本合在一起時，應被視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

生存；可分割性。

7.1.

生存。本合同雙方的陳述、保證、契諾和協議在本合同擬進行的交易結束後仍然有效。

7.2.

可分割性。如果本協議的任何規定變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該規定的情況下繼續完全有效和有效；提供如果該分割對任何一方的經濟利益有實質性的改變，則該分割無效。

8.	標題。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	贊助商：
	飛馬數字移動贊助商有限責任公司
	發信人：	/S/帕特里克·米勒
	姓名：	帕特里克·米勒
	標題：

	Topco：
	Pegasus TopCo B.V.
	發信人：
	姓名：
	標題：

	飛馬：
	Pegasus數字移動收購公司
	發信人：
	姓名：
	標題：

[不贖回協議簽署頁]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	[投資者]
	發信人：
	姓名：
	標題：

	贊助商：
	飛馬數字移動贊助商有限責任公司
	發信人：
	姓名：
	標題：

	Topco：
	Pegasus TopCo B.V.
	發信人：	/s/Stefan Berger博士
	姓名：	斯特凡·伯傑博士
	標題：

Pegasus簽署本協議的目的僅是為了獲得第1條中投資者的承諾和第3條中投資者的陳述。

	飛馬：
	Pegasus數字移動收購公司
	發信人：	/s/ F Jejoy Mistry
	姓名：	F Jejoy Mistry
	標題：

[不贖回協議簽署頁]

附件A

投資者：	證券/	公眾股數量（類別
	B類普通股	A普通股）和/或新股
		股票
地址：

	921，544股B類普通股	756，964股A類普通股