附件2.3

Clifford Chance

麻省理工學院

BESCHRANKTER BERUFSHAFTUNG

飛馬數字移動收購公司。

Pegasus Topco B.V.

大陸股轉信託公司

權證轉讓、假設和修訂協議

權證轉讓、假設及修訂協議的格式

本認股權證轉讓、假設及修訂協議(“本協議”)日期為2024年4月30日，由開曼羣島獲豁免公司飛馬數碼移動收購有限公司(“本公司”)、荷蘭私人有限責任公司Pegasus TopCo B.V.將轉換為荷蘭上市有限責任公司及重命名為SchmidGroup N.V.(“認股權證代理”)以及紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)訂立及訂立。

獨奏會

(A)	鑑於，本公司和認股權證代理人是向美國證券交易委員會提交的、日期為2021年10月21日的認股權證協議(包括所有證據，“現有認股權證協議”)的當事方，

(B)	本公司已發行及出售(A)9,750,000份認股權證予Pegasus Digital Mobility保薦人有限責任公司(統稱為“私募認股權證”)，以購買公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股份”)，每份私人配售認股權證可按一股A類股份行使，行使價為每股11.5美元；及(B)11,250,000份認股權證作為公開發售中公眾投資者單位的一部分(“公開認股權證”及連同該等“認股權證”)以購買A類股份，每份完整的公共認股權證可行使一股A類股份，行使價為每股11.50美元，可按現有認股權證協議所述作出調整；

(C)	所有認股權證均受現有認股權證協議管轄；

(D)	The Company，Gebr.德國有限責任公司SchmidGmbH、TopCo和開曼羣島豁免公司Pegasus MergerSub Corp.(“合併子公司”)於2023年5月31日訂立了企業合併協議(“原BCA”)，該協議隨後經2023年9月26日的“企業合併協議第一修正案”(“BCA第一修正案”)修訂，並經2024年1月29日的“企業合併協議第二修正案”(“BCA第二修正案”，以及經“BCA第一修正案”和“BCA第二修正案”修正的原BCA，“業務合併協議”)進一步修訂；

(E)	於二零二四年四月三十日，根據業務合併協議條文，合併附屬公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司為合併中尚存的公司，緊接合並後，TopCo以實物出資方式收購TopCo，以交換在合併前向本公司股本中每名普通股持有人發出的若干申索(“合併申索”)，使彼等各自有權申索TopCo若干普通股(“TopCo股份”)，而TopCo股份是唯一面值的A類普通股。

- 1 -

在合併中發行的0.0001美元的公司股份(“交易”)，公司成為拓樸公司的全資子公司；

(F)	根據現有認股權證協議第4.5節的規定，該等認股權證不再適用於A類股份，但可適用於TopCo股份(須受經修訂的現有認股權證協議的條款及條件規限)；

(G)	本公司董事會已確定，企業合併協議擬進行的交易的完成構成“企業合併”(該詞在現有認股權證協議中定義)；

(H)	Topco已獲得訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易所需的所有公司批准(包括轉讓及承擔現有認股權證協議及相關發行每份認股權證，以及根據本協議所述條件換取認購TopCo股份的認股權證，且不包括這方面的任何優先購買權)及現有認股權證協議；

(I)	本公司希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給TopCo，TopCo希望接受此類轉讓；以及

(J)	現有認股權證協議第9.8節規定，本公司及認股權證代理可在未經任何登記持有人同意下修訂現有認股權證協議，以糾正任何含糊之處或更正其中任何錯誤或有缺陷的條文，或就本公司及認股權證代理認為必要或適宜的現有認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何條文，而本公司及認股權證代理認為不會對現有認股權證協議的登記持有人的權利造成不利影響。

因此，考慮到本文中包含的相互協議以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，並打算受此法律約束，雙方同意如下。

轉讓和承擔；同意

1.1

分配和假設

本公司特此將本公司於現有認股權證協議(經修訂)及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予TopCo，TopCo在此承擔，並同意於到期時支付、履行、清償及悉數解除本公司在現有認股權證協議(經修訂)項下的所有債務及義務，而在每種情況下，該等責任及義務均於交易完成後立即生效。由於前一句話，於交易完成後立即生效，根據現有認股權證協議(經修訂)的條款及條件，每份認股權證將被交換為認購TopCo股份的認股權證。Topco同意在行使時以歐元以外的貨幣支付認股權證價格(定義見現有認股權證協議)

- 2 -

根據現有認股權證協議的條款認購TopCo股份的認股權證。

1.2

同意書

認股權證代理特此同意本公司根據本協議第1.1節向TopCo轉讓現有認股權證協議，於交易完成後立即生效，並同意TopCo根據本協議第1.1節從本公司承接現有認股權證協議，於交易完成後立即生效，並同意在交易開始及之後繼續全面生效的現有認股權證協議，並在任何時間均受現有認股權證協議(經修訂)及現有認股權證協議及本協議的所有條文、契諾、協議、條款及條件所規限。

2.	修訂現有認股權證協議

2.1	本公司和認股權證代理人特此修訂第2節規定的現有認股權證協議，在交易完成後立即生效，並確認並同意本第2節規定的對現有認股權證協議的修訂是必要或適宜的，並且此類修訂不會對登記持有人的利益造成不利影響。

2.2

前言

現有認股權證協議中提及的“Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp.，一家獲得開曼羣島豁免的公司”應改為指“Pegasus TopCo B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司”或“SchmidGroup N.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司”。因此，在現有的認股權證協議中，所有對“公司”的提及應是對TopCo的提及，而不是對Pegasus Digital Acquisition Mobility Corp.的提及。

2.3

參考TopCo股票

現有認股權證協議中所有提及的“A類普通股”及“面值0.0001美元”應分別指“拓普公司股本中的普通股”及“每股面值0.01歐元”。因此，現有認股權證協議中對“普通股”的所有提及應為對TopCo股份的提及，而非對A類普通股的提及。

2.4

告示

現對現有認股權證協議第9.2節中向公司發出通知的地址進行修訂，並將其全文重述如下：

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施密德集團

Robert-Bosch-Str. 32 - 36

72250弗洛伊登施塔特德國

發信人：朱莉婭·納特勒

電子郵件：Natterer.ju@schid-group.com

雜項條文

3.1

協議的效力

本協議雙方承認並同意，本協議的效力取決於交易的發生。

3.2	對現行認股權證協議的審查

本協議副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的認股權證代理人辦公室提供，以供任何認股權證的註冊持有人(該術語在現有的認股權證協議中定義)查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

3.3

法治與專屬論壇

本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議(無論是基於合同、侵權行為、法規、法律還是衡平法)應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，但不適用其法律選擇原則。雙方特此同意，因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權。本第3.3條不適用於為強制執行1933年美國證券法(修訂後)、1934年證券交易法(修訂後)產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，或就美國法律而言，美利堅合眾國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性論壇的任何索賠。

3.4

同行

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

3.5

完整協議

除被本協議條款具體修訂或取代的範圍外，現有《保證協議》的所有規定在本協議生效之日起應保持完全的效力和效力，並應適用於本協議。作必要的變通。本協議和由本協議轉讓和修改的現有保證協議構成雙方之間的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議

- 4 -

茲證明，本公司、TopCo和授權代理已正式簽署本協議，所有協議均已於上文第一次寫明的日期生效。


飛馬數字移動收購公司。
發信人：
/s/Jejoy Mistry

姓名：Jejoy Mistry
職位：首席財務官

Pegasus Topco B.V.
發信人：
/發稿S/斯蒂芬·伯傑

姓名：斯特凡·伯傑
標題：董事

大陸股轉信託公司
發信人：


姓名：
標題：

[認股權證假設協議的簽字頁]

- 6 -

茲證明，本公司、TopCo和授權代理已正式簽署本協議，所有協議均已於上文第一次寫明的日期生效。

飛馬數字移動收購公司。
發信人：


姓名：Jejoy Mistry
職位：首席財務官

Pegasus Topco B.V.
發信人：


姓名：斯特凡·伯傑
標題：董事

大陸股轉信託公司
發信人：	/s/邁克爾·戈德克

姓名：邁克爾·戈德克
職務：總裁副

[認股權證假設協議的簽字頁]

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