附件2.1

證券説明
根據《條例》第12條註冊
1934年證券交易法

截至2024年5月30日，施密德集團(以下簡稱“公司”、“施密德”、“我們”、“我們”或“我們的”)擁有兩類證券，根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記：(A)A類普通股，每股面值0.01歐元(“A類股”)和(B)認股權證，可按每股11.50美元的價格購買A類股票，經調整，在納斯達克交易，代碼為“SHMD.WS”(公共認股權證)。

下列描述並不完整，須遵守本公司經修訂的組織章程細則(“組織章程細則”)及根據轉讓、假設及修訂協議而修訂的有關公開認股權證(“認股權證協議”)的認股權證協議(“認股權證協議”)，其副本已作為本附件2.1所屬的本公司20-F表格年度報告(“年度報告”)的證物存檔，就組織章程細則而言，須受適用的荷蘭法律條文所規限。本文中使用但未定義的大寫術語具有年度報告中賦予它們的含義。

概述

我們於2023年2月7日註冊為Pegasus Topco B.V.，是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律。隨着業務合併的完成，我們轉變為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，施密德集團(SchmidGroup N.V.)，根據2024年5月30日通過的公司章程轉換和修訂契約(經修訂的公司章程)。我們已在香港總商會商業登記簿註冊(卡默·範·庫潘德爾)在荷蘭，編號為89188276。

我們的A類普通股受荷蘭法律約束，並根據荷蘭法律設立。下文概述了關於公司章程和適用荷蘭法律的實質性規定的相關資料。

施密德是一家荷蘭上市有限責任公司(GM.N：行情).Naamloze Vennootschap)。施密德有一層董事會結構，由六名成員、一名執行董事和五名非執行董事組成，詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員.”

股本

法定股本

截至本報告之日，施密德公司的已發行股本為每股0.01歐元。根據荷蘭法律，施密德集團對一家上市有限責任公司的授權股本是施密德集團在不修改施密德集團章程的情況下可以發行的最高資本，最高可以是已發行資本的五倍。根據施密德集團董事會的提議，修改施密德集團章程需要提交施密德集團股東大會決議。施密德集團章程規定法定股本為0.01歐元。

該公司的已發行股本為429,748.62歐元，分為42,974,862股普通股。公司的法定股本為1,686,250.00歐元。

截至截止日期，施密德集團的股票均不是由施密德以國庫形式持有。所有已發行和已發行的施密德集團股票均以登記形式持有。不得發行股票。

​

已發行及流通股本

截至224年5月30日，我們的已發行和已發行股本包括：

42,974,862股A類股

授權發行股份

根據荷蘭法律，根據股東大會的一項決議發行股票並授予認購權。組織章程細則規定，如股東大會已授權董事會行使不超過五(5)年的授權，則可根據(I)股東大會決議案或(Ii)董事會決議案發行股份。根據組織章程細則，股東大會可授權董事會發行股份或授予認購股份的權利。授權可以授予和延長，每種情況的期限都不超過五年。根據公司章程，股份的發行應不超過法定股本的金額(不定期)。

目前，董事會有權

股份轉讓

根據荷蘭法律，股份轉讓(非記賬形式)需要一份書面轉讓契據，除非施密德是轉讓契據的一方，否則須經施密德確認或向施密德適當送達才能生效。

根據公司章程細則，如果一股或多股股票被允許在納斯達克或任何其他受監管市場(定義見公司章程細則)進行交易，施密德可以通過董事會決議決定紐約州的法律將適用於相關轉讓代理保存的股東名冊部分所包含的股份的物權法方面。這項決議及其撤銷必須依法予以公佈，並在我們的辦事處和荷蘭貿易登記處供查閲。董事會通過了一項決議，自企業合併結束之日起生效。

​

公司章程或荷蘭法律對股份的可轉讓性沒有任何限制。然而，向位於或居住在某些國家或屬於某些國家的公民或在某些國家擁有登記地址的人發行和提供股票，以及向某些司法管轄區轉讓股票，可能會受到特定法規或限制的約束。

股份的形式

根據組織章程細則，股份為記名股份。

購買及購回股份

根據荷蘭法律，施密德不得認購新發行的股票。在符合荷蘭法律和公司章程的適用條款和限制的情況下，施密德可以在以下範圍內收購股份：

除無償收購股份（OM NIet）或以普遍繼承名稱（奧爾德阿爾傑梅內泰特爾)(例如，透過合併或分拆)根據荷蘭成文法或其他法律，施密德只有在股東大會授權董事會批准的情況下，才可根據上述限制收購股份。股東大會授權收購股份的期限最長可達18個月。這種授權必須具體説明可以收購的股份數量、收購這些股份的方式以及收購股份的價格範圍。如果施密德在納斯達克上收購股份，意圖根據適用於我們或集團公司的安排將該等股份轉讓給我們的員工或集團公司的員工，則無需獲得股東大會授權。施密德不能從其收購的股份或附屬於股份的投票權中獲得任何分配權。於收市當日，董事會獲股東大會授權收購本公司股本股份，不論是在證券交易所購買或以其他方式購入，為期十八(18)個月，由收市起生效，條件如下：(A)不超過不時發行股份總數的百分之十(10%)；(B)條件是本公司持有的股份不得超過已發行股本的百分之十(10%)；及(C)以不低於股份面值且不高於回購當日納斯達克開盤價加百分之十(10%)的價格(不包括開支)。

減資

股東大會可決議通過(I)註銷股份或(Ii)修訂組織章程以降低股份面值(前提是股份面值不能低於0.01歐元)，以減少我們的已發行股本。在任何一種情況下，這一削減都將受制於適用的法律規定。取消股份的決議可能只涉及施密德本身持有的股份或施密德持有存託憑證的股份。根據荷蘭法律，股東大會減少股份數量的決議必須指定該決議適用的股份，並必須為該決議的實施制定規則。如果出席股東大會的已發行資本的代表少於半數，則股東大會削減資本的決議需要獲得至少三分之二的多數票。

​

股東大會和投票權

股東大會

大會在荷蘭舉行。本公司所有股東及其他有權出席股東大會之人士均獲授權於大會上發言，並於彼等有此權利時親自或委派代表投票。

我們每年至少舉行一次股東大會，在本財政年度結束後的六個月內舉行，或在荷蘭法律允許的情況下更遲舉行。股東大會亦應於董事會釐定本公司股權可能已減少至等於或低於其繳足及繳足股本一半的金額後三個月內舉行，以討論如有需要將採取的措施。如果董事會未能及時召開股東大會，荷蘭法院可授權每位股東和其他有權出席股東大會的人士召開股東大會。

董事會可酌情召開額外的特別股東大會，但須遵守下文所述的通知規定。根據荷蘭法律，一名或多名股東，單獨或聯名代表我們已發行股本的至少10%，可要求召開股東大會，要求詳細列出要考慮的事項。如股東(S)提出要求後八週內仍未召開股東大會，該股東(S)將獲授權以簡易程序要求荷蘭地方法院召開股東大會。

股東大會以通知的方式召開，其中包括一份議程，説明要討論的項目以及股東大會的地點和時間。就年度股東大會而言，議程一般包括(在法律規定的範圍內)管理報告、採納我們的年度賬目，以及免除董事會成員在上一財政年度就其管理所採取的行動的法律責任。此外，股東大會的議程還包括由理事會決定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權單獨或聯名代表至少佔已發行股本3%的股東及/或其他有權出席股東大會的人士，有權要求將額外項目列入股東大會議程。該等要求必須以書面提出，並可包括股東決議案，並須於有關股東大會預定舉行日期前60天內送交吾等。根據DCGC(定義見下文)，股東只有在徵詢董事會的意見後，方可行使將項目列入議程的權利。如一名或多名股東打算要求將某項可能導致本公司策略改變的事項列入議程，董事會可要求給予最多180天的迴應時間，由董事會獲通知之日起計。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議案(除非該決議案在本公司全部已發行股本出席或派代表出席的會議上獲得一致通過)。

除委員會委員會外，委員會可援引最多250天的法定冷靜期（韋泰利奇貝登克蒂耶德）如《荷蘭民法典》中的規定。對於公司來説，法定冷靜期適用於以下情況：

​

倘董事會援引該冷靜期，則會導致股東大會委任、暫停或罷免董事（及就此修訂公司章程細則）的權力被暫停。

審計委員會必須利用思考期獲取所有必要資料，以便仔細確定在特定情況下它希望採取的政策。董事會在任何情況下均應諮詢在援引冷靜期時佔已發行股本至少3%的股東和勞資委員會（在既定範圍內）。這些股東和勞資委員會的立場應在公司網站上公佈，但只有經其批准。委員會應報告自援引冷靜期以來的事態發展和所採取的政策。不遲於冷靜期最後一天後一週，公司須公開披露該報告。該報告亦須在冷靜期屆滿後的第一次股東大會上討論。

冷卻期最長為250天，計算公式如下：

所有單獨或共同持有已發行股本3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會（阿姆斯特丹市政廳）（“企業商會”）終止冷靜期。如果股東能夠證明：

我們將在網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在全國發行的荷蘭日報上發佈，以及我們可能需要遵循的任何其他方式，以遵守荷蘭法律和適用的證券交易所和SEC的要求。我們將遵守股東大會的法定最短召開通知期。

登記股份持有人可按股東名冊所載地址進一步向其發出書面會議通知。

根據公司章程和荷蘭法律，董事會可確定記錄日期（登記資料），以確定哪些股東及其他擁有會議權的人士有權出席股東大會，並在會上投票（如適用）。登記日期（如有）以及股東登記及行使其權利的方式將載於股東大會通知。

根據公司章程，股東大會由董事會主席主持，如主席缺席，則由指定的其他非執行董事之一主持。

​

董事會的這一目的。如無非執行董事出席大會，股東大會應由董事會為此目的指定的一名董事執行董事主持。

投票權和法定人數

根據荷蘭法律和公司章程，並在不影響適用於任何股東的投票上限（定義見下文）的情況下：

股東大會上不得就本公司或任何附屬公司所持股份或本公司或任何附屬公司所持存託憑證的股份投票。然而，倘本公司或附屬公司所持股份之質押權或收益權持有人於股份歸屬本公司或附屬公司之前產生，則不排除該質押權或收益權持有人投票權。本公司或附屬公司不得就其持有質押權或收益權的股份投票。

投票權可由股東或股東正式委任的委託書持有人(書面委託書可獲股東大會主席接納)行使，而委託書持有人無須為股東。

根據公司章程，空白票（未作出選擇的票）和無效票不計算為所投的票。

股東的決議在股東大會上以多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定了特定決議的特別多數票。除荷蘭強制性法律的任何規定外，公司章程沒有規定法定人數要求，但以下情況除外：

(I)如有下列一項或多項章程細則因此而被修訂或廢除，則修訂組織章程細則的決議須事先獲得A類股份的批准，而A類股份須在至少50%已發行及已發行的A類股份出席或派代表出席的會議上，才可獲多數票批准：

(Ii)提出因第14條第3款或第26條第5款被修訂或廢除而修訂組織章程細則的決議案，該決議案要求在截止日期後的首三年內，在至少85%的已發行及已發行股本出席或派代表出席的會議上，獲得至少85%的多數票。

在公司章程的某些限制下，股東大會主席在股東大會期間就表決結果所作的決定具有決定性意義。董事會將記錄每次股東大會所作決議。

​

修訂公司章程--合併、分立和解散

股東大會可就本章程細則的修訂、合法合併、法定分拆或公司解散作出決議。當向股東大會提出修訂該等組織章程細則、合併、分拆或清盤本公司的建議時，提出該等決議案的意向必須在召開股東大會的有關通告內述明。如涉及對組織章程細則的修訂，則須同時於本公司辦事處存放一份逐字引述建議修訂的建議書副本，供股東查閲，直至股東大會結束為止。

擠出去

股東如本身(或連同集團公司)持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給持有該95%股份的股東。訴訟程序在企業商會進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向每個少數股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對所有中小股東的排擠請求，並在必要時在任命一到三名專家(S)後確定股份支付價格，專家將就中小股東的股份價值向企業商會提出意見。一旦企業商會的轉讓命令成為最終且不可撤銷，提起排擠程序的大股東應將支付日期、地點和價格書面通知將被收購的股份的持有人，其地址為大股東所知。

除非獲得股份的大股東知道所有少數股東的地址，否則大股東必須在一份全國性發行的報紙上公佈該地址。

本公司所有資產的任何出售或轉讓(見下文“-某些其他重大交易”)以及本公司的解散或清算須經本公司股東大會上表決的多數票批准(見“-合併、分立和解散“以上）。

某些其他主要交易

公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們的身份、性質或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些變化包括：

​

通告

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份面向全國發行的荷蘭日報上發佈，以及以我們為遵守荷蘭法律以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式。登記股份持有人可按本公司股東名冊所載地址，再獲提供會議的書面通知。

股息和其他分配

根據《組織章程》，董事會可決定將我們採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到我們的儲備中。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會的建議按普通股分配，但須受荷蘭法律的適用限制所規限。

董事會可在荷蘭法律若干規定及適用限制的規限下，無須股東大會批准即可宣佈中期股息。股息和其他分派應不遲於董事會決定的日期支付。對股息及其他分派的索償，自該等股息或分派開始支付之日起計五年內並未作出者，將會失效，而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林)。在可預見的未來，我們預計不會為股票支付任何股息。見標題為“”的部分股利政策.”

與非荷蘭股東有關的外匯管制和其他規定

根據荷蘭法律，受1977年《制裁法》（聖歌報1977）或其他國際制裁，對股份的投資或付款（現金金額除外）並無外匯管制限制。公司章程或荷蘭法律中沒有特別限制限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票權的權利。

公開認股權證

截至2024年5月30日，共有2100萬份公募認股權證未償還。

公開認股權證使持有人有權以每股A類股11.50美元的行使價購買一股A類股，在業務合併完成後30天可行使。公開認股權證將於業務合併完成後五年屆滿，或根據其條款於贖回或清盤時更早屆滿。

吾等將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類股份，且將無義務結算該等認股權證行使，除非根據證券法就公開認股權證相關的A類股份所作的登記聲明當時生效且相關的招股説明書有效，惟吾等履行下文所述有關登記的義務，或有效豁免註冊。任何公開認股權證均不可行使，而吾等亦無責任在公開認股權證行使時發行A類股份，除非在有關認股權證行使時可發行的A類股份已根據認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為獲豁免。如不符合前兩句所述的條件就某項公共手令而言，該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能毫無價值，失效時亦無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何公開認股權證。

根據有關公開認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，吾等有責任在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日)以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使公開認股權證而可發行的A類股份的登記聲明。我們有義務使用商業上合理的努力，使其在業務合併結束後60個工作日內生效，我們

​

有義務維持該等註冊聲明及與該等A類股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止；如果A類股票在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的“無現金基礎”這樣做，並且在我們如此指定的情況下，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。倘若於行使公開認股權證時可發行的A類股份的登記聲明無效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間為止，以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，但吾等將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

當A類股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公募認股權證以換取現金。我們可以要求贖回尚未發行的認股權證：

吾等不會按上文所述贖回公開認股權證，除非證券法規定的登記聲明涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類股份的發行，且有關該等股份的現行招股章程於整個30天贖回期內可供查閲。倘及當公眾認股權證可由吾等贖回，吾等可行使吾等的贖回權，即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使公眾認股權證，吾等仍可按上述方式贖回公眾認股權證。

倘上述條件獲達成，且吾等發出贖回公開認股權證的通知，各公開認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其或其公開認股權證。

當A類股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公募認股權證以換取現金。我們可以贖回未償還的公共認股權證：

​

下表中的數字代表公開認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回有關行使時將收到的A類股份數目，該數目乃根據A類股份於相應贖回日期的「公平市值」計算（假設持有人選擇行使其公開認股權證，且該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回），根據緊接贖回通知送達受影響的公眾認股權證持有人當日後10個交易日內所報告的A類股份的成交量加權平均價釐定，及相應贖回日期較公開認股權證到期日前的月數，各載於下表。我們將不遲於上述10個交易日期間結束後的一個營業日向我們的公開認股權證持有人提供最終公平市值。

下表各欄列出的股價將自因行使公開募股令而可發行的A類股份數量或公開募股令的行使價格調整的任何日期起進行調整，如標題“-”反稀釋調整"下面。倘因行使公開認股權證而可予發行的股份數目有所調整，則各欄標題中的經調整股份價格將等於緊接該項調整前的股份價格，乘以分數，分數的分子為經調整後的公開認股權證行使價，分數的分母為緊接該項調整前的公開認股權證價格。在此情況下，下表所列股份數目應按有關股份數額乘以分數予以調整，分數的分子為緊接有關調整前行使公開認股權證時可交付的股份數目，而分數的分母為經調整的公開認股權證行使時可交付的股份數目。

​

確切的公平市值和贖回日期可能不會在上表中列出，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則每種股票將發行的A類股數量

​

已行使的公共認股權證將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，並以365天或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，倘若在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內申報的A類股份成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離公開認股權證期滿尚有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能行使其認股權證，以換取每份公開認股權證0.277股A類股份。舉例來説，如準確的公平市值及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內呈報的A類股份的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離公開認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能行使其為每份公共認股權證購買0.298股A類股份的公開認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類股份的贖回功能行使公開認股權證(可予調整)。

行權時不會發行零碎的A類股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近的整數。

反稀釋調整

若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股份股息，其乘積為(1)配股實際售出的A類普通股數量(或根據配股出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)和(2)1減去(X)配股所支付的每股A類普通股的價格和(Y)歷史公允市值的乘積。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(2)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人派發股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人作出分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，則不超過0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易而調整)，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額計算，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票有關：(A)修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們的A類普通股權利的任何其他條款，或(E)與我們未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金和/或

​

就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

倘A類普通股之合併、合併、反向股份拆細或重新分類或其他類似事件導致已發行及流通在外之A類普通股數目減少，則於該等合併、合併、反向股份拆細、重新分類或類似事件生效日期，行使每份認股權證時可予發行的A類普通股數目將按已發行及流通在外的A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的合併或合併(但我們是持續的法團且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同上述莊家所屬的任何集團(交易所法令第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家(交易所法令第12B-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人士實益擁有(交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股的任何成員，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘量與認股權證協議所規定的調整相等。此外，若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%是以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將於該等事件發生後立即如此上市或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價減去認股權證協議的定義。

認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)加入或更改與認股權證協議項下所產生的事宜或問題有關的任何條文。

​

(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的公共認股權證中最少65%的認股權證投票或書面同意，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證中至少65%的條款須經投票或書面同意。

公共權證持有人的投票權

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

某些披露義務

根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則，我們必須履行某些披露義務。以下是上市公司根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則承擔的一般披露義務的説明，因為這些法律和規則截至本文檔日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

荷蘭法律下的財務報告

《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving，“財務報告準則”)適用於我們的財務報告。根據FRSA，荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場除其他外，AFM)監督其公司總部設在荷蘭，其證券在歐盟境內受監管市場或同等第三國(非歐盟)市場上市的公司應用財務報告標準的情況。由於我們的公司總部設在荷蘭，我們的A類股在納斯達克上市，因此本公司將適用財務報告準則。

根據財務報告準則，AFM有獨立權利(I)要求本公司就適用財務報告準則的應用作出解釋，但前提是根據已知的事實或情況，本公司有理由懷疑本公司的財務報告符合該等準則，及(Ii)建議本公司提供進一步的解釋，並向AFM提交該等解釋。如果我們不遵守這一要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的指示編制我們的財務報告。

根據美國證券法定期報告

根據美國證券法和納斯達克的規則，我們是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法，“外國私人發行人”所受的披露要求與美國註冊人不同.我們打算採取一切必要行動，保持作為外國私人發行人遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克上市標準中適用的公司治理要求。根據“納斯達克”規則，“外國私人發行人”的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克規則允許“外國私人發行人”遵守我們本國的規則，而不是納斯達克的上市要求。

納斯達克規則

只要我們的股票在納斯達克上市，我們將被要求滿足與持續與施密德股東溝通和披露的某些要求，包括要求在我們的網站上或通過我們的網站提供提交給美國證券交易委員會的任何年度報告，並遵守納斯達克關於收益和股息公告、合併交易、股票拆分、重大管理層變動和

​

任何不尋常或非經常性的實質性項目。在納斯達克上市的發行人還必須符合某些公司治理標準，例如與年會、董事會獨立性、提名/公司治理、薪酬和審計委員會的組成和組成以及某些交易的股東批准有關的標準。

若干內幕交易及市場操縱法

荷蘭和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規定。以下是對這些法律的一般描述，因為這些法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為針對特定情況的法律諮詢。對於我們在納斯達克上市，我們採取了內幕交易政策。這項政策規定(其中包括)董事會成員及本公司僱員買賣價值由股份價值決定的股份或金融工具的交易規則。

荷蘭

2016年7月3日，歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日的(歐盟)第596/2014號法規(簡稱MAR)取代了荷蘭所有的市場濫用規則。未來A類股可能會在某些公開市場交易(弗雷弗凱爾)在德國(作為歐盟成員國)。這些A類股票在某些公開市場的交易(弗雷弗凱爾)可以在沒有我們批准的情況下實施。德國的這些開放市場被認定為MAR範圍內的多邊貿易設施(MTF)或有組織貿易設施(OTF)。

根據《MAR》，《MAR》的某些條文適用於其證券在MTF或OTF買賣的公司的證券，不論該公司是否已批准其證券在該等公開市場進行買賣(例如，《MAR》中有關非法披露內幕消息及操縱市場的條文)。MAR的某些(其他)規定只適用於已批准及/或已要求允許其金融工具在受監管市場、MTF或OTF進行交易的公司的證券(例如，MAR中有關公開披露內幕消息及董事交易的通知規則的規定)，鑑於公司未批准其證券在某些公開市場(弗雷弗凱爾）在德國。

美國

美國證券法一般禁止任何人在擁有重大、非公開信息或協助從事此類交易的人的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅涵蓋那些根據重大、非公開信息進行交易的人，也涵蓋那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重大非公開信息的人(稱為“小費”)。“證券”不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，董事會成員、高級管理人員和其他員工不得在擁有關於本公司的重大、非公開信息(包括本公司的業務、前景或財務狀況)的情況下買賣本公司的股票或其他證券，也不得通過披露關於本公司的重大、非公開信息向任何其他人提供小費。

我們已經確定了那些為我們工作的人，他們可以定期或偶然地獲得內幕信息，並已向這些人通報了美國法律對內幕交易和市場操縱的禁令，包括在違反這些規則的情況下可能實施的制裁。

施密德董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，我們的董事、高級管理人員和股東必須履行一定的披露和報告義務。以下是對一般披露的描述

​

董事、高級管理人員和股東在荷蘭法律下的義務，因為這些法律自本文件之日起就存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

DCGC

由於我們的註冊地點在荷蘭，並且我們的A類股票在相當於受監管市場(例如納斯達克)的第三國(非歐盟)市場上市，因此我們必須遵守荷蘭公司治理準則，該準則的更新版於2022年12月20日發佈，並於2023年1月1日生效，其法定依據見荷蘭民法典第2冊(《公司治理準則》)。DCGC包含董事會、股東和股東大會、財務報告、核數師、信息披露合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。

DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，我們被要求在我們在荷蘭公開提交的管理報告中披露我們是否遵守了DCGC的各項規定。如果我們沒有遵守這些條款中的一項或多項(例如，由於相互衝突的納斯達克要求或美國市場慣例)，我們必須解釋此類不符合的原因。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了我們年度賬目中的某些披露義務。關於董事薪酬和股份收購權利的信息必須在我們的年度賬目中披露。

轉讓代理和授權代理

根據組織章程細則，董事會可在適當遵守法定規定的情況下議決，只要股份為簿記形式，幷包括在相關轉讓代理保存的股東登記冊部分及/或在受監管市場(定義見組織章程細則)上市，紐約州的法律即適用於股份的物權法方面。

我們以簿記形式掛牌，通過轉讓代理，這些股票沒有憑證。本公司已委任美國大陸證券轉讓信託公司為本公司在紐約的代理人，代表董事會保存本公司股東及認股權證持有人登記冊，並擔任股份轉讓代理及登記員。我們的A股和認股權證在納斯達克上以簿記方式進行交易。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售前三個月或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

​

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

證券上市

我們的A類股和公募認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“SHMD”和“SHMD.WS”。我們證券的持有者應獲得其證券的最新市場報價。不能保證我們的A類股將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的A類股和/或認股權證可能會從納斯達克退市。我們的A類股票和認股權證退市可能會影響我們A類股票和認股權證的流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。