1.

定義

1.1

在本公司章程中，下列用語具有下列含義：

1.1.1

一名“會計師”：A註冊會計師或《荷蘭民法典》第2節：第393條第1款所指的其他會計師，或此類會計師所在的組織；

1.1.2

“年度賬目”：指“荷蘭民法典”第2：361節所指的公司年度賬目；

1.1.3

“董事會”：公司董事會；

1.1.4

“公司”：受本公司章程管轄的公司；

1.1.5

“利益衝突”：直接或間接的個人利益，與《荷蘭民法典》第2節：第129條第6款所指的公司及其業務的利益相沖突；

1.1.6

“董事”：執行董事還是非執行董事；

1.1.7

“股東權益的可分配部分”：指股東權益中超過已發行股本和催繳股本加上法律規定必須保留的準備金的部分；

1.1.8

“執行董事”：被任命為執行董事的董事會成員；

1.1.9

“股東大會”：公司的法人團體，包括作為股東或以其他身份獲得股份投票權的人，或這些人(或其代表)和其他有權參加會議的人的會議；

1.1.10

A“非執行董事”：被任命為非執行董事的董事董事會成員；

1.1.11

“有權出席股東大會的人”：所有股東、有表決權的股份使用權持有人、有權享有的質押權持有人

1.1.12

“股份”：公司股本中的普通股。

1.2

除第1.1條中定義的定義外，這些組織章程還可包含其他定義。

1.3

“書面”或“書面”一語應包括通過任何電子通信手段傳送的任何信息，該信息是可讀和可複製的。

1.4

條款是指作為本公司章程一部分的條款。

1.5

除文意另有所指外，本章程中所載或未另作定義的詞語與《荷蘭民法典》中的含義相同。此外，除非另有説明，否則本章程中對法律的提及是指荷蘭法律的條款，因為它不時地閲讀。

1.6

任何對性別的提及都包括所有性別。

2.

姓名、座位

2.1

該公司的名稱是：施密德集團。

2.2

座椅(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹。

3.

對象

(a)

以任何方式合併、參與、管理、監督、合作、收購、維持、處置、轉讓或以任何其他方式管理企業、法人實體和公司的各種股份和權益，以及建立合資企業；

(b)

為企業、法人和公司提供資金；

(c)

借入、借出和籌集資金，參與各種金融交易，包括髮行債券、本票或其他證券，投資於最廣義的證券，並訂立

(d)

為與公司組成集團的法人和公司的利益以及第三方的利益，提供擔保，約束公司，併為公司的資產提供擔保；

(e)

向與本公司組建集團的法人、公司和第三方提供諮詢和服務；

(f)

取得、管理、營運、扣押、處置及轉讓動產及動產及動產的任何權利或權益；及

(g)

從事各種工業、金融和商業活動，包括產品和原材料的進口、出口、採購、銷售、分銷和營銷，

4.

法定股本

4.1

該公司的法定資本為143萬6250歐元(1,436,250.00歐元)。

4.2

法定資本分為1億4362萬5000股(143,625,000股)普通股，每股面值一歐元(0.01歐元)。

4.3

股票從1開始連續編號。董事會可更改股份編號。

4.4

所有股份均為記名股份。不得發行股票。

5.

股東名冊

5.1

除法律另有規定外，股東名冊應當由或者

5.2

股東名冊的形式和內容應由董事會在充分考慮第5.1條的規定後決定。

5.3

應要求，任何人士應免費獲得一份關於其名下登記的股份或股份的有限權利的聲明，該聲明可由董事會為此任命的特別授權人士之一簽署。

5.4

第5.1條至5.3條的規定同樣適用於持有一股或多股的用益物權或質押權的人，但條件是法律要求的其他數據必須登記在登記冊上。

5.5

所有通知均可按登記冊規定的各自地址發送給股東、用益物權人和質權人。

6.

股份的發行、發行條件

6.1

股份是根據股東大會決議發行的。如股東大會已將此授權授予董事會不超過五(5)年，則亦可根據董事會決議案發行股份。

6.2

第6.1(I)條所指的指定可不時延展至不超過五(5)年，(Ii)必須列明可發行多少股份及(Iii)須述明該項指定是否可於適用期間撤回。

6.3

本條第6條的上述規定類似於授予股份認購權。

6.4

發行股票的決議應當約定發行有關股票的價格和其他條件。

7.

優先購買權

7.1

股份發行後，每名股份持有人將享有與其現有股份面值總額成比例的優先購買權，除非該權利是

7.2

於每次個別發行股份前，優先購買權可由股東大會或獲授權發行股份的董事會(如獲授權)加以限制或排除。第6.1條和第6.2條的規定以類推方式適用。

7.3

第7條的上述規定類似於授予股份認購權。對於向行使認購權的人發行的股份，現有股東將沒有優先購買權。

8.

支付股份款項

8.1

在發行每股股票時，至少必須全額支付其面值，如果以更高的價格認購股票，則必須全額支付兩筆金額之間的差額，但不影響《荷蘭民法典》第2：80條第2款的規定。

8.2

股票支付必須以現金支付，除非雙方已就替代出資達成一致。除股份面值外的另一種貨幣只能在獲得本公司批准後支付。

8.3

如果被授權發行股票的法人團體做出這樣的決定，則可以以任何準備金為代價發行股票。

9.

公司自有資本中的股份

9.1

本公司可免費以自有股本收購已繳足股款的股份。在下列情況下，本公司亦可以有值代價收購其本身股本中的股份：

9.1.1

股東權益減去股份收購價不低於依法必須保留的實繳、催繳資本和準備金的總和；

9.1.2

本公司取得、已持有或持有質押權或由本公司附屬公司持有的股本中股份的面值總額，不超過適用的法定已發行股本門檻；及

9.1.3

股東大會已授權董事會收購該等股份，每次授權期限不得超過十八(18)個月。

9.2

即使第9.1.1及9.1.2條另有規定，本公司仍可在未獲股東大會授權的情況下，購入本身股本的股份，以便根據適用於該等僱員的計劃，將該等股份轉讓予本公司僱員或集團公司僱員。

9.3

本公司收購的股份可再次出售。如股份存託憑證(證書範安德倫)，則就本段及以上各段條文的適用而言，該等存託憑證應視為股份。

9.4

在股東大會上，不得就本公司或本公司附屬公司持有的股份投票；不得就本公司或本公司附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，用益物權的持有人(Recht van vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特(B)本公司及本公司附屬公司持有的任何股份，如用益物權或質押權是在本公司或本公司附屬公司持有該等股份之前授出的，則不排除於該等股份的表決權之外。本公司及其附屬公司均不得就其持有用益物權或質押權的股份投票。

9.5

凡根據法律或本組織章程細則不得行使投票權的股份，在釐定股東投票的程度、出席或代表出席的程度或提供或代表股本的程度時，不應納入考慮之列。

10.

減資

10.1

股東大會可議決減少本公司的已發行股本：

10.1.1

註銷本公司本身持有或持有存託憑證的股份；或

10.1.2

通過修改本公司章程來降低股份面值。

10.2

將提出第10.1條所述任何決議的股東大會的通知應提及減資的目的和方式

10.3

公司已發行資本的減少還受《荷蘭民法典》第2：99和2：100條款的約束。

11.

轉讓、動產權利、存託憑證

11.1

股份轉讓應根據《荷蘭民法典》第2：86節的規定，通過書面轉讓文書進行。然而，如果股票被允許在受監管市場或多邊交易機制或類似於來自非歐盟成員國的受監管市場或多邊貿易機制的系統上進行交易，或者如果在轉讓時股票可以合理地預期不久將被納入，則此類股票的轉讓應按照荷蘭民法典第2：86C節的規定進行。

11.2

第11.1條的規定同樣適用於(I)任何財產共同體發生司法分割時的股份分配，(Ii)因質押權喪失抵押品贖回權而轉讓股份，以及(Iii)設定有限權利在對物中在一份上。

11.3

董事會可議決，倘若並只要有一股或多於一股股票獲準在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在美利堅合眾國運作的其他受監管市場或多邊交易機構買賣，第11.1條及第11.2條不適用於該等股票，而代之以，美利堅合眾國紐約州法律或該其他受監管市場或多邊交易機構在美利堅合眾國運作的州的法律，應適用於該等股票的物權法方面。包括此類股份的轉讓以及從相關簿記系統中撤回此類股份，但不影響《荷蘭民法典》第10卷第10章第4章和第5章的適用規定。該決議及其撤銷應(I)在公司辦事處和荷蘭商業登記簿(手提箱寄存器)和(Ii)在兩(2)家荷蘭全國性報紙上發表。

11.4

依照《荷蘭民法典》第2：88條規定的股份用益物權持有人沒有投票權的，符合《荷蘭民法典》第2：89條規定的股份質權人

11.5

公司不得配合發行與其股份有關的存託憑證。

12.

板子

12.1

本公司應由一個董事會管理，董事會由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成，非執行董事應為個人。

12.2

董事的總人數以及執行董事和非執行董事的人數由董事會根據董事會規則決定。大多數董事需要是非執行董事。

12.3

董事會可選舉一名董事執行董事為首席執行官。由此產生的董事高管，將被董事會授予首席執行官的頭銜。

12.4

董事會主席由董事長擔任，由董事會從非執行董事中選出。如此選出的非執行董事將擔任荷蘭法律所指的董事會主席，並被董事會授予‘主席’的頭銜。

12.5

董事會亦可推選一名非執行董事出任董事副主席。按此方式選出的董事非執行董事將被董事會授予“副主席”的頭銜。

12.6

董事會可罷免首席執行官、主席及/或副董事長(如有)，但被免職的首席執行官其後應繼續擔任董事的執行董事，而被免職的董事長或副董事長(如有)其後應繼續擔任董事的非執行董事，而不分別擁有首席執行官、董事長或副董事長的頭銜。

12.7

董事會可授予董事會認為適當的任何該等(額外)頭銜，並可隨時撤銷授予董事的頭銜。

13.

薪酬委員會的委任、停職及免職

13.1

董事由股東大會委任。應指定一名董事(一)

13.2

董事會可以不具約束力的方式提名任命董事成員的人選。任命董事的提名應註明候選人的年齡和所擔任或曾經擔任的職務，只要這些與履行董事職責有關。獲委任的提名必須説明理由。任命提名還應註明候選人的任期。董事終止這一任期的，立即有資格獲得連任。執行董事不得參與任何涉及提名的諮詢和決策。

13.3

大會只能就任命列入會議議程或其説明的候選人的董事的決議進行表決。

13.4

每一董事可隨時被股東大會停職或免職。董事高管也可隨時被董事會停職，但不得解聘。暫停可以延長一次或多次，但總計不得超過三(3)個月。如果在該期限結束時，仍未就終止中止或解除中止作出決定，則中止應終止。股東大會可隨時終止停牌。

13.5

股東大會暫停或解散董事的決議，須經所投絕對多數票通過。董事不得參與董事會內部涉及其停職的任何諮詢和決策。

13.6

執行董事和非執行董事的薪酬政策由股東大會決定。這一政策由大會以有效投票的絕對多數通過或修訂。

13.7

董事會有權釐定執行董事的薪酬及其他服務條款，並適當遵守第13.6條所述董事會的薪酬政策。執行董事不得參與董事會就此進行的諮詢和決策過程。

13.8

股東大會有權釐定非執行董事的薪酬，並適當遵守第13.6條所述的董事會薪酬政策。

14.

董事會及公司祕書的職責

14.1

在本組織章程所施加的限制下，董事會負責本公司的管理。

14.2

董事在履行職責時，應按照本公司及其相關業務的利益行事。

14.3

執行董事負責公司的日常業務。非執行董事監督執行董事的管理和履行職責。每個董事負責一般事務的進程。

14.4

在適當遵守此等組織章程細則的情況下，董事會可通過董事會規則，規管其內部議事程序，以及董事會認為必要或適當時將董事會一項或多項具體事宜的責任分配予某名董事或若干董事，包括但不限於就該等事宜作出決議的權力。

14.5

董事會可委任一名人士擔任本公司祕書，並獲授權隨時更換或撤換該人士。如此任命的祕書應被董事會授予“公司祕書”的頭銜。公司祕書不一定要是董事。公司祕書持有根據本組織章程細則、本公司董事會規則及/或董事會決議賦予該職位的職責及權力。公司祕書不在時，其職責和權力由一名副手行使。

14.6

董事會可設立委員會，如審計委員會、提名委員會、薪酬委員會，以及其認為合適的其他委員會。對於每個此類委員會，董事會應通過委員會規則，説明有關委員會的作用和責任、其組成及其履行職責的方式。各委員會的成員應從非執行董事中委任。

15.

決策過程和任務分配

15.1

董事會應在首席執行官或董事長認為必要時召開會議，或在兩名董事認為必要時召開會議。董事會會議由公司祕書召集。會議由主席主持，如主席缺席，則由出席董事推選的任何董事主持。

15.2

除非董事會規則另有規定，否則在董事會會議上，每個董事都有權投一(1)票。

15.3

董事會的決議應以有效投票的絕對多數通過，除非本公司章程或董事會規則規定了更嚴格的要求。

15.4

在法律許可的範圍內，董事會可向個別董事、執行董事、非執行董事及/或委員會分配及轉授職責及權力。這也可包括根據《荷蘭民法典》第2節：第129A條第3款以書面形式規定的決議制定權的授權。董事、獲轉授董事會權力的執行董事及非執行董事以及獲轉授董事會權力的委員會必須遵守董事會就此訂立的規則。

15.5

董事認為存在或者可能存在利益衝突的，應當儘快通知董事同仁。倘本公司擁有唯一董事，則其應獲授權採納董事會決議案，儘管存在該等利益衝突。

15.6

如董事會由多於一名董事組成，其他董事應在接獲第15.5條所指的通知後，決定各自的董事是否存在利益衝突。如果認定各自的董事存在利益衝突，他不得參與董事會就該決議進行的磋商和決策。董事如因涉及利益衝突而不行使某些職責和權力，將被視為無行為能力(貝雷特)。如無董事因此而違反第18.2條參與諮詢及決策，則所有董事應獲授權通過董事會決議案，儘管有利益衝突。

15.7

利益衝突不影響第16條中規定的有關公司代表的權力。

15.8

董事會會議一般在本公司的辦公室舉行，但也可以在其他地方舉行。此外，會議可以通過電話、視頻會議或其他通信手段(無論是否電子)舉行，前提是所有與會者都能同時相互交流。

15.9

根據書面授權書，董事可以由其一名董事代表出席董事會會議。該委託書只能與委託書中指定的一次會議有關。

15.10

董事會的決議通常在董事會的正式會議上通過。然而，董事會的決議也可以在董事會正式會議之外通過，條件是(I)以書面形式通過，(Ii)有效通過決議所需的所有董事已有機會就有關建議表達他們的意見，以及(Iii)沒有董事反對通過

15.11

董事會會議記錄須由董事會會議主席及至少一名董事或公司祕書籤署，作為董事會會議通過的證據。

16.

表示法

16.1

董事會(指所有共同行事的董事)被授權代表公司。單獨行事的首席執行官也被授權代表公司。

16.2

董事會可代表公司授予一名或多名高級人員(檢察機關住房)代表本公司的代表或其他形式的持續授權，擁有完全或有限的授權，單獨或與一名或多名其他人士共同行事。每名高級職員均應在委託書賦予他們的特定授權範圍內代表公司。委員會可向其認為適當的人員授予職銜。

17.

批准管理局的決議

17.1

在不損害本組織章程或法律的任何其他適當規定的情況下，董事會應獲得股東大會批准有關公司或企業的身份或性質的重大變化的決議，包括在任何情況下：

17.1.1

將公司的業務或幾乎全部業務轉讓給第三方；

17.1.2

與本公司或附屬公司訂立或終止任何長期合作(多克特馬特沙普伊)與任何其他法人實體或公司合作，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任普通合夥人，只要合作或終止合作對公司具有重大意義；以及

17.1.3

收購或處置公司資本中的參與權益，其價值至少為公司資產總額的三分之一，包括説明附註在內的資產負債表，或如公司編制綜合資產負債表，則由公司或附屬公司根據上一次採納的年度賬目包括説明附註的綜合資產負債表(多克特馬特沙普伊).

17.2

未經本條第17條所指的批准並不影響主管當局

18.

缺席或無行為能力

18.1

倘若董事缺席或無法行事，則該董事可由董事會為此目的而指定的人士(“替身”)暫時取代，而在此之前，另一名董事(S)將負責本公司的管理。

18.2

全體董事缺席或不能履行職責時，暫由下列人員負責公司的管理：

18.2.1

最近停任主席職位的人，但他必須願意並有能力接受該職位；或

18.2.2

如果該前主席不願意或不能接受該職位，則最近停任首席執行官一職的人，只要他願意並有能力接受該職位。

18.3

在確定董事出席或代表出席的程度時，同意以某種方式通過決議或投票、替身將計入，而不考慮未指定替身的空缺席位。

18.4

不能在第18條中採取行動意味着：

18.4.1

停職；

18.4.2

疾病；

18.4.3

無法進入；以及

18.4.4

一種利益衝突，

19.

賠償

19.1

在法律允許的範圍內，公司將對每一位(現任或前任)董事和每一位(現任或前任)高管(檢察院)如第16.2條所述(每一條均指“受補償人”)，

19.2

受保障人不會就與欺詐有關的申索獲得彌償(基巖)，或如獲彌償保障的人已被判定須為故意行為不當負上法律責任(OPZET）或重大過失（貝武什特羅克盧舍伊德)，但該等欺詐(基巖）、故意行為不當（OPZET）或重大過失（貝武什特羅克盧舍伊德)已被具有管轄權的有管轄權的法院在一項不可上訴的最後判決、命令或法令中裁定為索賠的直接和主要原因。

19.3

受保障人士因任何法律行動而招致的任何開支(包括合理律師費及訴訟費用)(統稱“開支”)，應由本公司報銷，但只有在收到該受保障人士的書面承諾後，如對此事具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決、命令或法令中裁定該受保障人士無權就該等法律行動獲得本條例下的彌償，本公司才會償還該等預支開支。費用應被視為包括受補償人因其在本合同項下的賠償或報銷而可能招致的任何税務責任。

19.4

如果公司或集團公司對任何受賠償人提起訴訟(Groepsmaatscappij)如發生上述情況，本公司將向獲彌償保障人士墊付其合理開支，但只有在收到該受彌償保障人士的書面承諾，即如具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決、命令或法令中以有利於本公司而非受彌償人士的方式解決有關訴訟時，本公司才會償還該等開支。

19.5

受補償人不得承認對第三人的任何個人財務責任。

19.6

本條第19條所述的賠償不適用於受保障人士根據任何保險單可追討的索償和開支，除非該等索償的權利是可轉讓及轉讓予本公司的，且除非受保障人士已根據該保單提出索償，並已努力追索，但保險承運人已發出書面通知，表示拒絕有關索償或其任何部分。如果索賠部分由保險承運人支付，則該索賠的任何未調整部分(包括但不限於任何適用的免賠額或免賠額)不受前述限制，並受本公司在本合同項下的賠償。

19.7

本公司將為(I)現任及前任董事及(Ii)現任及前任高級人員(檢察機關住房)，如第16.2條所述。

19.8

第19條可不經受彌償保障人同意而予以修訂。然而，此處所述的規定繼續適用於在第19條有效期間因受補償人的作為或不作為而產生的索賠和/或費用。

19.9

每當本第19條提及本公司時，除所產生的或尚存的公司外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成公司(包括一家組成公司的任何組成公司)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則將有權向其董事作出彌償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事的人，或應該組成公司的要求而以董事身分提供服務的任何人士，根據本條第19條的條文，就該合併或合併所產生的或尚存的公司而言，應處於相同的地位，一如其於該組成公司繼續分開存在時所處的地位一樣。

20.

財政年度、編制年度賬目、會計

20.1

公司的財政年度應等於歷年。

20.2

董事會每年應在法律規定的期限內編制年度賬目。

20.3

年度賬目由董事簽署。如果一名或多名董事的簽名遺失，應説明這一事實和原因。

20.4

本公司應安排一名或一名以上會計師(S)審核年度賬目，並應向股東大會報告年度賬目，儘管法律另有規定。

20.5

年度賬目和董事會報告的語言應為英文。

21.

採用年度帳目、出版物

21.1

股東大會通過年度帳目.

21.2

採用年度賬目並不構成解除董事對其管理活動的責任。在討論通過年度賬目的股東大會上，批准董事履行職責的建議應作為單獨項目列入議程。

21.3

本公司須按法定規定刊發年度賬目及董事會報告。

22.

利潤和儲備

22.1

在一個財政年度內實現的利潤應交由股東大會支配。股東大會可決定將財政年度內變現的利潤全部或部分撥作增加及/或形成準備金。派發股息的建議應在股東大會上作為單獨的議程項目處理。

22.2

應根據股東大會決議從公司的可分配儲備中進行分配。

22.3

倘董事會簽署的中期資產報表顯示，第22.5條所述有關本公司資產狀況的規定已達到，股東大會可向股份持有人作出一項或多項中期分派。

22.4

股東大會可決定股份分派不得以現金支付而以股份支付進行，或決定股份持有人可選擇以現金支付及/或以股份支付的形式收取分派，從利潤中撥出及/或動用儲備金。股東大會應決定

22.5

分配只能達到股東權益中可分配部分的金額。

22.6

股息和其他分派將根據股東大會決議在通過後四(4)周內支付，除非股東大會確定另一個支付日期。

22.7

股東要求獲得任何分派的請求在到期支付後五(5)年失效。

22.8

在計算任何股份分派的金額時，不應計入公司持有的股份。

22.9

所有分配均可使用歐元，也可以使用歐元以外的其他貨幣。

23.

年會、特別會議、召集

23.1

每年在財政年度結束後六(6)個月內，應舉行年度股東大會。

23.2

股東特別大會將於董事會認為有需要或主席及副主席(如有)認為有需要時舉行，但無論如何於董事會認為本公司股東權益已減少至相等於或少於已發行及繳足部分股本的一半後三(3)個月內舉行，以便在必要時討論任何必要的措施。

23.3

股東大會應在公司法定所在地(雕像澤特爾)或在阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、‘S-赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒。儘管有前一句的規定，並在荷蘭法律允許的範圍內，召開股東大會的人可決定股東大會也可通過電子方式或僅通過電子方式進入。召開會議的通知應相應地通知有權出席股東大會的人。

23.4

所有有權出席股東大會的人員必須根據適用法律召開股東大會。股東可以通過向股東地址發送信件的方式召集股東大會

23.5

召開股東大會的通知應由主席發出，或在主席缺席或無法發出通知時，由首席執行官或在適當遵守《荷蘭民法典》第2：110節規定的情況下由合法有權享有該通知的人發出。

23.6

召開股東大會的通知應在適當遵守法定通知期限的情況下發出。通知期限較短或者未發出通知的，不得通過有效決議。

23.7

議程應包含法律規定並由有權召開股東大會的人士(S)列入議程的事項。由至少代表法定門檻的一名或多名共同行事的股東提出的將項目列入股東大會議程的經證實的請求，如已在股東大會日期前至少六十(60)天以書面或電子通訊方式向董事會提出，則應由董事會提出。大會議程應列出哪些項目要討論，哪些項目要表決。股東大會不得就議程以外的事項通過任何決議。

23.8

召開大會的通知應至少提到《荷蘭民法典》第2節：第114節第1款所述議程上的事項和《荷蘭民法典》第2節：第119款第3款所述的信息。

23.9

股東大會應由下列人員之一主持，並考慮到下列優先順序：

23.9.1

主席(如果他出席大會)；

23.9.2

由出席董事選舉產生的董事非執行董事。

23.10

除非大會主席已要求民法公證人(公證處)將股東大會紀要納入公證報告(公證程序--Verbaal)，股東大會祕書應保存在股東大會上處理的事務的記錄，這些記錄應在股東大會結束後三(3)個月內應要求提供給股東。

23.11

對於每一次股東大會，將採用法定的記錄日期，以確定賦予哪些人投票權和會議權利。會議記錄日期和會議權利持有人登記和行使其權利的方式將在召開會議的通知中列明。

23.12

有權出席股東大會的人士或其受委代表只有在會議通知所指明的地址及日期前以書面通知本公司有意出席大會，方可獲準參加會議。委託書還被要求提供其授權的書面證據。

23.13

召開股東大會的人有權決定，出席股東大會的權利和投票權也可以行使，或者在荷蘭法律允許的範圍內，完全使用電子通信手段。如有此決定，將要求每名有權出席股東大會的人士或其委託書持有人均可通過電子通訊方式確定身份，跟蹤會議的討論情況，並在適用的範圍內行使投票權。召開股東大會的人可以在荷蘭法律允許的範圍內，並在荷蘭法律要求的情況下，還將確定所使用的電子通信手段必須允許每一位有權出席股東大會的人或其代表持有人蔘與討論。

23.14

董事應以該身份在股東大會期間進行諮詢表決。

23.15

該會計師已獲委任審核年度賬目，並獲授權出席與採納年度賬目有關的股東大會及參與討論。

23.16

大會將以英語進行。如股東大會主席決定，股東大會可使用英文以外的其他語文舉行。

24.

記錄

25.

投票權

25.1

每一股都有權投一票。

25.2

在股東大會上，除非本章程或法律規定更嚴格的要求，否則所有決議應以有效投票的絕對多數票通過。

25.3

如果在投票中出現平局，該提案將被否決。

25.4

董事會可決定在股東大會之前以電子通訊或郵寄方式有效投票的票數等同於股東大會時所投的票數。此類投票不得在第23.11條所指的記錄日期之前進行。在不影響第23條規定的情況下，召開股東大會的通知必須説明股東可如何在大會前行使其權利。

25.5

空白票、無效票和棄權票將被視為未投。

25.6

大會主席將決定是否以口頭、書面、電子或鼓掌方式進行表決以及表決的程度，並應考慮第25.4條所述的董事會決定。

25.7

在釐定股東有多少投票權、有多少股東出席或有代表出席、或有多少股東代表本公司已發行股本時，將不會考慮法律不能投票的股份。

25.8

有權出席股東大會的人士可由委託書代表出席大會，並須出示書面授權書。任何股東均可根據董事會所界定的方式及條件，以電子方式向本公司提交委託書。

26.

公司章程的修改、合法合併、法定分立和解散

26.1

股東大會可就本章程細則的修訂、合法合併、法定分拆或公司解散作出決議。

26.2

當向股東大會提出修改本公司章程、合併、分拆或清盤的建議時，

27.

清算

27.1

如本公司根據股東大會決議案解散，則董事須負責本公司事務的清算，除非股東大會委任一名或多名其他人士處理本公司事務。

27.2

在清算期間，本章程的規定應儘可能繼續有效。

27.3

清償債務後的餘額，按照股東股份面值總額的比例轉移給股東。

27.4

清算還應遵守《荷蘭民法典》第二卷第一章的規定。

28.

聯邦法院條款