美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告1934 年證券交易法

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告1934 年證券交易法

委員會文件編號： 0-51481

STRATA SKIENCES, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
 
13-3986004
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（美國國税局僱主識別號）

核桃樹林大道 5 號, 140 套房, 霍舍姆, 賓夕法尼亞州
 
19044
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(215) 619-3200

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
 
交易品種
 
每個交易所的名稱 在哪個註冊的
普通股，面值0.001美元
 
SSKN
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.0405 節） 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短 期限）。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐
加速過濾器☐
非加速過濾器   ☒
規模較小的申報公司 ☒
 
 
 
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年5月13日，我們普通股的已發行股票數量為 35,060,920股份。

STRATA SKIENCES, INC.

目錄
第一部分財務信息：
頁面
       
 
第 1 項。財務報表：
  
 
a.
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
       
 
b.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
       

c.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
3
       
 
d.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
4
       
 
e.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5
       
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
       
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
28
       
 
第 4 項。控制和程序
28
       
第二部分。其他信息：
  
       
 
第 1 項。法律訴訟
29
       
 
第 1A 項。風險因素
30
       
 
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
30
       
 
第 3 項。優先證券違約
30
       
 
第 4 項。礦山安全披露
30
       
 
第 5 項。其他信息
30
       
 
第 6 項。展品
30
       
   
簽名
31
       
   
認證
E-31.1

目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。
財務報表

STRATA 皮膚科學公司及子公司
簡明合併 資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）

   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
    （未經審計）        
資產
  

       
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
5,237
    
$
6,784
  
受限制的現金
     1,334       1,334  
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元306 和 $222在 2024年3月31日 和 12 月 31 日， 2023，分別地
    
3,630
      
4,440
  
庫存
    
2,695
      
2,673
  
預付費用和其他流動資產
    
343
      
312
  
流動資產總額
    
13,239
      
15,543
  
財產和設備，淨額
    
11,726
      
11,778
  
經營租賃使用權資產
    
1,508
      
626
  
無形資產，淨額
    
6,825
      
7,319
  
善意
    
6,519
      
6,519
  
其他資產
    
231
      
231
  
總資產
  
$
40,048
    
$
42,016
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
3,592
    
$
3,343
  
應計費用和其他流動負債
    
6,269
      
6,306
  
遞延收入
     2,366
       2,120
  
經營租賃負債的流動部分
    
300
      
352
  
或有對價的當前部分
    
61
      
53
  
流動負債總額
    
12,588
      
12,174
  
長期債務，淨額
    
15,075
      
15,044
  
遞延收入和其他負債
     480
       552
  
遞延所得税負債
    
186
      
186
  
經營租賃負債，扣除流動部分
    
1,166
      
237
  
或有對價，減去當期部分
    
1,121
      
1,135
  
負債總額
    
30,616
      
29,328
  
承付款和或有開支（注13）
            
股東權益：
                
C 系列可轉換優先股，$0.10面值； 10,000,000授權股份， 不 已發行和流通的股票
     —
       —
  
普通股，$0.001面值； 150,000,000授權股份； 35,060,920 股已發行和流通於 2024年3月31日還有十二月三十一日 2023
    
35
      
35
  
額外的實收資本
    
250,823
      
250,711
  
累計赤字
    
(241,426
)
    
(238,058
)
股東權益總額
    
9,432
      
12,688
  
負債和股東權益總額
  
$
40,048
    
$
42,016
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄
STRATA 皮膚科學公司及子公司
簡明合併 運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
收入，淨額
  
$
6,754
    
$
7,567
  
收入成本
    
3,674
      
3,179
  
毛利
     3,080       4,388  
運營費用：
                
工程和產品開發
    
241
      
315
  
銷售和營銷
    
3,018
      
3,742
  
一般和行政
    
2,710
      
2,917
  
     
5,969
      
6,974
  
運營損失
    
(2,889
)
    
(2,586
)
其他（支出）收入：                
利息支出
     (524 )     (286 )
利息收入
     45       37  

   
(479
)
    
(249
)
淨虧損
  
$
(3,368
)
  
$
(2,835
)
                 
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後
  
$
(0.10
)
  
$
(0.08
)
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值
    
35,060,920
      
34,862,092
  

隨附的附註是這些簡明合併財務 報表的組成部分。

2
目錄
STRATA 皮膚科學公司及子公司
股東 權益變動簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
 
    普通股                    
    
股份
    
金額
    
額外
實收資本
    
累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
2024 年 1 月 1 日的餘額
    
35,060,920
    
$
35
    
$
250,711
    
$
(238,058
)
  
$
12,688
  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
112
      
—
      
112
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
(3,368
)
    
(3,368
)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
    
35,060,920
    
$
35
    
$
250,823
    
$
(241,426
)
  
$
9,432
  

    普通股
   
             
    
股份
    
金額
    

額外
實收資本
    

累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
2023 年 1 月 1 日的餘額
    
34,723,046
    
$
35
    
$
249,024
    
$
(227,228
)
  
$
21,831
  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
325
      
—
      
325
  
發行限制性股票
    
158,407
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
(2,835
)
    
(2,835
)
截至2023年3月31日的餘額    
34,881,453
    
$
35
    
$
249,349
    
$
(230,063
)
  
$
19,321
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
STRATA 皮膚科學公司及子公司
現金流簡明合併 報表
（以千計）
（未經審計）

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(3,368
)
  
$
(2,835
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
1,249
      
1,397
  
經營租賃使用權資產的攤銷
    
95
      
105
  
遞延融資成本和債務折扣的攤銷     31       41  
信用損失備抵額的變化
    
84
      
(95
)
股票薪酬支出
    
112
      
325
  
處置財產和設備損失
     13       —  
庫存註銷
    141       —  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
726
      
626
  
庫存
    
(154
)
    
283
  
預付費用和其他資產
    
(31
)
    
16
  
應付賬款
    
261
      
(326
)
應計費用和其他負債
    
(57
)
    
(12
)
遞延收入
    
194
      
(247
)
經營租賃負債
    
(100
)
    
(95
)
用於經營活動的淨現金
    
(804
)
    
(817
)
                 
來自 投資活動的現金流：                
購買財產和設備
     (725 )     (1,792 )
用於投資活動的淨現金
     (725 )     (1,792 )
                 
來自融資活動的現金流：
               
支付或有對價
     (18 )     —  
用於融資活動的淨現金
    (18 )     —  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(1,547
)
    
(2,609
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
8,118
      
6,795
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
6,571
    
$
4,186
  
                 
現金和現金等價物
  
$
5,237
    
$
2,825
  
受限制的現金
    
1,334
      
1,361
  
   
$
6,571
    
$
4,186
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
年內支付的利息現金
  
$
480
    
$
241
  
                 
非現金運營、投資和融資活動的補充時間表：
                
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產
   $ 977     $ —  
將財產和設備轉入庫存
   $ 9     $ 45  
或有對價的應計支付
   $ 6     $ 14  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
STRATA 皮膚科學公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）

注意事項 1
該公司：
 
背景
STRATA Skin Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家皮膚科醫療技術公司，致力於開發、商業化和銷售用於治療皮膚病的創新產品。其產品包括用於治療牛皮癬、白癜風和其他各種皮膚病的XTRAC® 和Pharos® 準分子 激光器以及VTRAC® 燈系統。2022年1月，該公司收購了TheraClear痤瘡療法系統，以擴大其在 痤瘡護理市場的擴張潛力。該公司以TheraClear® X品牌銷售該設備。
 
XTRAC 是一種 紫外線準分子激光系統，用於治療牛皮癬、白癜風和其他皮膚病。XTRAC 準分子激光系統於 2000 年獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。截至 2024 年 3 月 31 日， 有 907XTRAC 系統安裝在美國的皮膚科醫生辦公室，以及 45公司經常性收入業務模式下的國際系統。在經常性收入模式下部署的XTRAC系統按照 程序產生收入，或者包括在商定期限內固定付款，並設定治療次數上限，如果超過上限，將產生額外費用。每項手術的費用包括系統使用和 公司向客户提供的服務，包括系統維護和其他服務。除國際上的 XTRAC 系統外，還提供了 VTRAC 準分子燈系統提供的靶向治療功效，該療效已由帶燈系統的準分子技術 所證明。
 
The Pharos 準分子激光系統獲得 FDA 許可，可用於治療慢性皮膚病，包括牛皮癬、白癜風、特應性皮炎和白皮病。
TheraClear® 痤瘡治療系統（“TheraClear”）將強脈衝光與真空（吸力）相結合，用於治療輕度至中度炎症性痤瘡（包括尋常型痤瘡）、粉刺性痤瘡和膿皰性痤瘡。
 
自2019年以來，該公司一直在通過其 主分銷商將其國際皮膚科手術設備銷售過渡到逐國設備銷售和經常性收入的直接分銷模式。該公司按年份簽署的分銷商合同如下：2019年—韓國，2020年—日本，2021年—中國，以色列， 沙特阿拉伯，科威特，阿曼，卡塔爾，巴林，阿聯酋，約旦，伊拉克，以及2023年—墨西哥，印度。

COVID-19疫情後
自2020年3月以來，與 新型冠狀病毒（“COVID-19”）相關的全球疫情對公司運營行業的業務狀況產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，限制了員工參與，並造成了金融市場的巨大波動和 中斷。疫情導致美國暫停了選擇性手術，並導致許多醫生診所暫時關閉，而這些診所是公司的主要客户。雖然大多數醫生辦公室已重新開放 ，但該公司的一些合作伙伴醫生診所永久關閉。因此，COVID-19 疫情及其變種對公司的運營和財務業績產生了負面影響，包括其 在預期的時間範圍內執行其業務戰略和計劃以及主要客户的能力。它還對公司的供應鏈和運輸、客户行為和人員配備產生了負面影響。

俄烏戰爭的影響
在俄烏戰爭爆發之前， 烏克蘭是包括霓虹燈、氪氣和氙氣在內的稀有氣體的最大出口國，並且歷來是合同供應商向公司供應的大量天然氣的來源。霓虹氣體對公司激光器 的正常運行至關重要。該公司的供應商足智多謀地繼續向公司供應天然氣，但無法向公司保證供應將保持不間斷。供應減少和 持續衝突也影響了全球天然氣的價格。此外，隨着半導體芯片 製造商重新配置其供應鏈，以滿足保障自己用於製造計算機芯片的稀有氣體供應的需求，2022年的《為生產半導體和科學創造有用的激勵措施法》導致稀有氣體供應進一步緊縮。

5
目錄

STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
以色列-哈馬斯衝突的影響
由於以色列-哈馬斯衝突，該公司 尚未看到其在中東的分銷商業務受到影響，但無法預測如果衝突持續或演變為更大規模的戰爭會產生什麼影響。
演示依據：
 
整合原則
簡明的合併財務報表包括 公司及其在印度的全資不活躍子公司Photomedex India Private Limited的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
 
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的。這些簡明的合併報表未經審計，管理層認為， 包括公允列報中期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和應計費用）。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的 合併財務報表。截至2024年3月31日的三個月的經營業績和現金流不一定代表截至2024年12月31日的財年或任何其他未來時期的預期業績。根據美國證券交易委員會中期報告規則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被 壓縮或省略。這些中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）以及不時向美國證券交易委員會提交的其他表格中包含的合併財務報表及其附註 一起閲讀。此處包含的美元金額以千美元為單位，每股 金額除外。

改敍
上一年度的某些金額已重新歸類為 ，以符合本年度列報方式，包括將加工中的激光器從庫存重新分類為財產和設備對簡明合併現金流量表的影響。

 
重要會計政策
在編制這些簡明的 合併財務報表時使用的重要會計政策在公司2023年10-K表中披露，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有變化。
 
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的重大估計和判斷包括遞延收入的收入確認以及 應收賬款的合同期限和估值補貼、評估商譽減值時使用的投入、用於或有對價估值的投入、州銷售和應計使用税、無形資產的估計使用壽命以及與遞延所得税資產相關的估值補貼 。實際結果可能與這些估計有所不同。
 
公允價值測量
公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量金融資產和負債，該層次結構要求使用 可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司將公允價值定義為在計量日 市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並以 可用且對公允價值衡量重要的最低投入為基礎進行層次結構內的分類：

6
目錄

STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
 
•
第 1 級 — 相同資產或負債的活躍市場 的報價。
 
•
第 2 級 — 除了活躍市場中相同資產和負債的報價 以外的可觀察投入、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或者其他可觀察到或可以由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的輸入。
 
•
第 3 級 — 通常不可觀察的輸入 ，通常反映公司對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。
 
現金和現金等價物以及限制性現金的公允價值基於 其各自的需求價值，等於賬面價值。由於這些工具的短期性質，所有短期貨幣資產和負債的賬面價值估計接近其公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，由於其可變利率，公司長期債務的賬面價值接近其公允價值。

應計保修成本
公司為產品銷售提供標準保修 通常為 一到 兩年 期限，但是，公司提供了更長的保修期，範圍從 三到 四年，以滿足競爭或客户的需求。公司在 產品銷售之日提供未來保修索賠的估計成本。

在結束的三個月內，保修期內應計的活動 2024 年和 2023 年 3 月 31 日總結如下：

 
  
截至3月31日的三個月
  
 
  
2024
    
2023
  
期初餘額
  
$
303
    
$
207
  
補充
    
39
      
27
  
到期和索賠已得到滿足
    
(64
)
    
(5
)
總計
    
278
      
229
  
減去應計費用和其他流動負債中的流動部分
    
(175
)
    
(152
)
遞延收入和其他負債的餘額
  
$
103
    
$
77
 

每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股 股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損包括可能行使或轉換證券（如未歸屬 限制性股票獎勵、股票期權和普通股認股權證）所產生的影響（如果有），這將導致普通股增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損的 相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄證券不包括在計算中，因為其影響是反稀釋的。
以下可能具有稀釋性的證券被排除在已發行普通股的攤薄 加權平均股的計算範圍之外，因為它們具有反稀釋作用：

   
3月31日
  
 
  
2024
    
2023
  
股票期權
     5,391,069       4,464,714  
普通股認股權證     800,000       373,626  
限制性庫存單位
     22,654       119,597  

    6,213,723
       4,957,937  

7
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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
最近通過的會計 公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）， 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：將 可轉換工具和實體自有權益中的合約的考慮.該聲明簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。 具體而言，亞利桑那州立大學刪除了當前美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。此外，亞利桑那州立大學取消了股票合約符合條件的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益（EPS）計算。該指南在2023年12月15日之後開始的年度期間（包括過渡期）有效，並且允許提前採用。 於2024年1月1日通過本指導方針並未對簡明合併財務報表產生影響。

最近的會計 聲明尚未通過
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進， 這將主要要求加強對重大分部支出的披露 以及用於評估分部業績的信息，並加強過渡期的披露。本亞利桑那州立大學的指導方針將追溯適用，對2023年12月15日 之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度的中期報告期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其簡明合併財務 報表產生的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題740）：所得税披露的改進，其目的是通過要求 (1) 税率對賬中的類別和更大的信息分解以及 (2) 按司法管轄區繳納的所得税進行分類，來改善所得税披露要求 。該指南對所得税披露 要求進行了其他幾項修改。該亞利桑那州立大學的指導方針自2024年12月15日之後開始的年度內有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。該公司 目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其簡明合併財務報表產生的影響。

注意事項 2
流動性：

該公司受到 COVID-19 疫情的負面影響， 歷來經常性虧損，一直依賴通過出售證券籌集資金才能繼續運營，並被要求限制潛在銷售税負債的現金（見附註13，承付款和或有開支)。2021 年 10 月，公司與一家投資 銀行簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司最多可以出售 $11,000其在註冊的 “市場” 發行中的普通股。2023 年 6 月， 公司修改了與 MidCap Financial Trust 的信貸額度，以：(i) 為其現有美元再融資8,000定期貸款，(ii) 額外借 美元7,000, 以及 (iii) 增撥經費5,0002024年可以在特定條件下提取的部分。管理層認為，公司的現金和現金等價物，加上銷售 或使用其產品和運營費用管理的預期收入，將足以滿足公司在本簡明合併財務報表發佈之日起的至少未來12個月內與其現有 業務相關的營運資金需求、資本資產購買、未償承諾和其他流動性需求。但是，市場狀況，包括 COVID-19 疫情、俄烏戰爭和 以色列-哈馬斯衝突對金融市場的負面影響、供應鏈中斷、客户行為和利率上升，可能會干擾公司獲得融資和獲得優惠條件的能力。

注意事項 3
收入確認：

公司的皮膚科定期手術客户的收入是通過向醫生提供激光產品並向醫生收取固定次數的治療費用或在指定時間段內收取固定費用來獲得的，不超過 的治療次數；如果超過該數量，則必須支付額外費用。在醫生所在地放置激光產品代表嵌入式租約，這些租約被視為運營租約。對於根據這些安排投入使用的 激光器，國內安排的條款通常為 36使用自動 的月份 一年續約，幷包括終止條款，該條款可由任何一方在任何時候生效 30到 60當天通知。支付的金額 通常不可退款。固定療程次數的准入碼的銷售被視為可變治療碼付款，在約定治療次數的估計使用期內被確認為收入。 由於激光器是在協議規定的期限內使用的，因此在指定時間段內銷售的接入碼被確認為直線收入。只有在 客户超過約定的治療次數時才會支付的可變治療代碼付款，只有在超過和使用此類治療時才會被認可。在國際上，該公司通常按月向其分銷商出售固定金額的接入碼， 條款通常是 48月，如果客户未能及時匯款，則終止，並在合同期限結束時包括 可能的收購。目前，這是唯一的國外經常性收入。按照上述模式，遞延收入中記錄的預付金額和記錄在應付賬款中的客户存款被確認為 租賃期內的收入。定價由客户決定。關於租賃和非租賃部分，公司採用了實際的權宜之計，將該安排視為單一租賃部分。

8
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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
公司的皮膚科手術設備的收入在將承諾的商品或服務的控制權移交給其客户或分銷商時予以確認，其金額反映了該公司為換取 這些商品或服務而應得的對價。因此，公司通過以下步驟確定收入確認：

 
•
確定與客户簽訂的一份或多份合同；
 
•
確定合同中的履約義務；
 
•
確定交易價格；
 
•
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
•
在履行履約義務時或履行義務時確認收入。

公司合同的會計涉及使用重要的判斷和估計，包括確定單獨的履約義務、將交易價格分配給不同的履約義務以及確定 衡量實體在履行履約義務方面的績效的方法，這些方法最忠實地描述了何時將控制權移交給客户。公司使用 公司對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，為每項履約義務分配合約的交易價格。公司通過從平均的歷史合同銷售價格開始，並在必要時根據定價趨勢、客户類型、數量以及不斷變化的成本和利潤率等其他輸入進行一致和合理的調整，最大限度地利用可觀察到的投入。

皮膚科手術設備的收入在將承諾產品的控制權移交給公司的分銷商或最終用户時予以確認，金額反映了公司在 換取這些產品時預計有權獲得的對價（交易價格）。控制權在某個時間點轉移給客户。為了表示控制權的轉移，公司必須擁有現有的付款權，並且必須將法定所有權移交給客户。 公司以離岸方式運送其大部分產品，因此，公司主要在發貨時轉移控制權和記錄收入。公司將不時向某些客户（例如政府客户）授予FOB 目的地條款，收入確認控制權的轉移將在收到時發生。該公司選擇將運費和運輸活動的成本確認為配送成本。向客户收取的運費和 手續費金額包含在交易價格中，並在基礎商品的控制權移交給客户時確認為收入。公司產生的相關運費和運費包含在 收入成本中。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
 
下表彙總了截至2024年3月31日，公司預計將從國際皮膚科定期手術中獲得的 未貼現的固定治療代碼補助金，這是公司唯一的長期安排：

剩餘的 2024
  
$
1,064
  
2025
    
934
  
2026
    
716
  
2027
    
445
  
2028
    
19
  
總計
  
$
3,178
  

與會計準則編纂（“ASC”）相關的 剩餘履約義務 606，與客户簽訂合同的收入，表示分配給原始合同期限超過一年的履行 債務的總交易價格，這些債務在期末尚未全部或部分兑現。其餘履約義務包括根據延長保修和 服務合同履行的潛在義務，但不包括任何被視為租賃的皮膚科手術設備。截至2024年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元628，該公司預計將確認美元251 的剩餘履約義務 一年剩下的就結束了 一到 三年。合同資產主要涉及 公司就已完成但未在報告日開具賬單的工作獲得報酬的權利。當權利變為無條件時，合同資產將轉移到應收賬款中。目前，公司 沒有任何未轉為應收賬款的合同資產。

合同負債主要涉及延長 保修和服務合同，在這些合同中，公司已收到付款但尚未履行相關的履約義務。交易價格的分配基於在 正常業務過程中出售的獨立保修合同的價格。客户為保修服務預付的對價是一項合同責任，在保修期內按比例確認。截至2024年3月31日，美元251的短期合同負債以遞延收入列報，美元列報377長期合同負債在簡明合併資產負債表 的遞延收入和其他負債中列報。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司確認了美元76和 $132, 分別是截至2023年12月31日和2022年12月31日歸類為合同負債的金額（即遞延 收入）的收入。

關於合同收購 成本，公司運用實際的權宜之計，立即將這些費用支出。

注意事項 4
庫存：
 
庫存包括以下內容：
 
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
原材料和在製品
  
$
2,421
    
$
2,192
  
成品
    
274
      
481
  

 
$
2,695
    
$
2,673
  

鑑於公司的生產週期通常很短，在製品 庫存並不重要，並且包含在原材料庫存中。

由於2021年8月簽訂的與收購Pharos激光系統產品相關的延長保修服務合同的 到期，公司註銷了美元141在截至的三個月內不再需要用於保修目的的庫存 2024 年 3 月 31 日， 包含在簡明合併運營報表的收入成本中。
 
10
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
注意事項 5
財產和設備， 淨值：
 
財產和設備包括以下內容：
 
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
激光器 已投入使用
  
$
32,940
    
$
32,095
  
設備、 計算機硬件和軟件
    
293
      
293
  
傢俱和 固定裝置
    
240
      
240
  
租賃地產 改進
    
149
      
203
  
加工中的激光
     3,121       3,231  
     
36,743
      
36,062
  
減去：累計折舊和 攤銷
    
(25,017
)
    
(24,284
)

 
$
11,726
    
$
11,778
  

公司記錄的 折舊和攤銷費用為美元755和 $677分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
 
注意事項 6
無形資產，淨額：
 
無形資產包括以下內容：
 
2024年3月31日
 
平衡
    
累積的
攤銷
    
網絡書
價值
  
核心技術
  
$
5,700
    
$
(4,988
)
  
$
712
  
產品技術
    
4,808
      
(3,896
)
    
912
  
客户關係
    
6,900
      
(6,038
)
    
862
  
商標名稱
    
1,500
      
(1,313
)
    
187
  
Pharos 客户名單
    
5,314
      
(1,162
)
    
4,152
  
   
$
24,222
    
$
(17,397
)
  
$
6,825
  
                         
2023年12月31日
                        
核心技術
  
$
5,700
    
$
(4,845
)
  
$
855
  
產品技術
    
4,808
      
(3,866
)
    
942
  
客户關係
    
6,900
      
(5,865
)
    
1,035
  
商標名稱
    
1,500
      
(1,275
)
    
225
  
Pharos 客户名單
    
5,314
      
(1,052
)
    
4,262
  

 
$
24,222
    
$
(16,903
)
  
$
7,319
  

公司記錄的 攤銷費用為美元494和 $720 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。
 
當事件或情況變化表明該資產組的賬面價值可能無法收回時，對有限壽命 資產進行減值測試。當且限於 資產組的可收回金額低於其賬面價值時，公司確認減值損失。有 不截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的減值費用。

11
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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
下表彙總了未來五年上述無形資產的預計未來 攤銷費用：
 
剩下的 2024
  

1,477
  
2025
    
1,266
  
2026
    
561
  
2027
    
561
  
2028
    
561
  

注意事項 7
應計費用和其他流動負債：

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

    2024年3月31日     2023年12月31日  
保修義務
  
$
175
    
$
180
  
薪酬和相關福利
     1,667       1,679  
州銷售税、使用税和其他税
    
4,290
      
4,316
  
專業費用和其他
    
137
      
131
  

 
$
6,269
    
$
6,306
  

注意事項 8
長期債務：
2021年9月30日，公司與同時擔任管理代理人的MidCap Financial Trust（“MidCap”）以及其中確定的貸款人簽訂了信貸和擔保協議。 原始條款提供了 $8,000高級定期貸款。優先定期貸款下的借款最初的利息為 LIBOR（倫敦銀行同業拆借利率的最低利率為 0.50%) 加上 7.50每年百分比，計劃於到期 2026年9月1日，除非 提前終止。公司有義務做到 每月2024 年 9 月 30 日之前的純息付款。信貸和 擔保協議於2022年1月10日進行了修訂，以提供MidCap對收購TheraClear資產的同意。2022年9月6日，公司對貸款進行了修改，在倫敦銀行同業拆借利率終止後，過渡至 一個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或其他適用期限，以及 0.10%，下限為 0.50%.

2023年6月30日 ，公司與 MidCap Funding XXVII Trust（以及 不時的任何註冊持有人或在行使或轉換認股權證時可發行或發行的股票的任何持有人）簽訂了（a）經修訂和重述的認股權證協議（“A&R 認股權證”）簽訂了（a）信貸和擔保協議第 3 號修正案（“第三修正案”），即 “擔保” Older”），該公司修訂並重申了截至2021年9月30日購買公司普通股 股的認股權證協議（“優先認股權證”），擔保持有人；(c) 與擔保持有人簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（“A&R 註冊權協議”），該協議 修訂並重申了截至2021年9月30日與擔保持有人簽訂的註冊權協議；以及（d）與作為代理人的MidCap簽訂的書面協議（“收費信函協議”）。

2024年2月20日，公司簽訂了 (a) 信貸和擔保協議第4號修正案（“第四修正案”），該修正案修訂了信貸和擔保協議，(b) 與作為代理人的MidCap簽訂了第二份 經修訂和重述的信函協議（“經修訂的費用信函協議”）。

2024年3月27日，公司簽訂了信貸和擔保協議第5號修正案（“第五修正案”），該修正案進一步修訂了信貸和擔保協議（經第四和第五修正案修訂，即 “高級 定期貸款”），以澄清與維護現金抵押賬户有關的某些條款。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）

高級定期貸款提供高級有擔保定期貸款額度 $20,000，其中 $8,000由公司於 2021 年 9 月 30 日 抽取（“信貸額度 #1”），美元7,000由公司於 2023 年 6 月 30 日提取（“信貸額度 #2”），另外還有 美元5,000如果公司在過去 12 個日曆月（截至合規證書交付的日曆月的最後一天）的皮膚科經常 手術收入（定義見高級定期貸款）大於或等於 $，則公司可以提取一部分（“信貸額度 #3”）30,000（此類條件為 “適用資金條件”）。信貸額度 #3 可以在 適用融資條件得到滿足後者以及2024年1月1日開始提取，此類承諾將於較早的2024年12月31日終止，並且在 發生違約事件（定義見高級定期貸款）之後，MidCap向公司發出書面通知，終止適用承諾，但該通知發佈時尚未免除或糾正。所有借款均由公司幾乎所有的資產擔保。


優先定期貸款下的借款按年利率計息，利率等於 (a) (i) (A) 中較大者 的總和 30-日前瞻期限利率為 一個月芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司不時發佈的SOFR，以及（B） 0.10%，以及 (ii) 適用的下限費率為 3.50%，這樣的總和 每月重置，以及 (b) 7.50%。截至2024年3月31日，優先定期貸款的實際利率為 13.94%。公司有義務在2026年6月1日之前支付純息付款（按月拖欠支付）。 2026 年 7 月 1 日開始，其餘部分將繼續 24在貸款的幾個月中，公司將被要求根據優先定期貸款中規定的直線攤還計劃每月支付利息 和每月本金，但須進行優先定期貸款中所述的某些調整。除非提前終止，否則 高級定期貸款的最終到期日為2028年6月1日。高級定期貸款要求公司專門撥款 100某些保險收益的% 用於預付未償定期貸款，但某些例外情況除外，並扣除某些費用和還款額。

公司可以 自願預付優先定期貸款下的未償定期貸款，此類預付款金額至少為美元5,000， 隨時 30幾天的書面通知。預付款後，公司將被要求支付相當於 (i) 的預付款費 4.00如果在 2024 年 2 月 20 日起 12 個月內支付預付或需要預付的未償還本金的百分比（以較高者為準），(ii) 3.00如果 預付款是在2024年2月20日之後的12個月至24個月之間支付的，則已預付或需要預付的未償還本金的百分比（以較高者為準），(iii) 2.00如果預付款是在 2024 年 2 月 20 日之後的 24 個月到 36 個月之間支付的，則需要預付未付本金的百分比或 （以較高者為準），或 (iv) 1.00如果預付款在 2024 年 2 月 20 日之後 36 個月後且到期日之前支付，則未償還本金的% 已預付或需要預付（以較高者為準）。

老年期融資機制包含某些慣例陳述和保證、肯定性承諾 和條件以及各種否定承諾。此外，高級定期貸款包含 (a) 季度財務契約，要求公司的存款不得少於美元29,000淨收入的百分比（提高到美元）33,000在 2026 年 12 月 31 日之前，對於截至 2026 年 12 月 31 日的 期間，由 MidCap 善意確定的淨收入，不得低於前一時期適用的最低淨收入額和美元33,000) 在截至2024年3月31日的過去 12 個月期間，以及 (b) 任何時候都必須至少有不少於 $ 的非限制性現金（定義見高級定期貸款）， 3,000。截至2024年3月31日，公司遵守了 高級定期貸款中的所有財務契約。


違約事件發生後和持續期間，MidCap可以按照 必要比例的貸款人的指示，（i）暫停或終止定期貸款承諾和MidCap以及其他貸款機構與此相關的義務，（ii）通過通知公司，宣佈優先定期融資機制下的全部或任何部分債務 立即到期並應付。除了MidCap的其他權利和可用的補救措施外，在適用的補救期內， MidCap可以在必要比例的貸款人的指示下終止優先定期貸款，在違約事件發生時和持續期間， MidCap可以根據必要比例的貸款人的指示終止優先定期貸款。截至2024年3月31日，沒有發生任何違約事件，該公司認為，具有重大不利影響、導致優先定期貸款下任何未償還金額加速的事件或條件沒有發生，而且是遙不可及的。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）

根據經修訂的收費信函協議，公司同意向作為管理代理人的MidCap支付以下費用： (a) 2023年6月30日的發放費，金額等於 (i) 信貸額度 #2 的信貸延期（定義見高級定期額度）乘以 (ii) 0.50%; (b) 在高級定期貸款到期日或其債務到期並全額支付或以其他方式全額支付的任何更早日期 （該日期，“全額退出費支付日”），公司應支付等於 (i) 的退出費 4.00截至全額退出費支付日，根據高級定期貸款（不論是否還款或預付款）發放的信貸延期本金總額（此類總金額， “退出費基準金額”）的百分比，減去 (ii) 先前支付的任何部分退出費（定義見下文）；(c) 任何自願或強制性部分預付款之日優先定期貸款下的借款（或此類強制性 預付款到期並應付之日）（每個此類日期，a”部分退出費支付日期”），公司應支付等於的退出費 4.00截至部分退出費支付日已支付或預付（如果是強制性預付款，則需要支付）的信貸額度本金的％ （該金額為 “部分退出費”）；以及 (d) 與信貸額度 #3 同時支付的發放費 ，金額等於 (i) 信貸延期（定義見高級定期貸款）信貸額度 #3，乘以 (ii) 0.50%.

優先認股權證允許擔保持有人（貸款人的子公司）購買 373,626行使價等於美元的公司普通股1.82每股收益 10 年期限於 2031 年 9 月 30 日結束。 根據並根據A&R認股權證的條款和條件（其中修訂並重申了先前認股權證），保修持有人可以購買 800,000行使價等於美元的公司普通股0.88每股 10 年期限於 2033 年 6 月 30 日結束。根據A&R註冊權協議，公司 註冊了自2023年8月18日起生效的A&R認股權證所依據的股份。認股權證的修訂導致認股權證的公允價值增加，認股權證的公允價值已計入貸款人費用。


第四修正案被視為債務修改，因為新貸款被認為與現有貸款沒有實質性區別。與第四修正案有關，公司將應計退出費（既是債務折扣又是債務本金的增加）提高到美元600。債務折扣，其中還包括與美元第三修正案相關的第三方費用13，按實際利息法被確認為高級定期貸款期限內的利息支出。未攤銷的 債務折扣為 $525截至 2024 年 3 月 31 日。公司確認的利息支出為 $524在截至2024年3月31日的三個月中，其中美元31與債務折扣的攤銷有關。公司確認的利息支出為 $286在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，其中 $41 與債務折扣的攤銷有關。

未來的最低本金還款額為 3 月 31 日，2024 年情況如下：
2026
 
$
3,750
  
2027
    7,500  
2028
    3,750  

 

15,000
  
退出費
     600  
 
     15,600  
減去：未攤銷債務折扣
    (525 )
長期債務，淨額
  $
15,075  

注意事項 9
股票薪酬：
經修訂的公司2016年綜合激勵股票計劃（“2016年計劃”）最多可預留 7,832,651 股普通股供未來發行。A截至 2024 年 3 月 31 日，有 2,034,437根據2016年計劃， 股仍可供發行以獲得獎勵的普通股。
 
14
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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
公司按授予日的公允價值衡量股票獎勵，並在獎勵的必要 服務期內以直線方式記錄薪酬支出。 {

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
銷售和營銷*
    
(37
)
    
43
  
一般和行政
    
149
      
282
  
   
$
112
    
$
325
  
*出售 在截至2024年3月31日的三個月中，由於在此期間沒收了 獎勵，營銷費用為負數。

股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月 的股票期權活動：
   
的數量
下方股份
期權計劃
    
加權-
平均值
行使價格
每個選項
    
加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（以年為單位）
 
截至 2024 年 1 月 1 日
    
7,728,721
    
$
1.11
        
已授予
    
100,000
    

0.54
        
被沒收並已過期
    
(2,437,652
)
  

1.55
        
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清     5,391,069     $ 0.89       8.7  
可於 2024 年 3 月 31 日行使     1,231,465     $ 1.70       6.1  
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬
     5,391,069     $ 0.89       8.7  

截至2024年3月31日 ，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為美元1,687，該公司預計 將在大約的加權平均週期內確認這一點 2.9年份。截至2024年3月31日未兑現和可行使的期權有 不內在價值。
在截至2024年3月31日的三個月中， 所有期權授予的授予日公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用以下加權平均假設：

預期波動率
    
77.0
%
無風險利率
    
4.1
%
預期期限（以年為單位）
    
6.3
  
股息率
    
0.00
%

限制性股票單位
限制性股票已發放給某些董事會成員。下表彙總了限制性股票單位的活動：
   
的數量
單位
    
加權-
平均補助金
日期公允價值
  
2024 年 1 月 1 日未歸屬
    
22,654
    
$
1.03
  
既得
    
(5,663
)
  

1.03
  
2024 年 3 月 31 日未歸屬     16,991     $ 1.03  

截至2024年3月31日 ，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為美元9，該公司預計 將在大約的加權平均週期內確認這一點 0.3年份。

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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
注意事項 10
所得税：
 
公司使用資產負債法對所得税進行入賬。所得税準備金包括目前應繳的聯邦、州和地方 所得税，以及因財務報表與資產和負債税基之間的暫時差異而產生的遞延税。當 很可能無法實現税收優惠時，記錄估值補貼以減少遞延所得税資產。
沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，產生了所得税支出 。

注意事項 11
B業務和地域報告部門:

該公司將其業務組織為 二運營 細分市場，以根據公司的管理結構、提供的產品和服務、所服務的市場和客户類型更好地調整其組織，如下所示。皮膚科定期手術板塊的收入來自皮膚科醫生使用其設備進行XTRAC和TheraClear手術。皮膚科手術設備板塊的收入來自激光和燈具產品等設備的銷售。管理層審查按運營部門提供的財務 信息，以做出某些運營決策和評估財務業績。

未分配的運營費用包括不特定細分市場但屬於該集團的一般成本；包括 行政和會計人員產生的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。利息和其他融資收入（支出）也未分配給運營部門。

下表反映了我們業務部門在下述期間的經營業績：

截至2024年3月31日的三個月  
皮膚科
經常出現
程序
    
皮膚科
程序
裝備
    
總計
  
收入，淨額
  
$
4,696
    
$
2,058
    
$
6,754
  
收入成本
     2,195       1,479       3,674  
毛利
     2,501       579       3,080  
毛利％
     53.3 %     28.1 %     45.6 %
                         
分配的費用：
                        
工程和產品開發
    
196
      
45
      
241
  
銷售和營銷
    
2,753
      
265
      
3,018
  
未分配的費用
    
—
      
—
      
2,710
  
     
2,949
      
310
      
5,969
  
運營收入（虧損）
    
(448
)
    
269
      
(2,889
)
利息支出
    
—
      
—
      
(524
)
利息收入
     —       —       45  
淨（虧損）收入
  
$
(448
)
  
$
269
    
$
(3,368
)

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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月  
皮膚科
經常出現
程序
    
皮膚科
程序
裝備
    
總計
  
收入，淨額
  
$
5,209
    
$
2,358
    
$
7,567
  
收入成本
     2,020       1,159       3,179  
毛利
     3,189       1,199       4,388  
毛利％
     61.2 %     50.8 %     58.0 %
                         
分配的費用：
                        
工程和產品開發
    
245
      
70
      
315
  
銷售和營銷
    
3,353
      
389
      
3,742
  
未分配的費用
    
—
      
—
      
2,917
  
     
3,598
      
459
      
6,974
  
運營收入（虧損）
    
(409
)
    
740
      
(2,586
)
利息支出
    
—
      
—
      
(286
)
利息收入
     —       —       37  
淨（虧損）收入
 
$
(409
)
  
$
740
    
$
(2,835
)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，按應申報分部劃分的 折舊和攤銷情況如下：

   
截至3月31日的三個月
  
 
  
2024
    
2023
  
皮膚科反覆手術
  
$
1,114
    
$
1,213
  
皮膚科手術設備
    
132
      
180
  
未分配的費用
    
3
      
4
  
總計
  
$
1,249
    
$
1,397
  

下表顯示了截至三個月中公司按地理區域分列的收入 2024年3月31日還有 2023 年。國內收入是指來自美國客户的收入，國外收入來自公司主要在亞洲的分銷商。

截至2024年3月31日的三個月  
皮膚科
經常出現
程序
    
皮膚科
程序
裝備
    
總計
  
國內
  
$
4,320
    
$
141
    
$
4,461
  
國外
    
376
      
1,917
      
2,293
  
總計
  
$
4,696
    
$
2,058
    
$
6,754
  

截至2023年3月31日的三個月
                 
國內
  
$
4,847
    
$
496
    
$
5,343
  
國外
    
362
      
1,862
      
2,224
  
總計
  
$
5,209
    
$
2,358
    
$
7,567
  

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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
注意事項 12
客户高度集中：

在截至2024年3月31日的三個月中，銷售收入為 一客户， 一家國際分銷商，該公司從中獲得皮膚科手術設備收入，為美元1,102，或 16.3%，佔該期間總收入的百分比。曾經有 不截至 2024 年 3 月 31 日，應向該客户收取的款項。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司做到了 不沒有任何客户佔其收入的10％以上。

一個以客户為代表 12.5截至 2024 年 3 月 31 日，應收賬款淨額的百分比。該客户還代表了 16.5截至2023年12月31日，應收賬款淨額的百分比。截至2024年3月31日或2023年12月31日，沒有其他客户佔應收賬款淨額的10％以上。

注意事項 13
承諾和意外開支：
 
租賃

當公司根據租賃安排 獲得初始期限超過12個月的資產控制權時，公司將承認使用權資產（“ROU資產”）和經營租賃負債。公司對期限不到一年的租賃採用了短期會計選擇。公司根據不可取消的 運營租約租賃其設施和某些IT和辦公設備。公司的所有租賃安排均被歸類為經營租賃，剩餘的租賃條款範圍從 一 到 五年.

2024 年 3 月，公司終止了其加利福尼亞設施的現有租約，同時簽署了新的租約，這實際上延長了 的租賃條款 五年，這已算作租約修改。修改之日對投資回報率資產和經營租賃負債進行了重新測量，導致兩個餘額均增加了 $977在截至2024年3月31日的三個月中。 有 不截至2023年3月31日的三個月期間的租賃修改。

經營租賃成本為 $106在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，每個月。為計量運營租賃負債的金額支付的現金為美元112 和 $96分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。截至2024年3月31日，加權平均增量 借款利率為 11.94%，加權平均剩餘租期為 4.7年份。

下表彙總了公司截至2024年3月31日的營業租賃到期日：

剩下的 2024
  
$
341
  
2025
    
463
  
2026
    
334
  
2027
     290  
2028
     301  
此後
     231  
剩餘的租賃付款總額
    
1,960
  
減去：估算利息
    
(494
)
租賃負債總額
  
$
1,466
  

18
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STRATA 皮膚科學公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
應計州銷售税和使用税事宜

公司按淨額記錄為客户徵收和匯出的皮膚科手術設備銷售的州銷售税，不包括收入 。公司目前未為經常性收入業務收取和匯出的銷售税支出在簡明合併運營報表中記為一般和管理費用。

該公司認為，其州銷售税和使用税應計額已得到適當認可，因此，如果認為公司與 客户的安排很可能無法在特定州免徵銷售税，則衡量州銷售税和使用税的依據將根據ASC 405計算，負債，作為交易税。如果且當公司成功為自己辯護或以較低金額清償銷售税義務時，該 負債的撤銷將在達成和解期間記錄在案。但是，有爭議的確切範圍、時間和時限以及任何審計和實際和解的最終結果仍不確定。

在正常業務過程中，公司不時接受國家税務機關的審計。這些訴訟 和訴訟通常基於這樣的立場，即公司達成的安排需要繳納銷售税和使用税，而不是根據適用法律免税。紐約州和加利福尼亞州對 公司的評估總額為 $3,943包括罰款和利息.審計涵蓋從2014年3月到2022年11月這段時間。 公司收到通知説，紐約州的一名行政法官發表了有利於公司的意見，認為出售XTRAC待遇代碼不作為銷售税徵税，該州首次評估 。該裁決涵蓋美元1,484佔總額的 $3,943的評估。相關税務機構對行政法法官的調查結果提起上訴，在雙方提交法律摘要並於2022年1月進行口頭辯論之後， 公司於2022年5月6日收到了紐約州上訴法庭（“法庭”）的書面裁決，推翻了行政法法官的有利銷售税裁決。該公司對法庭的裁決向紐約州上訴庭（“上訴庭”）提出上訴，並以現金抵押品的形式存入了所需的上訴保證金。上訴庭於2024年1月18日進行了口頭辯論。

2024年3月8日，公司收到上訴庭的裁決，就其銷售税上訴事宜作出不利裁決，確認了仲裁庭 關於公司出售XTRAC待遇代碼需繳納銷售税的裁決。上訴庭得出結論，通過使用安排，該公司的客户擁有激光設備，並擁有 使用激光設備的許可證和能力。上訴庭還同意法庭的觀點，即主要職能分析不適用於此事。2024年4月11日，公司向紐約州上訴法院提出動議，要求準許對上訴庭的裁決 提出上訴。該公司正在就剩餘的美元進行行政上訴1,273紐約州的 項評估。

加利福尼亞州的總攤款額為 $1,186 包括罰款和利息。審計涵蓋2018年6月至2022年6月期間。該公司也正在該司法管轄區進行行政上訴。

如果確定公司經常性收入模式的真正目標不免徵銷售税，也不是處方藥，或者 公司在公司佔上風的情況下沒有其他防禦措施，則公司可能需要在這些特定州繳納前幾年和將來的銷售税，外加潛在的利息和罰款。有爭議的確切範圍、時間和時間 期限以及調查和司法程序的最終結果仍不確定。因此，公司的估計可能會不時變化，實際損失可能會有所不同。

或有對價

2022年1月，公司從Theravant Corporation（“Theravant”）手中收購了與TheraClear設備相關的某些資產。Theravant 有資格獲得最多 至 $ 的獎勵3,000在實現某些年度淨收入里程碑後的未來收益支付中（美元）1,000其中應在實現收入目標時以較早者為準（即 2025 年 7 月），最高為 $20,000在未來的特許權使用費中，根據未來國內銷售毛利的百分比支付，範圍從 10-20%, 25隨後國際銷售毛利的百分比 四年 週期，最高可達 $500將來，在實現某些商業化相關目標後再支付里程碑式的款項。截至 2024 年 3 月 31 日，公司已產生美元66根據國內和國際 銷售的毛利計算的特許權使用費和毛利支付。

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（以千計，股票和每股金額和激光器數量除外）
（未經審計）
里程碑付款

2022年1月，該公司與Theravant簽訂了開發協議（“開發協議”）。根據開發協議，公司將 向Theravant報銷為醫療美容市場進一步開發某些TheraClear技術和其他醫療保健產品和方法所產生的費用。與... 的發展有關 三設備，Theravant 有資格獲得 $500 在 FDA 批准後，每台設備和 $500在實現每台設備的特定淨收入目標後，總計為 $3,000根據發展協議，未來可能的里程碑付款。開發協議有一個 三年期限，除非任何一方提前終止。

法律事務

在正常業務過程中，公司通常是未決和威脅的法律訴訟和訴訟的被告或當事方， 包括代表各類索賠人提起的訴訟。這些訴訟和訴訟通常基於涉嫌違反僱傭、合同和其他法律的行為。在其中一些訴訟和訴訟中，對公司提出了鉅額的 金錢損害索賠。在正常業務過程中，公司還受到監管和政府審查、信息收集請求、查詢、調查以及受威脅的法律 訴訟和程序。在聯邦、州、地方和外國機構的正式和非正式調查中，公司收到了大量請求、傳票和命令，要求提供與 活動的各個方面有關的文件、證詞和信息。

2022年4月1日， 根據加利福尼亞州《私人檢察長法》（“PAGA”）向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起了針對該公司和一家為公司提供 臨時僱員的職業介紹所提起的擬議代表性集體訴訟。該投訴指控了與公司現任和前任非豁免僱員有關的各種違反《加州勞動法》的行為，包括加利福尼亞州的工資和工時法。該投訴要求獲得集體地位， 支付涉嫌未付的賠償金和律師費。在一個相關事項中，此事的律師和擬議的集體代表在2022年3月12日致加州勞工與勞動力發展 機構的信中提出了幾乎相同的索賠，要求有權對公司和職業介紹所提起PAGA訴訟。2022年5月16日左右，原告提起了第一次修正申訴，在訴訟中增加了PAGA索賠。2022年6月2日左右 ，原告在沒有偏見的情況下提交了駁回集體和個人索賠的申請，試圖提起僅限PAGA的申訴。在2022年6月30日左右，雙方達成了一項規定，允許 原告提出第二修正申訴以澄清PAGA索賠，並暫停未決訴訟，允許嘗試通過調解解決問題。調解於2023年2月23日舉行，此事根據公司同意的 條款和解。和解協議要求公司支付美元106，受個別類別 成員選擇退出和解協議並自行處理的權利的約束。沒有人要求選擇退出和解，2024年4月5日，高等法院下達了對和解的最終批准令。截至 2024 年 3 月 31 日，$106已為此事累積。
 
注意 14
後續事件：

2024 年 4 月 26 日，該公司宣佈將 實行 “一對一”102024年6月6日反向拆分其已發行和流通的普通股，除非該公司的 普通股在該日期之前的十個交易日內在納斯達克資本市場（“納斯達克”）達到每股至少1.00美元的最低收盤價。反向股票拆分主要旨在使公司 遵守納斯達克對繼續上市的最低出價要求。

20
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析提供了有關我們 經營業績、財務狀況、流動性和資產質量的信息。這些信息旨在幫助您瞭解和評估與我們的財務狀況和經營業績相關的重大變化和趨勢。. 本討論應與我們在截至2023年12月31日的10-K表格（“2023 10-K”）中的財務信息以及未經審計的財務信息一起閲讀 簡明的 合併財務報表和簡明合併財務報表附註包含在本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）的其他地方。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於特拉華州的一家公司STRATA Skin Sciences, Inc.（在本報告中稱為 “我們”、“我們的”、“STRATA”、 “STRATA Skin Sciences” 或 “註冊人”）的計劃、目標、期望和意圖的陳述，可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“打算” 等術語來識別、” “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“將”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛力”、“繼續” 和類似表述，旨在識別前瞻性陳述，因為該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》，以及本報告中包含的非歷史事實的其他陳述。可能導致結果與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的因素 包括但不限於第一部分第1A項中描述或提及的風險和不確定性。“風險因素”，在 202310-K 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中，以及以下內容：


 •
對未來經營業績、消費者趨勢和宏觀經濟狀況的預測；

•
對市場、競爭條件和競爭產品介紹的描述；

•
對未來運營、產品或服務的管理計劃或目標的描述；

•
FDA 或其他監管機構對我們的產品或候選產品採取的行動；

•
使用我們的設備進行激光治療的第三方報銷的變更；

•
我們對現金資源、支出、資本需求和額外融資需求的充足性以及我們獲得額外融資的能力的估計；

•
我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力；

•
現有或未來訴訟或政府行動的預期結果；

•
突發衞生事件、傳染病或流行病的傳播，例如 COVID-19 疫情；以及

•
上述任何項目所依據或相關的描述或假設。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的 實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。與本報告中的所有陳述一樣，這些聲明僅代表截至 日期（除非另有註明日期），我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明。

在本敍述中，以下財務數據以千計，但股票數量、每次治療的價格、治療數量和設備數量除外。

簡介、展望、業務運營概述和近期發展

STRATA Skin Sciences, Inc. 是一家皮膚科醫療技術公司，致力於開發、商業化和營銷用於治療皮膚病的創新產品。其產品包括用於治療牛皮癬、白癜風和其他各種皮膚病的 XTRAC® 和Pharos® 準分子激光器和VTRAC® 燈系統，以及用於治療痤瘡相關皮膚病的TheraClear® X痤瘡治療系統。

21
目錄
XTRAC 紫外線準分子激光系統用於治療牛皮癬、白癜風和其他皮膚病。XTRAC 準分子激光系統於 2000 年獲得美國食品藥品監督管理局的批准，此後已成為皮膚科醫生廣泛認可的治療方法。經過一系列治療，該系統向皮膚受影響區域提供有針對性的308nm紫外線，從而清除牛皮癬和白癜風色素沉着。 截至目前 2024年3月31日，有 907根據我們的皮膚科重複手術模式，XTRAC 系統安裝在美國皮膚科醫生的辦公室， 減少從 923截至 2023年12月31日。在皮膚科循環手術模式下，XTRAC 系統設在醫生辦公室，費用 按每項手術收取，或者定期收取費用，不超過商定的手術次數。XTRAC系統用於牛皮癬的使用幾乎由包括Medicare在內的所有主要保險公司承保。除XTRAC外，VTRAC 準分子燈系統在國際上提供，具有準分子技術所證明的靶向治療功效，同時具有燈系統的簡單設計和可靠性。Pharos 準分子激光系統獲得 FDA 許可，可用於治療慢性皮膚病，包括牛皮癬、白癜風、特應性皮炎和白皮病。我們認為，美國大約有800萬人患有牛皮癬，全球多達1.25億人患有牛皮癬，全球1％ 至2％的人口患有白癜風。

TheraClear® X 痤瘡治療系統將強脈衝光與真空（吸力）相結合，用於治療輕度至中度炎症性痤瘡（包括尋常型痤瘡）、粉刺性痤瘡和膿皰性痤瘡。TheraClear 設備已通過510（k）程序獲得美國食品和藥物管理局的批准。 目前，痤瘡治療的保險報銷範圍很少，例如TheraClear提供的那些。

我們的非美國業務側重於設備銷售和經常性收入的直接分銷模式，並且我們在中東、亞洲和墨西哥簽訂了分銷協議。

COVID-19疫情後

2019年底，爆發了一種新的冠狀病毒（“COVID-19”），該菌株已成為全球大流行。自 2020 年 3 月以來，COVID-19 疫情對我們經營所在行業的商業狀況產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，限制了員工參與，並造成了金融市場的巨大波動和混亂。疫情導致美國暫停選擇性手術，並導致許多醫生診所暫時關閉，而這些診所是我們的主要客户。儘管大多數醫生辦公室已重新開放，但我們的一些合作伙伴醫生診所永久關閉，COVID-19 疫情及其變種對我們的運營和 財務業績的影響，包括我們在預期的時間範圍內執行業務戰略和計劃的能力，仍在繼續。我們將繼續圍繞未來潛在的流行病和業務中斷進行識別和規劃。

俄烏戰爭的影響

在俄烏戰爭爆發之前，烏克蘭是包括霓虹燈、氪氣和氙氣在內的稀有氣體的最大出口國，並且歷史上一直是 我們的合同供應商向我們供應的大量天然氣的來源。霓虹氣體對於我們的激光器的正常運行至關重要。我們的供應商在繼續向我們供應氣體方面足智多謀，但無法向我們保證供應不會保持不間斷。供應減少和 持續衝突也影響了全球天然氣的價格。此外，隨着半導體芯片製造商 重新配置其供應鏈，以滿足保障自身用於製造計算機芯片的稀有氣體供應的需求，2022年的《為生產半導體和科學創造有用的激勵措施法》導致稀有氣體供應進一步緊縮。

以色列-哈馬斯衝突的影響

由於以色列-哈馬斯衝突，我們尚未看到分銷商在中東的業務受到影響，但無法預測如果衝突持續或演變為更大規模的戰爭，會產生什麼影響。

關鍵技術


 •
XTRAC® 準分子激光器。XTRAC於2000年獲得美國食品藥品管理局的批准，此後已成為皮膚科醫生廣泛認可的牛皮癬 和其他皮膚病的治療方法。XTRAC 系統提供超窄帶紫外線 B（“UVB”）) 光照到皮膚受影響區域。經過一系列治療 通常每週進行兩次，銀屑病可以得到緩解，白癜風貼片可以重新染色。XTRAC得到了美國國家牛皮癬基金會的認可，其用於牛皮癬的幾乎所有主要保險 公司的承保，包括Medicare。我們估計，目前所有主要保險公司中有一半以上也為白癜風提供報銷，這一數字還在增加。
 
22
目錄

 •
在2018年第三季度，我們宣佈美國食品藥品管理局批准了我們的XTRAC準分子激光器的多微劑量（MMD）吸頭。MMD Tip 配件可與 XTRAC 激光系統配合使用，在傳送時過濾窄 波段 UVB（“NB-UVB”）光，以便計算和個性化特定患者的最大非起泡劑量。
 

 •
2020年1月，我們宣佈美國食品藥品管理局批准了我們的XTRAC動量準分子激光平臺。2022年2月，我們宣佈商業推出我們的下一代準分子激光系統 XTRAC Momentum ，並在美國市場首次安裝® 1.0.
 

 •
VTRAC® 燈。VTRAC 於 2005 年獲得 FDA 批准，具有準分子技術證明的靶向治療功效， 設計簡單，燈系統可靠。
 

 •
Theraclear® X 痤瘡治療設備。 TheraClear® 痤瘡治療系統（“TheraClear”）將強脈衝光與真空（吸力）相結合，用於治療輕度至中度炎症性痤瘡（包括尋常型痤瘡）、粉刺性痤瘡和膿皰性痤瘡。

最近的事態發展

反向股票分割

2024年4月26日，我們宣佈，我們將於2024年6月6日對已發行和流通的普通股進行1比10的反向股票拆分，除非我們的普通股在該日之前的十個交易日內在納斯達克資本市場（“納斯達克”）達到每股至少1.00美元的最低收盤價。反向股票拆分主要旨在使我們遵守納斯達克對繼續上市的最低出價要求。

關鍵會計政策與估計

在截至的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化 2024年3月31日。我們的審計委員會定期討論關鍵會計政策以及根據此類政策做出的重大估計。我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（包括第7項 ）以及截至財政年度的合併財務報表及其腳註中，在 “關鍵會計政策和估計” 下討論了這些政策 2023年12月31日，這是我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

運營結果

收入
下表列出了我們細分市場在下述期間的收入：

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
皮膚科反覆手術
  
$
4,696
    
$
5,209
  
皮膚科手術設備
    
2,058
      
2,358
  
總收入，淨額
  
$
6,754
    
$
7,567
  

皮膚科反覆性手術
已確認的經常性治療收入 三個月已結束 2024年3月31日是 $4,696，我們 估計大約為 65,000XTRAC治療的價格在每次治療65美元至95美元之間，而該療法的經常性治療收入則在65美元至95美元之間 三個月已結束 2023年3月31日的 $5,209，我們估計大約是 68,000XTRAC治療的價格在每次治療65美元至95美元之間。與 TheraClear 的推出有關的 有 104截至目前，根據我們的循環手術模式，在美國皮膚科醫生辦公室安裝了58台TheraClear設備 2024 年 3 月 31 日和 2023，分別地。在此期間，這些設備獲得了名義收入 三個月已結束 2024年3月31日和 2023.

23
目錄
手術的增加取決於通過與我們的醫生合作伙伴及其患者開展的營銷計劃來提高市場的接受度，以證明XTRAC手術將具有臨牀益處， 通常將由保險公司報銷。我們認為，有幾個因素會影響牛皮癬和白癜風患者使用XTRAC治療的處方用途。具體而言，我們認為，患者和提供者都缺乏對XTRAC 治療的積極影響的認識；而該治療方案有時可能需要多達12種或更多的治療，因此XTRAC的使用僅限於某些患者羣體。在 2023 年期間，我們減少了直接面向患者的廣告，我們認為，與延續到 2024 年第一季度的前期相比，這導致 XTRAC 治療數量減少。因此，我們未來的戰略是增加我們在美國的XTRAC 廣告的直接面向患者的計劃，通過各種媒體以及使用Facebook和Twitter等社交媒體，針對牛皮癬和白癜風患者。我們會監測我們在該領域的廣告支出結果，以覆蓋我們認為患有這些疾病的美國1000多萬名患者。

皮膚科重複性手術的收入在使用療法時約定療法數量的估計使用期內予以確認。截至 2024年3月31日 和 2023，我們推遲了國內淨收入 $1,938和 $2,103，分別將其確認為相關投放的剩餘 使用期內的收入。自第四季度以來遞延收入減少 2023對第一季度產生了負面影響 2024與第一季度 相比 2023，當時遞延收入比第四季度有所增加 2022對那段時期產生了積極影響。

皮膚科手術設備
對於 三個月已結束 2024年3月31日，皮膚科手術設備收入為 $2,058。 在國際上，我們銷售了 16系統（13XTRAC 和 3VTRAC)。在國內，我們賣了 1XTRAC 系統 期間的 三個月已結束 2024年3月31日。除設備銷售外，在此期間 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日，我們確認了與收購Pharos資產有關的服務合同相關的約30美元的遞延服務收入。

對於 三個月已結束 2023年3月31日，皮膚科手術設備收入為 $2,358。 在國際上，我們銷售了 16系統（12XTRAC 和 4VTRAC)。在國內，我們賣了 2XTRAC 系統 期間的 三個月已結束 2023年3月31日。除設備銷售外，在此期間 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日，我們確認了與收購Pharos資產有關的服務合同相關的約80美元的遞延服務收入。

儘管在2024年第一季度和2023年同期銷售的系統數量保持穩定，但收入下降了 $300主要是由於與Pharos激光系統產品有關的 服務賬單減少了約150美元，其中包括服務合同未涵蓋的系統，向國際分銷商出售某些激光器可享受20％的折扣，金額為88美元， 國內銷售額減少了100美元，但被國際零件和服務銷售的增長所抵消。

收入成本
下表列出了我們兩個業務部門在以下所列期間的收入成本：

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
皮膚科反覆手術
  
$
2,195
    
$
2,020
  
皮膚科手術設備
    
1,479
      
1,159
  
總收入成本
  
$
3,674
    
$
3,179
  

24
目錄
毛利分析
下表顯示了我們在下述期間的毛利潤變化：

公司利潤分析

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
收入，淨額
  
$
6,754
    
$
7,567
  
收入成本
    
3,674
      
3,179
  
毛利
  
$
3,080
    
$
4,388
  
毛利百分比
    
45.6
%
    
58.0
%

毛利潤下降至 $3,080對於 三個月已結束 2024年3月31日從 $4,388在同一時期 2023。按收入的百分比計算，毛利為 45.6%對於 三個月已結束 2024年3月31日，相比之下 58.0%在同一時期 2023。毛利百分比的下降主要是由於遞延收入的 影響、與Pharos激光系統產品相關的服務賬單減少和庫存的註銷，以及由於更多XTRAC激光器和TheraClear設備投入使用而導致的折舊成本增加。

下表顯示了我們在下述期間按細分市場劃分的毛利潤的變化：

皮膚科反覆性手術

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
收入，淨額
    
4,696
      
5,209
  
收入成本
    
2,195
      
2,020
  
毛利
    
2,501
      
3,189
  
毛利百分比
    
53.3
%
    
61.2
%

毛利潤下降至 $2,501對於 三個月已結束 2024年3月31日從 $3,189在同一時期 2023。按收入的百分比計算，毛利為 53.3%對於 三個月已結束 2024年3月31日，相比之下 61.2%在同一時期 2023。毛利百分比下降的主要原因是，與2023年確認的2022年第四季度遞延收入相比，2023年確認的2023年第四季度遞延收入減少了約400美元，以及更多的 XTRAC激光器和TheraClear設備投入使用導致折舊成本增加，毛利減少了約150美元。

皮膚科手術設備

   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
收入，淨額
    
2,058
      
2,358
  
收入成本
    
1,479
      
1,159
  
毛利
    
579
      
1,199
  
毛利百分比
    
28.1
%
    
50.8
%

毛利潤下降至 $579對於 三個月已結束 2024年3月31日從 $1,199在同一時期 2023。按收入的百分比計算，毛利為 28.1%對於 三個月已結束 2024年3月31日，相比之下 50.8%在同一時期 2023。毛利百分比下降的主要原因是 與Pharos激光系統產品相關的服務賬單減少了約150美元，註銷了與Pharos激光系統產品相關的141美元庫存，由於 相關保修服務合同到期，向國際分銷商出售某些激光器可享受88美元的折扣，毛利潤因下降而減少了約64美元國內銷售，材料成本增加約39美元。

25
目錄
工程和產品開發t
對於 三個月已結束 2024年3月31日，工程和產品開發費用為 $241與 相比 $315對於 三個月已結束 2023年3月31日。在2006年三個月的 期內，工程和產品開發成本有所降低 2024主要是由於工資和外部服務減少所致.

銷售和營銷費用
對於 三個月已結束 2024年3月31日，銷售和營銷費用是 $3,018相比之下 $3,742對於 三個月已結束 2023年3月31日。在2006年三個月期間，銷售和營銷費用有所降低 2024這主要是由於銷售隊伍規模縮小導致工資和其他與員工相關的支出減少，以及收入減少導致佣金減少。

一般和管理費用
對於 三個月已結束 2024年3月31日，一般和管理費用是 $2,710相比之下 $2,917對於 三個月已結束 2023年3月31日。在2006年三個月期間，一般和管理費用有所降低 2024這主要是由於股票薪酬支出減少、會計和法律費用減少以及董事會費用減少，但信貸損失補貼的增加部分抵消了這一點。

利息支出
對於 三個月已結束 2024年3月31日，利息支出是 $524相比之下 $286對於 三個月已結束 2023年3月31日。增長的主要原因是我們於2021年9月簽訂的浮動利率優先定期貸款 的利率提高，以及2023年6月30日根據我們的優先定期貸款額外借入的7,000美元。

經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前
我們決定在本報告其他地方 中補充根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的簡明合併財務報表，並添加某些非公認會計準則的財務業績指標。這些非公認會計準則指標包括非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤，“扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益”。

這種非公認會計準則披露作為分析工具存在侷限性，不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨收益（虧損）的替代品，不應孤立地考慮，也不得將其作為根據美國公認會計原則報告的公司業績分析的替代品，也不一定可以與其他公司提供的非公認會計準則績效指標相提並論。除了根據現行會計準則編制的業績 之外，我們還考慮這些非公認會計準則指標，但它們不能替代或優於美國公認會計準則指標。提供這些非公認會計準則指標的目的是增進讀者對我們當前財務業績的總體理解，並提供 更多信息以供比較。不應將本補充報告解釋為推斷公司的未來業績不會受到根據美國 GAAP確定的淨收益（虧損）的類似調整的影響。具體而言，我們認為，非公認會計準則指標通過隔離某些可能不代表我們核心經營業績和業務前景的支出、收益和虧損，為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，我們 認為非公認會計準則指標可增強業績與前一時期的可比性。與本報告中包含的所有非公認會計準則指標中最直接可比的美國公認會計原則指標的對賬如下：

26
目錄
   
截至3月31日的三個月
  
   
2024
    
2023
  
淨虧損
  
$
(3,368
)
  
$
(2,835
)
                 
調整：
                
折舊和攤銷
    
1,249
      
1,397
  
經營租賃使用權資產的攤銷
    
95
      
105
  
處置財產和設備損失
    
13
      
—
  
利息支出，淨額
    
479
      
249
  
非通用會計準則息税折舊攤銷前利潤
    
(1,532
)
    
(1,084
)
股票薪酬支出
    
112
      
325
  
庫存註銷
  
$
141
      
—
  
經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前
  
$
(1,279
)
  
$
(759
)

流動性和資本資源
截至 2024年3月31日，我們的營運資金為 $651相比於 $3,369截至 2023 年 12 月 31 日。 營運資金的變化主要是使用現金和現金等價物進行運營以及使用資本支出進行激光器的結果。現金、現金等價物和限制性現金是 $6,571截至 2024年3月31日，相比之下 $8,118截至 2023 年 12 月 31 日。

2021年9月，我們與同時擔任管理代理人的MidCap簽訂了信貸和擔保協議，貸款人在協議中指定，並以優先定期貸款的形式借入了8,000美元。 期貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率（倫敦銀行同業拆借利率下限為0.50％）加上每年7.50％。2022年9月，我們對貸款進行了修訂，在倫敦銀行同業拆借利率終止後，過渡到一個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或其他適用的 期限，上調0.10％，下限為0.50％。2023年6月，我們對信貸額度進行了修訂，以：（i）為我們現有的8,000美元定期貸款再融資，（ii）額外借入7,000美元，（iii）提供額外的5,000美元，可以在2024年在 的特定條件下提取。該設施將於2028年6月1日到期。信貸額度下的借款年利率等於（a）（i）芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司不時發佈的（A）一個月的30天前瞻性期限利率的總和（B）0.10％，以及（ii）3.50％的適用最低利率，該金額每月重置，以及（b）7.50％。我們有義務在2026年6月之前僅支付利息款項。從 2026年7月到期，我們將分24次等額支付本金。我們還修改並重述了現有的認股權證，允許MidCap在截至2033年6月30日的10年 期內以每股0.88美元的行使價購買80萬股普通股。這筆貸款優先於所有其他債務，並由我們幾乎所有的資產擔保。我們受慣常的肯定和否定契約的約束，包括基於最低淨收入 閾值的財務協議。發生違約事件，包括違反契約時，所有本金和利息均按要求支付。

2024年2月，雙方修改了債務協議，除其他外，修改了適用的最低淨收入門檻財務契約。在截至2024年3月31日、2024年6月30日、 2024年9月30日和2024年12月31日的期間內，這些金額分別定為29,000美元、29,250美元、29,500美元和3萬美元，並在其後各期內增加到33,000美元。

2022年1月，我們從Theravant手中收購了與Theraclear設備相關的某些資產。在實現某些年度淨收入 里程碑後，Theravant有資格獲得高達3,000美元的未來收益付款（其中1,000美元應在實現收入目標的較早者或2025年7月到期），根據未來國內銷售毛利的百分比計算的最高20,000美元的未來特許權使用費，在隨後四年內來自 國際銷售毛利的25％，最高500美元未來在實現某些開發和商業化相關目標後獲得里程碑式的付款。通過 2024年3月31日，我們 根據國內和國際銷售的毛利支付了66美元的特許權使用費和毛利潤。

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目錄
2021年10月，我們與一家投資銀行簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以在註冊的 “市場” 發行中出售高達11,000美元的普通股。股票將按現行市場價格發行 ，我們將支付的佣金最高為通過我們的代理人（可能充當代理人和/或委託人）出售股票的總收益的3.00％。根據本 協議，我們沒有義務出售任何股票，並且可以隨時暫停本協議下的招標。根據本分銷協議，我們的普通股沒有通過以下方式出售 2024年3月31日.

由於 COVID-19 疫情、持續的俄烏戰爭、以色列-哈馬斯衝突、供應鏈中斷、利率上升以及我們的客户和最終消費者因此而作出的相關 反應，我們無法預測短期內的收入和支出。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們的現金和現金等價物，加上銷售或使用我們的產品以及運營 費用管理的預期收入，將足以滿足我們在這些中期簡明合併財務報表發佈之日起的至少未來12個月內與現有業務相關的營運資金需求、資本資產購買、未償承諾和其他流動性需求。但是，如果這些來源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的債務或股權證券，或訂立新的信貸額度 或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋，任何新的股票證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠、 和特權。債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。我們無法保證額外的股權、股票掛鈎或債務 融資將以有利於我們或我們的股東的條件提供，或者根本無法保證。我們也有可能將大量資本分配給市場需求低於預期的產品或技術，因此 放棄此類努力。如果我們無法維持目前的融資或在需要時獲得足夠的額外融資，或者如果我們以對我們不利的條件獲得融資，或者如果我們將資本花在不成功的產品或 技術上，則我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，或者我們可能被要求推遲 產品的開發、商業化和營銷。

用於經營活動的淨現金為 $804對於 三個月已結束 2024年3月31日，與用於經營活動的淨現金相比，這保持 穩定 $817對於 三個月已結束 2023年3月31日.

用於投資活動的淨現金為 $725對於 三個月已結束 2024年3月31日，相比之下，用於投資活動的淨 現金為 $1,792對於 三個月已結束 2023年3月31日。下降的主要原因是2023年第一季度TheraClear推出後資本支出減少了 。

用於融資活動的淨現金為 $18對於 三個月已結束 2024年3月31日，其中包括 我們向 Theravant 支付的或有對價。沒有來自融資活動的現金流 三個月已結束2023年3月31日。

承付款和或有開支
正如我們的説明中所討論的那樣，沒有任何項目對我們的承諾和突發事件產生重大影響 2023年度財務報表包含在我們 表格 10-K 的年度報告中。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序
自1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 中，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性（因為該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 2024年3月31日。根據該評估，管理層得出結論，截至該日，我們的 披露控制和程序是有效的。

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對控制有效性的限制
控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性， 任何控制評估都無法絕對保證組織內的所有控制問題（如果有）都已被發現。因此，我們的披露控制和程序旨在為披露控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。如上所述，我們的首席執行官兼首席財務官根據截至本報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露 控制和程序是有效的，可以合理地保證我們的披露控制體系的目標得到實現。

財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。
法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是我們正常業務的附帶程序。其中可能包括與合同索賠和 就業相關事項相關的爭議，其中一些索賠可能是實質性的，在這種情況下，我們將根據要求單獨披露。

2022年4月1日，加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院根據加利福尼亞州《私人總檢察長法》（“PAGA”）對公司和一家為我們提供臨時僱員的職業介紹所（“共同被告”）提起了擬議的代表性集體訴訟。該投訴指控了與我們的某些現任和 前非豁免僱員有關的各種違反《加州勞動法》的行為，包括加利福尼亞州的工資和工時法。該申訴要求獲得集體地位，並支付據稱未付的賠償金和律師費。在一個相關事項中，此事的律師和擬議的集體代表在 2022年3月12日給加州勞工和勞動力發展局的一封信中提出了幾乎相同的索賠，要求有權對我們和職業介紹所提起PAGA訴訟。2022年5月16日左右，原告提起了第一次修正申訴 ，在訴訟中增加了PAGA索賠。2022年6月2日左右，原告在沒有偏見的情況下提交了駁回集體和個人索賠的申請，試圖提出僅限PAGA的申訴。2022年6月30日左右，雙方簽訂了一項條款，允許原告提出第二修正申訴以澄清PAGA索賠，並暫停未決訴訟以允許調解。調解於 2023 年 2 月 23 日舉行，此事已按我們同意的條款和解。該和解要求我們支付10萬美元，但受個別集體成員拒絕和解並自行處理的權利的約束。 N沒有人要求選擇退出 和解協議，2024 年 4 月 5 日，高等法院下達了最終批准和解的命令。

在正常業務過程中，我們不時接受國家税務機關的審計。這些訴訟和程序通常基於這樣的立場 ，即根據適用法律，我們達成的安排需要繳納銷售税和使用税，而不是免税。紐約州和 加州對我們的估值總額為390萬美元，包括罰款和利息。 審計涵蓋從2014年3月到2022年11月這段時間。我們收到通知説，紐約州的一位州行政法官發表了一項有利於我們的意見，即出售XTRAC待遇代碼不作為銷售税徵税，該州的首次評估是 。該裁決涵蓋了總額為390萬美元的攤款中的140萬美元。相關税務機構對行政法法官的裁決提起上訴，在 雙方提交法律摘要並於2022年1月進行口頭辯論之後，我們於2022年5月6日收到了紐約州上訴法庭（“法庭”）的書面裁決，推翻了行政法法官的有利銷售税裁決。我們對法庭的裁決 向紐約州上訴庭（“上訴庭”）提出上訴，並以現金抵押品的形式存入了所需的上訴保證金。上訴庭於2024年1月18日進行了口頭辯論。

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目錄
2024 年 3 月 8 日，我們收到了上訴庭對我們的銷售税上訴做出不利裁決的裁決，確認了法庭關於我們出售 XTRAC 待遇代碼需繳納銷售税的裁決。上訴庭得出結論，通過使用安排，我們的客户擁有激光設備，並擁有使用激光設備的許可證和能力。上訴庭還同意法庭的觀點，即主要 函數分析不適用於此事。2024年4月11日，我們向紐約州上訴法院提出動議，要求準許對上訴庭的裁決提出上訴。我們正在就紐約州剩餘的120萬美元攤款進行行政上訴。

加利福尼亞州的攤款總額為120萬美元，包括罰款和利息。審計涵蓋2018年6月至2022年6月期間。我們也正在該司法管轄區 進行行政上訴。

如果確定我們的經常性收入模式的真正目標不能免除m 銷售税，不是處方藥，或者我們 沒有其他防禦措施，我們可能會在這些特定州繳納前幾年和未來的銷售税，外加潛在的利息和罰款。

第 1A 項。
風險因素

與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險的描述載於我們截至財政年度的10-K表年度報告第1A項 2023 年 12 月 31並於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

沒有。

第 5 項。
其他信息

在季度結束時 2024年3月31日，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條） 採用要麼 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（各定義見S-K法規第408（a）和（c）項）。

第 6 項。
展品

10.1
  
作為管理代理人的STRATA Skin Sciences, Inc.、MidCap Financial Trust以及其中確定的貸款人於2024年2月20日發佈的信貸和擔保協議第4號修正案（參照我們於2024年2月21日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入 ）
10.2
  
作為管理代理人的STRATA Skin Sciences, Inc.、MidCap Financial Trust以及其中確定的貸款人於2024年3月27日簽訂的信貸和擔保協議第5號修正案（由 引用我們於2024年3月28日提交的10-K表年度報告附錄10.26納入其中）
10.3
  
STRATA Skin Sciences, Inc.與作為管理代理人的MidCap Financial Trust於2024年2月20日簽訂的信函協議（參照我們於2024年2月21日提交的8-K 最新報告附錄10.4納入）
31.1
  
規則 13a-14 (a) 首席執行官證書
31.2
  
規則 13a-14 (a) 首席財務官證書
32.1*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

* 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，作為附錄32.1附於本10-Q表季度報告中，不得視為 註冊人 “提交” 的證書。根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的規定， 註冊人不應視為 “提交”。

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目錄
簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

   
STRATA SKIENCES, INC.
       
日期
2024年5月15日
來自：
/s/ Dolev Rafaeli
     
姓名：
多列夫·拉斐利
     
標題：
總裁兼首席執行官
       
日期
2024年5月15日
來自：
/s/克里斯托弗·萊索維茲
     
姓名：
克里斯托弗·萊索維茨
     
標題：
首席財務官


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