附錄 10.1

退休協議

本退休協議（本 “協議”）於2023年8月16日由朱迪思·麥肯納（“合夥人”）與特拉華州的一家公司沃爾瑪公司及其關聯公司和子公司（統稱 “沃爾瑪”）（各自為 “一方”，合稱 “雙方”）簽訂並生效。

演奏會

鑑於 2023 年 8 月 14 日，該合夥人通知沃爾瑪，她打算從 2023 年 9 月 11 日起退出沃爾瑪國際執行副總裁、總裁兼首席執行官的職務，並於 2024 年 1 月 31 日起退出沃爾瑪的工作；以及

鑑於沃爾瑪希望在 2024 年 1 月 31 日之前繼續按照本文所述條款聘請該合夥人擔任執行副總裁；以及

鑑於合夥人希望根據本協議中規定的條款、規定和條件繼續在沃爾瑪從事此類工作，直到 2024 年 1 月 31 日。

協議

因此，現在，為了進行充分的考慮，雙方都承認其充分性，雙方商定如下：

1. 就業。合夥人將繼續全職受僱於沃爾瑪，擔任沃爾瑪國際執行副總裁、總裁兼首席執行官的職務，直至2023年9月11日（“過渡日期”），從過渡日期開始，一直持續到2024年1月31日（“過渡期”），該合夥人將繼續受僱於沃爾瑪擔任執行副總裁，擔任過渡職務，繼續向沃爾瑪總裁兼首席執行官彙報。雙方承認，該合夥人在沃爾瑪的僱用將在2024年1月31日營業結束時（“退休日期”）終止。在過渡期內，合夥人應：

a) 支持和協助沃爾瑪國際新任命的執行副總裁、總裁兼首席執行官的過渡；

b) 可以向沃爾瑪的管理層和董事會提供諮詢和建議；以及

c) 協助沃爾瑪與合夥人共同商定的其他事宜。

2. 剩餘工作期限內的薪酬。在剩餘的工作期間，合夥人應獲得以下報酬：

a) 基本工資。在包括退休日期在內，應繼續向員工支付其當前的年化基本工資，即1150,000美元，扣除適用的預扣税，按沃爾瑪的正常雙週工資週期支付。

b) 激勵金。在截至2024年1月31日的財年（“2024財年”）中，聯營公司將繼續有資格根據沃爾瑪的管理激勵計劃（“MIP”）獲得現金激勵金，目標激勵機會等於符合條件的基本工資的180％，實際激勵金根據MIP條款根據公司和個人的業績確定。

c) 傑出股票獎。視合夥人在退休日期之前的持續僱用情況而定，所有未償還的股權獎勵計劃在以下日期歸屬

退休日期應繼續保留在預定的歸屬日期，前提是所有此類股權獎勵的條款和條件是否得到滿足。根據沃爾瑪的股票激勵計劃，該合夥人將沒有資格獲得任何新的股權補助。

3. 退休金。員工從沃爾瑪工作退休後，應獲得以下報酬：

a) 過渡付款。在遵守本協議的條款和條件，特別是第5至第10節的前提下，合夥人將獲得總額為230萬美元的離職金，減去適用的預扣税（“過渡補助金”）。在退休日期之後，但不超過退休日期後的30天，合夥人將一次性獲得第一筆過渡補助金，金額為57.5萬美元，減去適用的預扣税。此後，從退休之日起六（6）個月的定期工資期結束後，合夥人將在十八（18）個月內以每兩週等額的分期付款方式收到剩餘的1,725,000美元的過渡補助金（減去適用的預扣税）。此類金額包括沃爾瑪與聯營公司於2015年5月18日簽訂的《終止後協議》和《不競爭契約》（“非競爭協議”）本應向聯營公司支付的所有款項。

b) 未歸屬股權。沃爾瑪和聯營公司承認，根據2015年沃爾瑪股票激勵計劃和沃爾瑪的前身股權薪酬計劃（統稱 “計劃”），該合夥人目前擁有未歸屬的限制性股票補助，此類股權獎勵受與此類補助金有關的授予通知（“獎勵”）的約束，並且某些此類股權獎勵目前計劃在退休日期之後授予。在遵守本協議的條款和條件，特別是第5至第10節的前提下，作為對本協議第5節中規定的釋放的對價以及其他合理和充分的對價，聯營公司持有的6,143股原本將被沒收的未歸屬限制性股票的歸屬應加速歸屬，如附錄A所述，此類限制性股票獎勵的所有其他條款，包括任何延期。根據計劃的規定，就此類獎項進行選舉；以及裁決將繼續保持其全部效力和效力。根據沃爾瑪的股權薪酬計劃向聯營公司發放的所有其他股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票權益、績效股權以及截至退休之日尚未歸屬的任何其他股權獎勵應自退休之日起被沒收和取消。

4. 其他福利。沃爾瑪將根據沃爾瑪計劃或發放此類福利所依據的計劃的條款和條件向員工提供某些福利，包括（但不限於）以下內容：

a) COBRA。根據《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”），合夥人可以選擇從退休之日起最多十八（18）個月內繼續為同事提供團體醫療和牙科保險，費用由合夥人承擔。

b) 激勵金和績效份額。如果聯營公司在2024年1月31日之前繼續受僱於沃爾瑪，則該合夥人將有資格根據MIP獲得現金激勵金，並在截至2024年1月31日的財年獲得績效股權支付。在截至2025年1月31日的財年或任何後續財年，該合夥人將沒有資格獲得現金激勵金或績效股權支付。

c) 遞延薪酬和退休金。截至合夥人退休之日歸屬的所有退休金和遞延薪酬（包括遞延股權獎勵）均應根據適用計劃的條款和合夥人存檔的選擇分配給合夥人，包括但（不限於）聯營公司根據沃爾瑪的401（k）計劃和遞延薪酬配套計劃有權獲得的福利，但須遵守下文 (d) 小節。

d) 其他付款和福利。在退休日期之前，合夥人應繼續有資格參與沃爾瑪高級管理人員和同事可獲得的所有員工福利計劃和計劃，包括沃爾瑪的醫療和牙科計劃、401（k）計劃、PTO等。除非計劃中另有規定或本協議另有規定，否則合夥人對沃爾瑪贊助的所有其他福利計劃或計劃的參與將在退休之日結束。

e) 第 409A 條。儘管此處或沃爾瑪贊助的任何計劃中包含任何相反的內容，但合夥人承認，受1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）約束的任何沃爾瑪遞延薪酬計劃下的任何和所有福利分配都要等到員工發生第409A條所定義的 “離職” 後的六（6）個月後才開始。

5. 發佈。

a) 索賠的解除和豁免。作為對上述付款、福利和其他承諾的交換和對價，聯營公司免除沃爾瑪在關聯公司簽署本協議之日之前產生的任何已知或未知的索賠（包括因終止合夥人在沃爾瑪的僱傭關係而產生的或與之相關的索賠），包括根據外國司法管轄區法律提出的索賠。出於説明目的而不僅限於此，合夥人發佈的索賠包括任何損害賠償、費用、律師費、費用、賠償或任何其他金錢追回的索賠。此外，合夥人特別放棄並免除她可能提出的關於退伍軍人身份的所有索賠，包括合夥人簽署本協議（包括因終止合夥人在沃爾瑪的僱用而引起的或與之相關的索賠）；經修訂的1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；《同工同酬法》；經修訂的1990年《美國殘疾人法》；經修訂的1973年《康復法》；經修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA”）；家庭以及經修訂的《病假法》（“FMLA”）；經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988條；《遺傳信息非歧視法》；經修訂的《移民改革和控制法》；經修訂的《工人調整和再培訓通知法》（“WARN”）；任何適用的州類似WARN的法規；經修訂的《職業安全與健康法》；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《合併綜合法》《預算調節法》（COBRA）；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；《國家工黨》《關係法》；《公平勞動標準法》（FLSA）；《馬薩諸塞州加班法》；《馬薩諸塞州工資支付法》；《馬薩諸塞州公平就業慣例法》；《新澤西州有良心僱員保護法》，N.J.S.A. 34:19-1 等；《新澤西州反歧視法》；《西弗吉尼亞州人權法》，西弗吉尼亞州企業社會責任 §77-6-3；《加州公平就業和住房法》；《加州家庭權利法》；《加州勞動法》；《加州工業福利委員會工資令》；《加州不公平商業行為法》（Cal.Bus. and Prof. Code Sec. 17200 等）；California WARN（《加利福尼亞州勞動法》第 1400-1408 條）；以及所有與反歧視就業法有關的州或地方法規、法令或法規，以及所有與侵權行為、僱傭合同（明示或暗示）、公共政策、不當解僱、報復和請假索賠有關的事項；以及任何與之相關的索賠情緒困擾、精神痛苦、福利或根據地方、州或聯邦法律或外國法律提出的任何其他索賠司法管轄區。

b) 發佈年齡歧視索賠。關於上文第5 (a) 節所述的聯營公司根據ADEA發放和豁免索賠，同事同意並承認以下幾點：

(i) 聯營公司已仔細閲讀本協議並理解其條款和條件。本協議再次建議合夥人在簽訂本協議之前諮詢合夥人自己選擇的律師。

(ii) 聯營公司應在收到本協議後的二十一 (21) 天內通過全面執行以下協議並將其退還給沃爾瑪來考慮和執行本協議；否則，本協議的條款和規定將失效。夥伴同意，對本協議所做的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會重新開始或以任何方式影響最初的審查期。

(iii) 聯營公司將在合夥人簽署協議後的七 (7) 個日曆日內撤銷協議。員工必須在七 (7) 天內向全球總獎勵高級副總裁 Kim Lupo 提供書面撤銷通知。在此期限內的任何撤銷都必須明確聲明：“我特此撤銷我的協議。”書面撤銷書必須送交給全球總獎勵高級副總裁金·盧波或其繼任者，並在合夥人執行本協議後的七 (7) 個日曆日內蓋上郵戳。在撤銷期到期之前，本協議才會生效或可執行。如果撤銷期的最後一天是星期六、星期日或法定假日，則撤銷期要到第二天（不是星期六、星期日或法定假日）才會到期。

(iv) 合夥人知道自己正在放棄ADEA規定的權利，並且是自願放棄的。夥伴意識到豁免不包括聯營公司簽署本協議後可能產生的任何ADEA權利。通過簽署本協議，合夥人承認她正在獲得本來合夥人無權獲得的對價。

(v) 在 (1) 聯營公司簽署本協議並將其交付給沃爾瑪，(2) 上述七天撤銷期已到期，以及 (3) 聯營公司已按照本協議第 1 節的規定從沃爾瑪離職之前，不得根據本協議第 3 節進行過渡付款或股權加速支付或生效。

c) 發佈限制。本協議中的任何內容均未解除或損害工傷補償或失業救濟金的索賠。本協議中的任何內容均不妨礙Associate向政府機構提出行政索賠或以其他方式提供協助，包括參與或參與由EEOC、NLRB、證券交易委員會或任何負責執行就業或其他法律的聯邦、州或地方機構開展的調查或程序，或向其提供信息。但是，員工承認並同意，本協議第3節中規定的過渡補助金完全滿足了關聯公司在向沃爾瑪提出的任何索賠中可能有權獲得的任何金額，並且由於本次發佈和索賠豁免，合夥人無權從沃爾瑪獲得任何額外的個人金錢救濟。本索賠的解除和豁免不適用於本協議生效之日後可能產生的權利或索賠。本協議無意發佈，不發佈或包含法律規定不能通過私人協議免除的索賠，也不阻止員工獲得任何舉報人或類似的裁決。本分段或本協議中的任何內容均無意限制或限制關聯公司在執行本協議或質疑ADEA下的協議有效性所擁有的任何權利，或根據明確的法律條款不能通過和解來限制、放棄或取消的任何其他權利。此外，本協議中的任何內容均無意放棄、免除或損害員工在沃爾瑪贊助的任何福利計劃或計劃下獲得既得利益的權利。此外，本協議中的任何內容均無意剝奪或損害作為沃爾瑪高級職員、董事或僱員的同事獲得的任何賠償、預付或費用報銷的權利（包括沃爾瑪的董事和高級管理人員保險），包括但不限於沃爾瑪的公司註冊證書和章程以及適用的公司法（包括但不限於特拉華州通用公司法允許的最大範圍）。

d) 不提起訴訟的協議。通過簽署本協議，Associate同意不提起訴訟，以主張根據本第5節提出的任何索賠。合夥人還同意，如果具有管轄權的法院最終裁定合夥人違反了本條款，則合夥人將承擔因此類訴訟而根據第5 (a) 條獲得索賠的任何人產生的所有合理費用和律師費，並應支付該人在根據本第 5 (d) 條為任何訴訟辯護時產生的所有合理費用，以及該人因收到此類款項而產生的任何納税義務；，但是，那個人此類索賠針對誰發放了通知，表明他/她/其打算在辯護開始時要求支付為訴訟辯護所產生的款項。如果具有管轄權的法院認定合夥人是此類訴訟中任何索賠的勝訴方，則聯營公司對此類人員產生的任何費用、費用或開支概不負責。

6. 機密信息。員工同意，在任何時候，無論是在離職日期之前還是之後，她都不會直接或間接使用或披露在沃爾瑪工作期間或其他方面獲得的任何機密信息（定義見下文），除非 (a) 沃爾瑪事先以書面形式授權，(b) 適用的法律程序要求，或 (c) 本協議第5 (c) 或18 (a) 條允許。此外，合夥人不得披露沃爾瑪擁有法律認可的禁止披露或發現權限的任何信息（“特權信息”），也不得采取任何其他可能導致沃爾瑪放棄此類特權的行動。僅限於上述 (b)，在不違反本協議第5 (c) 和18 (a) 條的前提下，如果適用的法律程序（包括但不限於口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或其他法律程序）要求合夥人披露任何機密信息或特權信息，則合夥人應事先向沃爾瑪提供有關此類要求的及時書面通知。在法律允許的範圍內，同事還應在遵守本協議第5（c）和18（a）條的前提下，儘快向沃爾瑪提供可能需要披露的信息的描述（以及披露本身的文本，如果適用，還應提供披露的文本），並在沃爾瑪可能尋求限制此類披露的範圍內與沃爾瑪合作（費用由沃爾瑪承擔），包括在必要時採取一切合理措施抵制或縮小任何此類披露的範圍，或就此獲得保護令或其他補救措施。如果未獲得保護令或其他補救措施而法律要求披露，則合夥人應 (a) 僅在合夥人法律顧問書面意見所要求的範圍內披露此類信息，以及 (b) 儘可能提前將實際披露的信息提前通知沃爾瑪。在任何此類情況下，合夥人及其法律顧問應採取合理的商業努力，確保所有如此披露的機密信息或特權信息都受到其接收者的保密處理。

“機密信息” 是指與沃爾瑪業務相關的信息，包括但不限於有關流程、供應商、顧問和服務提供商（包括條款、條件或與供應商、顧問和服務提供商達成的其他業務安排）、廣告、市場營銷、外部和內部溝通計劃和戰略、勞動問題和戰略、政府關係計劃和戰略、訴訟事項和策略、調查和合規信息與策略、税務的信息事宜和戰略、社區關係和公共事務計劃和戰略、慈善捐贈計劃和戰略、可持續發展計劃和戰略、利潤率、季節性計劃、目標、目的、預測、彙編和分析，涉及沃爾瑪業務、工資、人員配置、薪酬、晉升、多元化目標和其他就業相關數據，以及與沃爾瑪業務有關的任何專業知識、技術、實踐或非公開技術信息。“機密信息” 不包括因合夥人或聯營公司任何代表的披露或沃爾瑪授權聯營公司披露的信息而向公眾公開或公開的信息。

根據沃爾瑪的要求，合夥人應向沃爾瑪退還與沃爾瑪有關的所有文件、程序、軟件、設備、文件、統計數據和其他書面或電子商務材料，包括所有紙質和電子副本。

7. 合作。

a. 與沃爾瑪合作。在退休日期之後，可能會不時要求合夥人就涉及沃爾瑪的僱傭相關訴訟和其他法律訴訟作證或向沃爾瑪提供信息。合夥人將向沃爾瑪提供合理的援助，並將與沃爾瑪合作，處理可能存在或隨後可能發生的與合夥人所知的事件有關的任何訴訟、仲裁、調查或司法或非司法行政程序，並將在任何此類訴訟中如實作證。如果應沃爾瑪的要求提供援助，沃爾瑪將向合夥人補償所有合理的成本和開支。

b. 與政府當局的合作。沃爾瑪可能不時受到各種政府機構的調查。沃爾瑪鼓勵該同事配合所有這些調查。如果政府機構要求提供此類援助，沃爾瑪應向合夥人報銷所有合理的費用和開支。

c. 董事會成員。自退休之日起，合夥人特此同意，應沃爾瑪的要求，辭去合夥人可能加入的任何沃爾瑪實體的任何董事會、經理委員會和類似董事會的職務，辭去沃爾瑪所有實體的高級管理人員的職務，辭去沃爾瑪在任何對外貿易、行業或類似協會的代表的職務，並同意根據沃爾瑪的要求籤署任何承認此類辭職的文件。

8. 不披露、不貶低和不拉客。關聯公司不得直接或間接：a) 與任何人討論或披露本協議的存在或條款，下文另有規定除外；b) 對沃爾瑪、其業務戰略和運營以及沃爾瑪的任何高管、董事、合夥人和股東發表貶低性言論，但此處的任何內容均不得阻止關聯公司向政府當局提供真實的信息和證詞，也不得阻止關聯公司在任何法律訴訟中提供真實的信息和證詞，或作為否則為必填項根據法律；或 c）在離職之日後的六（6）個月內，招聘沃爾瑪或其附屬公司中持有高級董事、副總裁、高級副總裁或執行副總裁（或同等職位）的任何員工。為明確起見，本段中的禁止招攬限制不適用於個人在未經關聯公司邀請的情況下獨立接近沃爾瑪以外的職位並表達對沃爾瑪以外職位的興趣，或以其他方式獨立迴應沃爾瑪以外公開發布的職位的情況。

合夥人同意並理解，本協議的條款是保密的，包括本協議的存在、事實和條款以及向聯營公司支付款項的事實。除非第 5 (c) 或第 18 (a) 條允許，否則聯營公司保證在簽署之前沒有向任何人披露上述內容，也不會向任何人透露本協議的存在、事實和條款，但合夥人的配偶、律師和財務顧問除外，他們都應被告知本協議的保密性質並同意遵守其條款。

9. 行為準則和遵守法律。該合夥人已閲讀並理解沃爾瑪行為準則的規定。合夥人進一步承認，在合夥人受僱期間，合夥人遵守了適用的行為準則。沃爾瑪發現不遵守行為準則的行為，一經發現，即有權暫停並收回根據本協議或雙方之間的任何其他協議支付或到期的任何款項。

10. 不得競爭。由於合夥人現任和以前在沃爾瑪的職位具有戰略性、敏感性和影響深遠性，以及該合夥人現在和已經接觸到的機密信息，因此合夥人同意、承諾和承諾：

a) 自員工終止與沃爾瑪的僱傭之日起兩 (2) 年內，無論解僱的原因或原因如何，員工都不會直接或間接：

(i) 擁有、管理、經營、融資、加入、控制、建議、諮詢、提供服務，或參與其所有權、管理、運營、融資、加入第 10 (b) (i) 節定義的任何競爭企業，或以任何方式受僱於下文第 10 (b) (i) 節所定義的任何全球零售企業，或以任何方式與之建立聯繫；和/或

(ii) 參與任何其他可能導致員工公開使用或披露機密信息風險的活動，或者是由於合夥人進行此類活動而不可避免地使用或披露機密信息。

b) 就本協議而言：

(i) “競爭業務” 一詞應包括任何普通或專業零售、雜貨、批發會員俱樂部或銷售業務，包括其各自的母公司、子公司和/或關聯公司：(a) 在十二 (12) 內向消費者和/或企業零售商品或商品（無論是通過實體地點、互聯網還是合併銷售），或者計劃以零售方式向消費者和/或企業（無論是通過實體地點、通過互聯網還是合併）銷售商品或商品（無論是通過實體地點、通過互聯網還是合併）) 在學員最後一次上任後的幾個月在美國沃爾瑪工作的日子；(b) 歸因於其零售業務（無論是通過實體店、通過互聯網還是合併）的年度合併銷售總額或收入總額等於或超過70億美元。

(ii) “全球零售業務” 一詞應包括任何普通或專業零售、雜貨、批發會員俱樂部或銷售業務，包括其各自的母公司、子公司和/或關聯公司，這些業務：(a) 在美國以外的任何一個或多個國家，沃爾瑪在沃爾瑪在沃爾瑪工作的最後一天後十二 (12) 個月內以零售方式向消費者和/或企業銷售商品或商品（無論是通過物理位置，通過互聯網或合併）；以及（b）根據b（ii）（a），其零售業務（無論是通過實體地點、通過互聯網還是合併）的年度合併銷售總額或收入總額等於或超過70億美元（ii）（a），如果任何一個國家都沒有年度業務，則根據b（ii）（a），任何國家的合計總額等於或超過70億美元合併銷售額或歸屬於其零售業務的收入等於或超過70億美元。

c) 就本協議而言，對競爭企業和/或全球零售業務中低於25,000美元或任何類別的股權或債務證券的1％的所有權的所有權或債務證券的所有權不應被視為競爭企業和/或全球零售業務的所有權或參與所有權。

d) 本第 10 節中規定的不參加競爭的契約對合夥人具有約束力，無論聯營公司是否有資格或繼續有資格獲得上文第 3 節規定的過渡補助金，該契約均應保持完全效力和效力。

11. 肯定。除非在本協議簽訂之日對沃爾瑪提起的任何集體或集體訴訟中可能有規定，否則合夥人陳述並承認她已獲得報酬和/或領取了她可能有權享受的所有休假（帶薪或未付）、薪酬、工資、獎金、佣金和/或福利，除非本協議另有規定，否則她無需支付其他休假（帶薪或未付）、補償、工資、獎金、佣金和/或福利。該合夥人還聲明並證實，她已向沃爾瑪報告了她在沃爾瑪工作期間遭受的所有與工作有關的傷害。此外，合夥人承認，由於同事或同事的家庭成員的健康狀況，她獲得了適當的休假，並且沒有因為申請或休假而受到任何不當待遇、行為或行動。此外，Associate特別承認，她沒有根據FMLA提出任何未獲批准的休假申請；而且，沃爾瑪沒有以任何方式幹預Associate根據FMLA休假的努力。

12.律師的建議。本協議已建議合夥人仔細考慮本協議，並與合夥人選擇的法律顧問一起對其進行審查。合夥人理解本協議的條款，並有機會在簽署本協議之前尋求獨立的法律建議。

13。不準入場。雙方承認，本協議的條款和執行是談判和妥協的結果，本協議是本着誠意簽訂的，本協議在任何時候或出於任何目的均不得被視為沃爾瑪承認責任，也不得將沃爾瑪對合夥人或任何其他人有不當行為，或者合夥人因員工的僱用而對沃爾瑪擁有任何權利或索賠。沃爾瑪明確否認自己、其員工、代理人以及此處發佈的所有其他個人和實體對合夥人承擔任何責任。

14。歸還公司財產。退休日期過後，員工將盡快歸還沃爾瑪擁有的所有財產，包括但不限於計算機、手持計算設備（例如iPad、Surface等）、手機、視頻會議設備（例如Tandberg）、文檔、文件、計算機文件、鑰匙、身份證、信用卡（如果有）。

15。税收。合夥人承認並同意，合夥人負責支付對聯營公司或沃爾瑪（沃爾瑪在FICA中的部分税收除外）徵收的所有税款和相關罰款和利息，包括本協議中規定的離職金和福利（統稱為 “税款”）。沃爾瑪將預扣税款，包括根據本協議應支付的金額或福利中的税款，並向税務機關報告，前提是沃爾瑪認為法律要求這樣做。聯營公司進一步承認並同意，沃爾瑪對任何政府機構決定根據本協議給予的薪酬和福利的税收待遇概不負責，合夥人特此承諾並同意向沃爾瑪支付與此類薪酬和福利有關的所有應繳税款。在適用的範圍內，本協議下的所有付款均旨在遵守第409A條的要求，沃爾瑪打算管理本協議，使其遵守第409A條。儘管有上述規定，但沃爾瑪不向合夥人陳述或保證不會根據第409A條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款徵收税款和罰款。此外，沃爾瑪及其任何董事、高級職員、僱員或顧問均不對聯營公司（或任何其他通過聯營公司申請福利的人）承擔因聯營公司的薪酬或福利而欠的任何税款，也沒有義務賠償或以其他方式保護聯營公司免於履行根據第409A條繳納任何税款的義務。

a) 衡税的好處

(i) 沃爾瑪同意繼續向合夥人提供沃爾瑪税收均衡政策中所述的衡税優惠，前提是：1) 合夥人在執行國際任務時獲得沃爾瑪支付的與其在沃爾瑪工作的收入有關的收入；2) 英國法律要求聯營公司就此類收入提交個人所得税申報表或匯出所得税；3) 聯營公司結算所有當前和之前的税收均衡義務。為清楚起見，根據本協議提供的與聯營公司解僱有關的任何離職補助金和福利均不被視為國際派遣福利，因此除了下文 (b) 小節所討論的税收優惠範圍外，根據衡平徵税政策，不受衡平徵税政策的徵税制約束。這些衡税福利將根據美國國税局財政條例第1.409A-1 (b) (8) (iii) 條及時支付。

(ii) 合夥人理解，如果合夥人未能在衡税政策規定的時限內向沃爾瑪償還根據未來或過去未繳的衡税計算所欠的任何款項，則任何此類金額均可從沃爾瑪欠聯營公司的任何工資、津貼、支出、任務終止獎金、離職金或其他補償金或報銷中扣除，合夥人特此授權沃爾瑪進行此類扣除。合夥人還同意簽發任何必要的文件，以促進根據全球分配政策償還欠沃爾瑪的任何款項。

b) 税收優惠。合夥人承認，在合夥人受僱期間，沃爾瑪提供了與合夥人的國際任務有關的衡税優惠，而提供此類福利，包括根據上文 (a) 節的條款提供此類福利，已經或可能導致通過税收抵免或税收減免累積某些美國税收優惠，雙方承認這是沃爾瑪向沃爾瑪或從沃爾瑪那裏獲得的與轉讓相關的付款或報銷的結果，是沃爾瑪的合法財產。雙方同意，沃爾瑪可以自行決定使用任何此類税收優惠來抵消本第15節所述應向聯營公司提供的任何衡税優惠，或用於任何其他目的，這可能會導致沃爾瑪因使用税收優惠而獲得應得的報銷。

c) 報税服務。沃爾瑪將在每個納税年度提供專業的報税服務，費用由沃爾瑪承擔，其中：1) 對於沃爾瑪支付或報銷的符合本文第15 (a) 條規定的衡税優惠的分配相關薪酬，合夥人必須遵守英國的納税申報要求；或 2) 美國納税申報要求申報此類與分配相關的薪酬和/或允許申請屬於沃爾瑪財產的税收優惠，如第15節所述（b)，此處；合夥人結算所有當前和事先的衡税義務。專業報税員的選擇將由沃爾瑪決定。

d) 税務機關查詢。沃爾瑪還將提供專業報税員的服務，費用由沃爾瑪承擔，以協助為與沃爾瑪指定的報税員根據税收均衡政策為同事準備的納税申報表有關的任何税務查詢或審計進行辯護。根據本款提供的報税員福利應按照 Treas 中規定的以下要求進行管理。條例 §1.409A-3 (i) (1) (iv)：(1) 合夥人在一年內獲得福利的資格不會影響同事在任何其他年份領取福利的資格；(2) 符合條件的費用的任何報銷將在費用發生年度的次年的最後一天或之前支付；(3) 合夥人的福利權不受清算或交換為其他福利的限制。

e) 陳述。合夥人沒有就支付給合夥人或合夥人向沃爾瑪支付的金額作為衡税優惠或在納税申報表中作為税收優惠申報的金額的可納税性或適當性作出任何陳述。合夥人沒有也不會就沃爾瑪的衡税優惠或税收優惠（如果有的話）的計算做出任何決定，因為這些福利是由沃爾瑪的指定報税員計算的。儘管本協議的本節規定了義務和責任，但沃爾瑪同意向合夥人提供賠償，使其免受任何州、聯邦、國際或地方政府機構、監管機構或税務機關因沃爾瑪提供的與沃爾瑪向合夥人支付的收入有關的衡税優惠和/或報税服務而對合夥人徵收的任何利息、税款或罰款，使其免受損害。沃爾瑪向合夥人提供的這筆賠償在合夥人與沃爾瑪離職後仍然有效。為避免疑問，沃爾瑪不會根據應向合夥人納税但未由沃爾瑪支付的所得額向合夥人支付的任何攤款進行賠償。

16。違規補救措施。雙方均有權行使所有合法和公平的權利和補救措施，以確保履行本協議規定的各自義務和職責，強制執行其中一項或多項權利和補救措施並不妨礙雙方尋求任何其他權利或補救措施。Associate承認，違反上述第6至10條的規定可能會對沃爾瑪的業務造成重大且無法彌補的損失，而第6至第10節中包含的限制是沃爾瑪為維護其權利和保護其機密信息所做的合理嘗試。聯營公司明確同意，如果違反或威脅違反第6至10條的規定，沃爾瑪有權尋求禁令救濟以限制此類違規行為。對於任何一方違反本協議的行為，由具有管轄權的法院作出的最終裁決，違約方同意賠償未違約方的任何和所有損失、成本、損害或費用，包括但不限於非違約方產生的律師費，並使之免受損害。除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，如果具有管轄權的法院在任何時候最終裁定聯營公司未能遵守本協議的條款、規定或條件，則合夥人承認沃爾瑪沒有義務向聯營公司支付任何進一步的過渡付款。

17。補償。合夥人同意並承認，在合夥人在沃爾瑪任職期間支付或發放的激勵性薪酬受支付或發放此類激勵性薪酬所依據的激勵計劃的補償條款的約束。此外，如果沃爾瑪被要求收回先前根據多德-弗蘭克法案、根據該法案頒佈的美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所規則和/或根據此類條款和規則通過的沃爾瑪政策向聯營公司支付的任何激勵性薪酬，則聯營公司同意償還此類款項。

18。雜項。

a) 受保護的權利。本協議中的任何內容均無意禁止關聯方進行任何受法律保護的通信或行動。本協議中的任何內容均不得限制、限制或以其他方式修改合作伙伴在沃爾瑪開放政策下的權利。本協議中的任何內容均無意阻止聯營公司根據沃爾瑪行為準則舉報任何活動或信息，也不得阻止其在任何 “舉報人” 法律允許的情況下向政府機構舉報任何活動或信息。根據本協議、任何其他協議或任何聯邦或州商業祕密法，合夥人不因直接或間接向政府官員或律師祕密披露沃爾瑪商業祕密或其他機密信息，用於舉報或調查涉嫌違反法律或法規的行為，或者在訴訟或其他程序中以封存方式提交的投訴或其他文件中直接或間接披露沃爾瑪的商業祕密或其他機密信息，也不應要求合夥人在進行批准或通知沃爾瑪之前獲得批准或通知沃爾瑪任何這樣的披露。上述規定也特別適用於起訴沃爾瑪進行報復的合夥人，只要任何包含商業祕密的文件都已封存，並且該個人除非根據法院命令不披露商業祕密，否則不披露商業祕密，他或她的律師可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

b) 完整協議。本協議以及聯營公司最近簽署的不披露和限制使用協議（“保密協議”）包含雙方的完整協議和諒解，除非包含在本協議中或以提及方式納入本協議或保密協議中，否則任何一方先前的聲明均不具有約束力。雙方同意，除非包含在本協議或保密協議中，否則任何一方的先前聲明均不具有約束力。此外，為了對雙方具有約束力，本協議的任何手寫變更都必須由合夥人和沃爾瑪授權代表簽名並註明日期，其簽名如下所示。本協議取代並特別終止了聯營公司與沃爾瑪先前就本協議標的達成的所有協議，包括非競爭協議，根據或根據非競爭協議，不向聯營公司欠款或應付任何款項。

c) 與展品衝突。如果本協議的條款和規定與本協議任何附錄的條款和規定相沖突，則以本協議的條款和規定為準。

d) 可分割性。如果發現本協議的任何部分或條款不可執行或無效，則雙方同意其餘部分將保持完全效力。雙方將本着誠意進行談判，使此類不可執行或無效的條款具有雙方預期的效力。

e) 章節標題。章節標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。

f) 繼任者和受讓人。雙方承認，本協議將對其各自的繼承人、受讓人和繼承人具有約束力。

g) 適用法律和爭議解決。本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮特拉華州有關法律衝突的法律。雙方進一步同意，與本協議的解釋、有效性或執行有關的任何訴訟均應向特拉華州、紐卡斯爾縣的法院或美國特拉華州地方法院提起，雙方特此明確同意此類法院的管轄權，並同意這些法院的審理地點是適當的。雙方在此不可撤銷地這樣做：(a) 服從此類法院的屬人管轄；(b) 同意將此類法院關於任何此類訴訟的訴訟程序送達給他們；(c) 放棄對其中規定的地點的任何異議；(d) 同意通過掛號信送達訴訟程序，並要求退回收據。聯營公司進一步同意，在涉及本協議的執行、解釋、有效性或執行的任何索賠或訴訟中，聯營公司將僅從沃爾瑪的資產中尋求滿足，並將使沃爾瑪的個別董事、高級職員、員工和代表免受損害。

為此，本協議各方在上面寫明的第一個日期簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

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