美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

GRAYBUG Vision，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算費用。

尊敬的GrayBug股東：

誠摯邀請您參加特拉華州公司GrayBug Vision，Inc.的股東特別會議，該會議將於太平洋時間2023年3月15日上午9點舉行(特別會議)。特別會議將是一次虛擬股東會議，僅通過www.proxydocs.com/grey上的網絡直播通過遠程音頻訪問進行。為了參加虛擬特別會議和在線投票，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含12位控制號碼。這是一次重要的特別會議，會影響您對GrayBug的投資。

2022年11月21日，GrayBug、GrayBug的全資子公司Camaro Merge Sub，Inc.和特拉華州的CalciMedica，Inc.簽訂了一項合併和重組協議和計劃(合併協議)，根據該協議，Camaro合併子公司將與CalciMedica合併並併入CalciMedica，CalciMedica將作為GrayBug的全資子公司繼續存在(合併協議)。

根據合併協議的條款，在合併生效時，CalciMedica的每股S股本(在生效後)(在生效後，所有CalciMedica優先股自動轉換為CalciMedica普通股，自動行使某些CalciMedica認股權證，按照其條款購買CalciMedica股本股份，以及 可轉換票據，根據其條款轉換為CalciMedica普通股，不包括CalciMedica作為庫存股持有的或由GrayBug或CalciMedica的任何子公司持有或擁有的任何股份和任何異議股份)，將被轉換為獲得若干股GrayBug S普通股的權利，每股面值0.0001美元(GrayBug普通股)，等於交換比率， 這將根據緊接合並生效時間前GrayBug普通股和CalciMedica普通股的已發行股份總數計算，在每種情況下，都將基於完全攤薄的基礎上使用庫存股 法，不包括現金外期權和認股權證，並根據合併結束時GrayBug的淨現金計算。緊隨合併生效時間，CalciMedica S股權持有人預計將擁有或持有收購合併後公司71.4%股份的權利，而灰蟲S股權持有人預計將擁有或持有收購合併後公司28.6%股份的權利，在每種情況下，均採用庫藏股方法，不包括現金外期權和認股權證，並遵循以下假設，包括但不限於：(A)合併結束時，S的淨現金為2,500萬美元，(B)截止日期為2023年2月15日，和(C)CalciMedica在緊接合並結束前進行的私募融資中發行約2,050萬股普通股(私募融資)。根據前述假設，交換比率預期為0.4073，但須作出若干調整，包括根據完成交易時的現金淨額、結束日期、CalciMedica及S私募發行的普通股數目，以及計入GrayBug及CalciMedica按GrayBug及CalciMedica雙方同意的比率進行反向分拆普通股的影響，範圍為每8至16股已發行股份(或其間的任何整數)換一股新股，將於緊接本委託書所述合併完成前及完成後實施。合併後，GrayBug將更名為CalciMedica，Inc.(合併後的公司)。

在合併生效時發行和發行的每股GrayBug普通股、購買GrayBug普通股的選擇權、購買GrayBug普通股的認股權證和 GrayBug限制性股票單位將繼續發行和發行，不受合併的影響，對於受限股票單位來説，它們不會因合併而加速(和 結算)。關於合併，在合併生效時購買CalciMedica普通股的每個已發行和未行使的期權和未行使的認股權證將分別由GrayBug和 轉換為購買GrayBug普通股的期權和認股權證，股份數量和行使價格將進行適當調整，以反映根據合併協議確定的CalciMedica普通股和GrayBug普通股之間的交換比例 。

有關如何在合併生效時確定所有權百分比和交換比例的完整説明，請參閲標題為合併協議與合併對價和交換比例？從本委託書第136頁開始。

此外，於2022年11月21日，關於私募，CalciMedica與其中點名的 購買者(私募投資者)訂立了一項證券購買協議，據此，私募投資者同意購買，CalciMedica同意出售CalciMedica普通股，總購買價為1,030萬美元。私募預計將在合併結束前完成。

在特別會議上：

•

GrayBug將要求其股東根據合併協議批准發行GrayBug普通股，這是完成合並協議預期的交易所必需的批准。這些股票的發行需要得到S股東的批准，S目前有效的註冊證書。根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則(納斯達克規則)，合併中發行的灰蟲普通股還需要得到S股東的批准，因為它超過了發行前S灰蟲普通股已發行股數的20%。此外，根據納斯達克規則，股票的發行需要得到GrayBug和S股東的批准，因為這將導致GrayBug的控制權發生變化(股票發行提案或提案1)；

•

GrayBug將要求其股東批准修訂和重述的公司註冊證書，包括對GrayBug普通股進行反向股票拆分(反向股票拆分)，這也是完成合並協議預期的交易所必需的批准。經修訂及重述的公司註冊證書生效後，GrayBug普通股的已發行股份將按由GrayBug S董事會(GrayBug董事會)確定的比例合併為較少的股份，並由CalciMedica同意，範圍為每8至16股已發行股票(或其間的任何整數)一股新股，在該經修訂及重述的公司註冊證書生效時間及GrayBug公佈公告前 ；

•

GrayBug將要求其股東批准其2023年股權激勵計劃(股權激勵計劃 提案或提案3)；

•

GrayBug將要求其股東批准其2023年員工股票購買計劃(ESPP 提案或提案4)；以及

•

GrayBug將在必要時要求其股東批准休會或推遲特別會議，以便徵求更多代表批准股票發行提案和/或章程提案(休會提案或提案5)。

如隨附的委託書所述，在緊接合並協議日期前合計擁有已發行的GrayBug普通股約45%的S股東是與CalciMedica達成支持協議的一方，根據該協議，該等股東已同意投票贊成採納或批准(其中包括)建議1至5中的每一項，但須遵守支持協議的條款。

經過仔細考慮，灰蟲董事會一致批准了上述合併協議和提議，並認為它們是可取的、公平的，並且符合灰蟲和S股東的最佳利益。因此，GrayBug董事會一致建議股東投票支持股票發行提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案。

格雷蟲普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為GRAY。合併完成後，預計格雷蟲普通股將在納斯達克全球市場交易，交易代碼為？CALC。

有關GrayBug、CalciMedica和擬議交易的更多信息包含在隨附的 代理聲明中。GrayBug敦促您仔細完整地閲讀代理聲明。特別是，您應該仔細考慮從第23頁開始的風險因素項下討論的事項。

你們的投票很重要。無論您是否希望參加虛擬特別會議，請填寫、註明日期、簽名並迅速將隨附的已付郵資信封中的 代理卡退回，以確保您的股票將在特別會議上代表並投票。您也可以按照所附代理卡中的説明，通過互聯網或電話對您的股票進行投票。如果您通過經紀人持有您在Street NAME的股票，您應該遵循經紀人提供的程序。

GrayBug對合並給股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮和持續支持。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 本委託書中描述的合併或與合併相關而發行的GrayBug普通股，或確定本委託書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書的日期為2023年2月9日，並於2023年2月13日左右首次郵寄給股東。

紅木海岸公園路274號，郵政信箱144號

紅杉市，加利福尼亞州94065

股東特別大會將於2023年3月15日召開的通知。

致GrayBug Vision，Inc.的股東：

特此通知 ，GrayBug Vision，Inc.(GrayBug)股東特別會議將於太平洋時間2023年3月15日上午9：00通過音頻網絡直播召開，網址為www.proxydocs.com/grey，以 考慮以下事項並採取行動：

•

根據日期為2022年11月21日的合併重組協議和計劃(合併協議)，批准由GrayBug、GrayBug的全資子公司Camaro合併子公司(合併子公司)和CalciMedica，Inc.(合併建議或建議1)發行面值為每股0.0001美元的GrayBug普通股(GrayBug普通股)，以及根據納斯達克股票市場規則(合併建議)(如建議1)，批准GrayBug控制權的變更；

•

批准經修訂和重述的GrayBug公司註冊證書(憲章提案或提案2)；

•

批准S 2023年股權激勵計劃(股權激勵計劃提案或提案3)；

•

批准GrayBug和S 2023年員工股票購買計劃(ESPP提案或提案4)；以及

•

批准休會或推遲特別會議，以徵求更多的代表 批准提案1和/或2(休會提案或提案5)。

如果GrayBug要完成與CalciMedica的合併，股東必須批准提案1和2。提案3、4和/或5的批准不是完成與CalciMedica合併的條件。

GrayBug普通股是唯一有權在特別會議上投票的證券類型。S董事會(以下簡稱董事會)已將2023年2月7日定為股東有權在股東特別大會及其任何休會或延期會議上通知並投票的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有GrayBug普通股記錄的持有者才有權通知特別會議並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時，GrayBug擁有21,696,433股已發行普通股，並有權在特別會議上投票。在記錄日期的普通股記錄持有人將有權就將在特別會議上表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

你們的投票很重要。要批准提案1、3、4和5，需要虛擬或委託代表在虛擬特別會議上投下多數贊成票才能批准提案1、3、4和5。提案2需要有權在特別會議上投票的GrayBug普通股的大多數流通股持有人投贊成票才能通過。無論您是否計劃虛擬參加虛擬特別會議，請立即通過電話或通過互聯網提交您的委託書，按照所附委託卡上的説明或完整日期、日期、在隨附的已付郵資信封中籤名並迅速退還隨附的代理卡，以確保您的股票將在特別會議上代表並投票。如果您在委託書上註明日期、簽名和退回，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票支持提案1至5。

合併在隨附的委託書中描述，我們敦促您仔細閲讀。合併協議的副本 作為委託書的附件A附上。如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

Mediant通信公司

哥倫布環島3號套房2110

紐約州紐約市，郵編：10019

現場代理免費電話：(888)406-6229

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行、信託或其他代名人登記持有，並且您希望在虛擬特別會議上投票，您必須指示經紀公司、銀行、信託或其他代名人如何投票，或從該記錄持有人那裏獲得以您的名義發行的委託書。

GrayBug董事會已經確定並相信上述每一項提議都是明智、公平和符合GrayBug及其股東的最佳利益的，並一致批准了每一項提議。GrayBug董事會建議GrayBug和S的股東投票支持提案1、2、3、4和5。

對其他信息的引用

根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(A)節及其下的規則，本委託書包含一份關於股東特別會議的會議通知，在該會議上，格雷蟲S股東將審議和表決根據本委託書中所述的合併協議批准向灰蟲S普通股持有人發行灰蟲普通股的建議以及由此導致的灰蟲在納斯達克規則下的控制權變更、灰蟲S註冊證書的修訂和重述。包括對格雷蟲普通股進行反向拆分以維持格雷蟲普通股在納斯達克的上市並完成合並，通過格雷蟲S 2023年股權激勵計劃，通過格雷蟲S 2023年員工股票購買計劃，以及在必要時休會或推遲特別會議，以在提案1和/或提案2得不到足夠票數的情況下徵集更多代表。

有關GrayBug的更多商業和財務信息，可以在GrayBug之前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中找到。這些信息可以在S的美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費獲得。GrayBug股東還可以免費從GrayBug獲得代理聲明，方法是使用以下聯繫信息要求 份書面副本：

GrayBug視覺公司

行政主管公司祕書

紅杉海岸公園路274號，郵政信箱144號

加州紅杉市，郵編：94065

為確保及時交付這些文件，任何要求都應不遲於2023年3月6日在特別會議之前收到。請參閲 z在那裏您可以找到更多信息？從第303頁開始。

如果您對隨附的 委託書、虛擬特別會議、合併或投票程序需要幫助有任何疑問，請聯繫：

Mediant 通信公司

哥倫布環島3號套房2110

紐約州紐約市，郵編：10019

現場代理收費 免費電話：(888)406-6229

目錄

關於特別會議和合並的問答			1
摘要			10
這些公司			10
合併後的公司			11
合併摘要			11
Graybug解釋了合併原因; Graybug董事會的建議 ’			11
Graybug財務顧問的看法			13
合併協議概述			13
合併對價和交換比率			13
CalciMedica股票期權的處理			14
鈣藥令的治療			15
Graybug股票期權和限制性股票的處理 單位			15
完成合並的條件			15
非邀請性			16
解約費和解約費			16
費用報銷			16
支持協議			16
禁售協議			17
私募			17
合併後的管理層			17
合併後的董事會			18
Graybug董事和執行官在合併中的利益 ’			18
聯邦證券法後果;轉售限制			18
合併和反向股票拆分的美國聯邦所得税重大後果			19
監管審批			19
預期會計處理			19
評價權			19
風險因素摘要			19
市場價格和股利信息			22
風險因素			23
與合併相關的風險			23
與反向股票拆分以及修改和重述的公司證書相關的風險			29
與Graybug相關的風險			30
與鈣梅相關的風險			30
與合併後的公司相關的風險			85
有關前瞻性陳述的警示信息			94
合併			96
Graybug解釋了合併原因; Graybug董事會的建議 ’			104
Graybug財務顧問的看法			108
某些未經審計的財務預測和清算分析			119
Graybug董事和執行官在合併中的利益 ’			123
聯邦證券法後果;轉售限制			128
合併和反向股票拆分的美國聯邦所得税重大後果			129
特別會議			132
日期、時間和地點			132
特別會議的目的			132
記錄日期;已發行且有權投票的股份			132
法定人數			132
如何投票選出你的股票			133
如何更改您的投票			133
代理人;計算你的選票			133
評價權			134
Graybug SEARCH董事、執行官和某些股東的投票 ’			134
徵求委託書			134

i

合併協議			135
結構			135
合併的完成和效力			135
合併對價和交換比例			136
CalciMedica股票期權的處理			139
鈣藥令的治療			139
Graybug股票期權和限制性股票單位的處理			140
合併後合併公司的董事和執行官			140
完成合並的條件			140
Graybug淨現金的計算			144
潛在資產處置			145
申述及保證			146
非邀請性			147
Graybug股東會議			149
CalciMedica股東經書面同意採取行動			150
評價權與持不同政見者權利			151
可卡因;合併前的業務運營			151
解約費和解約費			155
其他協議			157
合併協議修改			158
與合併有關的協議			159
支持協議			159
禁售協議			159
私募			159
提交給Graybug SEARCH投票的事項 股東			161
提案1：批准合併中Graybug普通股的發行以及 根據納斯達克規則導致的控制權變更			161
提案2：批准修訂和重述的公司證書			163
修訂的理由			164
反向拆分股票			164
提案3：批准2023年股權激勵計劃			172
提案4：批准2023年員工入股計劃			181
提案5：批准特別會議可能的休會			184
格雷巴格的生意’			186
格雷巴格的財產’			186
Calcimedica的業務’			187
概述			187
我們的戰略			192
我們的團隊			193
我們的科學			193
我們方法的優勢			195
Thomora，一種選擇性CRAC通道抑制劑			196
銷售和市場營銷			226
製造業			226
競爭			227
知識產權			228
政府管制與產品審批			229
美國藥物開發進程			229
法律訴訟			245
設施			246
員工與人力資本資源			246

II

Graybug管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果’’			247
有關GrayBug市場的定量和證據性披露 風險’			248
Calcimedica的管理層討論和分析財務狀況 和運營結果’’			249
未經審計的備考簡明合併財務報表			266
合併後的執行官員和董事			281
Graybug SEARCH資本股的描述			289
法定股本			289
普通股			289
上市			290
轉會代理和註冊處			290
Graybug主要股東			293
加州主要股東			296
合併後公司的主要股東			299
在那裏您可以找到更多信息			303
豪斯豪爾丁			303
未來的股東提案			304
通過引用而併入的信息			305
加州醫科大學S財務報表索引			F-1
附件A：合併協議			A-1
附件B：建議修訂和重述的GrayBug公司註冊證書			B-1
附件C：S財務顧問對灰蟲的意見			C-1
附件D-2023年股權激勵計劃			D-1
附件E-2023年員工購股計劃			E-1

三、

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市場價格和股利信息

格雷蟲普通股於2020年9月25日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為灰色。

2022年11月18日，也就是2022年11月21日公開宣佈合併計劃前的最後一個交易日，納斯達克上報道的GrayBug普通股每股收盤價為每股0.95美元。2023年2月8日，也就是本委託書印刷前的最後一個可行日期，納斯達克上公佈的GrayBug普通股每股收盤價為每股0.69美元。

合併完成後，如果納斯達克首次上市申請成功，格雷蟲普通股將繼續在納斯達克上市，但交易代碼將為？CALC？？，合併後的公司名稱為？CalciMedica，Inc.

截至登記日期，GrayBug大約有35名登記在冊的股東。

GrayBug從未宣佈或支付過GrayBug普通股的現金股息。GrayBug目前預計，其在可預見的未來的所有收益將用於其業務的運營和增長，不會向GrayBug股東支付任何現金股息。未來的股息支付，如果有的話，將由GrayBug董事會酌情決定。

22

風險因素

在評估是否批准在合併中發行GrayBug普通股以及由此導致的GrayBug根據納斯達克規則和修訂並重述的公司證書的控制權變更時，應考慮以下因素，包括實現GrayBug普通股的反向拆分。這些因素應與GrayBug在本代理聲明中通過引用包含或併入的其他信息一起考慮。

與合併相關的風險

如果擬議中的與CalciMedica的合併沒有完成，灰蟲S的業務可能會受到實質性的影響，灰蟲S的股價可能會 下跌。

與CalciMedica的擬議合併是否完成取決於一系列成交條件，包括S股東的批准，納斯達克批准S申請與合併相關的成交普通股的初始上市，以及其他慣例成交條件。GrayBug的目標是在2023年第一季度完成交易。

如果擬議的合併沒有完成，GrayBug可能會面臨一些重大風險，其業務和股價可能會受到不利影響，如下所示：

•

即使合併沒有完成，GrayBug已經並預計將繼續產生與擬議中的與CalciMedica合併相關的鉅額費用。

•

合併協議包含與S徵集競爭性收購建議有關的契約，以及自簽署合併協議之日起至合併完成之日經營S業務的契諾。因此，合併結束前的重大業務決策和交易將受到限制或 禁止。因此，作為一家獨立的公司，GrayBug可能無法追求本來符合其最佳利益的商業機會。如果合併協議在GrayBug在交易過程中投入大量時間和資源後終止，則GrayBug在沒有獲得額外融資的情況下繼續其當前運營的能力將是有限的。

•

GrayBug可能有義務向CalciMedica支付與終止合併協議有關的100萬美元或150萬美元的終止費，具體取決於終止的原因。

•

GrayBug可能有義務向CalciMedica支付與終止合併協議有關的250,000美元或100萬美元的費用報銷，具體取決於終止的原因。

•

GrayBug的合作者S以及其他業務合作伙伴和投資者一般可能會認為未能完成合並是對其業務或前景的不良反映。

•

由於擬議的合併，一些灰蟲S供應商、合作者和其他業務合作伙伴可能尋求改變或終止他們與灰蟲的 關係。

•

作為擬議合併的結果，現有員工和未來員工可能會對他們在合併後的公司中的未來角色產生不確定性。這種不確定性可能會對S留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工可能會尋求其他就業機會。此外，根據合併協議，所有GrayBug員工將從交易結束之日起終止 。

•

由於擬議的合併，GrayBug和S管理團隊可能會分散日常運營的注意力。

•

GrayBug普通股的市場價格可能會下降到目前的市場價格反映了擬議中的合併將完成的市場假設的程度。

23

此外，如果合併協議終止，而GrayBug董事會決定尋求另一項業務合併，則可能無法找到願意提供等同於或更具吸引力的對價的第三方，而不是合併中各方提供的對價。在此情況下，GrayBug董事會可選擇(其中包括)剝離GrayBug和S業務的全部或部分，或採取必要步驟清算所有GrayBug和S業務和資產，在任何一種情況下，GrayBug收到的對價可能不如GrayBug根據合併協議將收到的對價 那麼有吸引力。

如果GrayBug未能成功完成合並或其他戰略交易，GrayBug董事會可能會決定解散和清算GrayBug。在這種情況下，可用於分配給GrayBug S股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證 合併將完成。如果合併沒有完成，GrayBug董事會可能會決定解散和清算GrayBug。在這種情況下，可供分配給GrayBug S股東的現金量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，而且隨着時間的推移，可供分配的現金量將隨着GrayBug繼續為其運營提供資金而減少。如果根據合併協議，GrayBug需要向CalciMedica支付終止費，則可用於分銷的現金金額也將減少。此外，如果GrayBug董事會批准並建議，以及GrayBug和S股東批准解散和清算GrayBug，根據特拉華州公司法，GrayBug將被要求在向GrayBug S股東進行清算之前支付其未償債務，併為或有和未知債務做合理撥備 。由於這一要求，可能需要保留S的部分資產，以等待該等債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，GrayBug可能會受到訴訟或其他與解散和清算GrayBug相關的索賠。如果尋求解散和清算，GrayBug董事會將需要與其顧問協商，評估這些事項，並確定 合理的儲備金額。因此，如果GrayBug發生清算、解散或清盤，GrayBug普通股的持有者可能會損失他們的全部或很大一部分投資。

合併完成時，S的淨現金可能不到1,800萬美元，這將導致CalciMedica S履行完成合並的義務的條件無法滿足，並可能導致合併協議的終止。

合併完成時，GrayBug需要有至少1,800萬美元的淨現金 作為CalciMedica和S完成合並義務的條件。就合併協議而言，現金淨額須作若干扣減，包括但不限於應計短期及長期負債及任何未支付的控制權變更付款或遣散費、終止合約、應計帶薪休假、留任或於完成交易時的類似付款。如果灰蟲S的淨現金低於這一門檻，如果灰蟲S的淨現金繼續低於1,800萬美元的門檻，則無法滿足完成合並的條件，並且灰蟲有權在2023年5月21日的外部日期終止合併協議(受合併協議中規定的延期的限制)。

S的一些高管和董事存在利益衝突，可能會影響他們支持或批准合併。

GrayBug的高級管理人員和董事參與了為他們在合併中獲得不同於您的利益的 安排，其中包括他們作為合併後公司的董事的繼續服務、留任和遣散費福利、加快期權和 限制性股票單位的歸屬，以及持續的賠償。這些利益以及其他利益可能會影響GrayBug的管理人員和董事支持或批准合併。有關更詳細的討論，請參見合併涉及S董事和高管在合併中的利益？從本委託書第123頁開始。

24

即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化，合併仍有可能完成。

一般而言，如果任何一方在2022年11月21日(合併協議簽署之日)至交易結束之間發生重大不利變化，則任何一方均可拒絕完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更會對GrayBug或CalciMedica產生重大不利影響，但其原因如下：

•

一般商業或經濟狀況，一般影響公司及其子公司所在行業；

•

戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害、衞生緊急情況，包括大流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變)和相關或相關的流行病、疾病暴發或檢疫限制；

•

金融、銀行或證券市場的變化；

•

任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守該等法律或公認會計原則而採取的任何行動；

•

合併協議的公告或擬進行的交易懸而未決；

•

採取合併協議要求採取的任何行動，但就上述前三項所列的每一種情況而言，對任何一家公司及其子公司作為一個整體，相對於任何一家公司及其子公司所在行業中的其他類似情況的公司造成不成比例的影響，視情況而定。

•

關於GrayBug，資產處置(如標題為？？的部分中定義的合併協議 潛在的資產處置(見下文)；

•

關於GrayBug，由於GrayBug或其子公司因終止研發活動(包括終止與GrayBug S或其子公司當前產品或候選產品相關的持續合同義務)而產生的與GrayBug或其子公司的清盤活動相關的支出，導致GrayBug S或其子公司現金及現金等價物的任何減少。

•

關於GrayBug，GrayBug及其子公司作為一個整體未能達到內部或 分析師的預期或預測或作為一個整體的GrayBug及其子公司的運營結果；或

•

關於GrayBug，GrayBug普通股的股價或交易量的任何變化(但是， 理解為，任何影響(如標題為……的部分所定義《合併協議》 完成合並的條件在確定是否發生了GrayBug重大不利影響時，可將導致或促成股票價格或交易量變化的因素考慮在內)，除非此類影響不在此定義範圍內)。

如果發生不利變化，但GrayBug和CalciMedica仍必須完成合並，合併後的公司S的股價可能會受到影響。

合併後的公司S普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

合併後的公司S普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括：

•

合併後的公司沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到 預期的合併預期收益；

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•

合併對合並後公司S的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或

•

投資者對合並對合並後的公司S的業務和前景的影響反應負面。

GrayBug和S的股東可能無法實現與他們將因合併而經歷的所有權稀釋相稱的合併帶來的好處。

如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益 ，則S股東的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益。整合這兩家公司需要大量的管理層關注和資源。這一過程的拖延可能會對合並後的S公司的業務、財務業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。

在合併懸而未決期間，GrayBug可能無法與另一方進行業務合併，並且由於合併協議中的限制，某些行動將受到合同 的限制。

合併協議中的條款阻礙了GrayBug或CalciMedica在合併完成之前進行收購或完成其他非正常業務過程中的交易的能力。因此，如果合併沒有完成，雙方可能會處於競爭對手的劣勢。 此外，在合併協議有效且例外情況有限的情況下，禁止各方徵求、發起、鼓勵、誘導或促進某些收購查詢或收購建議的溝通、提交或宣佈，或採取任何合理預期會導致某些收購查詢或收購建議的行動，例如某些收購GrayBug普通股、收購GrayBug普通股的投標要約，以及合併或其他業務組合。任何此類交易都可能對S的股東有利。

由於CalciMedica普通股缺乏公開市場，很難評估合併的公允程度，因此CalciMedica S股東在合併中獲得的對價可能大於或低於CalciMedica普通股的公平市值。

CalciMedica的已發行股本為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定CalciMedica的公平市場價值。由於將向CalciMedica S股東發行的GrayBug和S股權的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此與合併相關而將發行的GrayBug普通股的價值可能會大於CalciMedica的公允市場價值。或者，與合併相關而發行的GrayBug普通股的價值也有可能低於CalciMedica的公平市場價值。

合併後的公司將因合併而產生鉅額交易成本，包括投資銀行、法律和會計費用。此外，合併後的公司將產生大量合併和整合費用，目前無法準確估計。這些成本 可能包括可能將某些業務從加利福尼亞州雷德伍德市遷至合併後公司的其他辦事處，以及與終止現有寫字樓租約相關的成本，以及失去某些優惠寫字樓租約的好處。實際交易成本可能大大超過CalciMedica和S的估計，並可能對合並後的公司S的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，可能會損害合併後的公司。

雙方打算使合併符合經修訂的《守則》第368(A)條所指的重組。有關合並的税務後果的完整説明，請參閲這項合併符合美國的重大意義。

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合併和反向股票拆分的聯邦所得税後果？從本委託書第129頁開始。合併必須滿足一定的要求，才能符合第368(A)條重組的資格；如果不滿足這些要求，CalciMedica和S的股東可能會被納税。

合併預計將導致S利用其淨運營虧損結轉的能力受到限制。

根據《準則》第382條，如果灰色錯誤發生所有權變更，將限制灰色錯誤S淨營業虧損結轉(NOL)的使用。對於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東團體在指定的測試期內，S股票 的最低持股比例比其最低持股百分比增加50個百分點以上。由於合併，GrayBug預計將經歷所有權變更，因此其利用其NOL和在生效時間剩餘的某些信用結轉的能力將受到限制。限制將由所有權變更前已發行的GrayBug普通股的公平市場價值乘以適用的聯邦税率確定。 對GrayBug S使用NOL能力的限制可能導致美國聯邦和州所得税的繳納時間早於此類限制未生效的情況，並可能導致此類NOL到期而未使用，在每種情況下 都會減少或消除此類NOL的好處。

某些股東可能試圖影響GrayBug內部的變化，這可能會對GrayBug和S的運營、財務狀況和GrayBug普通股的價值產生不利影響。

GrayBug和S的股東可能會不時 尋求收購GrayBug的控股權、進行委託書徵集、提出股東建議或以其他方式試圖實施變更。股東推動上市公司變革的行動有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。應對維權股東的代理權競爭和其他 行動可能代價高昂且耗時，可能會擾亂S的運營，並轉移灰蟲董事會和高級管理層對擬議合併交易的注意力。這些行動可能會對S的運營、財務狀況、S完成合並的能力以及普通股的價值產生不利影響。

GrayBug和CalciMedica已經並可能在未來捲入與合併有關的證券訴訟或股東派生訴訟 ，這可能會轉移GrayBug和CalciMedica管理層的注意力，損害合併後的公司和S的業務，保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有相關成本和損害。

證券訴訟或股東派生訴訟經常在宣佈某些重大商業交易之後進行，例如出售業務部門或宣佈業務合併交易。自從我們在2022年12月14日以表格Prem 14A提交委託書以來，聯邦法院已經對GrayBug和GrayBug董事會提起了兩起訴訟： 布尚斯基訴GrayBug Vision，Inc.，等，3：22-cv-09131(北加州)，以及康奈利訴GrayBug Vision，Inc.，等人。，3：23-cv-00028(北加州)(統稱為股東訴訟)。此外，GrayBug的六名據稱的股東就委託書發出了要求函(要求函)。關於股東訴訟和催繳通知書的更多細節將在以下標題為 的章節中闡述灰蟲S涉足法律訴訟”.

GrayBug、CalciMedica和合並後的公司未來可能會再次捲入與合併相關的此類訴訟。訴訟往往代價高昂，分散了S管理層的注意力和資源，這可能會對GrayBug、CalciMedica和合並後的公司的業務產生不利影響。

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未能完成合並可能導致GrayBug向另一方支付終止費或費用，並可能損害GrayBug普通股的價格以及兩家公司未來的業務和運營。

如果合併未完成且合併協議在某些情況下終止，GrayBug可能需要向CalciMedica支付100萬美元或150萬美元的終止費和/或高達100萬美元的費用報銷。即使終止合併協議不需要支付終止費用或費用 ，GrayBug也將產生大量費用和開支，無論合併是否完成，都必須支付這些費用和開支。此外，如果合併沒有完成，可能會嚴重損害GrayBug普通股的市場價格。

一旦合併完成，任何一方或其股東都不能再對違反陳述或擔保的行為進行追索。

合併協議或根據合併協議交付的任何證書或文書中包含的CalciMedica、GrayBug和合並子公司的陳述和保證將在合併生效時終止，並且在合併結束後將沒有任何違反該等陳述和保證的追索權 。

交換比率不能根據GrayBug普通股的市場價格進行調整，因此合併交易結束時的對價可能高於或低於合併協議簽署時的市場價格。

根據合併協議的條款，在合併生效時，每股CalciMedica股本(不包括由CalciMedica作為庫存股持有的股份，或由合併子公司GrayBug、GrayBug或GrayBug的任何子公司持有或擁有的股份，或CalciMedica和異議股份)，在實施(I)優先股轉換、(Ii)CalciMedica認股權證行使和(Iii)可轉換本票轉換後，將僅轉換為獲得等於交換比率的數量的有效發行、繳足股款和不可評估的GrayBug S普通股的權利。這將根據緊接合並生效時間之前GrayBug普通股和CalciMedica普通股的已發行股份總數 計算，在每種情況下，均採用庫存股方法完全稀釋的基礎上，不包括現金外期權和認股權證，並根據合併完成時GrayBug的淨現金計算。 緊隨合併生效時間之後，CalciMedica S股權持有人預計將擁有或持有收購合併後公司71.4%股份的權利，而GrayBug S股權持有人預計將擁有或持有收購合併後公司28.6%股份的權利 在每一種情況下，均採用庫存股方法，不包括現金外期權和認股權證，在完全攤薄的基礎上，並受某些假設的約束，包括但不限於：(A)合併完成時S的現金淨額為2,500萬美元，(B)完成合並的日期為2023年2月15日，以及(C)CalciMedica在非公開配售中發行約2,050萬股普通股。收市後股權分拆須受 若干調整影響，包括根據成交時S淨現金、成交日期、私募發行的鈣醫S普通股股份數目及計及反向股票分拆的影響。因此，這些股權比例可能會因為這些調整而向上或向下調整，因此，S的股東持有的合併後公司的股份可能會低於預期。

合併完成前，GrayBug普通股市場價格的任何變化都不會影響根據合併協議可向CalciMedica和S股東發行的GrayBug普通股數量。因此，如果在合併完成之前，GrayBug普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌，則CalciMedica S股東可以獲得的合併對價的價值大大低於合併協議日期的該等合併對價的價值。同樣，如果在合併完成之前，GrayBug普通股的市場價格高於合併協議日期的GrayBug普通股的市場價格，則CalciMedica和S的股東可以獲得的合併對價的價值遠遠高於該合併協議日期的對價 。合併協議不包括基於價格的終止權。因為匯率不會隨着市場的變化而調整。

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GrayBug普通股價格，根據合併協議，GrayBug普通股市場價格每變動一個百分點，根據合併協議向CalciMedica和S股東支付的全部合併對價價值分別相應上升或下降一個百分點。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議設想的安排的提議。

合併協議的條款禁止GrayBug和CalciMedica各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限的情況下，GrayBug董事會在諮詢外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，主動替代收購建議是或合理地很可能導致更好的收購建議，並且如果不與提議的提出者合作可能合理地與GrayBug董事會和S信託責任不一致。

不具備合併條件的，合併不得發生。

即使股票發行以及修訂和重述的實施反向股票拆分的公司證書得到了S股東的批准，完成合並也必須滿足或放棄特定的條件。這些條件在合併協議中列明，並在題為合併協議規定了完成合並的條件 ？？GrayBug不能向您保證所有條件都將得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會發生或將被推遲，而GrayBug和CalciMedica各自可能會失去合併的部分或所有預期收益。

與股票反向拆分及修改和重新開立公司證書相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會增加S的股價。

股票反向拆分的主要目的是將GrayBug普通股的每股市場價格提高到高於納斯達克規則規定的最低投標價格要求 ，從而批准合併後的公司在納斯達克上市以及在合併中發行的GrayBug普通股。然而，不能保證反向股票拆分在任何有意義的時間段內都能實現這一目標。雖然預計普通股流通股數量的減少將按比例提高GrayBug普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使其普通股的市場價格以GrayBug董事會選擇的反向股票拆分比率的倍數增加，或導致GrayBug普通股的市場價格永久或持續上升，這 取決於許多因素，包括GrayBug和S的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景。因此，儘管合併後公司的股價最初可能符合納斯達克繼續上市的要求，但不能保證它會繼續這樣做。

反向股票拆分可能會降低GrayBug普通股的流動性 。

雖然GrayBug董事會認為，GrayBug普通股市場價格的預期上漲可能會鼓勵人們對其普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致GrayBug普通股的交易減少和做市商數量減少。

反向股票拆分可能導致GrayBug S整體市值下降 。

如果GrayBug普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能會比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致

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灰蟲S整體市值縮水。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例增加，則合併後公司的價值(以其股票市值衡量)將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此， 不能保證反向股票拆分後GrayBug普通股的總市值保持不變，也不能保證反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對灰色漏洞S的股價產生不利影響。

根據特拉華州法律，取消對合並後公司S董事和高級管理人員的個人責任，以及合併後公司S董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

如果獲得批准，建議2所述的修訂和重述的董事註冊證書將免除合併後的公司S董事和高級管理人員在特拉華州法律允許的範圍內違反作為GrayBug董事或高級管理人員的受託責任對合並公司及其股東造成的損害賠償責任。此外，董事目前重述的章程(將是合併後公司的重述章程)規定，合併後的公司有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償其每位董事或高級管理人員，並在某些條件下，預支任何GrayBug或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。這些賠償義務可能會使合併後的公司面臨鉅額支出，以支付和解費用或針對合併後公司S董事或高管的損害賠償，而合併後的公司可能無法負擔這些費用。此外，這些規定和由此產生的成本可能會阻止合併後的公司或其股東因違反受託責任而對合並後公司的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的行為可能會使合併後的公司S的股東受益。

與GrayBug相關的風險

有關與GrayBug業務相關的 風險，請參閲標題為第1A項的章節。風險因素在截至2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中闡述，由S在隨後的10-Q表格季度報告中更新。

與CalciMedica相關的風險

除非另有説明或上下文另有要求，否則本章中提及的與CalciMedica相關的風險指的是CalciMedica、公司、我們、我們的類似術語和其他類似術語。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們已發生淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功 和評估我們未來的生存能力。我們於2006年10月開始運營，沒有任何產品被批准用於商業銷售，也從未產生任何收入。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司，業務規劃，建立和維護我們的知識產權組合，籌集資金，開發我們的候選產品，開展研發活動，併為這些業務提供一般和行政支持 。我們正在為我們的主要候選產品Auxora進行幾項臨牀試驗和臨牀前研究，Auxora目前正在進行急性胰腺炎(AP)和 的2b期臨牀試驗。

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伴隨全身炎症反應綜合徵(SIRS)，這是一項正在進行的1/2期臨牀試驗，我們已經與我們的研究人員完成了兒童門冬酰胺酶相關性胰腺炎(AAP)患者的第一個隊列試驗，這是門冬酰胺酶治療兒童急性淋巴細胞白血病的副作用；以及第二期試驗，我們和我們的研究人員已經完成了對新冠肺炎肺炎合併急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)患者的招募和患者治療，這可能為設計一項治療由多種感染劑、多種感染因素引起的急性低氧性呼吸衰竭和/或ARDS的第二階段臨牀試驗提供參考以及急性腎損傷的臨牀前研究(AKI？)。我們的其他流水線項目，包括新的候選產品，正在進行臨牀前 開發。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為1520萬美元和2350萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.131億美元。我們預計，如果有的話，也需要幾年時間，我們才能有準備好商業化的候選產品。我們預計在未來幾年和可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發來推進我們的候選產品，我們的運營虧損水平將會增加。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，找到足以滿足商業需求的外部製造能力，營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的候選產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他 已知和未知的挑戰。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發 和營銷其他候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或 繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要獲得大量額外資金來完成我們候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時以可接受的條款或根本不能籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的 專有產品候選開發流程或其他操作。

自2006年10月開始運營以來，我們主要通過私募我們的優先股、可轉換本票和普通股為我們的運營提供資金。我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，我們預計在未來幾年和可預見的未來，我們的支出將大幅增加。候選藥品的開發是高度資本密集型的。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗階段並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管和質量能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在完成合並後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們需要獲得與我們的 持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

截至2022年9月30日，我們擁有9.6萬美元的現金和現金等價物。我們相信，根據我們目前的運營計劃，合併和私募的淨收益連同我們的現金和現金

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截至2022年9月30日的等價物以及通過出售CalciMedica S可轉換本票獲得的現金淨收益，將足以為我們的業務提供資金 直到2024年下半年。特別是，我們預計合併和私募的淨收益將使我們能夠在2023年通過臨牀里程碑為Auxora在AP和AAP中的進步提供資金。然而，合併和私募的預期淨收益 將不足以通過監管機構的批准為我們的任何候選產品提供資金，也不足以為AKI和AHRF等Auxora的其他候選產品提供資金，也不足以 為我們投資組合中除Auxora之外的其他候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。

我們基於的這些估計可能被證明是不正確的或需要因業務決策而進行調整，因此我們可以比目前預期的更快地利用我們的 可用資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們正在進行的Auxora臨牀試驗的進度、成本和結果，以及我們為其他候選產品進行的計劃試驗 ；

•

我們候選產品的發現研究、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，包括我們正在進行的Auxora臨牀試驗；

•

我們追求的其他候選產品的數量和開發要求；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

我們是否有能力訂立合同生產安排，為我們的候選產品供應有效藥物成分(Br)和製造藥物產品，以及此類安排的條款；

•

我們建立和維護戰略合作、許可或其他安排以及此類安排的財務條款的能力；

•

里程碑的支付或接收以及其他基於協作的收入的接收(如果有)；

•

對於我們可能獲得上市批准的任何候選產品，未來任何商業化活動的成本和時間，包括產品製造、銷售、營銷和分銷；

•

從我們的候選產品的商業銷售中獲得收入的金額和時間(如果有)，我們已獲得上市批准；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以****何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；

•

我們獲取或許可引用 權利的其他產品、候選產品、技術或數據的程度；

•

能夠獲得額外的非稀釋資金，包括來自各組織和基金會的贈款；

•

新冠肺炎疫情以及烏克蘭和俄羅斯之間持續衝突的影響；以及

•

作為上市公司的運營成本。

由於我們預計在很多年內不會從候選產品銷售中獲得收入，因此如果有的話，我們將需要在持續運營和預期的費用增加方面獲得大量額外資金。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)來滿足我們的現金需求。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們現在或未來有足夠的資金

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運營計劃。新冠肺炎大流行以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突對資本市場的影響可能會影響我們未來可獲得的融資的可用性、金額和類型。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。 如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們可能無法完成私募，或者可能無法獲得最低1,000萬美元的私募收益，這可能會給我們按計劃為運營提供資金的能力帶來財務壓力。

私募預計將在合併完成之前立即完成，並受某些成交條件的制約，包括證券購買協議中規定的私募投資者必須購買至少1,000萬美元的CalciMedica普通股的要求。 儘管私募投資者已同意購買總計1,030萬美元的CalciMedica普通股，但不能保證會發生此類購買。雖然完成私募並不是完成合並的條件，但根據我們目前的運營計劃，我們相信，根據我們目前的運營計劃，合併和私募的淨收益，加上我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物，以及出售CalciMedica和S可轉換本票的淨現金 將足以為我們的運營提供資金，直到2024年下半年。特別是，我們預計合併和私募的淨收益將使我們能夠 在2023年通過臨牀里程碑為Auxora在AP和AAP中的進步提供資金。如果私募沒有完成，或者我們籌集的資金比我們預期的要少，我們可能不得不比預期更早地尋找替代資金來源，以滿足我們預期的現金跑道或修改我們目前的運營計劃。請參見？風險因素與CalciMedica相關的風險與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險我們 將需要獲得大量額外資金來完成我們候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時以可接受的條件或根本不能籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的專有產品候選開發流程或其他操作.”

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們專有平臺或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括可能的贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的運營提供資金。對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括進一步限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如限制我們產生債務、進行資本支出或宣佈股息的能力。

如果我們通過與第三方合作或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的專利候選產品開發過程或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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試圖獲得額外融資也可能使我們的管理層從日常活動中分心， 這可能會削弱或推遲我們開發專有平臺的能力。此外，由於許多我們目前未知的因素，對我們現金資源的需求可能會發生變化，這些因素包括但不限於，我們可能因臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的任何不可預見的成本，或由於新冠肺炎大流行、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突或其他原因導致的候選產品生產中斷，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的 資金。如果我們不能及時或根本不能獲得資金，我們可能被要求大幅削減或停止我們的一個或多個研究或開發計劃。

在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，我們的業務以及與我們開展業務的第三方的業務或運營可能會受到流行病或流行病(包括新冠肺炎)的健康影響 。

我們的業務可能會受到衞生大流行或流行病的不利影響，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情導致各國政府實施了許多遏制措施，例如旅行禁令和限制，特別是隔離、在家中停留的命令以及商業限制和關閉。我們實施了一些政策，允許我們的一些員工在研究實驗室工作，並允許其他員工遠程工作，這些政策可能會無限期地持續 。我們還為所有現場人員執行了各種安全協議，包括要求戴口罩和保持社交距離。我們將重新開放我們的辦公室，允許員工在適當的時候返回， 儘管在返回工作場所後可能會面臨幾個挑戰或中斷，包括員工重新整合的挑戰以及與此類過渡相關的對管理層的幹擾。新冠肺炎疫情給我們的運營帶來的這些以及類似的挑戰和中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了廣泛影響，可能會對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經造成了全球金融市場的混亂。這種幹擾，如果持續或反覆出現，可能會使我們未來更難獲得資本。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

由於新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

•

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

•

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難；

•

由於人員短缺，包括醫院現場的護士和臨牀試驗協調員短缺，導致臨牀試驗患者應計費用中斷或延遲；

•

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到別處；

•

由於美國聯邦、州或外國政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測；

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美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；

•

因人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延誤生產作業；

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需要額外的合同製造資源和人員；

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臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的用品和材料，包括 全球運輸中斷，這可能會影響臨牀試驗材料的運輸；

•

我們的臨牀前研究因缺乏用於實驗室測試和臨牀前研究的動物而延遲，部分原因是全球供應鏈短缺和新冠肺炎大流行；

•

如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷；

•

員工資源的限制，否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括由於員工或其家人的疾病或員工希望避免與大羣人接觸；以及

•

中斷或延遲我們的發現和臨牀活動。

如果我們的任何臨牀試驗因新冠肺炎或其他原因而延遲或暫停，他們可能無法重新啟動或開始登記，並且他們的 可能根本不會重新開始登記。對於我們正在進行的臨牀試驗，新冠肺炎可能會要求我們延遲或暫停臨牀試驗中的劑量或數據收集，因為這會對站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、試驗監測或數據分析產生負面影響。即使我們能夠在疫情持續期間收集臨牀數據，新冠肺炎也可能會由於偏離臨牀研究方案、患者篩查或劑量測定中斷(例如，由於製造延遲)或患者評估中斷(例如， 由於在遵循當地公共衞生要求的同時無法進行研究訪問或無法進行遠程評估)而對臨牀數據的質量、完整性或可解釋性產生負面影響。這些影響中的任何一項都可能對我們獲得監管機構批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，將取決於未來的發展。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度，但這些延誤可能會對我們的運營產生實質性影響。

任何收購或戰略合作都可能增加我們的資本要求、稀釋我們的股東、導致我們產生債務或承擔或有負債或使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購互補產品和技術、知識產權、技術或業務。任何收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括但不限於：

•

業務費用和現金需求增加；

•

承擔債務、或有債務或未知債務；

•

吸收被收購公司的業務、知識產權和產品或候選產品，包括與整合新人員有關的困難；

•

我們管理層將S的注意力從我們現有的候選產品和尋求此類收購或戰略合作伙伴關係的舉措上轉移；

•

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性。

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•

與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該另一方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准，以及與該另一方發生分歧或糾紛的可能性；以及

•

我們無法從收購的產品、候選產品、知識產權、 技術和/或業務中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們進行收購或戰略合作，我們可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用或收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會影響我們的增長或限制我們獲得對我們的業務發展可能非常重要的技術或藥物。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。我們 將需要額外的資金來執行我們的業務計劃，為我們的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業。

基於我們預期的經營虧損和負現金流，我們得出的結論是，在我們截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表發佈後的12個月內，以及截至 9月30日的9個月內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年和2020年12月31日的經審計財務報表報告中表示，我們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。本委託書中包含的我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的，不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。我們能否繼續經營下去，將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或籌集額外的資本。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本 ，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，才能繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續作為持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。我們的審計師加入持續經營的解釋段落、我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們專有的CRAC通道抑制科學基於未經驗證的新技術，可能不會產生可批准或適銷對路的產品， 這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管批准的潛力，我們可能無法成功地使用和擴展我們的科學來建立 候選產品管道。

我們正在尋求確定和開發廣泛的候選產品管道，使用我們專有的CRAC渠道 抑制劑科學來解決沒有有效治療方法的急性危重病和慢性炎症性疾病。我們的主要候選產品Auxora目前處於第二階段臨牀開發，到目前為止，我們只完成了一項使用Auxora的隨機、 盲法安慰劑對照試驗。我們不知道FDA批准的任何使用類似技術的療法。此外，支持基於我們專有的CRAC通道抑制科學開發治療方法的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。此外，目前還沒有被批准用於治療AP的藥物，因此FDA還沒有確定在這一適應症中需要批准的終點。因此，我們面臨許多不可預見的風險，很難預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險的類型。

鑑於我們CRAC通道抑制科學的新穎性，我們打算與FDA和類似的外國監管機構密切合作，對我們的

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為我們的候選產品獲取監管批准的方法；然而，由於我們缺乏對我們正在追求的適應症的相關經驗，與FDA和 類似監管機構的監管途徑可能更加複雜和耗時。不能保證臨牀開發的時間長短、FDA可能要求登記參加臨牀試驗以確定我們候選產品的安全性和有效性的患者數量，也不能保證這些臨牀試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。我們不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准或適銷對路的產品。如果我們無法開發或獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務 。

我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功，尤其是Auxora，我們可能無法成功開發Auxora 或無法獲得監管部門的批准。

我們未來的成功取決於我們及時和成功地完成臨牀試驗、獲得市場批准併成功將我們的主要候選產品Auxora商業化的能力。我們正在將我們的大部分精力和財力投入到Auxora的研發中，以實現多種適應症。Auxora目前正在進行幾項研究：正在進行的AP及伴隨SIRS的2b期臨牀試驗；正在進行的1/2期臨牀試驗，我們已經與我們的研究人員一起完成了針對因門冬酰胺酶治療急性淋巴細胞白血病而出現的兒童急性淋巴細胞白血病副作用的AAP患兒的1/2期臨牀試驗；2期試驗，我們已經與我們的研究人員一起完成了新冠肺炎肺炎並ARDS患者的招募和患者治療，該試驗可能會為治療多種感染性病原體引起的AHRS和/或ARDS的2期臨牀試驗的設計提供參考；以及AKI的臨牀前研究。我們還有其他臨牀前候選產品，需要在臨牀開發之前通過研究性新藥(IND？)應用使研究取得進展。對於我們正在尋求開發的適應症，我們的候選產品都沒有進入後期或關鍵試驗階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。

雖然我們的某些員工在臨牀試驗、監管審批和製藥產品製造方面有經驗，但我們 之前沒有完成任何後期或關鍵臨牀試驗，也沒有為任何候選產品向FDA提交保密協議或向可比外國當局提交監管批准文件，並且Auxora可能在臨牀試驗中不會成功，也可能 不會獲得任何監管批准。FDA和其他類似的全球監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。延遲獲得或無法獲得適用的監管批准 將延遲或損害我們將Auxora成功商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，由於Auxora是我們最先進的候選產品，如果我們的Auxora臨牀試驗遇到安全性、有效性或製造問題、 開發延遲、監管問題或其他問題，我們對Auxora和我們正在開發的其他候選產品的開發計劃可能會嚴重受損，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。

我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。我們尚未、也可能不會成功地在後期臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准或此後獲得上市批准。考慮到我們的早期開發階段，我們可能需要幾年時間才能證明一種治療的安全性和有效性足以保證批准 商業化。如果我們無法開發我們的候選產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

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臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果，如果有的話，也不會獲得上市批准。

藥物的研發風險極大。只有一小部分進入臨牀開發流程的項目獲得了市場批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也不確定。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品 在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的上市批准。

臨牀前研究和早期臨牀候選研究的結果，即使具有相同或相似的作用機制，也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。雖然我們之前已經從一項隨機、盲目 安慰劑對照試驗、一項小型隨機隨機SOC對照試驗、一項小型隨機開放標籤安慰劑對照試驗和一項小型開放標籤單部位試驗中獲得了一些初步結果，但我們不知道Auxora在正在進行的第二階段臨牀 試驗或未來更大樣本量的臨牀試驗中的表現如何。樣本量較小的臨牀試驗的結果，例如我們在21名AP患者和伴隨SIRS患者中完成的Auxora 2a期臨牀試驗，可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了 在更廣泛的社區推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於具有更多患者的臨牀試驗。一般來説，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的 ，包括試驗設計、劑量選擇、患者登記標準的缺陷以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不良安全性而在臨牀試驗的推進方面遭遇挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。

到目前為止，我們還沒有完成我們的任何候選產品的任何後期或關鍵臨牀試驗。我們不能保證任何臨牀試驗將 按計劃啟動或進行，或按計劃完成。我們也不能確定提交IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構(視情況而定)允許臨牀試驗及時開始 。

此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能導致監管機構暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能導致我們臨牀試驗的延遲和中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到站點啟動和患者登記的延遲、未能遵守研究方案、我們的臨牀試驗候選產品生產延遲，以及在啟動或競爭我們的臨牀試驗時遇到其他困難。其他可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

•

無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•

延遲與監管機構、FDA或外國監管機構就試驗設計或實施達成共識。

•

延遲與預期的臨牀研究機構(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能有很大差異；

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•

在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；

•

在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(IRB)或獨立倫理委員會(IEC)的批准；

•

延遲招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

•

由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險，或在檢查我們的臨牀試驗操作或研究地點後，監管機構出於多種原因實施臨牀擱置，包括在審查IND或 修正案或同等的外國申請或修正案之後；

•

我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守試驗方案或良好的臨牀實踐 (GCP)；

•

第三方承包商或臨牀調查人員因違反適用的監管要求而被FDA或其他類似的外國監管機構禁止或停職或以其他方式處罰；

•

我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到治療現場的延遲， 包括供應或製造相關的延遲，FDA或類似的外國監管機構因違反當前良好製造實踐(CGMP)、法規或其他適用要求，或我們的候選產品在製造過程中受到感染或交叉污染而被勒令暫時或永久關閉；

•

延遲讓受試者完全參與研究或返回治療後隨訪；

•

修改臨牀試驗方案；

•

臨牀試驗地點或受試者偏離試驗方案或退出研究；

•

臨牀開發計劃所依據的護理標準(SOC)的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

•

選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點；

•

我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；

•

我們候選產品的臨牀試驗產生了負面或不確定的結果，這可能導致我們 決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄此類候選產品的開發；

•

將製造過程轉移到由合同製造組織運營的更大規模的設施，以及我們的此類製造商或我們延遲或未能對該製造過程進行任何必要的更改。

•

與候選產品相關的不良事件(不良反應)的發生被認為超過了其潛在的益處，或在其他公司進行的同一類藥物的試驗中發生不良反應；

•

我們計劃在印度擴大並進行我們正在進行的CARPO試驗的很大一部分，並在一定程度上 我們在國外進行臨牀試驗，外國登記的受試者由於SOC、提供的醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案；

•

由於潛在的疾病病因或遺傳因素的差異，不同地區(包括外國)的患者可能會表現出比預期的臨牀結果不同的結果；

•

在外國進行臨牀試驗也可能帶來與外國監管方案相關的額外行政負擔或延誤，包括對臨牀試驗方案的不同要求；

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•

在外國進行臨牀試驗可能會帶來與該外國有關的政治和經濟風險。

•

收到適用監管機構對試驗的不合時宜或不利的反饋或監管機構要求修改試驗設計的請求 ；

•

我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs(或IECS)、數據安全監測委員會(DSMB)、此類試驗的暫停或終止，或監管機構因包括上述因素在內的若干因素而暫停或終止；

•

缺乏足夠的資金；或

•

需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

此外，新冠肺炎疫情或烏克蘭與俄羅斯之間持續的衝突造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們籌集資金、從候選產品銷售中獲得收入以及達成或維持協作安排的能力。例如，如果臨牀試驗的登記速度放緩，我們與試驗相關的某些費用不會減少 ，因此完成試驗的總成本將增加。持續的人員短缺和預算限制，或新冠肺炎疫情導致的住院人數大幅增加，都可能對我們招募患者或以符合歷史醫療實踐的方式治療患者的能力產生負面影響。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的 候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將候選產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的候選產品之一是，未來可能也是為治療兒科人羣而開發的產品，監管機構可能會特別審查這些人羣的安全問題。涉及兒科人羣的試驗可能很難進行，可能相當昂貴，而且與其他臨牀試驗一樣，可能不會產生預期的結果。此外，兒科試驗更依賴於數量較少的專門臨牀試驗站點，這反過來可能會限制站點的可用性，並使試驗的進行成本更高。此外，隨着種族法案和其他市場力量對兒科適應症的興趣增加，由於對合格患者的競爭，試驗招募可能會變得更加困難。此外，確保兒童或青少年患者遵守臨牀試驗方案可能是具有挑戰性的。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務有關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與調查人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請(視情況而定)，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。

40

我們計劃在印度擴大並進行我們正在進行的CARPO試驗的很大一部分，監管機構可能不會接受來自此類試驗或我們在美國或適用外國司法管轄區以外進行的任何未來臨牀試驗的數據。

我們計劃擴大並在印度進行我們正在進行的CARPO試驗的很大一部分，並可能在印度或美國以外的其他國家進行進一步的臨牀試驗。FDA或類似的非美國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自非美國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅基於非美國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定。此外，還必須滿足美國食品和藥物管理局對S的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多非美國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類非美國審判將受制於進行審判的非美國司法管轄區所適用的當地法律。不能保證FDA或任何類似的非美國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的非美國監管機構不接受此類數據或認為需要額外的數據來補充此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並可能延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們可能開發的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准

在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

•

其他外國監管要求；

•

外匯波動；

•

遵守國外製造、海關、運輸和倉儲要求；

•

由於SOC的差異，外國登記受試者未能遵守臨牀方案 ；

•

醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及

•

一些國家對知識產權的保護力度減弱。

我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們的研發工作和業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者參與每項研究。這些試驗可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間比預期更長、受試者退出試驗或AES。這些類型的開發可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發 。我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可以使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，可用於臨牀研究的患者池可能有限。除了某些疾病的罕見之外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入臨牀試驗。

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參加臨牀試驗的參與者取決於許多因素，包括：

•

患者羣體的大小和性質；

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

•

試驗的資格標準；

•

患者與臨牀地點的距離；

•

臨牀方案的設計；

•

獲得並保持研究對象同意的能力；

•

招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•

競爭性臨牀試驗的可用性；

•

新冠肺炎大流行的狀況；

•

患者對前往臨牀地點旅行的風險認知(適用於非住院臨牀試驗環境中的患者)；

•

批准用於臨牀試驗正在研究的適應症的新藥的可用性；和

•

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。

這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批流程，並延遲或可能 危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們臨牀試驗的初步、中期和背線數據可能會隨着更多參與者數據的可用而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，並且隨着參與者登記和治療的繼續以及獲得更多數據，結果以及相關的結果和結論可能會發生變化。到目前為止，我們的數據基於少數主題，因此，來自其他主題的數據可能會對整體數據產生重大影響 。之前的初步或中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。我們還可能在完成臨牀前研究或臨牀試驗後公佈TOPLINE數據，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些數據可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們 可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的中期、最新或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或 考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、背線數據和初步數據。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定產品的批准或商業化

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候選人或產品以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的 信息，您或其他人可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們候選產品的SAE、不良副作用或其他意想不到的特性可能導致我們的 臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者如果在上市批准後發現，撤銷營銷授權或對我們候選產品的使用進行限制，從而 限制該候選產品的商業潛力。

隨着我們繼續開發Auxora並啟動我們其他候選產品的臨牀試驗，可能會出現嚴重的不良事件(SAE)、不良副作用、疾病復發或意外特徵，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在更狹隘的用途 或從風險效益的角度來看，SAE或不良副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受的人羣中，或者在療效更顯著或更持久的人羣中。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在更多的患者接受我們的治療時才會被發現。由於我們為臨牀試驗計劃的劑量遞增設計，不良副作用也可能導致臨牀試驗規模的擴大，從而增加臨牀試驗的預期成本和時間表。此外，我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度以及 常見的副作用或意外特徵，這可能是由於我們的候選產品，也可能是由於臨牀試驗受試者所患的疾病。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，以致不再存在積極的益處風險，我們、FDA、位於 的IRBs、我們進行試驗的機構或DSMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品 用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能無法正確認識或處理這些副作用，在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者受傷或死亡。

即使我們相信我們的候選產品最初在早期臨牀試驗中顯示出希望，但候選產品的副作用可能只有在 在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中進行測試，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模後才能檢測到。有時，可能很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由候選產品還是其他因素造成的。如果在開發期間或批准後(包括根據任何毒性研究，包括生殖毒性研究)發現嚴重的不良或意想不到的副作用，並確定歸因於我們的候選產品，我們可能需要制定風險評估和緩解策略(REMS)，以確保候選產品治療的好處超過每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、 限制性且成本高於行業典型的風險。與產品相關的副作用也可能導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來 發現這些候選產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以暫停、撤回或限制對該候選產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令。

•

監管機構可能要求在標籤上附加警告，包括方框警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含警告或有關候選產品的其他安全信息的通信；

•

我們可能需要創建一份用藥指南，概述此類副作用的風險，分發給 患者；

•

我們可能需要更改候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•

候選產品可能會變得不那麼有競爭力；

•

我們可能會決定將候選產品從市場上移除；以及

•

我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務。

我們可能會尋求監管部門的特殊指定，以加快監管審批，但可能無法成功 收到此類指定，即使收到，也可能不利於開發和監管審批流程。

我們可能會為我們開發的任何候選產品尋求監管部門的各種 指定，例如快速通道指定或突破性治療指定。

如果候選產品用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以向FDA申請快速通道認證。具有快速通道指定的候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動 ，一旦提交了保密協議，如果符合相關標準，候選人可能有資格接受優先審查。具有快速通道指定的候選產品也有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整的申請之前， 考慮滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。我們已經獲得了用於治療AP的Auxora的快速通道指定，未來我們可能會收到其他候選產品的快速通道指定；但是，與傳統的FDA審批時間表相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，FDA仍可能拒絕批准Auxora或我們的其他指定候選產品 。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據或任何其他原因不再支持該指定，FDA可能會撤銷該指定。

FDA將突破性療法定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制的患者數量降至最低

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養生法。該指定還包括所有快速通道指定福利，包括滾動審查NDA提交的資格。

尋求和獲得這些指定取決於我們的臨牀計劃的結果，我們是否以及何時可能從我們的臨牀計劃獲得數據來支持獲得任何此類指定的申請是不確定的。即使我們確實收到了我們可能申請的認證，與傳統的FDA或適用的類似外國監管機構程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA或類似的外國監管機構認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持任何批准的指定，則可以撤銷該指定。

我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物指定，但我們可能不會成功或可能無法 保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可將其指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常被定義為在美國每年患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期 在美國的銷售將收回藥物開發成本的藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

同樣，在歐盟，歐盟委員會在收到EMA孤兒藥品委員會對孤兒藥物指定申請的意見後，批准孤兒藥物指定。指定孤兒藥物旨在促進以下藥物的開發：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)在歐洲影響不超過10,000人中的5人，或(B)在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明對該藥物的必要投資是合理的；以及(3)尚未批准令人滿意的診斷、預防或治療方法(或如果存在這種方法，該產品將對受該疾病影響的人有重大好處)。在歐洲，孤兒藥物指定使締約方有權獲得一系列激勵措施，例如專門針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議，並根據贊助商的身份 可能降低費用。我們已經在歐盟獲得了用於治療AP的Auxora的孤兒藥物指定，未來我們可能會收到其他候選產品的孤兒藥物指定；但是，與傳統的批准時間表相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，歐盟委員會和EMA仍可能拒絕批准Auxora或我們的其他指定候選產品。如果歐盟委員會和EMA認為孤兒藥物指定不再得到我們臨牀開發計劃的數據或任何其他原因的支持，它可能會撤銷該指定。

通常，如果具有孤兒藥物指定的藥物隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准， 該藥物有權享有一段市場排他期，這將阻止EMA或FDA在該時間段內批准相同或類似藥物和適應症的另一上市申請，除非在有限的情況下。 適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果在第五年結束時確定該藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤以致不再具有市場排他性，則可以將歐洲獨佔期縮短至六年。

即使我們獲得了 任何獲得批准的候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護這些候選產品免受競爭，因為不同的療法可以針對相同的情況獲得批准。即使在孤兒藥物獲得批准後，FDA或類似的外國

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如果有關當局得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，當局隨後可以批准另一種藥物治療相同的疾病。此外，如果指定的孤兒藥物被批准用於的用途比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛，則可能不會獲得孤兒藥物獨家經營權。 此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法確保足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們 可以為我們的候選產品尋求適用適應症的孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。即使我們真的收到了這樣的稱號，我們也可能不會享受到這些稱號的好處。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們 無法獲得此類批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並推遲收到必要的上市批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。

我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。根據加速審批計劃，FDA可以加速批准用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，如果確定該候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響，則該候選產品可提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但 本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於以下情況：新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，這是臨牀上重要的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商S同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物 S的臨牀益處。如果此類批准後研究未能證實S的臨牀療效，美國食品藥品監督管理局可能會撤回對該藥物的批准。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求並獲得加速批准的能力。不能保證在我們評估反饋和其他因素後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或 批准。同樣，不能保證在FDA後續反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。 此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速批准申請或獲得快速監管指定(例如，突破性治療指定)，則不能保證此類提交或 申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致此類候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加此類候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

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我們的候選產品必須滿足廣泛的監管要求才能商業化 任何監管批准都可能包含需要大量額外開發費用的限制或條件，或限制我們成功將候選產品商業化的能力。

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷 均受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不允許銷售我們的候選產品。獲得監管批准的過程成本高昂，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大差異。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。

到目前為止，我們還沒有就任何候選產品向FDA或類似的外國監管機構提交NDA或其他營銷授權申請或類似的藥品批准申請。

在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們未來的潛在合作伙伴必須通過充分和受控的臨牀試驗提供大量證據，並讓FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。具體地説，由於我們正在尋求識別和開發使用新技術的候選產品，FDA或其他監管機構在批准上市之前可能會施加額外要求的風險增加了。 包括增強的安全性研究或監控。此外，隨着特定產品類別中的更多候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能要求的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。

FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

•

這些權威機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•

我們的臨牀試驗或結果的陰性或模糊結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•

在我們的臨牀試驗中，參與者可能會體驗到嚴重和意想不到的與候選產品相關的副作用。

•

將與後期臨牀試驗一起完成的臨牀前毒性研究的嚴重和意想不到的結果；

•

臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；

•

此類機構可能不接受在臨牀機構或SOC可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

•

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性 風險；

•

這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

此類機構可能不同意從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據 可接受或足以支持提交監管批准或其他提交申請，或在美國或其他地方獲得監管批准，包括由於 新冠肺炎大流行遇到的臨牀試驗問題，並且此類機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；

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•

這些機構可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或規格 ；

•

批准僅限於比我們申請的更有限的適應症和/或在分發和使用方面有其他重大限制的 ；

•

此類機構可能無法批准與我們的候選產品一起使用的任何必需的配套診斷；

•

這些機構可能會發現我們或我們的第三方供應商或製造商的製造工藝或設施存在缺陷，我們或我們未來的任何潛在合作伙伴與這些供應商或製造商簽訂了臨牀和商業供應合同；或

•

這些機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們或我們未來的任何潛在合作者的臨牀數據不足以獲得批准。

關於國外市場，審批程序因國家/地區而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品候選測試、行政審查期限以及與價格主管部門的協議。此外，對某些上市藥品的安全性提出質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新產品時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤 。

即使我們最終完成臨牀試驗並獲得將我們的候選產品商業化的批准， FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，包括第四階段臨牀試驗，和/或實施REMS。FDA或類似的外國監管機構還可以批准適應症或患者人數比我們最初要求的更有限的候選產品，或者可能不批准我們認為對候選產品成功商業化 來説是必要或必要的標籤。我們候選產品的製造商和製造商工廠也必須遵守cGMP法規和其他類似的法規要求，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文檔維護。此外，監管機構必須先批准這些製造設施，然後才能用於生產我們的候選產品(如果獲得批准)，並且 這些設施將接受FDA和其他類似外國監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規和其他類似的法規要求。

延遲獲得或無法獲得適用的監管批准將推遲或阻止該候選產品的商業化，並可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品名稱的批准，包括Auxora，任何與批准相關的失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否已獲得美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算在當前或未來的候選產品中使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了醫學上的説法，或者 導致了對療效的誇大，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去為以前使用的名稱和標記建立的任何商譽或品牌 認知度，以及我們為該候選產品申請的現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利並可為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

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即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到 持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果FDA、EMA或任何其他類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，藥品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊要求以及繼續遵守cGMP和GCP要求。

此外，我們為當前或 未來候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第4階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

後來發現候選產品出現以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的AE，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，可能會導致以下情況，其中包括：

•

對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括對正在進行的或計劃中的試驗的全部或部分臨牀暫停；

•

限制候選產品的銷售或製造，將候選產品退出市場，或自願或強制召回候選產品；

•

罰款、無標題或警告信或暫停臨牀試驗；

•

FDA、EMA或任何其他類似的外國監管機構拒絕批准懸而未決的申請或我們提交的已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品候選批准；

•

扣押或扣留候選產品，或拒絕允許進口或出口候選產品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們或我們的合作伙伴將我們的候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

製造商和製造商工廠必須遵守FDA和其他監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議、其他營銷申請和之前對監管機構檢查意見的迴應中所作承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們行動遲緩或不能

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適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會受到執法行動的影響，我們 可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們 可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得 用於未經食品和藥物管理局或其他監管機構批准的用途，如S批准的產品標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向他們的 患者開出該產品的處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。政府還要求公司簽訂同意法令或實施永久禁令，以改變或限制具體的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時開發、批准或商業化， 可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括 政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA是否有能力聘用和保留關鍵人員以及接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA S履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，在EMA遷往阿姆斯特丹和相應的工作人員變動後，政府對EMA等其他政府機構的資助 為研究和開發活動提供資金受政治進程的影響，這一進程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩候選產品接受審查和/或由必要的政府機構批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵活動。

另外，為了應對 全球新冠肺炎大流行，美國食品和藥物管理局和美國以外的監管機構已經並可能採取限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行，從而轉移資源並推遲他們對我們可能提交的任何意見的關注 。如果政府長期停擺或放緩，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會 顯著影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法識別或發現其他候選產品，也可能無法利用我們的專有平臺或可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的產品候選產品。

我們的業務取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。我們戰略的一個關鍵要素是基於我們的CRAC通道抑制劑發現和開發更多的候選產品

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{br]科學我們正在尋求通過我們的內部研究計劃做到這一點，並可能探索戰略合作，以發現新的候選產品。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。此外，不同適應症的目標可能需要更改我們的製造流程，這可能會減慢開發速度或使我們無法生產我們的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品 ，包括：

•

所使用的研究方法或技術平臺可能無法成功識別潛在產品 ；

•

競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力下降；

•

如果我們確定臨牀結果沒有希望，我們可能會選擇停止開發；

•

我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他獨家權利的保護；

•

候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；以及

•

候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

由於我們的資源有限，我們必須選擇追求和資助特定類型治療的開發，或針對特定適應症的治療，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會的追求。我們對候選產品的潛在市場的估計可能不準確，如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略協作、 許可或其他安排放棄該候選產品的寶貴權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域的候選產品 ，在該領域中，達成合作安排會更有利。

如果發生上述任何一種情況，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們 可能開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品計劃相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對任何此類產品候選計劃造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致巨大的 責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•

減少對我們可能開發的任何候選產品的需求；

•

收入損失；

•

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•

為相關訴訟辯護的重大時間和費用；

•

臨牀試驗參與者的退出；

•

保險費增加；

•

無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；以及

•

損害了我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注。

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任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與製造、商業化和依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方進行和執行我們的大部分研究、臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能 令人滿意地履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利的 影響。

我們沒有能力在內部進行臨牀前研究或臨牀試驗的大部分方面。 因此，我們現在和預計仍將依賴第三方進行或以其他方式支持我們正在進行的臨牀試驗和我們候選產品的任何未來臨牀試驗。具體地説，CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。然而，我們將無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗 都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO被要求 遵守GCP要求，這些要求是由FDA、EEA成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們在臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規(以及類似的國外要求)生產的研究產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批流程。

我們所依賴的CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方可能不會將足夠的時間和資源投入到我們的開發活動中或按合同要求執行。由於政府機構和CRO本身努力限制新冠肺炎的傳播，包括隔離和就地避難訂單，這些風險變得更加嚴重。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、其他方面表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時限 可能會延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失參與此類臨牀試驗的受試者 的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA或任何類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品 商業化。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代第三方 達成安排，或者根本無法達成安排。此外，在某些情況下，這些第三方只需提前30天發出書面通知即可終止與我們的協議。與其他CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方達成安排 涉及額外成本，並且需要管理重點和時間，此外還需要新CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方開始工作的過渡期 。如果第三方沒有成功地履行其合同義務

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如果它們需要更換，或者如果它們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀 規程、法規要求或其他原因而受到影響，則此類第三方關聯的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法為我們的 候選產品獲得市場批准或成功實現商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們候選產品在主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

此外，對於正在進行和可能在未來進行的研究人員贊助的試驗，我們不會也不會控制這些試驗的設計或進行，FDA可能不會認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀試驗或市場批准提供了足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制，原因包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果。我們預計，此類安排將為我們提供有關調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問並能夠使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管提交。但是，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們很可能會進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對我們候選產品的臨牀開發的義務，或者如果數據被證明與我們可能獲得的第一手知識相比不充分 ，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。與我們自己設計的臨牀試驗相比，研究人員可能會設計具有更難實現的臨牀終點的臨牀試驗，或者以其他方式增加臨牀試驗結果為陰性的風險。研究人員贊助的臨牀試驗中的負面 結果可能會對我們爭取監管部門批准我們的候選產品的努力以及公眾對我們候選產品的看法產生實質性的不利影響。此外，FDA可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的引用權利的充分性，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋 。如果是這樣的話，FDA可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。

此外， 這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程在 中成功履行其合同職責、在預期期限內或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。

我們與第三方簽訂合同，為我們的產品製造和供應某些商品和服務 用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品，這些產品的供應可能會受到限制或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。

我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產的產品數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們的大多數臨牀前測試候選產品和所有臨牀測試候選產品都依賴第三方進行生產，如果我們的任何 候選產品獲得批准，我們將繼續依賴這些第三方進行商業生產。我們目前的製造安排有限，預計在可預見的未來，我們的每一種候選產品，包括Auxora，都將只由單一來源的供應商提供。這種依賴 增加了風險，即如果獲得批准，我們將沒有足夠數量的候選產品或產品，或無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力 。

此外，所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備候選產品的實體，包括我們現有的候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。

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經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些法規管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不善 可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持保密協議所需的所有文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的S良好實驗室操作規範(GLP)規定和CGMP規定。 類似的外國監管機構可能要求遵守類似的要求。我們的設施和質量體系以及我們的第三方合同製造商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以確保符合適用的法規，作為我們候選產品的上市審批條件。我們不控制合同製造商的製造活動，並完全依賴合同製造商遵守cGMP法規，儘管FDA將要求我們對候選產品和未來批准的任何產品的任何此類違規行為負責。

如果我們簽約的任何第三方 未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他 原因而受到限制或中斷，包括新冠肺炎大流行的影響或烏克蘭與俄羅斯之間持續的衝突，我們可能被迫自己生產材料，而我們目前沒有能力或資源，或者 與其他第三方簽訂協議，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。特別是，任何第三方承包商的替換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替換人員可能數量有限。在某些情況下，製造我們候選產品的某個方面所需的技術技能或技術可能是執行此類流程的第三方獨有或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在我們的 公司之外生產或實施，因此，如果我們試圖為這些候選產品或方法建立新的第三方安排，我們的開發計劃可能會遇到延遲。如果我們因任何 原因被要求或自願更換第三方承包商，我們將被要求核實新的第三方是否維護符合質量標準以及所有適用法規和指南的設施、流程和程序。與新 製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們或第三方S未能執行我們的製造和供應要求、按商業上合理的條款執行並遵守CGMP可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•

在獲得批准的情況下，啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗；

•

延遲為我們的候選產品提交監管申請或獲得上市批准；

•

失去未來合作者的合作；

•

讓我們的或任何第三方製造設施接受監管機構的額外檢查； 或

•

要求停止向市場開發我們的候選產品並將其商業化，無法滿足我們當前或任何其他未來候選產品的商業需求(如果獲得批准)。

任何已獲批准的候選產品都可能無法 達到醫生、患者、醫院、醫療保健付款人和醫學界其他人取得商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，它們仍可能無法獲得醫生、患者、 醫療保健支付者和醫療界其他人的足夠市場接受。我們的CRAC通道抑制劑是一種相對新穎的技術，並且尚未批准基於CRAC通道通道的療法

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日期。公眾的看法可能會受到第三方聲明的影響，例如聲稱CRAC通道抑制劑不安全、無效，因此，我們的方法可能無法獲得 公眾或醫學界的接受。如果我們的候選產品獲得商業銷售，市場的接受程度將取決於多種因素，包括：

•

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•

我們有能力以有競爭力的價格提供候選產品;

•

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•

第三方支付者(包括政府支付者)對我們的產品的承保範圍和足夠的補償(如果獲得適用的監管機構的批准)；

•

營銷和分銷支持的實力；以及

•

任何副作用的流行率和嚴重程度。

例如，Auxora是一種注射型乳劑藥物，必須靜脈注射超過四個小時，這種給藥方案 可能會給醫生或患者帶來不便。

如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的 產品收入，也可能無法盈利。

由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。

為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的全部或很大一部分成本 。因此，承保範圍和足夠的報銷對S新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療性替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。 在美國，第三方付款人在保險和報銷方面沒有統一的政策。第三方付款人在設置報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險承保範圍和報銷決定之外，還具有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人和S決心為一款產品提供保險並不能保證其他付款人 也會為該產品提供保險。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人S對產品使用情況的確定：

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效和醫學上必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

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從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，結果不確定，這可能需要我們向付款人提供支持我們的候選產品的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的候選產品，在獲得此類承保和報銷方面可能會有重大延遲，並且承保範圍可能不可用，或者可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的用途更有限。 此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都會為產品支付費用，或者支付我們的成本，包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。 新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同， 可能基於已為低成本產品設置的報銷級別，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、未來任何限制藥品價格的法律以及未來限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口產品的法律的任何放鬆，產品的淨價可能會降低。

我們商業化的任何產品都可能無法獲得報銷，如果有保險和報銷，報銷級別可能不夠 。為我們的候選產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往與較高的價格相關。此外，由於我們候選產品的個性化和專有產品選擇流程，以及我們對患者的個性化治療方法，我們預計我們未來的產品可能會比其他治療方法更昂貴， 這需要患者住院，在某些情況下需要重症監護病房入院，以及可能的聯合治療管理，所有這些都會增加成本，可能導致報銷費率可能不夠高，或者 可能需要患者發現無法接受的高共付額。對於我們開發的任何已獲批准的候選產品，我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的運營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外，承保政策和第三方報銷費率可能會隨時發生變化。 即使獲得了良好的承保和報銷狀態，未來也可能會執行不太有利的承保政策和報銷費率。

此外，產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)會不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和醫院門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險付款減少。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療保健成本總體上的下行壓力，特別是處方藥、醫療器械和手術程序等治療， 變得非常大。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，未來任何政府成本控制或其他醫療改革舉措的採納和實施可能會導致我們可能收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力。

在美國以外，許多國家/地區要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市，而定價審查期僅在獲得營銷或產品許可批准後才開始。在歐盟，政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。成員國可以自由限制其國家醫療保險制度提供報銷的藥品的範圍，並控制其價格和報銷水平

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人類使用的藥品。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。要獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。要在其中一些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司利潤。醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，新產品面臨越來越高的准入門檻。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間 ，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法 建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們將無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須要麼建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，要麼將這些職能外包給其他第三方。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售和營銷基礎設施，以便與我們的合作者一起銷售或參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品 商業化。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會獲得批准或將這些候選產品在美國以外的地區商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了 在美國境外銷售任何候選產品，我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能涉及其他產品 測試和驗證以及其他

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行政複審期。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀 試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家推出。滿足這些和其他法規 要求成本高、耗時長、不確定，而且可能會出現意想不到的延遲。此外，如果我們未能在任何國家/地區獲得監管批准，可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准流程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管 要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

與我們的工業和商業運營相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法 成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力 取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去我們任何高管、其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。

我們幾乎所有的業務都在我們位於加利福尼亞州拉荷亞的工廠進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的某些關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不為這些個人的生命或我們任何其他員工的生命維護關鍵人員保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

我們的首席執行官兼董事會成員Rachel Leheny博士和我們的首席業務官兼董事會成員Eric W.Roberts也為Valence提供服務，Valence是我們的重要股東之一。

我們的首席執行官兼董事會成員Leheny博士和我們的首席業務官兼董事會成員Roberts先生是Valence Life Science(Valence)的聯合創始人，受聘為Valence的董事總經理，並實益擁有Valence持有的公司股份。截至2022年11月21日，與Valence關聯的實體實益擁有我們普通股的約16.9%。雖然我們預計Leheny博士和Roberts先生每人平均每週將在我們公司投入至少40個小時，並在我們的管理中保持高度活躍，但他們也將繼續為Valence投入時間。由於Leheny博士和Roberts先生不需要專門為我們工作，他們對其他活動的關注可能會減緩我們的運營速度，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，儘管我們不認為Valence目前有任何與我們的利益衝突的投資，但在未來

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Valence可能會投資於可能與我們競爭商機的公司，或者開發與我們競爭的產品。因此，Leheny博士、S博士和 羅伯茨先生的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能會不時受到激勵，採取某些有利於他們其他利益的行動，而我們的其他股東並不認為 作為我們公司的投資者符合他們的利益。

我們希望擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年9月30日，我們僱傭了12名全職員工，其中5人主要從事研發活動。我們還聘請主要從事研究和開發活動的各種顧問。隨着我們研發計劃的推進，我們可能需要進一步增加員工數量，特別是在臨牀開發、質量、法規事務以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理未來的增長，我們必須：

•

確定、招聘、整合、維護和激勵更多的合格人員；

•

有效管理我們的開發工作，包括啟動和進行我們的 候選產品的臨牀試驗，作為單一療法和聯合療法；以及

•

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們需要有效地執行我們的增長戰略，這要求我們：

•

發現新的候選產品，為IND啟用研究和監管提交制定流程和分析方法，完成每個產品所需的IND啟用研究，並獲得FDA和其他監管機構的批准，啟動此類候選產品的臨牀試驗；

•

有效管理我們的臨牀試驗；

•

確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工；

•

保持足夠數量的藥品用於臨牀供應，並在獲得批准後與第三方製造商建立生產能力或 商業供應安排；以及

•

繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間 用於管理這些增長活動。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織 ，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。 此外，美國目前正在經歷一個競爭日益激烈的勞動力市場，我們不確定未來的就業環境，也不確定該環境將如何影響我們的員工隊伍，包括我們僱用或保留合格員工、顧問、承包商或其他關鍵人員以促進我們增長的能力。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化候選產品，或者比我們更成功地營銷它們。

候選新產品的開發和商業化競爭非常激烈。我們在製藥、生物技術和其他開發治療方法的相關市場領域展開競爭

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急性危重疾病。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何候選產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得其產品的市場批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，隨着新藥物和療法在危重疾病中的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品 都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力降低或不經濟。

監管機構可能要求的臨牀數據的數量和類型可能會增加或更改。因此，我們針對候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與我們之前批准的產品競爭或更有利的風險效益概況，以便獲得市場批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些候選產品或候選產品相比沒有競爭力 ，則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠的定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

生物技術和製藥行業在開發針對急性危重疾病的新型專利療法方面投入了大量資金。我們在多個戰線上面臨着日益激烈的競爭，包括來自能夠獲得更多資源和資本的大公司，以及在研發、臨牀試驗和商業化方面更多的經驗。規模較小或處於早期階段的公司以及學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構也可能是重要的競爭對手。此外，我們可能在招聘科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募患者參與臨牀試驗以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面面臨競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的候選產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准 ，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格和報銷程度。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。小型公司和其他早期公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是 其他公司開發治療我們正致力於解決的相同疾病的藥物的可能性。其中一些市場是有限的，激烈的競爭可能會減少我們能夠接觸到的患者數量。如果我們在開發、商業化和實現比競爭對手更高的報銷水平方面不能 成功，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到不利影響。

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我們可能希望在未來與我們的候選產品進行合作，但可能無法 這樣做或實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付費用。未來，我們可能會決定與其他生物製藥公司合作開發這些候選產品並將其商業化，包括在美國以外的地區或用於某些適應症。我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的 競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作進行候選產品的開發和商業化，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對協作者S資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議的協作者S對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者 還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能按特定條款或根本不與潛在合作者簽訂協議。

協作 談判和記錄非常複雜和耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行 開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們的候選產品可能還需要特定的組件才能有效和高效地工作，這些組件的權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的內部許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，這 將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府 執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束(即涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的 合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得的研究機構)獲取健康信息

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獲取臨牀試驗數據)，受聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)隱私和安全要求的約束，該法案經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH？)修訂。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴提供的單獨可識別的健康信息，我們可能會受到重大處罰。

此外，美國和全球正在制定新的隱私規則，現有的規則正在更新和加強。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。在其他方面，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險 。CCPA已經被多次修訂，有可能會制定進一步的修訂，但即使在目前的形式下，如何解釋和執行CCPA的各種條款仍不清楚。州法律 正在迅速變化，弗吉尼亞州和科羅拉多州最近都跟隨S的腳步，制定了自己的法定隱私制度，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將 成為該法律的主體。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從 其他計劃和項目中分流出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，該框架也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息，包括但不限於歐盟 (歐盟)。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR？)，並對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及 不合規公司可能被處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。

例如，2016年，歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR以及英國GDPR或英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬英鎊(1750萬英鎊)或全球營業額的4%以上的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不明確，英國的數據保護法律和法規在中長期內將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管也尚不清楚。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。目前，歐盟和聯合王國貿易與合作協議中商定了四至六個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論充分性決定。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充分性決定草案。如果獲得通過，該決定將允許將數據從歐盟成員國轉移到英國，為期四年，但隨後可以延期。

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不遵守美國和國際數據保護法律法規可能導致 政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、違規報告要求和/或負面宣傳，並可能對我們的運營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致可能 損害我們業務的負面宣傳。

我們的內部信息技術系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的候選產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們 訪問關鍵信息，可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。

儘管實施了安全措施 ，但考慮到其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO以及其他承包商和顧問的系統可能 容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和 商業化可能會被推遲。

雖然我們投資於我們的信息安全系統，但我們不能向您保證我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、結果或運營和前景產生不利影響的網絡事件。例如，我們過去經歷過網絡釣魚攻擊，未來可能會成為網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊的目標。隨着數字技術使用的增加，網絡事件 增加了 頻率和複雜性，包括蓄意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，包括我們的知識產權被盜。除了傳統的計算機黑客、威脅因素、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、網絡釣魚和勒索軟件攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。這些威脅對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。我們可能無法成功預防或檢測網絡攻擊或減輕其影響，或者我們可能被視為未能做到這一點。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或

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複製數據。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們臨牀試驗受試者或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國法律 等價物，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險 以及可能對我們的業務產生不利影響的聲譽損害。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害、恐怖主義或類似不可預見事件的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部和主要研究機構位於加利福尼亞州，靠近主要的地震斷層和火區。如果地震、火災、其他自然災害、恐怖主義或類似的不可預見事件使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難或在某些情況下無法在很長一段時間內繼續我們的業務 。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用 這些計劃，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，這增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重的不良事件中的脆弱性。如果此類事件影響我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的 開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計不會在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續為税務目的產生虧損的情況下，這些未使用的損失可能會結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為6,450萬美元。截至2021年12月31日，我們有大約6380萬美元的國家NOL結轉。關於聯邦NOL結轉，除非以前使用過，否則4050萬美元將於2026年開始到期，所有這些都有到期日。我們還有聯邦和州研發信貸結轉，總額分別為440萬美元和200萬美元。聯邦研究和開發信貸結轉將於2027年開始到期，除非以前使用過。國家研發信用額度不會到期。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度中的扣除額僅限於應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。

此外，根據1986年《國內税法》(經修訂)第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司發生所有權變更，通常定義為其股權在三年滾動期間的變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前淨資產結轉和某些其他税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應納税所得額或納税義務的NOL或其他適用税務屬性的金額。我們還沒有承諾

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第382條研究，我們可能之前經歷了一次或多次所有權變更，因此我們對淨營業虧損的使用受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的後續變化而經歷所有權變更。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。 因此，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的全部或大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能在任何時候頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，拜登政府和國會提出了各種美國聯邦税法修改建議，如果通過，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的幾項立法和法規變更以及擬議的變更已經並將繼續存在，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。在美國和其他地區(包括歐盟)的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點， 受到重大立法倡議的重大影響。

例如，經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。另一個例子是，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂，包括要求所有受聯邦醫療保險B部分覆蓋的藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向衞生與公眾服務部報告產品S的平均銷售價格，或ASP，受 民事罰款的強制執行。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法廢除了對不遵守《平價醫療法案》購買醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的處罰。在聯邦法院進行了數年的訴訟後，2021年6月，美國最高法院駁回了對《平價醫療法案》的法律挑戰，駁回了對《平價醫療法案》的法律挑戰。在立法廢除了《平價醫療法案》之後，S在程序上違反了憲法。《平價醫療法案》有可能在未來受到更多挑戰。在最高法院對S做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期限，目的是通過平價醫療獲得醫療保險

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關愛法案市場。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年8月16日的《2022年通脹削減法案》，其中包括將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年。從2025年開始，IRA還通過新建立的製造商折扣計劃大幅降低受益人的最大自付成本，從而消除了Medicare Part D計劃下的甜甜圈漏洞。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》、我們的業務或財務狀況。

自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了影響醫療支出的其他立法修改。這些變化包括： 根據始於2013年的2011年《預算控制法》，向提供者支付的醫療保險總金額每財年削減2%，由於對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，但作為新冠肺炎大流行救濟立法的一部分，從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 。此外，新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户需求和我們候選產品的負擔能力產生不利影響，從而影響我們財務運營的結果。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查、總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。此外，2021年7月，總裁·拜登發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外，該行政命令包括幾項指令，涉及聯邦貿易委員會請S監督製藥行業內潛在的反競爭行為。該行政命令還指示FDA努力實施從加拿大進口藥品的制度(在特朗普政府於2020年10月敲定關於加拿大藥品進口的通知和評論規則之後)。為響應總裁·拜登和S的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了《應對高藥價綜合方案》，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會為推進這些原則而可能採取的各種立法政策。此外，****(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們 可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。

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在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。例如，加利福尼亞州要求 藥品製造商在其產品的批發採購成本(WAC)計劃增加超過16%的情況下，至少在60天前通知某些購買者，包括健康保險公司和政府健康計劃，並進一步要求製藥製造商解釋產品的更改或改進是否需要這樣的增加。同樣，佛蒙特州要求製藥商披露某些處方藥的價格信息，並在推出WAC超過Medicare Part D特殊藥物門檻的新藥時通知該州。2020年12月，美國最高法院還一致認為，聯邦法律 不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州 在這一領域做出進一步和更積極的努力。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準 和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態均由成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能會有所不同。此外，在國家一級，已經採取行動，制定關於製藥公司和醫療保健專業人員之間的付款的透明度和反贈與法(類似於美國醫生支付陽光法案)。

我們受到適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們可能開發的任何未來候選產品以及 我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與臨牀研究人員、第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他 醫療保健法律法規，這些可能會影響我們研究、營銷、銷售和分銷我們候選產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於：

•

聯邦反回扣法規，禁止任何個人或實體在知情的情況下和 故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、接受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可全部或部分報銷的項目或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於藥品製造商與處方者和購買者之間的安排。有一些法定例外和監管安全港 保護一些常見活動不被起訴，但這些例外和安全港僅限於此。被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的做法，或包括任何超過公平市場價值的付款，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

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•

聯邦民事和刑事虛假申報法，如《民事虛假申報法》(FCA)，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，民事罰金法律禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金支付索賠，並故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。例如，根據FCA，製藥公司被起訴的罪名包括，他們涉嫌的藥品標籤外促銷，與醫生的不當諮詢安排，在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，以及向客户提供免費產品，預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。由於2009年《欺詐執行和追回法案》進行了修改，索賠包括向美國政府提交的任何金錢或財產請求或要求。此外，製造商可以根據FCA承擔責任，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠(如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠)。此外，就《反回扣法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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HIPAA，除其他事項外，對執行或試圖執行計劃以欺詐任何醫療福利計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，並制定 聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或作出或使用任何虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用任何虛假書寫或文件 ，以包含與提供或支付醫療福利有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目物品或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體 不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

•

HIPAA，經HITECH及其實施條例修訂，對承保實體(包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其各自的業務夥伴和承保分包商施加隱私、安全和違反 報告個人身份健康信息的義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以在美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費用和費用；

•

根據《負擔得起的護理法案》創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，除其他事項外，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃項下報銷，向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、以及教學 醫院和醫生所有權和投資權益，包括由醫生S直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息；

•

聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動；

•

州和外國法律等同於上述每一項聯邦法律，如反回扣和虛假索賠法律， 可能施加類似或更具禁止性限制，並可能適用於任何非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的物品或服務；以及

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•

州和外國法律，要求製藥公司實施合規計劃，遵守 製藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬 ；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及州健康信息隱私法，其中許多法律在重大方面存在差異，並且往往沒有得到HIPAA的先發制人，因此 需要額外的合規努力。

我們已與醫生和 其他醫療保健提供者達成諮詢和科學顧問委員會安排，其中包括一些可能會影響我們候選產品的使用(如果獲得批准)的人，並已獲得股權獎勵，作為向我們提供的服務的補償。由於這些法律的複雜性和深遠影響， 監管機構可能會將這些交易視為被禁止的安排，必須進行重組或停止，否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與供應商的財務關係解釋為違反適用法律，而這些供應商可能會影響我們候選產品的訂購和使用，那麼我們可能會受到不利影響。

聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的重大調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能既耗時又耗費資源，並可能分散S管理層對業務的注意力。任何此類調查或 和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規可能代價高昂。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會 面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少 利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及 我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們目前或未來的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些 各方的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定、向FDA和非美國監管機構提供準確信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是可以識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因未能遵守這些法律或法規而引發的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，這些行動可能會產生

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對我們業務的重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果受到公司誠信協議或其他 協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

與我們 知識產權相關的風險

如果我們不能為Auxora、任何未來的候選產品和我們開發的其他專有技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將Auxora、任何未來候選產品和其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護專利、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與Auxora相關的知識產權、任何未來的候選產品以及我們開發的其他專有技術。如果我們無法獲得或保持有關Auxora、任何未來候選產品以及我們可能開發的其他專有技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，近年來一直是頻繁訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利申請可能不會導致頒發保護Auxora、任何未來產品候選產品的專利，以及我們可能開發的或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的其他專有技術。此外，到目前為止，在美國或美國以外的許多司法管轄區，還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求範圍的一致政策。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會 降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測從我們當前或將來擁有或許可的應用程序可能發佈的專利中可能強制執行的索賠的廣度。 此外，如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效和不可強制執行，我們將我們的技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何實際或潛在的未來合作伙伴將通過獲得、捍衞和強制執行專利來成功保護Auxora、任何未來的候選產品和其他專有技術及其用途。這些風險和不確定性包括：

•

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序性的、 文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

•

專利申請不得導致專利被授予；

•

可能頒發的專利可能會被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、發現無法強制執行，或者可能不會提供任何競爭優勢；

•

我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在產品候選產品的能力；

•

其他各方可能已經圍繞我們的權利要求或開發的技術進行了設計，這些技術可能與我們的平臺相關或具有競爭力，可能已經提交或可能提交專利申請，可能已經收到或

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可能會獲得與我們的專利申請重疊或衝突的專利，方法是要求相同的物質、方法或配方，或者要求的主題可能是 主導我們的專利地位；

•

對我們擁有或授權給我們的任何專利的任何成功反對都可能剝奪我們實施我們的技術或成功將我們可能開發的任何產品或候選產品商業化所必需的權利；

•

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的 ，我們不能確定我們是第一個提交與Auxora、任何未來產品候選產品和其他專有技術及其用途有關的專利申請的公司；

•

幹擾程序可以由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定誰是第一個發明我們的申請的專利權利要求所涵蓋的任何標的的人，該申請的有效申請日期在2013年3月16日之前；

•

美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國國內和國外對已被證明成功的疾病治療方法的專利保護範圍，這是有關全球健康問題的公共政策問題；以及

•

美國以外的國家的專利法對專利權人的有利程度可能低於美國法院所支持的專利法，從而使外國競爭對手有更好的機會在這些國家創造、開發和營銷競爭產品。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴或維護所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、 顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們為此類成果尋求專利保護的能力。此外， 我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有的任何專利或正在申請的專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用Auxora、任何未來的候選產品和其他專有 技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如：

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其他公司可能能夠製造類似於Auxora和任何未來候選產品的化合物，但這些化合物不在我們的專利權利要求範圍內；

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我們可能不是第一個做出我們未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

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我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

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我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢；

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權或專利保護薄弱的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們不能確保我們的任何專利或我們的任何未決專利申請在發佈後將包括 具有足夠保護我們產品的範圍的權利要求；

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我們不能確保在我們擁有的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠成功地將我們的產品大規模商業化；或者

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

其他公司已經提交了專利申請，並且未來可能會提交專利申請，涵蓋與我們的產品和技術相似、相同或具有競爭力或對我們的業務至關重要的產品和技術。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交的專利申請，或者我們不會捲入美國或非美國專利局的幹擾、反對或無效訴訟 。

我們不能確定美國專利商標局、美國法院或外國專利局和法院是否會認為我們已頒發的專利和涉及Auxora或任何未來候選產品的未決專利申請中的權利要求是可申請專利的。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護所有權 。因此，我們在國際上保護和捍衞我們的知識產權可能會遇到重大問題。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有的專利申請可能無法產生包含Auxora和美國或外國未來候選產品的已頒發專利。即使此類專利確實成功頒發，第三方也可能對其所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。任何對我們專利的成功反對都可能剝奪我們成功實現Auxora和任何未來候選產品商業化所必需的獨家權利。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利也可能不能充分保護我們的知識產權，為Auxora或任何未來的候選產品提供排他性，或阻止 其他人圍繞我們的聲明進行設計。如果我們持有的有關Auxora或任何未來候選產品的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發或威脅我們將Auxora或任何未來候選產品商業化的能力。

對於權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國專利申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的專利權利要求或專利申請所涵蓋的任何標的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得權利許可。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

對於包含在2013年3月16日之前無權享有優先權的權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。 2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律。《美國發明法》對美國專利法進行了多項重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款 還可能影響專利訴訟。美國專利商標局正在制定管理《美國發明法》的法規和程序，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月16日頒佈。這將要求我們認識到從發明到專利申請提交的時間，並勤奮地提交專利申請

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專利申請，但情況可能會阻止我們就我們的發明迅速提交專利申請。目前尚不清楚美國發明法將對我們業務的運營產生什麼影響。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些 都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

任何單個專利的期限取決於授予專利的國家/地區的適用法律 。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。在某些情況下可以延長專利期，但專利的有效期以及相應地提供的保護是有限的。即使我們獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，當涵蓋某一產品的所有專利的條款到期時，我們的業務可能會受到包括仿製藥在內的競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審批所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得Auxora的專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對Auxora或我們可能開發的任何未來候選產品的上市批准的時間、期限和細節，從我們的美國專利申請中頒發的一項或多項專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許專利 延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起計的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期限恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書或SPC。如果我們在開發工作中遇到延遲，包括我們的臨牀試驗，我們可以銷售Auxora和任何未來受專利保護的產品的時間將會縮短。此外，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關 專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限少於我們要求的時間，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准， 我們的收入可能會減少。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。任何已頒發的專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構 。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向外國專利代理機構支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來治癒疏忽的失誤，但在某些情況下

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不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的情況。在這樣的 事件中，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早地以類似或相同的產品或技術進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護Auxora的能力。

與其他生物技術和製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權， 特別是獲得和執行專利。我們的專利權可能會受到美國或外國專利法、專利案例法、USPTO規則和法規或外國專利局規則和法規的發展或不確定性的影響。在生物技術和製藥業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國可隨時修改美國專利法和法規，包括通過立法、制定監管規則或司法判例，對現有專利保護範圍產生不利影響，削弱專利所有者獲得專利、實施專利侵權以及獲取禁令和/或損害賠償的權利。例如，過去幾年，隨着聯邦巡迴上訴法院和最高法院發佈各種意見，美國專利商標局多次修改其對從業人員的指導意見，美國聯邦法典第35編第101條下的可申請專利標的的範圍發生了重大變化。其他國家/地區也可能以不利的方式修改其專利法，以縮小專利保護範圍，削弱專利權人獲取專利、實施專利侵權以及獲得禁令和/或損害賠償的權利。

此外，美國和其他政府可以隨時對法律和法規進行修改，為質疑已頒發專利的有效性創造新的途徑。例如，《美國發明法》設立了新的授權後行政程序， 包括授權後審查、當事人間審查和派生程序，允許第三方質疑已頒發專利的有效性。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種 事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力。對Auxora、任何未來的候選產品以及我們在全球所有國家開發的其他專有技術進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。此外，一些外國法律對知識產權的保護方式和程度與美國法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但此類專利保護的執行力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

對可專利性的要求在某些國家/地區可能有所不同。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，特別要求詳細説明一種藥物的醫療用途。

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聲稱有毒品。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除印度外，包括中國在內的某些歐洲國家和發展中國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。

在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護， 特別是與生物技術或醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在歐洲，不早於2022年10月1日，歐洲申請將很快擁有在授予專利後成為單一專利的選擇權，該專利將受單一專利法院(UPC)的管轄。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，沒有法院的先例，增加了不確定性。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本 並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢 。

美國和其他國家/地區的地緣政治行動可能會增加 起訴或維護我們的專利申請或任何當前或未來許可人的專利申請，以及維護、強制執行或保護我們已頒發的專利或任何當前或未來許可人的專利的不確定性和成本。 例如，與俄羅斯和S入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止專利申請在俄羅斯的提交、起訴和維護。政府的行動還可能阻止在俄羅斯維護 頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。我們目前在俄羅斯保留了一項已授權的專利。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利權、商業祕密或其他 知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。例如，我們可能會有因以下原因引起的發明權糾紛：被指定為發明人的不同個人的貢獻有衝突的觀點、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發Auxora的第三方的義務衝突 或由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。或者，或者 另外，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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我們可能無法通過收購和許可證內許可成功獲取或維護產品組件和開發流程的必要權利。

我們的計劃可能需要使用第三方擁有的知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。此外，Auxora可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人 持有。我們可能無法以合理條款從第三方獲得或獲得與我們認為對Auxora必需的任何成分、配方、使用方法、工藝或其他知識產權相關的專有權利。即使我們能夠獲得此類專有權的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費 大量時間和資源來開發或許可替代技術。

如果我們從第三方獲得許可或與第三方合作，我們 可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術，或者此類活動如果由我們控制，可能需要此類 第三方的投入。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請，也不能遵守適用的法律和法規，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。此外，如果我們確實獲得了必要的許可證，我們可能會根據這些許可證承擔義務，包括支付特許權使用費和里程碑付款，任何未能履行這些義務的 都可能使我們的許可方有權終止許可證。必要許可的終止，或許可專利或專利申請的到期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果任何此類許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務 將受到影響。此外，如果任何許可證終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可以 獲得與我們相同或相似的產品尋求監管批准和銷售的自由。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們侵犯或以其他方式侵犯了許可人S的權利。此外，雖然我們目前不能確定未來產品的銷售所需支付的版税義務的金額，但如果有的話，金額可能會很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

許可和收購第三方專有權是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取戰略，許可或獲得我們認為必要或有吸引力的第三方專有權，以便將Auxora商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

例如，我們可以與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的研究開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得任何機構的獨家許可，以獲得S在合作中獲得的技術專有權利。無論協商許可證的選項是什麼，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，機構可能會在獨家的基礎上將他們的專有權利提供給其他方， 可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願意以合理的條款或根本不願意將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本不能。如果我們不能 以商業合理的條款成功獲得所需的第三方知識產權，我們的產品商業化能力以及我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

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聲稱侵犯知識產權的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的藥物發現和開發工作。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國境內和境外都有大量訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，以及挑戰專利的行政訴訟，包括各方間美國專利商標局的複審、幹預和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。美國發明法引入了新的程序，包括 各方間評審和撥款後評審。這些程序的實施給未來對我們的專利提出挑戰的可能性以及這種挑戰的結果帶來了不確定性。在我們正在開發Auxora的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利 和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們與Auxora相關的活動 可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是一致的。我們不能向您保證，我們當前或未來的任何候選產品都不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道第三方可能聲稱已頒發的專利已被我們當前或未來的候選產品之一侵犯。儘管如此，我們並不知道有任何專利會阻止我們銷售Auxora。

第三方 可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與Auxora的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求 。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後的18個月或更長時間內可能是保密的，因此當前可能存在未決的第三方專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，而Auxora、任何未來的候選產品和其他專有技術可能會侵犯這些專利，或者這些第三方聲稱使用我們的技術會侵犯這些專利。就侵權或盜用其知識產權向我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發Auxora或未來的候選產品並將其商業化。為這些 索賠辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額費用，並可能從我們的業務中大量分流管理層和其他員工資源。

如果我們在未來的技術開發中與第三方合作，我們的合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權 ，或者可能使用我們的專有信息以引發訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨訴訟或潛在的責任。此外， 合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。未來，我們可能會同意賠償我們的商業合作者因第三方提出的某些知識產權侵權索賠。

第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時， 可以：

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導致昂貴的訴訟；

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轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力；

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造成開發延遲；

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阻止我們將Auxora或任何未來的候選產品商業化，直到所主張的專利到期或被法庭裁定為無效、不可執行或未被侵犯；

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要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；

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要求我們向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付損害賠償金，如果我們被發現故意侵犯該知識產權，則可能包括三倍的損害賠償金；

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要求我們向可能被發現故意侵犯其知識產權的一方支付S律師費和訴訟費用 ；和/或

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要求我們簽訂版税或許可協議，這些協議可能無法按商業上合理的 條款提供，或者根本不適用。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有 侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這兩點。證明無效或不可強制執行是困難的。例如，在美國，如果要在聯邦法院面前證明專利的無效性，就需要拿出明確而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層S 在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為 侵權訴訟辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性或可執行性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們 未獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或已被宣佈無效或不可執行的侵權專利，我們可能會招致鉅額金錢損失，在將Auxora或任何未來候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被禁止開發、製造或銷售Auxora或任何未來候選產品。

我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。我們不能確定我們的任何專利搜索或分析(包括但不限於識別相關專利、分析相關專利權利要求的範圍或確定相關專利的到期時間)是完整或徹底的，也不能確定我們已經識別了美國、歐洲和其他地方與我們的候選產品商業化相關或必要的每一項第三方專利和待定申請，因為：

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在美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發為止；

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在美國和其他地方的專利申請可能會在頒發之前等待多年，或者 無意中放棄的專利或申請可以重新啟動；

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在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、Auxora和任何未來的候選產品，或使用Auxora和任何未來的候選產品；

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很難識別可能與我們的技術相關的第三方專利權，因為專利 由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，搜索不完善；

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在美國，專利申請通常在優先權日期後18個月才公佈；以及

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科學文獻中的出版物往往落後於實際的發現。

此外，專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定，並可能涉及專家意見等其他因素。我們對專利或待決申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。此外， 我們可能錯誤地確定我們的技術、產品或候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方S是否正在申請專利

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專利申請將與相關範圍的權利要求一起發出。我們對美國或國際上任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品或候選產品的能力產生負面影響。

我們的競爭對手可能已經提交併可能在未來提交的專利申請涵蓋與我們類似的技術，其他競爭對手可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口Auxora和未來批准的產品的能力，或者 損害我們的競爭地位。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造Auxora相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定 發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們在美國失去了關於此類發明的專利地位，則這些努力可能不會成功。其他國家也有類似的法律，允許對專利申請保密，並可能有權在此類司法管轄區優先於我們的申請。

我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有 更多的資源。此外，任何訴訟的發起和持續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

如果第三方在針對我們的專利侵權訴訟中獲勝，我們可能不得不停止製造和銷售侵權產品，支付大量損害賠償， 如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，包括三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量時間和金錢支出。

我們無法預測是否會提供任何此類許可證，或者是否會以商業合理的條款提供 。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許Auxora商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發Auxora並將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，除了我們的員工之外，我們還聘請顧問來幫助我們開發Auxora、任何未來的候選產品和其他專有技術。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前曾受僱於其他製藥公司，或以前可能曾向或目前可能正在向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司提供諮詢服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，我們已頒發的專利可能被認定為無效或不可執行，我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

包括競爭對手在內的第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或將來可能授予我們的專利。 為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要或選擇提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法防止、侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，尤其是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

如果我們選擇訴諸法院以阻止另一方使用我們的專利中所要求的發明，則該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效、不可強制執行或因任何 原因不應針對該第三方強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足專利性的幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述、不確定性或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述，即犯下不公平行為的指控。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍外也是如此。 外國專利局和法院也有類似的機制來質疑專利的有效性和可執行性，並可能導致我們現在或未來持有的任何外國專利被撤銷、取消或修改。法律聲明無效和不可執行之後的結果是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利無效。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分 甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗， 即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些合作伙伴關係將幫助我們將Auxora和任何未來的候選產品推向市場。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用 ，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能能夠 比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟程序帶來的不確定性可能會危及我們在市場上的競爭能力。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。

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我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難 檢測不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能在競爭對手S或潛在競爭對手S的產品或服務中獲得侵權證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利， 由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的 股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

我們可能會依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。 然而，商業祕密很難保護。我們部分依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂的發明協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，而且這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA和S的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，此類安全措施可能無法為我們的專有 信息提供足夠的保護，例如，在員工、顧問、客户或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施可能無法阻止員工、顧問或客户盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道 我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制要求當事人 非法披露或挪用商業祕密可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可獲取此信息或

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可能會獨立獲得此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。儘管我們與 第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些 有限的發佈權。如果我們的任何商業祕密由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這 可能會損害我們的競爭地位。因為我們希望在開發、製造和分銷我們的產品和提供服務時不時依賴第三方，所以我們有時必須與他們共享商業祕密。 儘管採取了上述合同和其他安全措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。如果發生上述事件中的任何一種，或者如果我們失去了對我們商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們沒有在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的商標或商號可能無法 被獲取、挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的 潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外， 其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱 建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。 雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及或削弱我們與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們 提議在美國與Auxora一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外的資源，以努力確定一個符合適用商標法的資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。歐洲也有類似的要求。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他 註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權，法院

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可以確定我們聲稱的商標無效或不可強制執行，或者我們聲稱商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們的產品開發和商業化能力產生不利影響。

我們輸入的任何未來協作可能都不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：

•

協作者在確定將應用於 協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

•

協作者可能不會對我們的產品進行開發和商業化，也可能會根據試驗或測試結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或 續訂開發或商業化計劃；

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與Auxora和任何未來候選產品競爭的產品；

•

擁有一個或多個產品的營銷、製造和分銷權利的協作者不得投入足夠的資源或在開展這些活動時不能令人滿意；

•

我們可以將獨家權限授予我們的合作者，以阻止我們與其他人合作；

•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在的責任；

•

我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們當前或未來產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•

合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發適用的當前或未來產品或將其商業化。

•

合作者可能擁有或共同擁有我們通過與其合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有開發或商業化此類知識產權的獨家權利；以及

•

合作者S的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用的法律，從而導致民事或刑事訴訟。

一般風險因素

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們以及與我們共享設施的第三方遵守 眾多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的每項業務都涉及使用 危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的每個業務也產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同以處理這些物品

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材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

儘管我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為與我們的生物、危險或放射性材料的儲存或處置有關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或 其他制裁。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守 環境法律和法規，這些法律和法規可能很昂貴，並限制了我們的業務方式。

我們的研發活動以及我們或任何第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們的製造商設施中，等待使用和處置。

我們無法消除污染風險，污染風險可能導致我們的研發工作和業務運營中斷， 環境破壞導致成本高昂的清理，以及根據適用的法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置承擔責任。儘管我們認為我們的第三方製造商和供應商在處理和處置這些材料時使用的安全程序 總體上符合這些法律法規規定的標準，但情況可能並非如此，我們可能無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響，也無法 確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。因此，此類危險材料的任何污染都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並對我們報告的運營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意外的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或運營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋 ，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和運營結果，或報告此類財務狀況和 運營結果的方式。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。

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我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，包括美國《反海外腐敗法》(統稱為貿易法)，除其他事項外，禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他 非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

與合併後公司相關的風險

在確定您是否應投票批准本委託書中包含的建議時，除上述風險外，您 還應仔細閲讀以下風險因素。

合併後的公司可能會在可預見的未來出現虧損，而且可能永遠不會實現盈利。

合併後的公司可能永遠不會盈利，即使合併後的公司能夠完成一個或多個候選產品的臨牀開發，並最終將這些候選產品商業化。合併後的公司將需要成功完成重要的研究、開發、測試和合規 活動，再加上預計的一般和管理費用，預計至少在未來幾年內將導致運營虧損大幅增加。即使合併後的公司確實實現了盈利，也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

合併後的公司將需要在未來籌集額外的資金來為其運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠的條款提供給它，或者根本無法獲得。

合併後的公司將需要大量的額外資金來進行昂貴且耗時的臨牀療效試驗，以尋求監管部門對每個潛在候選產品的批准，並繼續開發未來的候選產品。合併後的公司S 未來的資本需求將取決於多個因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前試驗和臨牀試驗的進展和結果；生產完成臨牀前和臨牀試驗所需的充足藥物供應的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權主張所涉及的成本；以及 獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，並可能大幅稀釋股東的所有權利益或抑制合併後的公司 S實現其業務目標的能力。如果合併後的公司通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對其普通股股東的權利產生不利影響。此外，如果合併後的公司通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，其股東S在合併後公司的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使合併後的公司承擔固定支付義務和契約，限制或限制其採取具體行動的能力，如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果合併後的公司通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資本，合併後的公司可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利

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候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃，或按可能對其不利的條款授予許可證。即使合併後的公司將獲得足夠的資金，也不能保證以合併後的公司或其股東可以接受的條款提供資金。

合併後的S公司股價預計將震盪，合併後其普通股的市場價格可能會下跌。

合併後的S公司普通股的市場價格可能會出現大幅波動。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致合併後的公司S普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

合併後的公司是否有能力獲得監管部門對候選產品的批准，以及延遲或未能獲得此類批准 ；

•

合併後的任何一家公司的候選產品S，如果獲準上市和商業化，未能取得商業成功；

•

無法獲得合併後的S候選產品的充足供應或無法以可接受的價格供應；

•

簽訂或終止關鍵協議，包括關鍵許可、供應或協作協議；

•

為執行或捍衞合併後的S公司的任何知識產權或對抗他人的知識產權而發起或達成實質性的糾紛或訴訟；

•

適用於合併後的S產品候選公司的法律或法規的變化；

•

合併後的公司S候選產品的當前和未來任何非臨牀或臨牀試驗的結果 ；

•

商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展(或缺乏)、重大合同、商業關係或資本承諾；

•

未能達到或超過合併後的公司可能向公眾提供的財務和發展預測；

•

未能達到或超過投資界的財務和發展預測；

•

公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法。

•

與合併後的公司在S市場有關的負面宣傳，包括對該等市場的其他產品和潛在產品的負面宣傳；

•

引入技術創新或新療法，與合併後公司的潛在產品競爭。

•

宣佈合併後公司或其競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及合併後的S公司為其技術獲得專利保護的能力；

•

核心員工流失；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

證券分析師或行業分析師未發表關於合併後公司S業務的研究或報告， 或對其業務和股票發表不利或誤導性意見；

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•

同類公司的市場估值變化；

•

一般和行業特定的經濟狀況可能會影響合併後的公司S的研究和開發支出。

•

合併後的公司或其股東未來出售其普通股；

•

合併後公司的交易量增加了普通股;’

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

不利的監管決定；

•

合併後公司S普通股的成交量；

•

合併後公司財務業績的期間波動S。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司或生物技術和製藥部門的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後的公司S普通股的交易價格產生不利影響。

過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券的股東往往會對這些公司提起集體訴訟證券 。無論該等訴訟的是非曲直或最終結果如何，如提起訴訟，該等訴訟可能導致鉅額費用及分流S管理層的注意力及資源，從而可能對合並後的公司S的盈利能力及聲譽造成重大損害。

此外，合併後公司股價的下跌可能會 導致合併後的S普通股不再符合納斯達克繼續上市的標準。如果合併後的公司無法維持在納斯達克上市的要求，它可能會被摘牌，這可能會對其籌集額外資金的能力以及普通股的價格和流動性產生實質性的不利影響。

財務報告 作為美國上市公司的義務既昂貴又耗時，合併後的公司S管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，合併後的公司將產生CalciMedica作為私人持股公司沒有產生的大量額外法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。作為美國上市公司的義務需要鉅額支出，並將對合並後的S公司的管理層和其他人員提出巨大要求，包括因《交易法》和有關公司治理做法的規則和法規而產生的上市公司報告義務產生的費用，其中包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及合併後的S證券上市的證券交易所的上市要求產生的費用。這些規則要求建立和維護有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理做法的改變，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和保持遵守。此外，合併後的公司預計這些規章制度將使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，合併後的公司可能會被要求產生鉅額成本，以維持CalciMedica作為私人持股公司所擁有的相同或類似的保險範圍。合併後的公司S 管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保合併後的公司遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則合併後的公司可能會失去 合規性，並有可能面臨訴訟或被摘牌等潛在問題。

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在合併和定向增發後以及在適用的鎖定期屆滿後，出售或可供出售合併後公司的大量普通股，可能會對合並後該等股票的市場價格產生不利影響。

此類登記權將要求合併後的公司在商業上做出合理努力，在合併完成後，在切實可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交登記聲明，但在任何情況下不得晚於^這是在私募交易結束後的第二天登記轉售購買的股份。GrayBug和CalciMedica無法預測 合併後公司的主要股東、董事或高管持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況將對合並後的公司普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

合併後的公司將在私募收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以以股東不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會增加其投資價值的方式。

合併後的 公司將對私募收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。其股東可能不同意合併後公司的決定，並且其對收益的使用可能不會為其股東的投資帶來任何回報。’’合併後的公司表示，如果未能有效地運用私募的淨收益，可能會損害其追求增長戰略的能力，並且合併後的公司可能無法在這些淨收益的投資中產生顯着回報（如果有的話）。’合併後的公司股東將沒有機會影響其如何使用私募淨收益的決定。’

合併後的公司S普通股的所有權可能高度集中，這可能會阻止其他股東影響公司的重大決策。

於合併及定向增發完成後，估計CalciMedica S股東將按庫藏股方法按完全攤薄基準實益擁有或控制合併後公司約71.4%的股權，不包括現金外期權及認股權證，並須受若干假設規限，包括但不限於：(A)合併完成時的現金淨額為2,500萬美元；(B)截止日期為2023年2月15日；及(C)CalciMedica於定向增發中發行約2,050萬股普通股。CalciMedica S股東將對合並後公司任何需要股東批准的公司行為的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售合併後公司的全部或幾乎所有S資產或任何其他重大公司交易。這些股東也可能在推遲或阻止合併後公司的控制權變更方面施加影響，即使這種控制權變更會使合併後公司的其他股東受益。

合併後的公司將繼續是一家規模較小的報告公司。合併後的公司無法確定降低適用於較小申報公司的披露要求是否會降低合併後的公司S普通股對投資者的吸引力，或者以其他方式限制合併後的公司S籌集額外資金的能力。

根據適用的證券法規，GrayBug目前是一家較小的報告公司，合併後的公司預計在合併完成後將繼續是一家較小的報告公司。較小的報告公司是一家公司

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截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日，公司非關聯公司持有的S有表決權股票或公眾持股的總市值不到2.5億美元，或年收入不到1億美元，且沒有公眾持股或公眾持股低於7.5億美元。美國證券交易委員會規則規定，非關聯公司公開募股金額低於7,500萬美元的公司，在任何12個月內，只能 以S-3擱置登記書的形式出售股份，募集金額不得超過公開募股總額的三分之一。如果合併後的公司不符合這一公開募股要求， 合併後的公司根據S-3表格進行的任何發行將僅限於在任何12個月內籌集合並後公司三分之一的公開募集資金。此外，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬 披露，不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所在其公眾流通股低於7,500萬美元的情況下提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，並在其美國證券交易委員會申報文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表 。由於S是一家規模較小的報告公司，合併後的公司S提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析其運營業績和財務前景。

GrayBug和CalciMedica預計，在可預見的未來，合併後的公司不會支付任何現金股息。

目前的預期是，合併後的公司將保留未來的收益(如果有的話)，為合併後公司S業務的發展和增長提供資金。因此，合併後的公司S普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源。

合併後的公司S普通股可能不會形成活躍的交易市場，其股東可能無法轉售所持普通股以賺取利潤，如果有的話。

在合併之前，CalciMedica S的普通股還沒有公開上市。合併後的S公司普通股交易活躍的市場可能永遠不會發展或持續下去。如果其普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票，或者根本不出售。

如果股票研究分析師不發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，其股價和交易量可能會下降。

合併後公司的普通股交易市場將受到行業或股票研究分析師發佈的關於該公司及其業務的研究和報告的影響。股權研究分析師可以選擇在合併完成後不對合並後的公司S普通股 進行研究報道，這種缺乏研究報道可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道，合併後的公司將不會對 分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一位或多位股票研究分析師下調S的股票評級，或發佈其他不利的評論或研究，合併後公司的普通股價格可能會下跌。 如果一位或多位股票研究分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，進而可能導致其股價或交易量下降。

合併後的公司必須對財務報告保持有效的內部控制，如果不能做到這一點，合併後公司S財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會對合並後的公司S的業務和股價產生實質性的不利影響。

GrayBug目前是一家新興成長型公司，合併後的公司預計在合併完成後仍將是一家新興的成長型公司，如《快速啟動我們的商業創業法案》所定義，因此將是

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能夠利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。

合併後的公司必須對財務報告進行有效的內部控制，以便準確、及時地報告其經營業績和財務狀況。此外，作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案要求合併後的公司每季度評估其披露控制和程序的有效性，並在每個會計年度結束時評估合併後的公司對財務報告的內部控制S的有效性。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理合並後的公司管理層評估合併後公司財務報告的內部控制的標準的規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求向合併後的公司審計委員會S提供諮詢意見，並定期更新管理層對S財務報告內部控制的審查情況。合併後的公司S管理層可能無法有效和及時地實施控制程序，以充分滿足適用於合併後公司作為上市公司的更高的監管合規和報告要求。如果合併後的公司未能為合併後的S公司配備足夠的會計、財務和信息技術職能，或對財務報告進行足夠的內部控制，以滿足合併後公司作為上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，合併後的公司可能會損害S的業務和 聲譽，其股價可能會下跌。此外，投資者對合並後公司的看法可能會受到不利影響，這可能會導致其普通股的市場價格下降。

如果合併後的公司不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，它可能無法繼續成功地開發或商業化其候選產品，或以其他方式實施其業務計劃。

合併後的公司S能否在競爭激烈的生物製藥行業中競爭，取決於其能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷等人員。合併後的公司將高度依賴其管理層和科學人員。失去這些個人的服務可能會阻礙、延遲或阻止合併後的公司S產品線的成功開發，完成其計劃的臨牀試驗，將其候選產品商業化，或獲得許可或收購新資產，並可能對其成功實施其業務計劃的能力產生負面影響。如果合併後的公司失去了其中任何一個人的服務，它可能無法及時或根本找不到合適的替代者，其業務可能會因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他行業對人才的激烈競爭，合併後的公司未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

合併後的公司S章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會增加對合並後公司的收購難度，並可能阻止合併後公司的股東更換或撤換合併後公司S管理層的企圖。

合併後的公司中，S修改和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。這些規定包括一個保密的董事會，禁止在合併後的公司S股東書面同意的情況下采取行動，以及董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立，因此受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有已發行合併後公司的S投票權股份超過15%的股東在某些情況下與合併後的公司合併或合併。儘管GrayBug和CalciMedica相信這些規定將共同提供

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通過要求潛在收購者與合併後的公司S董事會談判來獲得更高出價的機會，他們將適用，即使某些股東可能認為要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止合併後的公司S股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。

合併後的公司S員工可能從事不當行為或其他不當行為，包括違反適用的監管標準和要求或從事內幕交易，這可能會對合並後的公司S業務造成重大損害。

合併後的公司面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA和適用的非美國監管機構的規定，向FDA和適用的非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向合併後的公司披露未經授權的活動。員工還可能無意或故意向競爭對手披露合併後的公司S的專有和/或機密信息。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規 限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，包括交易，這可能導致監管部門的制裁，並對合並後的公司S的聲譽造成嚴重損害。合併後的公司預計將採用行為準則，但並非總是可以識別和阻止員工的不當行為，合併後的公司為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護合併後的公司免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對合並後的公司提起任何此類訴訟，而合併後的公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對合並後的公司S的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

合併後公司的章程將規定，特拉華州衡平法院是合併後公司與其股東之間的所有糾紛的獨家審理場所，這可能限制其股東在與合併後公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。

經修訂和重述的合併公司章程將規定，特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及：(A)代表合併後公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱合併後公司的任何高管、股東、僱員或代理人違反對合並後公司或其股東的受信責任或其他不當行為的任何訴訟；(C)任何針對合併後的公司或其任何董事、高級人員、股東、僱員或代理人提出申索的訴訟，而該等申索是依據公司註冊處、公司註冊證書或附例的任何條文而產生的，或根據公司註冊處授予特拉華州衡平法院的司法管轄權而產生的；。(D)任何解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟；或。(E)任何針對合併後的公司或其任何董事、高級人員、股東、僱員或代理人而提出申索的訴訟；或。條件是，這些法院條款的選擇不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。修訂和重述的附則將規定，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。選擇論壇條款可能會使股東付出更高的代價

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如果股東被允許選擇另一個司法管轄區，並限制股東S在司法法院提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠，則可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。如果法院發現章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對合並後的公司S的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式收購合併後公司S股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述合併後公司S章程的規定。

不利的全球經濟狀況可能會對合並後的公司S的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

合併後的公司S的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響 。嚴重或長期的經濟低迷可能會給合併後的公司S業務帶來各種風險，包括對合並後的公司S候選產品的需求減弱，以及合併後的公司在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給合併後的公司S的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷， 或導致合併後的公司S的客户推遲付款。上述任何一項都可能損害合併後的S公司的業務，合併後的公司無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方面。

如果獲得批准，2023年股權激勵計劃的管理人將被授權 行使其酌處權，以實施股票期權和股票增值權的重新定價，如果2023年股權激勵計劃的管理人行使這種酌情權，可能會對合並後的公司S業務產生不利影響 。

2023年股權激勵計劃的條款如果獲得批准，將授權合併後的公司向合併後的公司S的員工、董事和顧問授予包括股票期權和股票增值權在內的股權獎勵。2023年股權激勵計劃的管理人(我們預計，按照慣例，該計劃將是合併後公司的薪酬委員會)將被授權行使其酌處權，以降低股票期權或股票增值權的行使價格，或影響此類獎勵的重新定價。儘管我們預計近期或根本不需要行使這一自由裁量權，但如果2023年股權激勵計劃的管理人在沒有事先尋求股東批准的情況下行使這種自由裁量權，某些代理諮詢公司或機構投資者可能不支持這種行為，並公開批評合併後的公司S的薪酬做法，代理諮詢公司可能會建議對合並後的公司S薪酬委員會成員投反對票或扣留反對票。此外，如果合併後的公司被要求在任何此類重新定價時或之後對被任命的高管薪酬進行諮詢投票(稱為薪酬話語權投票)，代理諮詢公司 很可能會對合並後的公司發佈反對S關於薪酬投票的推薦，機構投資者可能不支持其薪酬話語權投票。如果委託顧問公司或機構投資者成功地將他們的觀點與合併後公司更廣泛的股東基礎一致，並且合併後的公司被要求對其董事會和委員會的組成做出改變，或者合併後的公司需要對其薪酬和公司治理做法進行重大改變，合併後的公司可能會擾亂S的業務，合併後公司的股票價格可能會受到負面影響。即使合併後的公司能夠 成功地使這種自由裁量權的行使合理化，抵禦任何針對合併後公司S薪酬委員會成員的推薦或隱瞞，任何反對合並後公司S在薪酬投票中所説的建議或公眾批評的建議都可能分散管理層的注意力，而對此類公司或投資者的此類立場做出迴應，即使得到補救，也可能代價高昂且耗時。

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此外，如果2023年股權激勵計劃的管理人如果獲得批准，確實決定重新定價股票期權或股票增值權，即使沒有代理諮詢公司和機構投資者的負面反應，管理層的注意力也可能轉移，合併後的公司可能會產生鉅額成本，包括會計和 行政成本和律師費用。合併後的公司也可能被要求確認增加的薪酬費用，作為重新定價的結果。這些行動可能會導致合併後的公司S普通股的股價下跌，並經歷波動加劇的時期，從而可能對合並後的公司S業務造成重大不利影響。

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有關前瞻性陳述的警示信息

本委託書以及通過引用併入本委託書的文件包含符合修訂後的1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》(簡稱PSLRA)含義的前瞻性聲明。由於這些陳述與GrayBug或CalciMedica、此類公司的管理層或GrayBug或CalciMedica之間擬議的交易有關，因此涉及風險和不確定因素，可能導致結果與陳述中陳述的大不相同。這些陳述是基於當前的計劃、估計和預測，因此，提醒您不要過度依賴它們。這些聲明可能會討論關於未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況的目標、意圖和預期，或基於對GrayBug管理層的當前信念、以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能與預測的結果大不相同。 GrayBug和CalciMedica不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對製藥業業務和未來財務結果以及其他法律、法規和經濟發展的當前預期、估計、假設和預測。我們使用 預計、？相信、？計劃、？預期、？項目、？未來、？意圖、？可能、？將、？應該、？可能、？估計、 ？預測、？潛在、？繼續、？指導、？及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。由於多種因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，格雷蟲提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險，以及(I)與格雷蟲相關的風險：(I)與格雷蟲獲得股東批准以完成擬議交易的能力，包括合併中格雷蟲S普通股的發行獲得批准，以及由此導致的格雷蟲根據納斯達克規則發生的控制權變更或預期的反向股票拆分，以及擬議交易的完成時間，包括以下風險：(Ii)GrayBug股東對擬議交易的反應：(I)在預期時間範圍內無法滿足完成交易的條件，或根本無法完成擬議的交易；(Iii)與GrayBug S管理其運營開支的能力有關的風險，以及與擬議交易待完成的開支有關的開支；(Iv)與未能或延遲獲得完成擬議交易所需的任何政府或半政府實體批准，包括繼續在納斯達克上市有關的風險；(V)由於交換比率的調整，GrayBug股東和CalciMedica股東持有的合併後公司的股份可能多於或少於目前預期的風險；(Vi)與GrayBug普通股相對於兑換比率的市場價格相關的風險；(Vii)擬議交易產生的意外成本、收費、支出或開支；(Viii)因宣佈或完成擬議交易而對業務關係產生的潛在不利反應或變化；(Ix)S因宣佈或完成擬議交易而留住人員的能力； (X)與可能未能實現擬議交易的某些預期收益相關的風險，包括未來的財務和經營業績；以及(Xi)GrayBug和S股東對擬議合併的反應。此外，與CalciMedica和S的未來預期相關的前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響。GrayBug和CalciMedica都不能保證GrayBug或CalciMedica 將實現其預期。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及影響GrayBug業務的 其他風險和不確定性風險因素本委託書的？部分、格雷蟲S不時提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他文件。請參見？在那裏您可以找到更多信息？從本委託書的第303頁開始。

本委託書中包含的所有前瞻性陳述均基於GrayBug和CalciMedica在本委託書發佈之日可獲得的信息。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實或這些假設中的任何一個被證明是不正確的，則GrayBug、CalciMedica或其組合的運營結果

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公司可能與前瞻性陳述存在實質性差異。本代理聲明中的所有前瞻性聲明僅在聲明發表之日起有效。 GrayBug和CalciMedica不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況、意外事件的發生或未來可獲得的任何新信息 ，除非法律另有要求。

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合併

本節和本委託書第135頁開始的標題為合併協議的部分描述了合併的重要方面，包括合併協議。雖然GrayBug認為這一描述涵蓋了合併和合並協議的實質性條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書的全文，包括作為本委託書附件A所附的合併協議，以及GrayBug在此引用或合併的其他文件。有關您 在何處可以找到這些其他文檔的更詳細説明，請參閲本委託書第303頁開始的標題為您可以找到其他信息的章節。

合併的背景

2022年6月之前，GrayBug是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療眼病的變革性藥物。為了推進這一戰略，灰蟲董事會與灰蟲S管理層一起考慮了旨在加強灰蟲S業務和提高股東價值的各種戰略業務舉措。這些措施包括許可或獲取候選產品的權利，剝離某些候選產品或業務，或收購或與擁有產品、候選產品或技術的其他公司合併。2021年5月，GrayBug宣佈了其GB-102 2b期試驗的完整數據，並表示將尋求與該計劃合作，同時推動GB-401治療青光眼。GrayBug董事會於2021年7月2日舉行視頻會議，討論了潛在的商業戰略，包括潛在合併交易的條款。在這次會議上，GrayBug董事會批准聘請Piper Sandler擔任獨家財務顧問，任期12個月(除非提前終止)，擔任許可、私募、收購或合併方面的獨家財務顧問，並按慣例有義務就在該期限內和聘書終止後12個月內發生的任何交易向Piper Sandler支付費用。派珀·桑德勒聘請派珀·桑德勒的原因之一是，派珀·桑德勒擁有全國公認的投資銀行專業人士，在涉及生命科學公司的投資銀行和併購交易方面擁有豐富的 經驗，在眼科領域擁有具體的專業知識和成功，因為派珀·桑德勒熟悉格雷格·S的業務，曾在2020年擔任格雷蟲S首次公開募股的承銷商，以及格雷蟲董事會成員之前與派珀·桑德勒的經驗。在Piper Sandler接洽後，GrayBug和Piper Sander開始與多個不同實體就合作、內部許可和其他潛在的協作交易進行討論。作為這一戰略的結果，GrayBug於2021年12月以50萬美元的預付款獲得了一系列新型環狀鳥苷類似物的專利和某些許可權，並於2022年3月以總計約220萬美元的預付款收購了RainBio及其唯一資產RainBio及其唯一資產-新型腺相關病毒(AAV)基因治療計劃，用於治療由粘多糖症1型(Mps1α)引起的角膜混濁。此外，GrayBug在2021年期間從另外兩家公司收到了合併交易的條款説明書，但這些擬議交易的條款不被GrayBug董事會接受。

在2021年10月至2022年8月期間，GrayBug和Piper Sandler的代表聯繫了38個方以徵求許可或與GB-102合作的興趣， 和11個方以徵求對GB-401許可的興趣，但只收到了一個提案，而且條款是GrayBug不能接受的。2022年春，派珀·桑德勒的代表還協調了與投資者的討論，這些投資者 表示有初步興趣參與灰蟲S證券的私募，但所有這些投資者最終都拒絕投資灰蟲。

2022年6月21日，GrayBug發佈公告稱，收到納斯達克書面通知，基於GrayBug S普通股連續30個交易日的收盤價計算，GrayBug不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低投標價格要求。2022年7月20日，在其股票 連續10個交易日收於1.00美元或更高後，GrayBug恢復了對最低競價的遵守。

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2022年6月23日，GrayBug董事會召開視頻會議，與GrayBug高級管理層成員S及其外部法律顧問芬威克和韋斯特律師事務所的代表介紹並審查了GrayBug S的現金狀況、為GrayBug的運營提供資金所需的現金，以使 能夠籌集額外資本，以及在此類活動之前獲得融資的挑戰。在這次討論之後，GrayBug董事會授權GrayBug發佈新聞稿，宣佈它正在進行戰略評估，並 啟動一個程序，與可能對換股交易感興趣的各方進行接觸。

2022年6月28日，GrayBug宣佈，GrayBug董事會將對以股東價值最大化為重點的戰略選擇進行全面審查，並正在探索收購、公司出售、合併、資產剝離、私募股權證券或其他戰略交易的可能性(《2022年戰略流程》)，並已聘請Piper Sandler協助戰略審查過程。

在2022年6月28日的新聞稿發佈後，在GrayBug董事會的指導下，GrayBug管理層和Piper Sandler的代表 主動接觸並回應了潛在合併交易對手的外來興趣。從2022年6月到2022年9月，GrayBug及其顧問就各種類型的交易聯繫和/或收到了92家公司的入站興趣，其中15家公司提交了初步提案，其中包括CalciMedica、A公司(一傢俬人持股的生物技術公司)和B公司(一家上市的生物技術公司)。GrayBug最初接觸的公司和Piper Sandler的代表 在GrayBug和S就其考慮戰略替代方案的公開聲明後聯繫了GrayBug或Piper Sandler的公司包括非上市公司 (包括Piper Sandler的代表認為可能有興趣以股票換股或反向合併交易的公司，可能有興趣購買GrayBug的某些資產的公司，以及被認為與GrayBug戰略契合或重視獲得GrayBug和S現金的美國上市公司)。派珀·桑德勒的代表向其中56家公司發送了一封程序信函，指出提交不具約束力的書面建議書的截止日期為2022年7月28日。程序信函概述了S對合並機會的評估標準，以及提交的任何提案中要討論的其他主題。

2022年7月1日，派珀·桑德勒和一家投資基金的代表通過視頻會議會面，討論可能對格雷蟲和S項目感興趣的問題。這些各方分別於2022年7月11日、2022年7月25日和2022年7月26日與S管理層和基金A的一家關聯公司通過視頻會議再次會面，討論對與GB-501相關的資產的潛在收購興趣。

在2022年7月1日、2022年7月8日、2022年7月15日和2022年7月22日，GrayBug董事會成員通過視頻會議召開會議，GrayBug管理層成員S、派珀·桑德勒和芬威克的代表以及派珀·桑德勒的代表介紹了2022年戰略進程的最新情況。

2022年7月22日，GrayBug董事會書面同意決定成立一個GrayBug董事會委員會，監督探索潛在收購、公司出售、合併、資產剝離、股權證券私募或其他戰略交易的過程，成員包括GrayBug首席執行官兼董事、Frederic Guerard，Pharm.D.以及董事Eric BJerkholt、Julie Eastland和Christy Shaffer博士(財務委員會)。

2022年7月19日，GrayBug與A公司簽訂了慣例保密協議，2022年7月27日，GrayBug與CalciMedica簽訂了慣例保密協議。2022年7月11日，GrayBug與B公司簽訂了慣例保密協議。與A公司簽訂的保密協議包括一項為期12個月的慣例停頓條款，該條款不包括所謂的不問、不放棄條款，並受慣例失效條款的約束，根據該條款，如果我們與第三方達成協議，規定我們公司的控制權變更交易，該條款將終止。與CalciMedica和B公司的保密協議不包括停頓條款 。

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2022年7月，GrayBug收到了12家公司的初步非約束性合併交易建議書，其中包括CalciMedica、A公司和B公司，每一份建議書一般描述了為什麼特定公司認為它將是GrayBug的良好合併合作夥伴、其業務摘要、其在潛在合併中在其股東和GrayBug和S股東之間分配股權的初步建議、其現金需求以及與任何潛在交易相關的某些其他事項，包括任何必要的監管批准。2022年7月14日，A公司提交了一份合併交易提案，其中GrayBug股權持有人將獲得合併後公司11.1%的所有權，A公司股權持有人將獲得88.9%的股權(GrayBug的估值為4000萬美元)。2022年7月28日，CalciMedica提交了一份合併交易提案，其中GrayBug股東將獲得合併後公司29%的所有權，CalciMedica股東將獲得71%的所有權(CalciMedica的估值為9,000萬美元，GrayBug的股權為4,000萬美元)，現有CalciMedica股東擬投資的1,000萬美元包括在CalciMedica股東的71%股權中。2022年7月29日，B公司提交了一份全股票收購計劃，對GrayBug的估值為3000萬美元。所有這些提議都假設GrayBug在交易結束時至少有2500萬美元的淨現金。

2022年7月25日，派珀·桑德勒的代表與CalciMedica和奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)的代表會面，討論了CalciMedica和S對提交建議書的興趣以及未來流程的預期時間 。

2022年8月2日，GrayBug董事會舉行了視頻會議，我們的高級管理層成員以及派珀·桑德勒和芬威克的代表出席了會議，派珀·桑德勒的代表介紹了提出潛在合併交易和收購某些管道資產的各方的摘要、提案的經濟條款以及與這些各方的討論狀況。GrayBug董事會授權並指示GrayBug與包括CalciMedica、A公司和B公司在內的七家合併方進行進一步談判。GrayBug管理層和GrayBug董事會得出結論 其他提交初步建議的公司不太可能達成最終協議或報價條款不太有利。

根據GrayBug董事會的指示，在2022年8月4日至2022年8月17日期間，我們的高級管理層成員和派珀·桑德勒的代表與提交了 建議書的七家潛在合併方舉行了視頻會議，這些合併方介紹了各自的業務，並確定其中五家將繼續討論盡職調查，在每個案例中，包括CalciMedica、A公司和B公司。與其他公司相比，未被確定進行進一步盡職調查的兩家公司被認為沒有良好的商業前景。

2022年8月4日，GrayBug S管理層和CalciMedica S管理層的代表舉行了視頻會議，各自介紹了各自公司的信息。此外，在2022年8月4日，S管理層和B公司S管理層的代表舉行了視頻會議，各自介紹了各自公司的信息。

2022年8月5日，財務委員會舉行了視頻會議，Piper Sandler和Fenwick的代表出席了會議，並討論了與潛在合併交易各方的會議結果，包括與CalciMedica和A公司的會議。

此外，整個8月份，派珀·桑德勒的代表與CalciMedica和A公司的代表進行了多次討論，以進一步談判條款和初步的業務調查。

2022年8月16日，GrayBug S管理層和CalciMedica S管理層通過視頻會議會面，審查潛在交易的財務模型。

2022年8月18日，GrayBug董事會通過視頻會議與我們的高級管理層成員以及Piper Sandler和Fenwick的代表舉行了會議，Piper Sandler的一名代表回顧了提出潛在合併交易的五方，GrayBug正在繼續與他們進行談判。

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包括他們各自的業務、產品渠道、管理團隊、現金狀況、潛在合併交易的條款和估值，以及與這些各方的談判狀態。在這次討論之後，GrayBug董事會支持繼續與CalciMedica、A公司和B公司進行討論，並將財務委員會的成員重組為Eric BJerkholt、Christy Shaffer和Julie Eastland，並將委員會的名稱改為交易委員會。此外，GrayBug董事會決定終止與其GB-102和GB-401計劃有關的GrayBug和S的活動，並在不遲於2022年10月31日之前解僱除 8名全職員工以外的所有全職員工。

2022年8月20日，交易委員會通過視頻會議與我們的高級管理層成員和出席的芬威克代表會面，討論了與A公司繼續談判的進程，A公司曾表示，其繼續談判的能力將取決於與擔任合併後公司首席執行官的 Guerard博士進行談判的協議。交易委員會授權Guerard博士與A公司就此類協議進行談判，並要求他不得參與與A公司或與GrayBug合併交易的其他各方關於合併條款的討論。

2022年8月21日，派珀·桑德勒的代表聯繫了奧本海默，要求其客户CalciMedica在2022年8月29日之前提交一份最佳也是最終的提案。

2022年8月29日，A公司通知Piper Sandler，其投資者準備在進行潛在合併交易的同時，為潛在的管道融資承諾高達4,000萬美元的資本。同樣在2022年8月29日，CalciMedica提交了一份潛在合併交易的提案，其中GrayBug股東將獲得合併後公司30%的所有權，CalciMedica股東將獲得70%的所有權(CalciMedica的估值為8500萬美元，GrayBug的估值為4000萬美元)，現有CalciMedica股東的擬議投資1,000萬美元包括在CalciMedica的所有權中，並假設GrayBug在交易完成時擁有2500萬美元的現金。

2022年8月30日，交易委員會舉行了視頻會議，我們的高級管理層成員以及Piper Sandler和Fenwick的代表出席了會議，並討論了與合併交易的三個潛在方-CalciMedica、A公司和B公司-的會議結果，包括與每個公司進行潛在交易的優勢和挑戰。

2022年9月1日，董事會科學與創新委員會舉行會議，討論每一家潛在合併候選者的技術和商業前景。

2022年9月9日，GrayBug董事會通過視頻會議，與我們的高級管理層成員以及派珀·桑德勒和芬威克的代表出席了會議，並進一步討論了CalciMedica和A公司等提出的潛在條款。經過審查和討論，GrayBug董事會授權並指示GrayBug和S管理層主要根據其產品線的臨牀潛力和市場機會與A公司進行 談判和盡職調查，並決定GrayBug和S管理層應根據其業務前景 取消與B公司進一步接觸的優先順序。

2022年9月10日，GrayBug向A公司發送了一份條款草案，提議GrayBug股東將獲得合併後公司16.0%的所有權，A公司股東將獲得84.0%的所有權(GrayBug的估值為4000萬美元)。

2022年9月16日，GrayBug收到A公司的修訂條款草案，提議GrayBug股東將獲得合併後公司14.0%的所有權，A公司股東將獲得合併後公司86.0%的所有權，在完全稀釋的基礎上，如果GrayBug和S的淨現金低於3,000萬美元，GrayBug股東保留的所有權股份將減少，Guerard博士將在合併結束時繼續擔任合併後公司的首席執行官(他的留任是完成合並的條件)。

99

2022年9月17日，GrayBug向A公司發送了一份修訂後的條款説明書草案，其中重申了提案 ，即GrayBug股東將獲得合併後公司16.0%的所有權，A公司股東將在完全稀釋的基礎上獲得合併後公司84.0%的所有權，如果GrayBug和S在交易結束時淨現金超過2,500萬美元，則A公司股東將增加其保留的所有權股份(並取消保留Guerard博士的成交條件，轉而允許他在執行最終合併協議的同時與A公司簽訂僱傭協議)。

2022年9月22日，派珀·桑德勒的代表通知奧本海默，由於與一直在談判的另一方缺乏進展，GrayBug可能願意重新啟動與CalciMedica的談判。奧本海默的代表告訴Piper Sandler，CalciMedica正在與另一家上市公司就合併事宜進行深入的談判，與GrayBug的任何交易都需要迅速達成一致，而且CalciMedica在條款上的靈活性有限。

2022年9月23日，GrayBug董事會舉行了視頻會議，Piper Sandler和Fenwick的代表出席了會議，並進一步討論了與A公司的談判和現狀以及CalciMedica提出的條款。經過討論，GrayBug董事會授權GrayBug和S管理層在2022年9月25日(星期日)之前無法與A公司達成最終條款説明書的情況下，繼續與CalciMedica進行談判和盡職調查，因為尚不清楚A公司是否致力於向前推進。同一天晚些時候，GrayBug管理層要求A公司的管理團隊在2022年9月25日星期日上午之前提交其條款説明書的最終版本，然後在當天晚些時候的GrayBug董事會會議之前提交。2022年9月23日晚些時候，GrayBug向CalciMedica發送了一份修訂後的條款説明書 ，提議CalciMedica的股權持有人將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司68.0%的股份，GrayBug的股權持有人將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司32.0%的股權，並進行股權融資以稀釋兩家公司的股權持有人。

2022年9月25日，GrayBug董事會通過視頻會議召開會議，CalciMedica管理層成員S、派珀·桑德勒和芬威克的代表出席了會議。CalciMedica管理層成員S參加了會議，並向GrayBug董事會概述了CalciMedica和S的業務，包括CalciMedica和S臨牀項目的最新進展。CalciMedica管理層成員S隨後離開了會議，GrayBug董事會進一步討論了CalciMedica提出的條款與A公司提出的條款相比，以及A公司沒有最終條款説明書。Guerard博士此時迴避，GrayBug董事會討論了Guerard博士繼續擔任合併後公司首席執行官的可能性。在這次討論之後，GrayBug董事會授權並指示GrayBug按照已經討論的條款繼續與CalciMedica進行談判，並執行擬議的條款説明書，包括雙方同意在排他性基礎上進行談判，直到任何一方發出終止這種排他性條款的通知(但至少30天)。在GrayBug董事會會議之後，A公司提交了一份條款説明書，確認GrayBug股東將獲得合併後公司16.0%的所有權，A公司股東將獲得84.0%的所有權，但它沒有解決GrayBug董事會和管理團隊之前提出的某些問題，包括缺乏排他性和董事會組成。

後來，2022年9月26日，GrayBug和CalciMedica簽署了一份具有30天排他期的建議條款摘要。條款提出了一項合併交易，其中GrayBug股東將獲得合併後公司32%的所有權，CalciMedica股東將獲得68%的所有權，現有CalciMedica股東擬投資1,000萬美元(稀釋兩家公司的股東)，並假設GrayBug在交易結束時至少有2,500萬美元的淨現金 。

100

從2022年9月28日至2022年11月18日，每一方及其顧問對另一方進行了盡職調查審查，包括完成了對7名對CalciMedica和S於2022年8月12日開始的藥物開發工作有第一手瞭解的醫生和臨牀醫生的訪談，以及GrayBug和CalciMedica的高級管理層成員與他們各自的財務和法律顧問之間的會議，在會議上，各方審查了CalciMedica的財務預測(如標題為合併案若干未經審計的財務預測及清算分析？)、其知識產權和候選產品。

2022年9月29日，格雷蟲S和CalciMedica高級管理人員S通過視頻會議召開會議，芬威克、派珀·桑德勒、庫利、奧本海默和雙方各自的獨立審計師S的代表也出席了會議。與會者討論了法律和結構問題，包括交易的擬議時間表、GrayBug和S 潛在資產剝離的狀況、CalciMedica和S的融資計劃以及交換比例的計算。

2022年10月3日，芬威克向庫利提交了一份合併協議初稿，根據不具約束力的條款説明書，在完全稀釋的基礎上，CalciMedica和GrayBug的股權持有人在交易完成後分別進行了68%至32%的股權分割，假設GrayBug S在交易時的淨現金為2,500萬美元，幷包括慣例條件(包括向CalciMedica S提供完成合並的條件，即GrayBug和S的淨現金至少為2,200萬美元)、契約(包括對雙方徵求替代方案的能力的限制)，以及終止權、終止權包括每一方在某些慣常情況下支付終止費和/或償還另一方某些費用的義務， 包括任何一方在達成替代交易時應支付的終止費，以及在S股東不批准合併的情況下由S的GrayBug償還交易費用。 合併協議的初始草案不包括此類終止費和補償的美元金額。

2022年10月3日，Guerard博士首次親自會見了CalciMedica首席商務官Eric W.Roberts和CalciMedica董事會(The CalciMedica董事會)董事長羅伯特·N·威爾遜。討論了廣泛的話題，包括組織結構和可能留住某些GrayBug人員。

2022年10月5日，GrayBug 從基金A收到了一份不具約束力的條款説明書初稿，其中規定基金A的一家附屬公司以350萬美元的收購價收購GrayBug的全資子公司RainBio。在2022年10月5日至2022年11月28日期間，GrayBug的代表和基金A的代表，包括GrayBug的RainBio交易法律顧問Lowenstein Sandler LLP和基金A的外部法律顧問Goodwin Procter LLP， 就不具約束力的條款説明書的條款進行了談判，包括雙方的陳述和擔保、運營契約和賠償義務，以及關於合併時間的RainBio出售的時間。

2022年10月12日，Guerard博士和CalciMedica首席執行官Rachel Leheny博士親自會見了GrayBug S和CalciMedica S高級管理層成員，芬威克、派珀·桑德勒、庫利、奧本海默的代表以及雙方各自的獨立審計師S也出席了會議並舉行了視頻會議。與會者討論了交易的擬議時間表，包括各方財務報表的交付時間、RainBio資產剝離的狀況以及同時融資的狀況。

101

2022年10月13日，Cooley向Fenwick發送了一份修訂後的合併協議，以及一份同時融資的認購協議草案，其中設想投資者將在合併完成後立即以私募方式購買GrayBug普通股(以便每家公司的交易前股東將分享同時融資產生的稀釋)。合併協議修訂草案對基於淨現金的交換比率調整機制進行了某些修改(包括圍繞目標淨現金的項圈，周圍不會對交換比率進行調整)；規定在GrayBug終止合併協議以達成替代交易的情況下，由GrayBug向CalciMedica支付250萬美元的終止費，並在GreyBug和S股東不批准合併的情況下，由CalciMedica的GrayBug向CalciMedica償還最高150萬美元的交易費用；並對與S有關的條款進行了若干修改，允許雙方在未經對方S同意的情況下，在合併完成前採取 行動。

2022年10月15日，應Leheny博士和Roberts先生的要求，Guerard博士向CalciMedica提供了最新的薪酬調查，該調查由GrayBug從其獨立薪酬諮詢公司獲得，涵蓋了GrayBug的所有八名剩餘員工。

2022年10月17日的那一週早些時候，Leheny博士和Guerard博士談到了各種話題，並同意將關於Guerard Heid S博士在合併後可能受僱於CalciMedica的詳細談判推遲到合併協議的實質性條款敲定之後。

2022年10月18日，芬威克向庫利發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，合併協議修訂草案規定，在GrayBug終止合併協議以進行替代交易的情況下，GrayBug應向CalciMedica支付100萬美元的終止費，並規定在GrayBug和S的股東不批准合併的情況下，由CalciMedica的GrayBug償還至多100萬美元的交易費用；並對CalciMedica完成合並的義務的條件進行了修改，包括將GrayBug在完成合並時必須擁有的現金淨值從2,200萬美元下調至1,880萬美元，這反映了Cooley提出的淨現金上限範圍的下限。從2022年10月18日到2022年11月20日，Fenwick的代表和Cooley的代表 交換了擬議的合併協議草案，並討論了合併協議草案的各個方面，包括淨現金上限、淨現金(包括將被扣除的負債)的計算、終止費和費用 報銷條款以及臨時運營契約。在此期間，雙方繼續各自進行盡職調查審查，交換了各方S的披露時間表草案，並進行了相關討論 以敲定交易文件。

2022年10月21日，交易委員會舉行了視頻會議，GrayBug高級管理層成員S以及芬威克和派珀·桑德勒的代表出席了會議，並審查了與CalciMedica和基金A的討論狀況，以及與擬議合併相關的潛在股權融資。

2022年10月21日，GrayBug和CalciMedica的高級管理層成員S和S舉行了視頻會議，芬威克、派珀·桑德勒、庫利和奧本海默的代表出席了會議。與會者討論了並行融資的狀況，包括此類融資的一般市場條件、投資者外聯戰略和鎖定協議形式的條款，以及是否期望GrayBug和CalciMedica的高管、董事和股東執行鎖定協議。

2022年11月1日，Fenwick向Cooley提交了GrayBug支持協議和CalciMedica支持協議的初稿，其中規定，除其他外，雙方的某些股東可以投票贊成採用合併協議，批准合併，並對此類股東轉讓各方股份施加限制。

2022年11月4日，交易委員會通過視頻會議召開會議，出席會議的有GrayBug高級管理層成員S以及芬威克和派珀·桑德勒的代表，並審查了與CalciMedica和基金A的談判狀況，以及可能出售或終止公司額外資產和業務的可能性，以及與合併相關的股權融資的可能性。

102

2022年11月8日，Cooley向Fenwick發送了GrayBug支持協議和CalciMedica支持協議的修訂草案，隨後對協議進行了談判並最終敲定。同一天，Guerard博士、Roberts先生和Dunn先生舉行了一次電話會議，期間Roberts先生傳達了CalciMedica S對Guerard博士是否被合併後的公司保留的薪酬期望。對此，Guerard博士指出，這些預期與由獨立薪酬諮詢公司S準備的最新薪酬調查中包含的首席執行官薪酬基準有所不同，該調查於2022年10月收到，並於2022年10月15日轉發給CalciMedica。雙方同意推遲有關僱傭條款的談判，並同意可能保留S先生的職務。

2022年11月9日，庫利向芬威克提交了一份鎖定協議形式的初稿，隨後進行了談判並最終敲定。

2022年11月11日，派珀·桑德勒向GrayBug提供了一封關於其與各方關係的慣常信函，該信函未披露與CalciMedica的任何關係。

2022年11月15日，GrayBug和CalciMedica高級管理層成員S和S通過視頻會議召開會議，芬威克、派珀·桑德勒、庫利、奧本海默和雙方代表S分別出席了獨立審計師會議。與會者討論了同時融資的狀況，包括現有CalciMedica股東承諾在緊接合並結束前投資於CalciMedica，這將導致CalciMedica的交易前股東承擔同時融資的稀釋，以及調整完成後的所有權分割以反映並行融資的修訂結構是否適當，就像最初提議的那樣發生在關閉後。此外，與會者還討論了合併協議中剩餘的未完成事項，包括基於淨現金對交換比率的調整、淨現金的計算以及在合併協議中包括各方一直在考慮的明確估值的可行性(具體而言，對CalciMedica的估值為1億美元，對GrayBug的估值為4000萬美元)。同日，Cooley提供了一份證券購買協議草案，反映了同時融資的修訂結構。

2022年11月16日，交易委員會舉行了視頻會議，格雷蟲高級管理層成員S以及芬威克和派珀·桑德勒的代表出席了會議，討論了與CalciMedica的談判狀況，以及合併協議中剩餘的未決問題。在會議上，交易委員會 授權GrayBug S管理層根據CalciMedica的估值100,000,000美元和GrayBug的估值40,000,000美元繼續與CalciMedica進行討論，從而在完全攤薄的基礎上分別對CalciMedica和GrayBug股權持有人進行71.4%和28.6%的股權拆分，假設GrayBug S在交易完成時的淨現金為2,500萬美元，這在一定程度上反映了CalciMedica的交易前股東將承擔同時融資產生的全部攤薄。交易委員會隨後討論了估計成本，並估計了可以通過自願清算GrayBug返還給股東的當前現金價值。

2022年11月18日，Lowenstein與Goodwin分享了RainBio股票購買協議的初稿，反映了GrayBug和基金A談判的不具約束力的條款説明書。與基金A就出售和剝離RainBio的談判於2022年12月12日終止，雙方沒有達成協議。

2022年11月19日，GrayBug董事會召開視頻會議，GrayBug高級管理層成員S以及芬威克和派珀·桑德勒的代表出席了會議。Fenwick的一名代表審查了合併協議的關鍵條款，討論了GrayBug董事會在考慮批准合併方面的受託責任，並審查了合併協議、鎖定協議、GrayBug支持協議和CalciMedica支持協議的關鍵條款。派珀·桑德勒的代表審閲了派珀·桑德勒和S對合並的某些財務條款的初步財務分析，並告知GrayBug董事會，派珀·桑德勒準備就與GrayBug交換比率的公平性發表意見。GrayBug S高級管理層成員還介紹了對GrayBug假設清算的分析，清算的風險和不確定性，以及可能向股東分配可用現金。

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如標題為？？的章節所述合併説明瞭合併的原因？和？合併已成定局 未經審計的財務預測和清算 分析。GrayBug董事會將此類清算的股東的現值範圍與Piper Sandler的初步財務分析中提出的合併中隱含的每股GrayBug價值範圍進行了比較，{br合併案若干未經審計的財務預測及清算分析，其中大部分高於這樣的清算價值。GrayBug董事會隨後討論了向美國證券交易委員會提交合並委託書的可能時間，並指示GrayBug高級管理層S成員向CalciMedica尋求保證，CalciMedica將能夠及時提供其 必要的財務報表，以便各方能夠儘快完成合並。次日，CalciMedica獨立審計師S書面確認，CalciMedica將能夠及時提供其必要的財務報表。

2022年11月21日，GrayBug董事會召開視頻會議，GrayBug高級管理層成員S以及芬威克和派珀·桑德勒的代表出席了會議。GrayBug董事會再次討論了CalciMedica、其業務、合併協議的條款以及GrayBug可用的其他戰略選擇。在此討論之後，Piper Sandler的代表審閲了Piper Sandler和S對合並的某些財務條款的財務分析，然後向Piper Sandler S提出了口頭意見(該意見隨後在2022年11月21日的書面意見中得到了書面確認)，大意是，截至該日期，根據其書面意見中提出的各種假設和限制，根據合併協議的條款，從財務角度來看，對GrayBug來説，交換比率是公平的。GrayBug董事會隨後一致(I)確定合併對GrayBug及其股東是公平、可取和最有利的，(Ii)批准並宣佈合併協議及其預期的交易是可取的，包括向CalciMedica的股東發行GrayBug普通股股票和變更GrayBug的控制權，以及(Iii)決定根據合併協議中規定的條款和條件建議GrayBug的股東投票批准提案1至5。

2022年11月21日，GrayBug、Merge Sub和CalciMedica的代表簽署了合併協議。在簽署合併協議的同時，GrayBug和CalciMedica的某些高管、董事和股東分別簽署了GrayBug支持協議和CalciMedica支持協議，CalciMedica的某些高管、董事和股東簽署了鎖定協議。合併協議簽署後，CalciMedica立即向CalciMedica股東提交了批准CalciMedica股東事項的書面同意。當天下午晚些時候，公開宣佈了合併協議的執行情況，並於2022年11月22日上午，GrayBug和CalciMedica的代表為投資者舉行了聯合網絡直播。

灰色錯誤：S合併的原因；灰色錯誤董事會的建議

在2022年11月21日舉行的會議上，除其他事項外，GrayBug董事會一致(I)確定合併和合並協議中考慮的其他交易對GrayBug及其股東是公平、可取和最有利的，(Ii)批准並宣佈合併協議和合並協議中預期的交易是可取的，包括向CalciMedica的股東發行GrayBug普通股和變更GrayBug的控制權，以及(Iii)決定根據合併協議中規定的條款和條件推薦，GrayBug的股東投票批准提案1至5。

GrayBug董事會在得出結論以批准合併和合並協議中預期的其他交易時考慮了以下原因，所有這些都被GrayBug董事會視為支持其批准與CalciMedica合併的決定。

•

GrayBug董事會在其顧問的協助下，開展了全面和徹底的過程， 審查和分析潛在的戰略選擇，涉及到92個締約方，幷包括潛在的戰略選擇，如戰略合併和收購、許可

104

交易和清算以分配可用現金，以確定在GrayBug董事會S看來將為GrayBug股東創造最大價值的機會；

•

在對戰略選擇進行徹底審查並與高級管理層、財務顧問和法律顧問進行討論後，灰蟲董事會S認為，與灰蟲可選擇的其他戰略選擇可能產生的潛在價值相比，合併對灰蟲S的股東更有利；

•

另一種方式是清算，這將導致格雷蟲S管理層估計的清算價值，該管理層假設在清算過程開始時約有3,200萬美元的現金可用，或每股當前流通股約1.5美元，有序清算，其中約50%在首次提交申請時分配給股東，並在18至36個月內支付任何剩餘金額，具體取決於清算過程的時間長短。按5.0%至15.0%的貼現率支付每股當前流通股0.75美元至1.45美元的總支付額，以及首次分配後可供進一步分配的餘額部分的範圍為0%至100%；

•

格雷蟲S估計，合併計劃完成時的現金為2,650萬美元，約為每股1.06美元，假設當時約有2,500萬股完全稀釋後的流通股(這與估計的每股1.5美元的最高清算價值不同，因為合併交易費用將不會在合併清算中支付，運營成本和遣散費義務也將減少，原因包括大多數或所有員工和剩餘業務在申請清算時終止，而不是合併。在計算清算的每股潛在價值時，由於股權獎勵加速歸屬而可發行的股份將不包括在完全稀釋的流通股中)；

•

GrayBug董事會考慮了派傑·桑德勒進行的精選上市公司分析和精選IPO分析，並在選擇相關比較時考慮並依賴派傑·桑德勒和S的行業專業知識和判斷力，包括與CalciMedica相似的公司，CalciMedica在針對急性胰腺炎的第二階段臨牀試驗中具有領先候選產品 ，在AKI中具有早期候選產品，並且沒有進一步考慮除領先計劃之外的候選產品的數量，或者除領先計劃之外的候選產品的臨牀開發階段。或這些分析中的公司潛在潛在市場規模(包括Auxora的預期劑量期限)的任何差異，因為GrayBug董事會依賴於Piper Sandler的判斷，即生物製藥公司(如選定的公司)的市值通常主要基於其主要候選產品的估計價值；

•

GrayBug董事會對清算過程中每股潛在支付的現值範圍進行了比較 每股0.75美元至1.45美元，與Piper Sandler的分析中提出的合併中GrayBug普通股的隱含每股價值範圍1.12美元(反映此類分析的選定上市公司分析部分的第25個百分位數)至4.78美元(反映此類分析的貼現現金流分析部分的第75個百分位數)進行了比較，每種情況假設GrayBug在計劃完成合並時持有2,650萬美元現金，如 所述“灰蟲財務顧問S的合併意見？從第108頁開始；

•

Graybug董事會相信，部分基於科學、監管和商業調查以及Graybug管理層在幾周內進行並與Graybug董事會審查的分析過程，CalciMedica的主要候選產品Deliverora可能是一種中期商業資產，具有相當大的潛在市場和高效的 商業化計劃，可以為合併後公司的股東創造價值，併為Graybug的股東提供參與合併後公司潛在增長的機會;’’’’

•

基於CalciMedica目前開發和潛在商業化Auxora的計劃，合併後的公司將擁有足夠的財務資源以使管理團隊專注於此類計劃和2023年重要臨牀里程碑的潛在成就的可能性；

105

•

合併後的公司未來能夠從更廣泛的 來源籌集資金的可能性，這是GrayBug S上市公司結構與CalciMedica S業務相結合的結果；

•

合併後公司的資產負債表實力，其中包括CalciMedica預計在合併完成的同時通過私募籌集的現金，以及GrayBug預計在合併完成時擁有的現金，這將使合併後的公司有一條估計的現金跑道進入 2024年下半年，為Auxora在2023年通過臨牀里程碑的發展提供資金；

•

合併後的公司將由一位經驗豐富的行業首席執行官和團隊領導，其中許多人擁有廣泛的藥物開發、研發、商業和監管專業知識，以及一個由現任GrayBug董事會和CalciMedica董事會代表組成的董事會。

•

GrayBug董事會S認為，由於S與CalciMedica進行了公平的談判，GrayBug及其代表為GrayBug股東談判了CalciMedica願意同意的最優惠的交換比例，並且合併協議的條款包括CalciMedica願意同意的對GrayBug最有利的條款；以及

•

Piper Sandler於2022年11月21日向GrayBug董事會口頭提出的意見(隨後於2022年11月21日提交書面意見予以書面確認)，大意是，截至該日期，根據Piper Sandler所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項和對Piper Sandler進行的審查範圍的限制，如其書面意見中所述，從財務角度來看，根據合併協議的條款對GrayBug進行的交換比率是公平的，這一點在其書面意見中有更全面的描述灰蟲財務顧問S的合併意見.”

GrayBug董事會還審查了影響GrayBug財務狀況、運營結果和前景的各種原因，包括：

•

GrayBug仍然是一家獨立公司，尋求主要專注於GB-501的有限管道的相關風險，包括與資助GrayBug和S開發管道有關的流動性需求和現金消耗；

•

通過資產內許可建立擁有更多近期臨牀資產的灰色錯誤S管道的風險和重大資本要求；以及

•

與GrayBug S股東清算GrayBug相關的風險和延遲，以及不確定的價值和成本，包括但不限於，在潛在的新債務和或有負債被發現和解決時持續消耗現金的不確定性，以及在所有債務得到解決之前釋放現金的不確定性 。

GrayBug董事會還審查了合併協議的條款和條件以及合併協議中計劃進行的交易，以及協議中旨在降低風險的保障措施和保護條款，包括：

•

用於確定合併中將向CalciMedica S股東發行的GrayBug普通股股份數量的初始估計交換比率是基於GrayBug和CalciMedica的相對估值確定的，因此合併完成後GrayBug S股東和CalciMedica股東的相對百分比所有權 可能會根據合併結束時GrayBug淨現金金額的變化而變化，幅度大於或小於2,500萬美元，下限為1,800萬美元，上限為3,200萬美元；

•

根據GrayBug收到的金額對GrayBug淨現金進行美元對美元的調整，以及時收到來自其遺留資產的銷售收益 ；

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•

CalciMedica和S履行完成合並的義務的條件的數量和性質有限，不滿足該等條件的風險有限，合併將及時完成的可能性；

•

根據合併協議，如果GrayBug收到更高的報價，在某些情況下考慮某些主動收購建議的權利和對GrayBug的限制；

•

100萬美元或150萬美元潛在終止費的合理性(取決於第合併終止及終止費？)，以及某些交易費用的相關補償，上限為100萬美元，如果合併協議在某些情況下終止，GrayBug可能會向CalciMedica支付這筆費用。

•

支持協議，根據支持協議，GrayBug和CalciMedica的某些董事、高級管理人員和股東已同意僅以GrayBug和CalciMedica股東的身份，投票表決其持有的GrayBug普通股或CalciMedica股本的全部股份，贊成分別批准或採納合並協議和合並協議預期的交易；

•

CalciMedica同意向CalciMedica S股東提供必要的書面同意，以通過合併協議，從而在合併協議日期和實際收到此類書面同意的一個工作日內批准合併和合並協議預期的其他交易；以及

•

相信合併協議的條款，包括各方陳述、擔保和契諾，以及各自義務的條件，在這種情況下是合理的。

在審議過程中，GrayBug董事會還考慮了與合併相關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

在某些情況下，GrayBug在合併協議終止時應向CalciMedica支付100萬美元或150萬美元的終止費，在某些情況下，在合併協議終止時，CalciMedica應向GrayBug支付100萬美元的終止費，如果由於GrayBug和S的股東未能批准合併而終止合併協議，CalciMedica應向CalciMedica支付最高100萬美元的費用補償，以及費用在阻止其他潛在收購者提出可能對GrayBug和S股東更有利的替代交易方面的潛在影響；

•

與合併相關的鉅額費用，包括與任何相關訴訟相關的費用；

•

合併公告後可能引發破壞性股東訴訟的可能性；

•

合併宣佈後，至少在短期內，GrayBug普通股的交易價格可能出現的波動；

•

合併可能不能及時或根本完成的風險，以及公開宣佈合併或推遲或未能完成合並對GrayBug聲譽的潛在不利影響 ；

•

如果合併未完成，可能對S的現金狀況、股價以及啟動另一個流程併成功完成替代交易的能力產生不利影響；

•

合併未完成時對S的業務、運營和財務結果的風險，包括S現金的減少，以及與需要通過公開或私人出售股權證券籌集額外資本相關的重大挑戰；

•

合併完成後合併後公司的戰略方向，將由由CalciMedica指定的董事組成的董事會確定。

107

•

與合併後的公司和合並有關的各種其他風險，包括題為風險因素.”

鑑於在評估合併時考慮的各種原因，以及這些問題的複雜性，GrayBug董事會認為，嘗試對這些原因進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是沒有用的，也沒有嘗試。在考慮上述原因時，GrayBug董事會的各個成員可能會對不同的原因給予不同的權重。GrayBug董事會對上述因素進行了全面分析，包括與GrayBug的S管理團隊以及GrayBug的法律和財務顧問進行了深入的討論和質詢，並認為總體上有利於和支持其決定的原因。

灰蟲財務顧問S之見

2022年11月21日，派珀·桑德勒向GrayBug董事會提出口頭意見(隨後於2022年11月21日向派珀·桑德勒和S遞交書面意見，以書面確認)，大意是，截至2022年11月21日，根據並受制於其中所載的各種假設和限制 ，從財務角度來看，交換比率對GrayBug是公平的。

派珀·桑德勒於2022年11月21日發表的書面意見全文(日期為 )，其中闡述了派珀·桑德勒在陳述其意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制，作為本委託書的附件C附於本委託書。派珀·桑德勒和S的意見僅涉及從財務角度對GrayBug的交換比率的公平性，而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。派珀·桑德勒和S的意見是針對GrayBug董事會對合並的考慮而提出的，並不打算也不構成對任何GrayBug股東關於該股東應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。派珀·桑德勒和S的意見被派珀·桑德勒意見委員會批准發佈。

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，Piper Sandler除其他外：

•

審查並分析了日期為2022年11月20日的合併協議草案的財務條款；

•

已查看公開提供的有關GrayBug的某些財務和其他數據；

•

審查和分析某些信息，包括與GrayBug的估計現金使用有關的財務預測，以及與CalciMedica的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的獨立財務預測，如標題為？的部分所述合併V某些未經審計的財務預測和清算分析 ？，分別由GrayBug和CalciMedica提供給Piper Sandler；

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與GrayBug和CalciMedica的高級管理層成員和各自的代表就上文第二項和第三項所述事項進行討論，以及合併前後GrayBug和S的業務和前景；

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審查了GrayBug普通股當前和歷史報告的價格和交易活動；

•

將CalciMedica的業務概況與派珀·桑德勒認為相關的某些上市公司的業務概況進行比較；以及

•

審查了派珀·桑德勒認為相關的某些公司的首次公開募股定價所隱含的公司估值。

此外，派珀·桑德勒進行了其他分析、檢查和調查，並認為派珀·桑德勒認為有必要制定其他財務、經濟和市場標準以得出其意見。

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以下是Piper Sandler在其公平意見的準備過程中執行的重要財務分析摘要，並在2022年11月22日舉行的會議上與GrayBug董事會進行了審查。

此摘要包括 以表格形式呈現的信息，這些表格必須與每個分析摘要的正文一起閲讀，並作為一個整體來考慮，以全面理解派珀·桑德勒提出的財務分析。這些表格本身並不構成財務分析的完整摘要。以下這些分析的順序和這些分析的結果不應被視為派珀·桑德勒或GrayBug董事會給予這些分析的相對重要性或權重的任何指示。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年11月18日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

徵集程序述評

關於Piper Sandler對合並的審查，Piper Sandler在得出其意見時，審查了其就與GrayBug的業務合併或其他替代交易向其他各方徵求 意向書的情況。在這方面，Piper Sandler與GrayBug董事會一起審查了Piper Sandler為協助GrayBug探索涉及GrayBug的交易中的第三方興趣而進行的招標程序，包括可能剝離GrayBug的某些管道資產。派珀·桑德勒強調説：

共有92家公司(包括CalciMedica)接受了潛在資產出售、許可或合併交易的評估：

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11個締約方(包括CalciMedica)簽署了保密協議，並收到了提交感興趣的指示的邀請；

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15個締約方(包括CalciMedica)提交了初步提案；

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邀請5方(包括CalciMedica)對潛在合併交易進行盡職調查；

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選定2個方(包括CalciMedica)作為潛在合併交易的潛在對手方；以及

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與其他潛在戰略合作伙伴就可能剝離GrayBug的某些流水線資產進行了討論。

GrayBug的財務回顧

灰色錯誤當前估值和資本化；預計現金餘額

Piper Sandler回顧了GrayBug當前隱含的股權和企業估值、資本和現金餘額，以及預計的期末資本和現金餘額。分析表明，除其他事項外，GrayBug使用庫存股方法 (臺積電)稀釋了截至2022年9月30日的流通股約2,510萬股，截至2022年9月30日的現金、現金等價物和手頭短期投資(本文稱為淨現金)約為4,360萬美元，目前隱含的企業價值約為(1,980萬美元)，合併完成時的估計淨現金約為2,650萬美元(GrayBug結束現金)。以下對GrayBug假設內在價值的引用是對基於GrayBug結算現金的商數和該稀釋股份數量的假設內在價值每股1.06美元的引用。

CalciMedica的財務分析

精選上市公司分析

派珀·桑德勒 根據派珀·桑德勒專注於針對專業適應症的小分子藥物開發的專業判斷，審查了在美國上市的生物技術公司的某些市場數據

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(不包括腫瘤學)，主要候選產品處於第二階段臨牀試驗。針對專科適應症的小分子藥物開發排除了針對大型治療市場的藥物，包括新冠肺炎等病毒感染和抑鬱症、阿爾茨海默病、S病和焦慮症等神經精神病學適應症。派珀·桑德勒沒有考慮任何其他標準，例如(I)每家公司正在開發的候選產品的數量，(Ii)每個適應症的每個候選產品的臨牀開發階段，或(Iii)潛在的潛在市場(包括Auxora的預期劑量期限)。

以下是入選的九家生物技術上市公司，以及它們各自的針對性鉛治療適應症和發展階段：

公司		指示		相位
89Bio，Inc.		非酒精性脂肪性肝炎		第二階段
AneBulo製藥公司		木瓜素中毒		第二階段
阿克塞拉健康公司		非酒精性脂肪性肝炎		2b期
Edgewise Therapeutics，Inc		貝克氏肌營養不良症		第二階段
Kezar生命科學公司		狼瘡性腎炎		第二階段
莫尼克控股公司		炎症性腸病		第二階段
拉普特治療公司		特應性皮炎/哮喘		第二階段
Viking Therapeutics，Inc.		非酒精性脂肪性肝炎		2b期
VTV治療公司。		1型糖尿病		第二階段

對於每一家選定的生物技術上市公司，派珀·桑德勒評估了其目前的(I)隱含股權價值，計算方法是根據S使用臺積電在2022年11月18日的收盤價計算出每家公司稀釋後的已發行股權證券的總價值，以及(Ii)隱含企業價值。企業價值按隱含權益價值計算，如上一句所述，加上未償債務減去現金淨額，每種情況下都是截至各自最近報告的季度末。分析表明，最大值為75^這是百分位數、平均值、中位數、25^這是選定上市公司的百分位數和最低股權價值以及企業價值：

(百萬美元)
		權益價值				企業價值
極大值		$	1,124			$	752
75這是百分位數		$	685			$	369
平均		$	452			$	262
中位數		$	489			$	254
25這是百分位數		$	85			$	57
最低要求		$	62			$	35

對於選定的生物科技上市公司的分析，Piper Sandler根據上文提到的選定上市公司的隱含企業價值範圍得出了CalciMedica的隱含企業價值範圍，然後根據淨現金進行調整，以計算CalciMedica股權價值的隱含範圍。然後，Piper Sandler根據GrayBug每股1.06美元的內在價值，得出了合併中將發行的GrayBug普通股的隱含數量。Piper Sandler還通過調整合並完成時CalciMedica的隱含企業價值和GrayBug的約1,150萬美元的預計現金淨現金，計算了合併後公司的隱含預計權益價值。此分析沒有考慮CalciMedica為其業務計劃提供資金的任何假定的額外現金需求。

根據最低值，25^這是百分位數、中位數、平均值、75^這是根據上面推導出的CalciMedica的百分位數和最大隱含股權價值，Piper Sandler隨後計算了相應的（a）隱含所有權百分比

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合併後公司Graybug股東的範圍和（b）合併的隱含交換比率範圍，計算方法是將合併中計劃向CalciMedica股東發行的股份除以CalciMedica合併前已發行的稀釋股份，基於TSB：’

		最低要求				25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數				極大值
隱含Graybug股東所有權			36.4	%			27.8	%			9.1	%			8.8	%			6.5	%			3.4	%
隱含匯率			0.2979x				0.4300x				1.4915x				1.5330x				2.0981x				4.1325x

基於第25百分位數、中位數、平均值和75^這是根據上面推導出的CalciMedica百分位隱含股權價值，Piper Sandler還使用合併後公司中隱含Graybug股東所有權百分比29.3%，計算了Graybug普通股的相應隱含每股價值範圍，基於 Graybug收盤現金（SEARCHGraybug Pro Forma所有權百分比SEARCH）：

		25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數
隱含的每股灰色錯誤價值		$	1.12			$	3.42			$	3.51			$	4.75

精選IPO分析

Piper Sandler還回顧了自2020年1月1日以來在美國上市的生物技術公司的某些市場數據，這些公司完成了普通股的首次公開募股(稱為IPO)。具體來説，Piper Sandler基於其專注於小分子藥物開發的專業判斷，選擇了其認為相關的IPO公司，這些公司針對第二階段臨牀試驗中主要候選產品的專業 適應症(不包括腫瘤學)，但不包括最近經歷臨牀挫折和/或FDA臨牀擱置的公司。針對專科 適應症的小分子藥物開發排除了針對大型治療市場的藥物，包括新冠肺炎等病毒感染和抑鬱症和阿爾茨海默病等神經精神病學適應症。派珀·桑德勒沒有考慮任何額外的標準，例如(I)每家公司正在開發的候選產品的數量，(Ii)每個適應症的每個候選產品的臨牀開發階段，或(Iii)潛在的潛在市場(包括Auxora的預期劑量期限)。

以下是入選的八家生物科技公司的首次公開募股，以及它們各自的針對性鉛治療適應症、開發階段和IPO定價日期：

公司		指示		相位		定價日期
CinCor製藥公司		高血壓		第二階段		2022年1月6日
埃利姆治療公司		糖尿病周圍神經病理性疼痛		2a期		2021年8月9日
雷內奧製藥公司		初級線粒體胃病		2b期		2021年4月8日
特恩斯製藥公司		非酒精性脂肪性肝炎		第二階段		2021年2月4日
蘭多斯Biophma公司		潰瘍性結腸炎		第二階段		2021年2月3日
Galecto公司		特發性肺纖維化		2a期		2020年10月28日
雲杉生物科學公司		經典型先天性腎上腺增生症		2b期		2020年10月8日
柔韌治療公司		特發性肺纖維化		2a期		2020年6月2日

對於每家選定的生物技術IPO公司，Piper Sandler審查了其（i）隱含的資金前股權價值，基於 該公司在其各自IPO中的發行價以及該公司被稀釋的數量’

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該公司首次公開募股之前的發行股份，不包括該公司首次公開募股中發行的任何股份，使用TSB，稱為RST資金前股權價值RST，加上 （ii）隱含調整資金前企業價值，計算為資金前股權價值，經調整以反映XBI市場指數從該公司首次公開募股之日到2022年11月18日的表現，加上淨債務 （計算為債務，減去該公司首次公開募股時的現金和現金等值物），稱為RST調整資金前企業價值。’’’’分析表明以下最大值，75^這是百分位數、平均值、中位數、25^這是選定IPO公司的百分位和最低上市前股權價值以及調整後上市前企業價值 ：

(百萬美元)
		交易前 權益價值				。理財前 企業價值
極大值		$	550			$	241
75這是百分位數		$	442			$	183
平均		$	357			$	164
中位數		$	307			$	155
25這是百分位數		$	296			$	134
最低要求		$	264			$	120

對於選定的生物科技IPO公司分析，Piper Sandler根據上文提及的選定IPO公司的隱含調整前企業價值範圍得出了一系列CalciMedica的隱含企業價值，然後根據淨現金進行調整，以計算CalciMedica股權價值的隱含範圍。Piper Sandler隨後根據GrayBug每股1.06美元的內在價值得出了將在合併中發行的GrayBug普通股的隱含數量 。Piper Sandler還通過調整CalciMedica的隱含企業價值 ，計算了合併後公司的隱含預計權益價值。合併完成時，CalciMedica的預計淨現金約為1,150萬美元，GrayBug的合併結束現金約為1,150萬美元。此分析沒有考慮CalciMedica為其業務計劃提供資金而假定的額外現金需求。

根據最低值，25^這是百分位數、中位數、平均值、75^這是百分比和CalciMedica的最大隱含權益值，Piper Sandler然後計算相應的(A)合併公司中GrayBug股東的隱含所有權百分比範圍和(B)合併的隱含交換比率範圍，如上所述計算：

		最低要求				25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數				極大值
隱含Graybug股東所有權			16.8	%			15.4	%			13.7	%			13.2	%			12.0	%			9.5	%
隱含匯率			0.7786x				0.8533x				0.9660x				1.0115x				1.1150x				1.4231x

基於25%的^這是百分位數、中位數、平均值和75^這是根據上面得出的CalciMedica的百分位數隱含權益值，Piper Sandler還根據GrayBug預計所有權百分比計算了對應的GrayBug普通股的隱含每股價值範圍 ：

		25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數
隱含的每股灰色錯誤價值		$	2.01			$	2.26			$	2.36			$	2.59

貼現現金流分析

使用貼現現金流分析，Piper Sandler根據從2023年1月1日到2038年12月31日的預計無槓桿税後現金流的淨現值(追溯到2023年1月1日)，計算出CalciMedica的理論企業價值的估計範圍。根據假設的專利到期，預計2038年後沒有現金流，因此沒有計算 終端價值。臨牀階段生物技術公司的財務分析中的市場實踐往往依賴於跨越

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從產品開發到專利到期的商業化時間，從財務分析之日起可長達五年以上。每一年的税後自由現金流是基於CalciMedica S管理層(並授權由GrayBug和S管理層使用)提供給Piper Sandler的估計數計算出來的，Piper Sandler然後根據生物技術創新組織、Pharma Intelligence Informa和QLS Advisors LLC在2021年2月出版的《臨牀開發成功率和貢獻因素2011-2020年》(Bio 出版物)中發佈的行業標準，基於生物技術公司開發代謝紊亂產品達到指定開發里程碑的統計概率，應用了成功概率調整合併 —某些未經審計的財務預測和清算分析？？Piper Sandler基於其對CalciMedica S使用資本資產定價模型的加權平均資本成本的估計，以及基於上述選定上市公司的規模溢價，使用從15.0%至19.0%的範圍內的貼現率 計算上述期間的無槓桿税後自由現金流的淨現值範圍，以便 得出CalciMedica的隱含企業價值範圍。Piper Sandler隨後調整了此類淨現金的隱含企業價值，以計算CalciMedica股權價值的隱含範圍，Piper Sandler隨後根據該範圍推導出將在合併中發行的GrayBug普通股的隱含數量 ，假設GrayBug的內在價值為每股1.06美元。Piper Sandler還通過調整CalciMedica的隱含企業價值 ，計算了合併後公司的隱含預計權益價值。合併完成時，CalciMedica的預計淨現金約為1,150萬美元，GrayBug的合併結束現金約為1,150萬美元。Piper Sandler還根據CalciMedica為其下一個關鍵里程碑-急性胰腺炎2b期數據讀數提供資金而預計的2500萬美元的即時現金需求進行了調整，但沒有假設未來股東因潛在融資而稀釋，這些潛在融資需要在2b期讀數之後為其業務計劃提供資金。

根據最低值，25^這是百分位數，中位數，平均值， 75^這是百分比和CalciMedica的最大隱含權益價值，Piper Sandler然後計算相應的(A)合併公司中GrayBug股東的隱含所有權百分比範圍和(B)合併的隱含交換比率範圍，如上所述計算：

		最低要求				25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數				極大值
隱含Graybug股東所有權			16.3	%			10.5	%			8.0	%			7.9	%			6.5	%			4.7	%
隱含匯率			0.8036x				1.2832x				1.6954x				1.7195x				2.1119x				2.9148x

基於25%的^這是百分位數、中位數、平均值和75^這是根據上面得出的CalciMedica的百分比隱含企業價值，Piper Sandler還根據GrayBug Pro 形式所有權百分比計算了對應的GrayBug普通股隱含每股價值範圍：

		25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數
隱含的每股灰色錯誤價值		$	2.96			$	3.87			$	3.92			$	4.78

備兑比率/現金敏感度分析

根據上述分析得出的隱含交換比率和隱含每股GrayBug價值的範圍是根據合併協議的條款以GrayBug結算現金為基礎的，然而，交換比率部分基於合併完成時GrayBug的實際現金淨額。實際交換比率可以在0.3463倍和0.4873倍之間波動，這取決於合併完成時GrayBug的淨現金數額，分別為1800萬美元和3200萬美元的淨現金。

因此，Piper Sandler還審查了合併的隱含交換比率範圍和GrayBug普通股的隱含每股價值範圍，這些範圍是根據上述分析得出的，但在某些敏感情況下，估計範圍為(I)合併完成時GrayBug的淨現金，以及(Ii)合併後公司中GrayBug股東的隱含所有權百分比。估計的淨現金數額從1,800萬美元到3,200萬美元不等，估計的

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GrayBug股東的隱含所有權百分比被敏化在24.8%至31.9%的百分比範圍內，這與合併完成時基於 GrayBug淨現金得出的交換比率相對應。然後，Piper Sandler將這些敏感性範圍應用於上述每項分析所隱含的CalciMedica權益價值範圍，從而得出以下合併的隱含交換比率範圍和GrayBug普通股的隱含每股價值範圍：

精選上市公司

灰色錯誤% 所有權				Est.灰蟲 成交時的現金				25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數
									隱含匯率
	24.8	%		$	18.0M				0.6335x				2.1975x				2.2587x				3.0912x
	29.3	%		$	26.5M				0.4300x				1.4915x				1.5330x				2.0981x
	31.9	%		$	32.0M				0.3569x				1.2380x				1.2725x				1.7415x
									Graybug隱含每股價值
	24.8	%		$	18.0M			$	0.86			$	2.81			$	2.88			$	3.94
	29.3	%		$	26.5M			$	1.12			$	3.42			$	3.51			$	4.75
	31.9	%		$	32.0M			$	1.28			$	3.79			$	3.89			$	5.24
	精選IPO
灰色錯誤% 所有權				Est.灰蟲 成交時的現金				25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數
									隱含匯率
	24.8	%		$	18.0M				1.2571x				1.4233x				1.4903x				1.6427x
	29.3	%		$	26.5M				0.8533x				0.9660x				1.0115x				1.1150x
	31.9	%		$	32.0M				0.7082x				0.8019x				0.8396x				0.9255x
									Graybug隱含每股價值
	24.8	%		$	18.0M			$	1.62			$	1.83			$	1.91			$	2.10
	29.3	%		$	26.5M			$	2.01			$	2.26			$	2.36			$	2.59
	31.9	%		$	32.0M			$	2.26			$	2.53			$	2.64			$	2.88
	貼現現金流
灰色錯誤% 所有權				Est.灰蟲 成交時的現金				25這是百分位數				中位數				平均				75這是百分位數
									隱含匯率
	24.8	%		$	18.0M				1.8906x				2.4979x				2.5334x				3.1115x
	29.3	%		$	26.5M				1.2832x				1.6954x				1.7195x				2.1119x
	31.9	%		$	32.0M				1.0651x				1.4073x				1.4273x				1.7529x
									Graybug隱含每股價值
	24.8	%		$	18.0M			$	2.42			$	3.19			$	3.23			$	3.96
	29.3	%		$	26.5M			$	2.96			$	3.87			$	3.92			$	4.78
	31.9	%		$	32.0M			$	3.29			$	4.28			$	4.34			$	5.28

Piper Sandler注意到了這些隱含交換比率和隱含GrayBug每股價值的範圍，相比之下，交易比率範圍為0.3463倍至0.4873倍，當前GrayBug每股收盤價為每股0.95美元，GrayBug隱含每股內在價值範圍為0.72美元至每股1.28美元(基於 2510萬股稀釋後股份和合並完成時淨現金範圍1800萬美元至3200萬美元計算)。

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