ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，註冊人已經
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
2 |
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
2 |
|
簡明合併資產負債表 |
3 |
|
簡明合併運營報表 |
4 |
|
綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
37 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
37 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
37 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
第 6 項。 |
展品 |
39 |
簽名 |
40 |
|
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“期望” 等術語或這些術語的否定詞或其變體或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，其中包括我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。
可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
這份清單並不是可能影響我們任何前瞻性陳述的因素的詳盡清單。應仔細考慮這些因素和其他因素，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對聲明發表之日未來發展的預期和信念，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件。除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
1
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
2
網格基礎設施公司和子公司
CONSO已清算的資產負債表
（金額以千計，單位金額除外）
|
|
2024 年 3 月 31 日（未經審計） |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
加密貨幣 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃使用權資產，流動 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
長期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債，當前 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債，當前 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付給出租人——在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
||
未賺取的補助金收入 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股（ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東赤字總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
負債總額和股東赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3
網格基礎設施公司和子公司
控制枱合併的運營報表
（金額以千計）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
加密貨幣挖礦收入，扣除礦池運營商費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
採礦服務收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
補償和相關税收 |
|
|
|
|
|
|
||
專業和諮詢費 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
清償收益——與債務無關 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
加密貨幣的減值 |
|
|
|
|
|
|
||
加密貨幣公允價值的未實現收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售加密貨幣的已實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
||
處置財產和設備的收益（損失） |
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債和權證衍生品公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入總額（支出） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出（福利） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
網格基礎設施公司和子公司
（金額以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
股東 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||
折算後的餘額，2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
基於單位的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
股票的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
會計原則變更的累積影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
股東 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||
折算後的餘額，2023 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
基於單位的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
網格基礎設施公司和子公司
的合併報表現金流
（金額以千計）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
處置財產和設備的損失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售加密貨幣的已實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
比特幣公允價值的收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
終止租約的收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
認股權證負債和嵌入式衍生負債公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
加密貨幣的減值 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
基於單位的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
開採的加密貨幣，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期存款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營租賃責任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
出售加密貨幣的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置財產和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
償還美元應付票據 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發行美元應付票據和股東貸款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股票的發行 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金淨增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金和限制性現金與合併資產負債表的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充非現金披露： |
|
|
|
|
|
|
||
用股權購買財產和設備 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
根據開發和運營協議應支付的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
網格基礎設施公司和子公司
沒有與未經審計的簡明合併財務報表（未經審計）相關
（金額以千計，單位和單位金額或另行説明除外）
1。業務描述
Griid Infrastructure Inc.（“GRIID” 或 “公司”）是一家垂直整合的比特幣礦業公司，總部位於俄亥俄州辛辛那提，在北美擁有並運營越來越多的能源基礎設施和高密度數據中心組合。該公司建立了一家比特幣採礦業務，該業務運營生成加密貨幣的專用計算機（也稱為 “礦工”）。目前，GRIID開採的唯一加密貨幣是比特幣。該公司於2018年5月23日在特拉華州成立。
2023 年 12 月 29 日，該公司前身為 “Adit EdTech Acquisition Corp.”（“Adit”）完成了先前宣佈的截至2021年11月29日的某份協議和合並計劃（“初始合併協議”）所考慮的反向資本重組交易，該協議和計劃經2021年12月23日初始合併協議第一修正案（“第一修正案”）、2022年10月17日對初始合併協議的第二修正案（“第二修正案”）和第三修正案的修訂到2023年2月8日簽訂的初始合併協議（“第三修正案”）以及初始合併經第一修正案、第二修正案和第三修正案（“合併協議”）修訂的協議。根據合併協議，(i) 特拉華州有限責任公司和Adit的全資子公司ADIT Merger Sub, LLC與Griid Holdco LLC（“GRIID Holdco”）合併併入Griid Holdco LLC（“GRIID Holdco”），GRIID Holdco是合併中的倖存公司，並在合併生效後繼續作為公司的全資子公司（“合併”）和（ii) 該公司的名稱從 Adit EdTech Acquisition Corp. 改為 GRID Infrastructure Inc.
2。流動性和財務狀況
所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。自成立以來，該公司已出現淨虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別出現淨虧損美元
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元
3.列報基礎、重要會計政策摘要和近期會計核算
聲明
列報基礎和合並原則
公司未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。隨附的公司合併財務報表包括公司及其全資或多數控股子公司的賬目。合併子公司的業績自子公司成立或收購之日起計算。公司間投資、餘額和交易已在合併中消除。非控股權益
7
代表對公司子公司的少數股權投資，加上少數投資者在淨經營業績中的份額以及與非控股權益相關的其他股權組成部分。
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。披露的金額以千計，但股票、每股、比特幣和礦工金額除外，或如上所述。
未經審計的中期財務信息
公司認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含公允列報其財務狀況和經營業績、股東赤字變動和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2024年3月31日和2023年3月31日，隨附的合併資產負債表未經審計。截至2023年12月31日，隨附的合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但這些未經審計的附註並不包含先前經審計的年度財務報表中的所有披露。隨附的未經審計的合併財務報表和相關財務信息應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表中描述的公司重大會計政策沒有重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響未經審計的合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類判斷、估計和假設影響的重要項目包括收入確認、長期資產的使用壽命和可收回性、單位薪酬支出、無限期無形資產的減值分析以及公司認股權證負債和嵌入式衍生負債的公允價值。公司的實際業績可能與這些估計有所不同。
金融工具的公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在原則市場或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。資產和負債使用三級公允價值層次結構按公允價值計量，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。這種層次結構最大限度地利用了可觀察的輸入，並最大限度地減少了不可觀察輸入的使用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以公允價值計量的金融資產或負債是公司的未償應付票據和認股權證負債餘額。與公司第三次修訂和重述的貸款協議以及第四次修訂和重述的貸款協議（見附註11）一起發行的認股權證負債按公允價值定期記賬，公允價值的變化在合併運營報表中確認。由於這些工具的短期性質，公司金融資產和負債（例如現金和現金等價物，以及應付賬款和應計負債）的賬面價值接近公允價值。公司債務的公允價值近似於公司清償債務時按公允價值記錄的賬面價值（見附註11）。
收入確認
收入是在將所提供商品和服務的控制權移交給公司客户時確認的，其金額應反映公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價，採用以下步驟：(1) 確定合同或與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格；(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(5) 收入的確認時間或作為公司履行履約義務。
公司根據礦池運營商確定的支付模式賺取收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別與公司相關的支付模式被稱為每股全額支付（“FPPS”）支付模式。該公司指出，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，幾乎所有確認的收入都來自於根據FPPS支付模式向礦池運營商提供哈希計算。
8
公司的收入
根據與Helix Digital Partners, LLC（“HDP”）簽訂的開發和運營協議，該公司獲得各種收入。根據協議，該公司生成加密貨幣，其百分比將在下個月支付給HDP。在HDP削減礦山電力供應並向市場出售電力的幾個月中，該公司可以根據與HDP簽訂的開發和運營協議獲得削減收入。削減收入是對損失的採礦收入的補償。與本協議相關的管理費也被確認。公司按總額記錄與IS協議相關的收入和支出。管理費被確認為採礦服務收入，收入分成金額被確認為其他收入。
限制性現金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司擁有 $
最近發佈的會計公告
最近採用
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-08號會計準則更新，無形資產——商譽和其他——加密資產（副標題350-60）（“ASC 350-60”）。ASC 350-60要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產，並將公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。符合以下所有標準的加密資產屬於ASC 350-60的範圍：（1）（2）（3）（4）（5）（6）符合編纂中定義的無形資產的定義不向資產持有人提供對基礎商品、服務或其他資產的可執行權利或索賠，這些資產是在基於區塊鏈的分佈式賬本上創建或存放的，通過密碼學保護的類似技術是可替代的，而且不是由報告實體或其關聯方創建或發佈的。此外，各實體必須提供有關某些加密資產持有的額外披露。比特幣是公司開採的唯一加密資產，符合所有這些標準。對於所有實體，ASC 350-60修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些年度的過渡期。允許提前採用尚未發佈（或可供發行）的中期和年度財務報表。如果實體在過渡期內通過修正案，則必須從包括該過渡期在內的財政年度開始時通過修正案。公司已選擇採用自2024年1月1日起生效的新指導方針，結果為美元
已發佈但尚未通過
公司不斷評估任何新的會計公告，以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的財務報告時，公司將進行研究，以確定合併財務報表變更的後果，並確保採取適當的控制措施來確定公司的合併財務報表正確反映了變動。
亞利桑那州 2023-09, 所得税（主題740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學側重於圍繞有效税率和已繳現金所得税的所得税披露。亞利桑那州立大學2023-09年度在很大程度上遵循了2023年早些時候發佈的擬議亞利桑那州立大學，並進行了幾項重要的修改和澄清。該指南要求税率核對應包括特定類別，並就根據定性閾值對這些類別進行分類提供了進一步的指導，該閾值等於通過將持續經營業務的税前收入（虧損）乘以適用的法定税率確定的金額的5％或以上。它對商業實體生效，有效期自2024年12月15日以後開始。
華碩2023-07, 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 （“ASU 2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07旨在通過要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大分部支出，要求披露CODM的標題和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估細分市場的業績和分配，從而加強可報告的分部損益披露
9
資源。 亞利桑那州立大學2023-07對公司生效，其年度期限從2023年12月31日之後開始。該公司預計更新後的指南不會對其披露產生重大影響。
4。反向資本重組
2023年12月29日，Adit、ADEX Merger Sub LLC和GRIID Holdco根據截至2021年11月29日的某些協議和合並計劃（“初始合併協議”）的條款完成了合併（“合併”）， 經2021年12月23日初始合併協議第一修正案（“第一修正案”）和2022年10月17日初始合併協議第二修正案（“第二修正案”）和2023年2月8日初始合併協議第三修正案（“第三修正案”，以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的初始合併協議，即 “合併協議”）修訂。此次合併被視為反向合併和資本重組，就財務報表報告而言，Adit被視為被收購的公司。就財務報告而言，GRIID Holdco被視為前身，該公司被視為美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着GRIID Holdco在合併完成之前的財務報表將在本報告所包含的財務報表中披露，並將在公司未來的報告期內披露。根據公認會計原則，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。在截止日期, GRIID收到的總現金對價為 $
在上述合併時，現有的GRIID Holdco的有限責任公司股東將其在GRIID的權益交換為
合併完成後，GRIID Holdco的有限責任公司協議被修訂為經修訂和重述的有限責任公司協議（“經修訂的有限責任公司協議”）。作為經修訂的有限責任公司協議的一部分，該公司成為GRIID Holdco的唯一成員。管理文件經過修訂，GRIID Holdco及其全資子公司的業務完全由公司管理。此外，公司通過了第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及管理公司業務和事務的經修訂和重述的公司章程。
GRIID Holdco將從Adit收購的淨資產列為資本重組。與反向資本重組有關，GRIID產生了大約美元
5。加密貨幣
下表顯示了有關加密貨幣的其他信息，如下所示：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
會計原則變更的累積影響 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
從採礦中獲得的加密貨幣 |
|
|
|
|
|
|
||
採礦服務收入 |
|
|
|
|
|
|
||
礦池運營費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售加密貨幣的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加密貨幣公允價值的未實現收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
出售加密貨幣的已實現收益以及 |
|
|
|
|
|
|
||
加密貨幣的減值 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
持有的比特幣數量 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
平均成本基礎——每比特幣 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公允價值-每比特幣 |
|
|
|
|
|
|
||
比特幣的成本基礎（以千年為單位） |
|
|
|
|
|
|
||
比特幣的公允價值（單位：000年代） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
成本基礎代表公司通過採礦活動賺取比特幣時比特幣的估值。的成本基礎
下表根據截至2024年3月31日的三個月中比特幣的活動提供了信息：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
採用 ASC 350-60 的累積效應 |
|
|
|
|
按公允價值計算的調整後的期初餘額 |
|
|
|
|
從採礦活動中增加比特幣 |
|
|
|
|
出售和發行用於運營的比特幣 |
|
|
( |
) |
公允價值調整產生的未實現收益 |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
該公司持有的比特幣不受再抵押的限制，也不能用作任何現有貸款或協議的抵押品。截至2024年3月31日，公司持有
6。財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未投入使用的資產 |
|
|
|
|
|
|
||
能源基礎設施 |
|
|
|
|
|
|
||
一般基礎設施 |
|
|
|
|
|
|
||
IT 基礎架構 |
|
|
|
|
|
|
||
礦工 |
|
|
|
|
|
|
||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公室傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
礦機芯片庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產和設備相關的折舊費用為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司
7。租約
公司通過了對ASC 842租賃的修正案，該修正案要求承租人在資產負債表上確認運營租賃產生的租賃資產和負債。
11
融資和經營租賃資產及租賃負債如下：
租賃分類 |
|
分類 |
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
正在運營 |
|
流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財務 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
長期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
正在運營 |
|
短期租賃責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財務 |
|
短期租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
正在運營 |
|
長期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
財務 |
|
長期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃費用的組成部分如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
運營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
ROU 資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與租賃有關的其他信息如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均折扣率： |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
為計量中包含的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自經營租賃的運營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
來自融資租賃的運營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為換取租賃義務而獲得的ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
截至2024年3月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下：
年 |
|
正在運營 |
|
|
財務 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
|
||
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
另外：租賃資產，流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：當期租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8。長期存款
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
財產和設備押金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他長期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
長期存款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9。應計費用和其他流動負債
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
應計的專業費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計創業板融資承諾費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應急費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10。債務和認股權證
該公司與一家貸款機構簽訂了幾份經修訂和重述的信貸協議。公司必須確保存入貸方開採貨幣賬户的開採貨幣始終大於或等於等於等於的價值
該公司於2022年3月28日與客户銀行簽訂了存款賬户控制協議（“DACA”），如果公司拖欠第四份A＆R貸款協議的還款，該協議將允許區塊鏈僅對第四份A＆R貸款協議下剩餘未償資金的公司銀行賬户控制權。第四份A＆R貸款協議沒有違約的跡象。
該公司於2023年7月31日與Coinbase簽訂了賬户控制協議（“DACA V2”），如果公司拖欠第四份A＆R貸款協議的還款，該協議將允許區塊鏈僅對第四份A＆R貸款協議下剩餘的未償資金接管公司的加密貨幣賬户的控制權。第四份A＆R貸款協議沒有違約的跡象。
13
在整個2022年和2023年，公司完成了與某些合格投資者的私募配售（“過渡融資”），根據這些配售，公司發行了本金總額為美元的期票
在過渡融資方面，公司向合格投資者發行了認股權證，總共購買了
2022年9月8日，公司與GYBL和買方簽訂了購買協議。根據購買協議，從2023年12月29日（“公開上市日期”）開始，到公開上市之日三週年之日結束，公司將有權選擇向買方發行和出售，買方同意從公司購買總價值不超過美元的普通股
2023年12月29日，公司與EarlyBird Capital, Inc.（“EarlyBird”）簽訂了承保協議修正案（“修正案”）。除其他外, 該修正案將應支付給EarlyBird的遞延承保佣金金額修改為$
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了與應付票據總額相關的利息支出總額（美元）
截至2024年3月31日，貸款的年度未來到期日總額如下：
14
年 |
|
總計 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
減去：未攤銷的債務折扣 |
|
|
( |
) |
另外：資本化利息 |
|
|
|
|
美元應付票據總額，淨額 |
|
$ |
|
|
11。公允價值層次結構
定期公允價值測量
截至2024年3月31日，定期計量的認股權證負債的公允價值如下：
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
認股權證責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年10月9日（見附註10）、發行之日和截至2024年3月31日的認股權證負債的公允價值是通過公允價值評估方法確定的，其中包括將總權益價值的相關固定百分比乘以交易立即結束時的估計股票數量，再乘以公司的報價市場價格。
日期 |
|
審計/網格共享 |
|
|
2022年10月9日 |
|
$ |
|
|
2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日，定期計量的認股權證負債的公允價值如下：
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
認股權證責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別使用不可觀測的重大投入（3級）按公允價值計量的公司認股權證負債變動摘要：
截至 2023 年 12 月 31 日的認股權證負債 |
|
$ |
|
|
公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的認股權證負債 |
|
$ |
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收益為美元
15
非經常性公允價值計量
加密貨幣
該公司根據1級輸入，特別是加密貨幣的交易所報價來記錄其加密貨幣資產。截至2024年1月1日，該公司未記錄因採用ASC 350-60而導致的減值。該公司持有的加密貨幣的未清賬面餘額約為美元
公司持有的加密貨幣的最後一次減值日期是2023年12月31日。截至2023年12月31日，該公司持有的加密貨幣的未清賬面餘額約為美元
12。單位轉換為股份
根據2023年12月29日的合併協議，GRIID中包含的所有單位均轉換為股份。
13。基於股份的薪酬
2021年4月14日，管理委員會（“董事會”）通過了GRID基礎設施股票計劃有限責任公司利潤利息計劃（“計劃”）。根據該計劃的條款，可以向公司的員工以及公司的高級職員、顧問或其他服務提供商（均為 “參與者”）授予激勵股份。計劃獲得批准後，公司預留了一筆資金
股票賦予持有人蔘與公司盈虧的權利，但不向持有人轉讓投票權。根據GRID基礎設施股權計劃有限責任公司，截至2021年4月14日，每股的利潤利息門檻金額在適用的協議獎勵中規定。該金額應不少於確定為使該份額構成《税收程序93-27和2001-43》所指的 “利潤利息” 所必需的金額。每份獎勵協議都包含由董事會決定的歸屬時間表。歸屬可能基於參與者的持續服務以及/或獎勵協議中規定的績效目標的實現情況。股票也可以在授予日全部歸屬。
在完成合格公開發行或控制權變更之前，根據本計劃的定義，公司有權但沒有義務要求參與者沒收或向公司出售與終止服務有關的全部或任何部分股份（“公司的看漲權”）。如果因任何原因終止，未歸屬股份（“限制性股份”）將被無償沒收。如果參與者因故被解僱，則所有既得股份（“非限制性股份”）或限制性股票將被不加考慮地沒收。如果公司出於非原因或參與者出於任何原因解僱參與者，則公司每股非限制性股票的收購價格將是其在終止之日的公允市場價值。
根據其基本特徵和特徵，公司已決定將這些股票記作股票分類獎勵。
股票按授予之日公司單位的市場價格授予。公司授予股票的歸屬期限和歸屬時間表各不相同。
截至2024年3月31日和2023年12月31日止年度的計劃下的股票活動分別如下：
|
|
的數量 |
|
|
未歸屬，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
被沒收 |
|
|
( |
) |
未歸屬，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
與股票相關的費用在每股的歸屬期內確認。公司已選擇在沒收行為發生時予以承認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了美元
16
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，分別剩餘 $
2024年3月31日和2023年3月31日歸屬股票的總公允價值（基於授予日的公允價值）分別為美元
14。承諾和意外開支
評估協議
該公司於2023年4月17日與Hephaestus Capital Group（“所有者”）簽訂了為期六個月的評估協議。根據該協議，公司測試所有者的哈希率
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時成為各種索賠的當事方。與此類行動相關的法律費用和其他費用按發生時列為支出。公司會同其法律顧問評估記錄訴訟和突發事件責任的必要性。儲備金估算值在確定損失相關事項既可能又可合理估計時記錄在案。
我們沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其進行的任何行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查中，或據我們的執行官所知，沒有威脅或影響我們公司或我們的高級管理人員或董事的身份。
賠償
在正常業務過程中，公司通常在與合作伙伴、供應商和供應商的安排中納入標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償這些當事方因其服務、違反陳述或契約、知識產權侵權或其他針對此類當事方提出的索賠而遭受或產生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償索賠的時間。由於先前賠償索賠的歷史有限，而且每份特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本，也沒有在這些未經審計的合併財務報表中計提與此類債務相關的任何負債。
15。未賺取的補助金收入
該公司已將來自兩筆補助金的資金記錄為其合併資產負債表中的未得補助金收入（長期負債）。
17
16。每股收益
基本每股收益和攤薄後每股收益的計算如下：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨損失的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行股數 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
下表列出了可能具有稀釋性的證券，這些證券未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為這些證券的納入將具有反稀釋作用：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
創業板認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
私人認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
公開認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
17。關聯方交易
2021年4月17日，公司與一家隸屬於審計首席財務官約翰·達戈斯蒂諾的實體簽訂了聘用書和激勵單位獎勵協議。訂婚信於2022年11月14日進行了修訂。根據經修訂的此類聘用書和激勵單位獎勵協議，公司同意向該實體支付美元
2021年8月31日，該公司通過其全資子公司Data Black River與鷹溪的子公司HDP簽訂了HDP協議。尼爾·西蒙斯現任公司董事會成員，現任鷹溪總裁兼首席執行官。
GRIID已與其每位執行官簽訂了僱用協議。這些協議規定在不指定期限內隨意就業，並規定了初始基本工資和獎金目標。GRIID還與每位執行官簽訂了慣例保密、禁止競爭和發明轉讓協議。預計新GRIID的董事將在完成合並時批准並指示New GRIID與擬在合併後擔任新GRID董事和執行官的人員簽訂慣例賠償協議。
2022年9月2日，GRID Holdco向GRID Holdco首席技術官Dwaine Alleyne發行了期票，以換取1美元的貸款
2023年1月13日，由於延長了Adit必須完成初始反向資本重組的日期，Adit向GRIID發行了無擔保本票，根據該期票，Adit被允許最多借入美元
18
公司向贊助商或其關聯公司共支付了$
我們的初始股東、發起人和管理團隊或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務以及對適當的反向資本重組進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向這些人支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。
18。後續事件
2024年4月18日（“生效日期”），公司與公司首席執行官詹姆斯·凱利三世、公司首席財務官艾倫·沃蘭德和公司首席研究官邁克爾·漢密爾頓簽訂了僱傭協議（“高管僱傭協議”），其條款自生效之日起生效，並將持續到根據高管僱傭協議終止（或提前終止僱用）。
根據高管僱傭協議，凱利先生的年基本工資為美元
2024 年 4 月 16 日，公司向其某些員工授予了購買總額為
19
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
請閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及下面的 “前瞻性陳述” 和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1項 “業務” 和第一部分第1A項 “風險因素”，以及本季度報告中包含的合併財務報表和相關附註。
根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），合併（定義見下文）被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Adit被視為 “被收購” 的公司。由於合併結束（定義見下文），GRIID Infrastructure Inc.的財務報表是公司的財務報表。因此，以下對合並前GRIID Infrastructure Inc.以及合併完成後我們公司的財務狀況和經營業績的討論和分析應與GRIID Infrastructure Inc.的合併財務報表及其在本季度報告中其他地方出現的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節和上述 “前瞻性陳述”，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
GRIID Infrastructure Inc.的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
該管理層對GRIID Infrastructure Inc.及其子公司（在本節中被稱為 “GRIID”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的財務狀況和經營業績的討論和分析是對GRIID合併財務報表以及本季度報告其他地方所含的附註的補充和解讀。
本節中所有提及 “加密貨幣” 或 “加密貨幣” 的內容均指比特幣。
目標
該管理層討論和分析GRIID的財務狀況和經營業績的目的是詳細説明影響GRIID的重大信息、事件、不確定性和因素，並從管理層的角度為投資者提供理解。
公司概述
GRIID是美國比特幣採礦領域的一家新興基礎設施公司。我們採用垂直整合的自我挖礦策略（有時會得到獨特的合作伙伴關係的支持，以支持更廣泛的方法）來開發和運營位於美國的採礦設施，這些設施通過執行與工作量證明（“PoW”）相關的計算來生成比特幣。GRIID目前的業務計劃不包括擴大其採礦業務以包括比特幣以外的數字資產，或任何其他與比特幣以外的任何其他加密貨幣或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣的活動，GRID預計在可預見的將來其業務計劃不會有任何變化。截至本季度報告發布之日，我們在紐約的工廠和田納西州的三個設施中有68兆瓦的可用電容量（其中48兆瓦位於專用的自採場地，其中20兆瓦受採礦服務協議的約束），我們相信我們完全有能力在2024年增加產能。我們的採礦業務目前使用由比特大陸和MicroBT兩家領先公司製造的特定應用集成電路（“ASIC”）。GRIID還收購了英特爾製造的ASIC，預計它將集成到其運營中。我們已經開始開發包括1000兆瓦電力容量的無碳聚焦電力管道，但須遵守諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）和意向書（“LOI”）、土地徵用和基礎設施採購。我們現有的設施使用大約 67% 的無碳電力。這些無碳水平僅基於發電類型，而不是來自抵消或碳信用額度，因此可以實質性地提高。
當我們通過採礦業務生產比特幣時，我們打算根據不同的市場和運營條件，不時將我們的比特幣兑換成法定貨幣，以根據需要為我們的運營提供資金。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口，以滿足我們預計的短期法定貨幣需求，包括負債以及六到十八個月的預期支出和資本支出。儘管我們目前不使用任何對衝產品或合成金融工具，但我們認識到，將來此類產品或工具可能會成為支持我們廣泛商業努力的有用工具。管理短期比特幣風險敞口是現金管理的職能，因為我們
20
通過採礦累積比特幣，在經商過程中累積法定負債。在確定我們的法定貨幣需求時，我們會評估市場狀況並每天審查我們的財務預測。我們通過使用離線存儲解決方案來保護和保密我們的比特幣，這需要多因素身份驗證和第三方託管解決方案。儘管我們對比特幣的安全性充滿信心，但我們將繼續評估其他保護措施。除了我們的核心比特幣採礦業務外，我們還在探索鄰近的市場機會，以增加收入來源和技術創新，以提高採礦業績。
除了根據需要持有可供清算的比特幣以資助業務活動外，我們還打算通過資產負債表上持有的比特幣的直接升值來實現價值，並探索資金管理的貨幣化機會。我們的自由現金流的主要用途是為業務增長提供資金和支持。在資產負債表上持有比特幣是該策略的核心部分，我們打算隨着時間的推移增加這種餘額。一旦將其保留在資產負債表上，就可以考慮各種貨幣化策略的優點，包括將其借出。
我們利用三個平臺與我們的比特幣進行交互：
作為Blockchain.com託管關係的一部分，如果託管產品出現損失，我們可能會受益於淨減本金貸款餘額。我們不自行託管比特幣，而是利用我們的服務提供商及其產品來支持我們的託管需求。
比特幣採礦
比特幣是使用專門的計算機（“礦工”）開採的，這些計算機的配置是為了驗證比特幣區塊鏈上的交易（稱為 “挖礦”）。所有礦工都採用了特定應用的集成電路（“ASIC”）芯片，專門用於使用256位安全哈希算法（“SHA-256”）解決比特幣區塊鏈上的區塊，以換取比特幣獎勵。
GRIID參與由礦池運營商組織的 “礦池”，我們在其中與參與礦池的其他礦工產生的哈希率共享我們的採礦能力（稱為 “哈希率”），以獲得比特幣獎勵。礦池運營商提供一項服務，協調參與礦池的獨立採礦企業的計算能力。向礦池運營商支付費用，以支付礦池維護費用。該礦池使用的軟件可以協調礦池成員的採礦能力，識別新的區塊獎勵，記錄每個參與者向礦池貢獻的哈希率，並根據與解出區塊相關的哈希率比例將礦池獲得的比特幣獎勵分配給其參與者。每月，我們將哈希率與公佈的全球哈希率和費用進行分析比較，以確保分配給我們和接收的比特幣按比例分配的數量是合理的。
比特幣挖礦的收入受到比特幣價格波動的影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於致力於在比特幣區塊鏈上求解區塊的礦工的總體數量和質量的增長以及與解出區塊時使用的安全哈希算法相關的難度指數而導致的。
影響我們績效的關鍵因素
以下因素影響我們從比特幣挖礦中確認的收入和營業收入：
比特幣的市場價格
我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。開採的比特幣收入是根據合約開始時的現貨價格確定的。比特幣的價格經歷了劇烈的波動，高價或低價可能與可識別的市場力量幾乎沒有關係，可能會受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到以下因素的影響：
21
技術、監管空白或變化、欺詐行為者、操縱行為和媒體報道。比特幣的價值可能基於各種因素，包括其被消費者和其他人接受為交換手段、稀缺性以及全球市場需求。
我們的財務表現和持續增長在很大程度上取決於我們有效開採比特幣和以優惠價格出售比特幣的能力。隨着時間的推移，我們觀察到比特幣的總市值呈現積極趨勢。但是，歷史趨勢並不能預示未來的採用，比特幣和區塊鏈技術的採用可能會放緩，需要更長的時間才能開發或永遠無法得到廣泛實現，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。
電力
我們目前有68兆瓦的現有可用電力容量（其中48兆瓦位於專用的自採場地，20兆瓦受採礦服務協議約束）。我們已經與各種能源供應商建立了低成本電力的戰略關係，還與能源供應商簽訂了多個LOI和諒解備忘錄，我們預計這將進一步擴大我們的低成本電力管道。截至2024年3月31日，我們大約67％的能量來自無碳來源。
我們相信，GRIID將受益於其大規模公開交易的比特幣礦業同行中最低的電力成本之一。GRIID已經為其當前和未來的比特幣採礦設施場地與強大的交易對手簽訂了具有競爭力的設備供應協議，並獲得了這些協議。
裝備
GRIID混合了主要由MicroBT和比特大陸製造的ASIC以及來自替代生產商的少數單元。
哈希率
礦工執行計算操作以支持比特幣區塊鏈，以 “哈希率” 或 “每秒哈希數” 來衡量。“哈希” 是指採礦硬件為支持比特幣區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的 “哈希率” 是指它能夠解決此類計算的速率。GRIID礦工中使用的ASIC芯片是比特幣採礦業的既定標準。這些ASIC芯片是專門為最大限度地提高比特幣哈希操作速率而設計的。
我們的業務不僅受到比特幣價格波動的影響，還受到比特幣區塊鏈網絡哈希率上升的影響，這是由於致力於在比特幣區塊鏈上求解區塊的礦工的總體數量和質量的增長以及與求解每個區塊所使用的安全哈希算法相關的難度指數所致。
在比特幣挖礦中，哈希率是衡量比特幣礦工處理速度的指標。區塊鏈網絡挖礦功能的參與者擁有尋求開採比特幣的礦工的總哈希率，在系統範圍內，有所有礦工的總哈希率。但是，隨着比特幣相對市場價格的上漲，越來越多的用户被激勵開採比特幣，這增加了網絡的整體哈希率。因此，採礦參與者必須提高其總哈希率，以保持其在比特幣區塊鏈上求解區塊的相對可能性。通過越來越多地部署越來越複雜的礦工來實現更大的哈希率能力已成為比特幣採礦業的主要競爭來源之一。我們的目標是部署一支強大的、不斷擴大和不斷髮展的礦工隊伍，同時儘可能節能地運營。
減半
在比特幣區塊鏈上解出一個區塊的獎勵會定期增量減半。減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制整體供應並降低比特幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵減少一半，因此使用 “減半” 一詞。
對於比特幣，獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來已經經歷了三次減半：第一次是在2012年11月28日減半，為21萬個區塊；第二次是在2016年7月9日減半，區塊為42萬個；然後是2020年5月11日區塊的63萬個區塊，當時獎勵降至目前的每區塊6.25個比特幣的水平。預計2024年4月，獎勵將減少一半，降至每個區塊3.125個比特幣。這種故意控制的比特幣創造率意味着現有的比特幣數量永遠不會超過2100萬個，並且比特幣不能通過過度生產而貶值。這一過程將持續到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬個，並且新比特幣的理論供應量耗盡為止，預計將在2140年左右發生。許多因素會影響比特幣的價格，在未來減半之前或之後價格的潛在上漲或下跌尚不清楚。
22
合併和上市公司成本
2023 年 12 月 29 日，GRID Infrastructure Inc.，前身為 “Adit EdTech Acquisition Corp.”（“Adit”）完成了先前宣佈的截至2021年11月29日的某份協議和合並計劃（“初始合併協議”）所考慮的反向資本重組交易，該協議和計劃經2021年12月23日初始合併協議第一修正案（“第一修正案”）、2022年10月17日對初始合併協議的第二修正案（“第二修正案”）和第三修正案的修訂到2023年2月8日簽訂的初始合併協議（“第三修正案”）以及初始合併經第一修正案、第二修正案和第三修正案（“合併協議”）修訂的協議。根據合併協議，(i) 特拉華州有限責任公司、Adit（“Merger Sub”）的全資子公司ADEX Merger Sub, LLC與Griid Holdco LLC合併併入Griid Holdco LLC，合併中的倖存公司，並在合併生效後繼續作為公司的全資子公司（“合併”），(ii) 公司名稱變更從 Adit EdTech Acquisition Corp. 到 GRIID Infrastructure Inc.。此次合併被視為反向資本重組，Adit 被視為 “被收購者”公司用於財務報告目的。GRIID Infrastructure Inc.被視為前身，GRIID將成為美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着GRIID在合併完成之前的財務報表將在未來的定期報告中披露。
GRIID記錄了從Adit獲得的淨資產。在反向資本重組方面，GRIID產生了21,140美元的股票發行成本，截至2024年4月28日，已支付了6,107美元，包括諮詢、法律、股票註冊和其他專業費用。其中2,225美元是Adit在反向資本重組之前產生的與首次公開募股相關的承銷商費用。
合併完成後，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求，我們的普通股在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所上市，我們預計這將要求我們僱用更多人員並實施上市公司的程序和流程。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，用於內部控制合規和上市公司報告義務、董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律和管理費用。
GRIID 的關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
比特幣挖礦結果
以下説明瞭GRIID的比特幣餘額、GRIID的合併資產負債表以及在適用時期內比特幣餘額受到影響的各種方式。下文討論了重要的組成部分。
23
|
|
三個月已結束 |
|
|
截至2023年12月31日的財年 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
51 |
|
ASC 350-60 的採用 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
從採礦中獲得的加密貨幣 |
|
|
3,220 |
|
|
|
9,137 |
|
採礦服務收入 |
|
|
255 |
|
|
|
844 |
|
礦池運營費 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(13 |
) |
支付的與運營協議相關的對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售加密貨幣的收益 |
|
|
(3,009 |
) |
|
|
(9,943 |
) |
比特幣公允價值的收益，淨額 |
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
出售加密貨幣的已實現收益以及 |
|
|
109 |
|
|
|
351 |
|
加密貨幣的減值 |
|
|
— |
|
|
|
(285 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
775 |
|
|
$ |
142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
持有的比特幣數量 |
|
|
11.13 |
|
|
|
3.44 |
|
平均成本基礎——每比特幣 |
|
|
67,759 |
|
|
|
41,537 |
|
公允價值-每比特幣 |
|
|
69,689 |
|
|
|
42,288 |
|
比特幣的成本基礎（以千年為單位） |
|
|
754 |
|
|
|
142 |
|
比特幣的公允價值（單位：000年代） |
|
|
775 |
|
|
|
145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
比特幣開採的確認收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，開採的比特幣數量分別約為66和82個。GRIID於2019年10月開放了其第一個採礦場（田納西州），於2020年11月開放了第二個採礦場（田納西州），於2021年7月開放了第三個採礦場（紐約），並於2022年4月開放了第四個採礦場（田納西州）。
礦池運營費
根據GRID與礦池運營商簽訂的合同，GRIID將礦池運營費用與通過哈希計算服務獲得的費用進行淨化。向礦池運營商支付費用，以支付維護礦池的費用。
比特幣的使用
在有擔保的情況下，GRIID會出售其歷史上開採的大量比特幣以支付運營費用。GRID還利用比特幣購買新的採礦設備，以及維護、更新和修復現有礦工。
出售/交換比特幣的已實現收益
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，GRIID分別確認了出售比特幣的20萬美元和10萬美元的收益。儘管比特幣的價格普遍波動很大，但GRIID受益於比特幣的全球採用和接受度的提高。在截至2024年3月31日的三個月中，平均現貨價格上漲了29.5美元，而截至2023年3月31日的三個月平均下降了18.6美元。GRIID開採的比特幣數量從截至2023年3月31日的三個月的83個減少到截至2024年3月31日的三個月的66個。
比特幣減值
請參閲以下小節中有關比特幣減值的討論。
能源成本
GRIID控制開採比特幣的能源成本的能力對於成功的比特幣採礦業務至關重要。與GRIID採礦地點的電力供應商簽訂的電力協議包含每月的最低合同用電量，而我們的使用量尚未達到最低賬單。因此，每兆瓦時使用的速率高於相關站點全面投入運營後的速率。我們預計，一旦部署了更多訂購和預計要訂購的礦機，隨着新設施使用量的增加，每兆瓦時的費率將降低。位於田納西河谷的 GRID 站點
24
由於全球燃料和購買電力的供需變化，2022年管理局服務區的燃料成本調整費用有所增加，2023年和2024年迄今為止，燃料和購買電力的供需變化一直居高不下。
哈希率
GRIID向給定礦池貢獻的哈希率代表我們礦工的哈希率佔比特幣網絡總哈希率的比例，這推動了我們的礦工隊伍將獲得的比特幣獎勵的數量。我們以每秒 exahash（“EH/s”）為單位計算和報告哈希率。一個 exahash 等於每秒五萬億個哈希。
我們通過管理軟件測量採礦船隊產生的哈希率，該軟件會捕獲每個礦工報告的哈希率。
運營結果的組成部分
以下內容描述了我們的合併運營報表中反映的收入和支出組成部分：
加密貨幣採礦收入
GRIID根據GRID與礦池運營商簽訂的合同提供哈希計算服務。對於每份合約，GRIID使用合約開始之日的比特幣現貨價格來衡量非現金對價。GRIID在將合同服務的控制權移交給礦池運營商的同一天確認了這種非現金對價，也就是合同生效的同一天。
收入成本
收入成本包括賺取與採礦業務相關的比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業，但不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷在GRIID的合併運營報表中單獨列出。
運營費用
運營費用包括折舊和攤銷、薪酬和相關税、專業和諮詢費以及在本報告所述期間發生的一般和管理費用。
加密貨幣減值
2023年，GRIID在確定存在減值時記錄了其持有的比特幣的減值。當時，減值金額是根據賬面金額超過其公允價值的金額確定的，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。當減值損失得到確認時，該損失將確立資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。對於當天最低即期利率下降的每一天，GRIID都會記錄賬面價值大於最低即期利率的任何持股的減值虧損。
2024年1月1日，公司通過了ASC 350-60，要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產，公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。採用該標準後，不進行減值分析，因此未記錄任何減值。
採礦和其他相關設備
每當事件或情況變化決定時，或者偶爾每季度一次，GRID都會對其礦工和其他相關設備進行減值測試。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再為GRIID的哈希率做出貢獻，則被視為完全受損。
處置財產和設備的收益（損失）
處置財產和設備的收益（損失）主要與比特幣礦工被新技術礦工所取代有關。礦工停用後，所有剩餘的賬面價值都將被註銷，並記錄相應的損失。
25
加密貨幣銷售的已實現收益（虧損）
出售加密貨幣的已實現收益（虧損）代表截至出售時的賬面價值和現貨利率價值之間的差額。
利息支出，扣除利息收入
利息支出包括已支付或資本化的GRIID應付票據的利息以及相關的債務折扣攤銷。GRIID還包括認股權證和在利息支出額度內發行的債務之間的差額。記錄了與關聯方應收票據相關的最低利息收入，該收入已在合併協議中全額支付。
運營結果
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除礦池運營商費用後的加密貨幣採礦收入 |
|
$ |
3,220 |
|
|
$ |
1,614 |
|
採礦服務收入 |
|
|
2,601 |
|
|
|
2,781 |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
總收入，淨額 |
|
|
5,821 |
|
|
|
4,458 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
3,488 |
|
|
|
3,340 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,094 |
|
|
|
1,571 |
|
補償和相關税收 |
|
|
2,249 |
|
|
|
1,999 |
|
專業和諮詢費 |
|
|
1,911 |
|
|
|
1,155 |
|
一般和行政 |
|
|
1,301 |
|
|
|
654 |
|
財產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
清償收益——與債務無關 |
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
比特幣公允價值的收益，淨額 |
|
|
(109 |
) |
|
|
— |
|
出售加密貨幣的已實現收益 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(119 |
) |
運營費用總額 |
|
|
9,872 |
|
|
|
8,273 |
|
處置財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,198 |
|
運營損失 |
|
|
(4,051 |
) |
|
|
(2,617 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債和權證衍生品公允價值的變化 |
|
|
3,367 |
|
|
|
(1,790 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(6,955 |
) |
|
|
(6,594 |
) |
其他支出總額 |
|
$ |
(3,588 |
) |
|
$ |
(8,384 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(7,639 |
) |
|
|
(11,001 |
) |
所得税支出（福利） |
|
|
(1,161 |
) |
|
|
230 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(6,478 |
) |
|
$ |
(11,231 |
) |
影響收入和支出的統計結果
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中GRIID收入和支出的一些關鍵統計驅動因素，其波動和趨勢如下所述：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
比特幣開採 |
|
|
66 |
|
|
|
83 |
|
比特幣開採的平均即期匯率 |
|
|
52,263 |
|
|
|
22,739 |
|
平均員工人數 |
|
|
47 |
|
|
|
59 |
|
收入
加密貨幣採礦收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，比特幣採礦收入分別為580萬美元和450萬美元，增長了31％。比特幣採礦收入的增加是由於比特幣現貨利率的提高被整個季度比特幣開採量的減少所抵消，這歸因於全球哈希率的上升。比特幣採礦收入受到比特幣價格波動以及增長導致的比特幣區塊鏈網絡哈希率增加的重大影響
26
在比特幣區塊鏈上努力解出區塊的礦工的總體質量和數量，以及與求解區塊時使用的安全哈希算法相關的難度指數。
GRIID定期監控許多因素，包括但不限於比特幣現貨價值、比特幣網絡哈希率、比特幣網絡難度、比特幣區塊時間、比特幣區塊獎勵、每個比特幣區塊的平均費用、每天每太哈希的平均收入（美元/噸/天）、電力成本以及礦機在決定在何種程度上使用特定機器或在特定地點消耗電力時的效率。
GRIID的收入佔根據採礦服務協議獲得的加密貨幣收入的5％。GRIID記錄了與所產生的加密貨幣的5％收入份額相關的收入，以及該安排的總支出，因為GRIID代表與合同相關的本金。GRID每月向Blockchain Access開具發票，以支付與區塊鏈接入採礦設備相關的採礦服務相關的電費以及運營費用費用。區塊鏈訪問直接向公用事業提供商支付電費。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入分別為270萬美元（20萬美元用於採礦服務，250萬美元用於報銷）和20萬美元（20萬美元用於採礦服務，0萬美元用於報銷）。
在HDP削減礦山電力供應並向市場出售電力的幾個月中，GRID可以根據與HDP簽訂的開發和運營協議獲得每月的削減收入。削減收入是對損失的採礦收入的補償。本協議還確認了管理費。Griid 按總額記錄與本協議相關的收入和支出。管理費被確認為採礦服務收入，而削減收入和收入分成金額被確認為其他收入。所有應付給各方的款項均在下個月累計並支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別未記錄任何收入。
運營費用
收入成本
收入成本主要包括賺取與採礦業務相關的比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業，但不包括折舊和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，收入成本從截至2023年3月31日的330萬美元增加到350萬美元。收入成本的增加主要歸因於額外的公用事業電力成本以及新的倉庫所在地。對田納西河谷管理局服務區內的GRID場地收取的燃油成本調整（“FCA”）費用有所增加。FCA 費用代表公用事業提供商從自己的發電資源之外採購的額外電能成本，然後將該成本轉嫁給客户。由於全球燃料和購買電力成本的供需變化，英國金融行為管理局費率上升並在 2023 年和 2024 年保持較高水平。
支持《採礦服務協議》的地點有230萬美元和0萬美元的可報銷電費，這兩個費用分別列報為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售成本。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別約為110萬美元和160萬美元。折舊和攤銷的減少主要與礦工和其他設備數量減少有關，以及前幾年購買的一些大型礦商已完全貶值。
薪酬和相關税
薪酬和相關税收包括現金補償、相關的工資税和福利以及單位薪酬。截至2024年3月31日的三個月，薪酬和相關税收從截至2023年3月31日的三個月的200萬美元增加到220萬美元，減少了20萬美元。這兩個時期的薪酬和相關税收的減少主要是由於員工人數的減少。支持採礦服務協議的地點在2024年3月31日和2023年3月31日分別有80萬美元和10萬美元的相關費用，這些費用被列為補償税和相關税。
專業和諮詢費
專業和諮詢費用包括會計、税收、法律和諮詢費用。截至2024年3月31日的三個月，專業費用從截至2023年3月31日的三個月的120萬美元增加到190萬美元。增長主要與與合併相關的法律和專業費用有關，包括相關的準備費用。
27
一般和行政
一般和管理費用包括場地費用、保險、差旅、娛樂和其他與運營相關的費用。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的70萬美元增加到130萬美元。一般和管理費用增加的主要驅動因素與保險、就業用品、軟件訂閲和工作地點差旅等支出增加有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日，支持採礦服務協議的地點分別有80萬美元和80萬澳元的可報銷薪酬和相關費用，這些費用列報為一般和管理費用。
加密貨幣的減值
2023年，GRIID在確定存在減值時記錄了其持有的比特幣的減值。當時，減值金額是根據賬面金額超過其公允價值的金額確定的，公允價值是使用該加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在確認減值損失時，該損失確立了資產的新成本基礎。隨後不允許逆轉減值損失。對於當天最低即期利率下降的每一天，GRIID都會記錄賬面價值大於最低即期利率的任何持股的減值虧損。
2024年1月1日，公司通過了ASC 350-60，要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產，公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。採用該標準後未進行任何減值分析，因此未記錄任何減值。
比特幣公允價值的收益
由於採用了ASC 350-60，公司按月記錄公允價值的變化。
採礦和其他相關設備
每當事件或情況變化決定時，或者至少每季度一次，GRID都會對其礦工和其他相關設備進行減值測試。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再為GRIID的哈希率做出貢獻，則被視為完全受損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，GRIID記錄的與採礦和其他相關設備相關的減值分別為0萬美元。可收回性測試中使用的未貼現現金流低於長期資產組的賬面金額，GRIID必須確定長期資產組的公允價值。由於長期資產組的賬面金額不超過其公允價值，使用公允價值的最終減值測試沒有導致該資產組的減值。
出售加密貨幣的已實現收益
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，GRIID分別確認了出售比特幣的20萬美元和10萬美元的收益。儘管比特幣的價格普遍波動很大，但GRIID受益於比特幣的全球採用和接受度的提高。在截至2024年3月31日的三個月中，現貨價格上漲了30萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，現貨價格下降了20萬美元。GRIID開採的比特幣數量從截至2024年3月31日的三個月的66枚減少到截至2023年3月31日的三個月的83枚比特幣。
處置財產和設備所得收益
在截至2024年3月31日的三個月中，GRIID的財產和設備處置收益為0萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，處置財產和設備的收益為120萬美元。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，GRIID的認股權證負債公允價值變動收益為340萬美元，而2023年同期的虧損為180萬美元。這一變化是由於全年已發行認股權證公允價值的變化以及反向合併協議的影響。
截至2023年12月31日以及2024年3月31日的認股權證負債發行的公允價值是通過公允價值評估方法確定的，其中包括將總權益價值的相關固定百分比乘以交易立即結束時的估計股票數量，以及乘以Adit（合併前）和GRIID（合併後）的報價市場價格。Adit和GRIID報價的可觀察輸入如下：
28
日期 |
|
審試 |
|
|
2023年12月31日 |
|
$ |
5.38 |
|
2024年3月31日 |
|
$ |
1.32 |
|
利息支出
由於借貸基礎的增加以及認股權證的發行，GRIID的利息支出從2023年同期的660萬美元增加到2024年3月31日的三個月中的700萬美元。請參閲下面的 “現金和現金流量”。
所得税優惠
在截至2024年3月31日的三個月中，GRIID記錄的所得税優惠為120萬美元，而2023年同期的支出為20萬美元。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，GRIID還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估其運營業績的有用非公認會計準則衡量標準。GRIID認為，非公認會計準則財務信息與GAAP財務信息合併在一起時，可能有助於投資者評估GRIID的經營業績。除了根據公認會計原則報告的業績外，還應考慮這些結果，但不能替代這些結果。我們的非公認會計準則財務指標不應孤立考慮，只能與根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為我們的淨收益（虧損），經過調整以消除（i）利息收入、利息支出淨額；（ii）所得税準備金；（iii）折舊和攤銷；（iv）處置財產和設備收益；（v）比特幣公允價值的淨收益；（vi）認股權證負債和權證衍生品公允價值變動的影響。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它使管理層、投資者和董事會能夠分析和評估我們在不同時期的經營業績，包括資本回報率和運營效率。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和潛在投資者提供了有用的信息，使他們能夠了解和評估我們的經營業績，併為我們的業務同期比較提供了有用的衡量標準，因為它消除了淨利息收入（支出）、某些非現金項目、可變費用和時差的影響。在2023年12月29日合併結束時，這家有限責任公司轉為C型公司。此外，我們在本季度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為它是我們內部管理層在制定運營決策、評估業績以及執行戰略和財務規劃時使用的關鍵衡量標準。
投資者和潛在投資者應注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能產生的未來支出與計算該指標時排除的費用類似。我們對這項衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，不應將這種非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。
我們主要依靠GAAP業績並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算該指標。投資者和潛在投資者應審查淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（如下所示），不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
29
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
所有數字均以千為單位 |
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(6,478 |
) |
|
$ |
(11,231 |
) |
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
6,955 |
|
|
|
6,594 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
(1,161 |
) |
|
|
230 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,094 |
|
|
|
1,571 |
|
處置財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,198 |
) |
比特幣公允價值的收益，淨額 |
|
|
(109 |
) |
|
|
— |
|
認股權證負債公允價值的變化以及 |
|
|
(3,367 |
) |
|
|
1,790 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(3,066 |
) |
|
$ |
(2,244 |
) |
我們的非公認會計準則財務指標不應孤立考慮，應僅與我們的合併財務報表一起閲讀，合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包含在本季度報告的其他地方。
在截至2024年3月31日的三個月，GRIID的調整後息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的220萬美元增至310萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份調整後的息税折舊攤銷前利潤調整主要是非現金性質，包括利息支出、折舊和攤銷、財產和設備處置收益、採礦設備和加密貨幣減值、債務清償、應急損失、非債務清償收益以及認股權證負債公允價值的變動。
關鍵會計政策與估計
GRIID認為，以下會計政策對於理解和評估管理層的討論和分析最為關鍵：
比特幣會計
比特幣包含在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。根據會計準則編纂第350號，持有的比特幣被歸類為無限期無形資產、無形資產——商譽和其他。使用壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是使用截至計量之日的比特幣報價進行計量。截至2024年3月31日，GRIID的數字資產由大約11.13個比特幣組成，而截至2023年3月31日，GRID的數字資產為1.55個比特幣。截至2024年3月31日和2023年12月31日，比特幣的平均即期匯率分別為52,263美元和22,739美元。
2023年，每天對比特幣資產進行減值測試，或者在發生事件或情況變化時，對比特幣資產進行減值測試，這表明無限期資產很可能受到減值。可能觸發年度以外的減值評估的事件或情況包括但不限於監管環境的重大變化、數字貨幣的潛在技術變革以及低於資產賬面成本的比特幣價格的長期或實質性變化。在確定是否存在減值後，減值金額確定為賬面金額超過其公允價值的金額，公允價值是使用截至計量之日比特幣的報價來衡量的。在減值測試中，GRIID進行了定量減值測試以確定是否存在減值。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。
通過我們的採礦活動向我們發放的與比特幣相關的收入是根據GRIID財務報表腳註中詳述的收入確認政策進行核算的，並在隨附的合併現金流量表中作為非現金項目包含在經營活動中。GRIID使用先進先出（“FIFO”）會計方法記賬比特幣的銷售額。在現金交易所出售比特幣的已實現收益和虧損在隨附的合併經營報表中記錄在其他收入（支出）中。
30
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，GRIID擁有80萬美元的現金和80萬美元的加密貨幣資產，可用於為未來的運營提供資金。
GRID基礎設施有限責任公司和某些GRID子公司（統稱為 “借款人”）作為代理人和貸款人與區塊鏈接入簽訂了信貸協議。信貸協議對先前的信貸協議進行了全部修改和重述。在簽訂信貸協議時，Blockchain Access免除了先前信貸協議下的任何潛在違約行為。
信貸協議全文以信貸協議全文為依據，信貸協議作為附錄10.8.1提交至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。
普通的。信貸協議規定了重組後的優先有擔保定期貸款（“貸款”），金額為5,740萬美元，這是信貸協議生效後先前信貸協議下的未清債務。根據信貸協議，區塊鏈訪問沒有任何承諾向GRIID提供額外信貸。
成熟度。該貸款的到期日為2025年9月23日。
補充認股權證。在信貸協議方面，GRID向區塊鏈Access的子公司區塊鏈發行了區塊鏈認股權證，該認股權證可行使GRID的1,377,778個B類單位，在合併結束前不久對B類單位的數量進行了調整，因此，當換成合並對價時，B類單位的數量等於合併結束後立即發行和流通的GRID普通股的10％。區塊鏈認股權證取代了GRIID或其關聯公司先前向區塊鏈或其關聯公司發行的所有認股權證。合併完成後，這些相關的認股權證轉換為股票。
所得款項的用途。貸款收益是對先前信貸協議下現有債務的再融資。Blockchain Access沒有預付與信貸協議相關的額外資金。
擔保。借款人在信貸協議下的義務由其他每個借款人擔保，並以借款人幾乎所有資產的第一優先留置權和擔保權益作為擔保。
利息。該貸款的年利率等於10％。發生違約事件時，利率將提高2.00％。
自願預付款。借款人可以自願償還未償還的貸款。
強制性預付款。借款人必須償還未償還的貸款，金額等於某些超過2500萬美元的股權發行淨收益的25％。此外，如果借款人以信貸協議不允許的方式出售、轉讓或以其他方式處置某些資產或遭受信貸協議中規定的損失事件，則借款人必須將其淨收益用於預付未償貸款，但須遵守信貸協議中規定的某些再投資權。
契約/違約事件。信貸協議包括某些肯定和否定承諾（每種情況均受信貸協議中規定的籃子和例外情況的約束），其中包括：（i）提交財務報表、其他報告和通知的要求；（ii）對借款人債務的存在、產生和償還的限制；（iii）對借款人存在或產生留置權的限制；（iv）對借款人設定留置權的限制某些限制性付款；（v）對借款人進行某些投資的限制；(vi) 對某些合併、合併和資產處置的限制；以及 (vii) 對與關聯公司交易的限制。在遵守慣例寬限期和通知要求的前提下，信貸協議還包含某些慣常的違約事件，包括：（i）未支付所需款項；（ii）陳述和擔保的重大不準確；（iii）未遵守某些協議或契約；（iv）某些其他債務或實質性協議下的違約；（v）某些破產和破產事件；（vii）未作出或者在重要部分保留有效完善的第一優先留置權抵押品；以及（viii）貸款文件無效。
在整個2022年和2023年，公司完成了與某些合格投資者的私募配售（“過渡性融資”），根據這些協議，公司發行了本金總額為19,868美元的期票（“期票”），並確認了18,135美元的認股權證責任。期票的年利率為15.0％，實際利率為22.5％。期票的未償還本金及其所有應計和未付利息應在期票開始一年後（“到期日”）到期，但須強制性或選擇性償還期票。如果New GRIID根據該條款向GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”）發行普通股
31
GRID Holdco LLC、Adit、GEM Global Yield LLC SCS（“GYBL”）和GEM Yield Bahamas Limited（“買方”）於2022年9月9日簽訂的股票購買協議（“創業板協議”），該公司根據創業板協議獲得的任何收益必須用於在2024年償還490萬美元，在2025年償還2,010萬美元。
認股證收益。截至2024年5月15日，我們有13,800,000份未償還的公開認股權證，用於購買13,800,000股普通股，可按每股11.50美元的行使價行使；（ii）7,270,000份未償還的私募認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使；（iii）購買1,733,726股普通股的創業板認股權證普通股，可按每股4.84美元的行使價行使。
如果在本協議下注冊的所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得總額為2.507億美元的收入。認股權證的行使以及我們可能從行使中獲得的任何收益在很大程度上取決於我們的普通股價格以及認股權證行使價與行使時普通股價格之間的價差。例如，如果我們的普通股價格超過每股11.50美元，我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人更有可能行使認股權證。如果我們的普通股價格低於每股11.50美元，則這些持有人不太可能行使認股權證。截至2024年5月14日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價分別為每股0.745美元，加拿大芝加哥期權交易所的收盤價分別為1.00美元。無法保證我們所有的認股權證在到期前都會存入資金中。因此，我們可能永遠無法通過行使認股權證產生任何現金收益。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們在短期或長期流動性預測中既沒有包括也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益包括在內。我們將繼續評估認股權證在整個期限內行使權證的可能性，以及將行使權證的潛在現金收益納入我們的流動性預測的好處。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括下文 “前瞻性陳述” 和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素。
在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多普通股，這將導致普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這將增加我們的認股權證在到期前不流入貨幣的可能性。
流動性來源
迄今為止，我們主要通過發行美元和比特幣計價的債務以及出售開採的比特幣來為我們的業務提供資金。我們繼續有機會獲得多種流動性來源，以補充運營現金流，包括私募債務和股權資本市場、擔保借款（須滿足某些先決條件）、設備融資和基於比特幣的融資。在短期內，隨着我們擴建和擴建設施以及購買更多礦工，我們預計將繼續增加投資活動。
為了更好地管理合並後的營運資金和流動性需求，2022年9月9日，Adit、GRIID、GEM Global和GYBL簽署了創業板協議，我們預計這將使我們能夠為合併費用、一般公司用途和營運資金需求提供資金。根據創業板協議，我們可以向GEM Global發行和出售，GEM Global可以在2026年12月29日之前根據提款（定義見創業板協議）通知向我們購買總價值為2億美元的普通股數量，我們可自行決定向GEM Global交付這些通知。有效行使提款後，根據通知的交付並根據其他條件，GEM Global將需要以現金支付每股金額，相當於我們在提款通知中指定的第一個交易日開始的連續30個交易日內在主要市場上報告的普通股平均收盤價的92％。在任何情況下，提款通知中規定的提款金額（承諾提款金額（定義見創業板協議））均不得超過該提款通知發佈之日前30個交易日我們普通股平均每日交易量的400％。迄今為止，我們已經根據創業板協議提取了5,708美元，向GEM Global共發行了3,626,685股普通股。我們無法保證我們將獲得創業板協議下的全部可用金額，也無法保證如果我們有訪問權限，我們將選擇提取根據創業板協議向我們提供的全部金額。
此外，私募認股權證和公共認股權證的行使價為每股11.50美元，創業板認股權證的行使價為每股4.84美元。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格，因為如果認股權證的行使價格低於行使時我們普通股的市場價格，則持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下，此類持有人可能不太可能行使認股權證，因為如果該持有人行使認股權證並出售普通股，他們將虧本出售。因此，我們在評估我們的流動性和未來為運營提供資金的能力時，沒有將行使認股權證的淨收益包括在內。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括所列因素
32
在本季度報告其他地方的 “第一部分，第1A項風險因素” 下。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，則公開認股權證和私募認股權證的持有人可能不太可能行使此類認股權證；如果我們普通股的交易價格低於每股4.84美元，則創業板認股權證的持有人可能不太可能行使此類認股權證。如果認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
為我們的運營提供資金
我們預計將繼續通過比特幣的開採創造收入。我們未來運營的資金將在很大程度上取決於我們繼續開採比特幣的能力以及我們開採的比特幣的現貨價格。我們預計將繼續定期清算持有的比特幣，為運營和投資活動創造現金。儘管我們報告的盈利能力的核算非常複雜，但產生超過公用事業和管理費用的比特幣採礦收入將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力。
我們於2024年根據創業板協議發佈了提款通知，通過向GEM Global出售共計3,626,682股普通股，共獲得5,708美元的淨收益。我們預計將在不久的將來繼續發佈更多新的提款通知。目前，除了清算比特幣的收入和創業板協議下提款的收益外，我們預計不會從其他來源為我們的業務提供資金。
通過股權、債務或出售比特幣籌集資金以維持我們運營的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了，未來的股票發行也會導致我們現有股東的稀釋，任何未來的債務或債務證券都可能包含可能限制我們的運營或進行某些交易的能力的契約。我們通過比特幣挖礦實現收入以及成功將比特幣轉換為現金以資助運營的能力受到多種不確定性的影響，包括監管、財務和商業風險，其中許多風險是我們無法控制的。此外，我們觀察到比特幣現貨價格的歷史波動很大，因此，未來價格無法預測。如果我們無法從比特幣挖礦中獲得足夠的收入，或者在需要時無法獲得額外的資金來源，則可能需要大幅降低我們目前的支出率或探索其他戰略替代方案。因此，我們認為，在沒有（a）重大籌資活動、（b）比特幣價值大幅增加和/或（c）大幅減少運營支出的情況下，GRIID繼續經營的能力存在很大疑問。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金和現金流量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，經營、投資和融資活動（用於）的現金和現金：
|
|
三個月已結束 |
|
|
截至31日的三個月 |
|
||
所有數字均以千為單位 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
現金期初餘額 |
|
$ |
3,174 |
|
|
$ |
969 |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
(9,159 |
) |
|
|
(5,634 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
2,645 |
|
|
|
3,507 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
4,417 |
|
|
|
3,375 |
|
現金期末餘額 |
|
$ |
1,077 |
|
|
$ |
2,217 |
|
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金為920萬美元，主要是由淨虧損650萬美元調整後的650萬美元淨虧損，主要包括350萬美元的加密貨幣開採、340萬美元的認股權證負債公允價值變動虧損，700萬美元的非現金利息支出部分抵消以及110萬美元的折舊和攤銷。營運資金現金減少的主要原因是應付賬款減少150萬美元，遞延所得税負債減少120萬美元，預付費用增加120萬美元，被應計費用的增加和其他20萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金為560萬美元，主要是由淨虧損1,120萬美元的淨虧損所致，經調整後，淨虧損為1,120萬美元，主要包括190萬美元的加密貨幣開採、40萬美元的終止租賃收益，180萬美元的認股權證負債公允價值變動收益、660萬美元的折舊和攤銷，部分抵消了淨虧損。
33
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為260萬美元，主要包括出售300萬美元的加密貨幣以及購買40萬美元的房地產和設備的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為350萬美元，主要包括出售財產和設備的160萬美元收益，由出售200萬美元加密貨幣的收益所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為440萬美元，主要與460萬美元股權發行收益有關，但被20萬美元應付票據的償還所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為340萬美元，主要與發行債務的收益有關。
運營和資本支出要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持進一步銷售、營銷和研發工作的支出時機和範圍、投資擴建現有設施和新設施的額外資本支出的時間和範圍。將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
新興成長型公司地位
根據喬布斯法案，GRIID有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要GRID是一家新興的成長型公司，我們就不需要：
此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，GRIID可能會在要求私營公司遵守的日期之前採用新的或經修訂的會計準則。
GRIID將在Adit首次公開募股結束後的五個財政年度內繼續成為新興成長型公司，或者直到其年總收入超過12.35億美元時，GRIID將在三年內發行超過10億美元的債務，或者按照《交易法》第12b-2條的定義，成為大型加速申報人。大型加速申報人需要滿足多個標準，其中一項重要標準是非關聯公司持有的全球普通股總額超過7億美元。
34
GRIID也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的GRIID股票的市值低於7億美元，GRIID的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的GRID股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）GRID在最近結束的財年中的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的GRID股票的市值截至該年第二財季的最後一個工作日低於7億美元，則GRID可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果GRIID在GRID不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則GRIID可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，GRIID可能會選擇在其10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
35
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對適用政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行本次評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其出版物《內部控制綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。管理層得出的結論是，本季度報告中包含的合併財務報表根據公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司在該季度報告中列報的每個時期的財務狀況、經營業績和現金流。
本季度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。只要我們仍然是經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修訂的《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，我們就打算利用豁免權，允許我們不遵守要求我們的獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明。
內部控制的變化
我們會定期審查對財務報告的內部控制，這是我們努力確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求的一部分。此外，我們會定期審查我們的財務報告內部控制體系，以確定我們的流程和系統的潛在變化，這些變化可能會改善控制和提高效率，目標是建立和維護有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合業務部門的活動、將某些流程遷移到我們的共享服務組織、正式制定政策和程序、改善職責分工和加強監控控制等活動。我們還將對內部控制進行調整，從私營公司變為上市公司，以解決上述重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
36
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
第一部分第1項，財務報表和補充數據——附註14 “承付款和意外開支” 中標題為 “訴訟” 的信息以引用方式納入本項目1。
Item 1A。風險因素。
您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中在 “第1A項” 標題下描述的風險因素。“風險因素。”我們的年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化。年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年2月28日，公司及其全資子公司GRIID Infrastructure LLC與（i）特拉華州有限責任公司WTN Holdco LLC簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，該公司發行了459,330股普通股，以換取八百台MicroBT Whatsminer M30S+機器；（ii）特拉華州有限責任公司Low Time Preference II, LLC（“低”）Time Preference”），該公司發行了57,416股普通股，以換取一百台MicroBT Whatsminer M30S+機器；（iii) Grant Gillian，根據該協議，公司發行了25,837股普通股，以換取45台MicroBT Whatsminer M30S+機器；以及（iv）喬納森·柯克伍德，根據該協議，公司發行了14,354股普通股，以換取25台MicroBT Whatsminer M30S+機器。資產購買協議下的每筆交易均於2024年3月6日結束。交易的556,937股普通股的公允價值為930,084.79美元，合每股普通股1.67美元。每份資產購買協議都包含標準條款和條件，包括交易對手對其合格投資者地位的陳述和保證。我們在這些交易中發行的普通股是根據《證券法》（15《美國法典》第 77d (A) (2) 條）第 4 (a) (2) 條進行的。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
37
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
38
Item 6。展品。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
展覽 數字 |
|
描述 |
2.1 |
|
Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC於2021年11月29日簽訂的截至2021年11月29日的協議和合並計劃（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中包含的委託聲明/招股説明書的附件A-1納入）。 |
2.2 |
|
Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC於2021年12月23日發佈的《協議和合並計劃第一修正案》（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中包含的委託聲明/招股説明書的附件A-2納入）。 |
2.3 |
|
Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2022年10月17日起生效的《協議和合並計劃第二修正案》（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中包含的委託聲明/招股説明書的附件A-3納入）。 |
2.4 |
|
Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2023年2月8日起生效的《協議和合並計劃第三修正案》（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中的委託聲明/招股説明書的附件A-4併入）。 |
3.1 |
|
第二份經修訂和重述的GRID基礎設施公司註冊證書（參照GRID基礎設施公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-39872）附錄3.1納入）。 |
3.2 |
|
經修訂和重述的GRID基礎設施公司章程（參照GRID基礎設施於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告（文件編號000-39872）附錄3.2納入）。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
|
封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
* 隨函提交。
39
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
公司名 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 |
|
來自： |
/s/ 艾倫·沃蘭德 |
|
|
|
艾倫·沃蘭德 |
|
|
|
首席財務官 |
40