美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

新普羅維登斯收購公司II
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

致新普羅維登斯收購公司股東的信II

研究大道 10900 號
160C 套房，PMB 1081
德克薩斯州奧斯汀 78759

尊敬的新普羅維登斯收購公司第二股東：

誠摯邀請您參加特拉華州一家公司新普羅維登斯收購公司II（“NPA II”、“我們” 或 “公司”）的特別會議，該會議將作為虛擬會議於美國東部時間2024年5月7日上午10點以虛擬會議形式舉行，或者在其他時間在會議可能推遲到的其他日期和其他地點舉行或休會（“股東大會”）。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024 通過網絡直播參與虛擬股東大會、投票和提交問題。請參閲 “有關股東大會的問答—我如何參加虛擬股東大會？”在隨附的委託書中瞭解更多信息。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

2023年5月5日，NPA II舉行了延期會議（“第一次延期會議”），以修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”），以（i）將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年5月9日（此類修正案、“第一次延期修正案” 和此類提案，即 “第一次延期修正案提案”）以及 (ii) 取消了NPA II在贖回所導致的範圍內不得贖回公共股票的限制淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）少於5,000,001美元（此類修正案，“贖回限額修正案” 和此類提案，即 “贖回限額修正提案”）。NPA II的股東在第一次延期會議上批准了第一次延期修正案和贖回限額修正案，2023年5月5日，NPA II向特拉華州國務卿提交了第一次延期修正案和贖回限額修正案。

隨附的股東大會通知和委託書描述了NPA II將在股東大會上開展的業務，並提供了有關NPA II的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2024年4月18日，將在該日或該日前後首次郵寄給股東，股東大會的舉行目的是對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——第二次延期修正提案——修改NPA II的公司註冊證書，將NPA II完成業務合併（定義見下文）（“第二次章程延期”）的日期（“第二次終止日期”）從2024年5月9日（“第二次終止日期”）延長至2024年11月9日（或可能確定的更早日期），最多六（6）次董事會) (“第二次章程延期日期”) (“第二次延期修正提案”).擬議修正案的副本載於所附委託書的附件A；

2。第2號提案——審計師批准提案——批准和批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的NPA II獨立會計師（“審計師批准提案”）；以及

3.第3號提案——休會提案——必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期，(i) 根據股東大會時的表決結果，如果A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和麪值B類普通股的股份不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股合稱 “普通股”），以NPA II的資本表示（親自出面或由代理）在股東大會上批准第二次延期修正提案或審計師批准提案，或 (ii) 董事會認為其他必要時（“休會提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

批准第二次延期修正提案是實施第二次憲章延期的條件。如果第二次延期修正案獲得批准，NPA II無法預測贖回（“贖回”）後信託賬户（定義見下文）中的剩餘金額，並且董事會可自行決定實施第二次延期修正案，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年4月11日信託賬户中的約57,501,764.34美元（包括之前未包括的利息）已發佈給NPA II以繳納其特許經營税和所得税）。

第二次延期修正提案的目的是讓NPA II有更多時間來完成初始業務合併（“業務合併”）。目前不要求您對任何業務組合進行投票。

公司註冊證書規定，NPA II必須在首次終止日期之前完成其初始業務合併。NPA II董事會已確定，尋求延長首次終止日期符合NPA II的最大利益，並讓NPA II的股東批准第二次延期修正案以留出更多時間來完成業務合併。如果沒有第二次章程延期，NPA II認為它可能無法在第一次終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II將無法完成業務合併，將被迫清算。

NPA II保留隨時取消股東大會、不向其股東提交第二次延期修正提案和實施第二次章程延期的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在首次終止日期之前完成，則NPA II將根據公司註冊證書解散和清算。

根據公司註冊證書的設想，作為NPA II首次公開募股出售單位的一部分發行的NPA II的A類普通股（“公開股票”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股票（“贖回”），以換取其在為持有部分收益而設立的信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的資金 NPA II的首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”），如果實施了第二次章程延期，無論這些公眾股東如何對第二次延期修正案進行投票。如果第二次延期修正提案獲得股東必要投票的批准（董事會自行決定實施第二次延期修正案），並且第二次延期章程已提交，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在企業合併完成後或NPA II未根據第二章程完成業務合併後將其公共股票贖回信託賬户中可用資金的比例的權利延期日期。

截至記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.91美元，其計算方法是截至2024年4月11日信託賬户的存款總額約5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營税和所得税的利息），除以當時已發行的公共股票總數。與第二次延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算。2024年4月11日，納斯達克股票市場有限責任公司公開股票的收盤價為10.790美元。如果公開市場股票的收盤價在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.12美元（基於截至2024年4月11日的當前每股贖回價格）。NPA II無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。NPA II認為，如果NPA II沒有在第二個終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在第一次終止日期當天或之前完成，則NPA II將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回100％的公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是此前曾向NPA II發行，用於支付其特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的淨利息）除以當時未償還的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快獲得NPA的批准 II 的剩餘股東和董事會進行清算和解散，在每種情況下，都必須遵守NPA II在《特拉華州通用公司法》下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會對NPA II的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

第二輪延期修正案的批准需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股投贊成票。

每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上投票的普通股不足以在股東大會上批准第二次延期修正提案或審計師批准提案時，或者董事會認為有必要時，休會提案才會付諸表決。

特拉華州有限責任公司New Providence Aquisition II LLC以及首次公開募股時的NPA II的高級管理人員和董事（以及保薦人 “初始股東”）持有約54.3％的已發行普通股，因此，我們不需要任何公開股票即可批准這些提案。

董事會已將2024年4月11日的營業結束定為確定NPA II股東有權在股東大會及其任何續會（“記錄日期”）上獲得通知和投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

NPA II認為，NPA II獲得第二次章程延期符合NPA II股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案符合NPA II及其股東的最大利益，並宣佈這是可取的，並建議您對第二延期修正提案、“贊成” 審計師批准提案和 “支持” 休會提案進行投票或發出指示。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上有代表並投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。每份第二次延期修正案的批准都需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股投贊成票。每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人進行投票，則您的股份將不計算在內，以確定第二次延期修正案提案、審計師批准提案和休會提案是否獲得必要多數的批准。

如果您在未註明投票方式的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案。如果您未能歸還代理卡或未能指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有參加美國的股東大會

個人，其效果將是，在確定股東大會是否達到法定人數時，您的股票將不被計算在內，但不構成股東大會的投票，因此與投票 “反對” 第二次延期修正提案具有同等效力，對審計師批准提案和休會提案的批准沒有影響。如果您是登記在冊的股東並參加了股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將股票投標給NPA II的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，NPA II都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

新普羅維登斯收購公司II

研究大道 10900 號
160C 套房，PMB 1081
德克薩斯州奧斯汀 78759

以特別會議代替年度股東大會的通知
新普羅維登斯收購公司的股份II
將於 2024 年 5 月 7 日舉行

致新普羅維登斯收購公司II的股東：

特此通知，特拉華州一家公司新普羅維登斯收購公司II（“NPA II”）的股東年會將在美國東部時間2024年5月7日上午10點以虛擬會議的形式舉行特別會議，或在其他時間，在其他日期和會議可能推遲或休會的其他地點（“股東大會”）舉行。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024 通過網絡直播參與虛擬股東大會、投票和提交問題。請參閲 “有關股東大會的問答—我如何參加虛擬股東大會？”在隨附的委託書中瞭解更多信息。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

2023年5月5日，NPA II舉行了第一次延期會議，修改了公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”），以（i）將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年5月9日；（ii）取消了NPA II在贖回會導致其淨資產的範圍內不得贖回公開股票的限制有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定），少於超過 5,000,001 美元。NPA II的股東在第一次延期會議上批准了第一次延期修正案和贖回限額修正案，2023年5月5日，NPA II向特拉華州國務卿提交了第一次延期修正案和贖回限額修正案。

誠摯邀請您參加股東大會，該會議旨在審議和表決 (i) 一項延期修正提案，該提案旨在修改NPA II的公司註冊證書，將NPA II從2024年5月9日（“第二次終止日期”）起按月完成業務合併（定義見下文）（“第二次終止日期”）的日期（“終止日期”）延期，至六 (6) 次，直至 2024 年 11 月 9 日（或董事會可能確定的更早日期）（“第二次章程延期日期”）（“第二次延期修正案提案”）；擬議修正案的副本載於所附委託書的附件A；（ii）批准和批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日財年的NPA II獨立會計師的審計師批准提案（“審計師批准提案”）；以及（iii）將股東大會延期至稍後日期的休會提案，如有必要，(a) 允許進一步徵集代理人並進行投票，前提是根據當時的表決結果股東大會，面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）不足；B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”）；在股東大會批准時（親自或由代理人）代表的NPA II資本中不足第二次延期修正提案或審計師批准提案，或 (b) NPA II董事會（“董事會”）已確定情況並非如此必要（“休會提案”）（除非NPA II確定沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行股東大會），每份提案將在隨附的委託書中作更全面的描述，該委託書的日期為2024年4月18日，將在該日當天或前後首次郵寄給股東。

將在股東大會上表決的提案如下：

1。第1號提案——第二次延期修正提案——修改NPA II的公司註冊證書，將NPA II必須完成業務合併的截止日期從2024年5月9日每月延長至2024年11月9日（或董事會可能確定的更早日期），最多六（6）次。擬議修正案的副本載於所附委託書的附件A；

2。第2號提案——審計師批准提案——批准和批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的NPA II獨立會計師；以及

3.第3號提案——休會提案——必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期休會，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，在股東大會批准第二次延期時，NPA II資本中普通股不足（親自或委託人），則允許進一步徵集代理人並進行投票修正提案或審計師批准提案，或 (ii) 董事會認為其他必要時。

隨附的委託書更全面地描述了第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

批准第二次延期修正提案是實施第二次憲章延期的條件。如果延期修正提案獲得批准，NPA II無法預測贖回（“贖回”）後信託賬户（定義見下文）中的剩餘金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年4月11日信託賬户中的約5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營税和所得税的利息）。

第二次延期修正提案的目的是讓NPA II有更多時間來完成初始業務合併（“業務合併”）。目前不要求您對任何業務組合進行投票。

公司註冊證書規定，NPA II必須在首次終止日期之前完成其初始業務合併。NPA II董事會已確定，尋求延長首次終止日期符合NPA II的最大利益，並讓NPA II的股東批准第二次延期修正案以留出更多時間來完成業務合併。如果沒有第二次章程延期，NPA II認為它可能無法在第一次終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II將無法完成業務合併，將被迫清算。

NPA II保留隨時取消股東大會、不向其股東提交第二次延期修正提案和實施第二次章程延期的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在首次終止日期之前完成，則NPA II將根據公司註冊證書解散和清算。

NPA II認為，如果需要，NPA II獲得第二次章程延期符合NPA II股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案符合NPA II及其股東的最大利益，宣佈這是可取的，並建議您投票或指示您對第二延期修正提案、“支持” 審計師批准提案和 “支持” 休會提案。

根據公司註冊證書的設想，作為NPA II首次公開募股出售單位的一部分發行的NPA II的A類普通股（“公開股票”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股票（“贖回”），以換取其在為持有部分收益而設立的信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的資金 NPA II的首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”），如果第二次章程延期得到實施，無論這些公眾股東如何投票支持第二次延期

延期修正提案。如果第二次延期修正提案獲得股東必要投票（董事會自行決定實施第二次延期修正案）和第二次章程延期獲得批准，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在企業合併完成後或NPA II未在第二次章程延期日期之前完成業務合併時將其公共股票贖回信託賬户中可用資金的比例的權利。

截至記錄日，截至2024年4月11日，信託賬户的存款總額約為5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營税和所得税的利息），每股贖回價格約為10.91美元，除以當時已發行的公共股票總數。與第二次延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算。2024年4月11日，納斯達克股票市場有限責任公司公開股票的收盤價為10.790美元。如果公開市場股票的收盤價在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.12美元（基於截至2024年4月11日的當前每股贖回價格）。NPA II無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。NPA II認為，如果NPA II沒有在第二個終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在第一次終止日期當天或之前完成，則NPA II將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回100％的公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是此前曾向NPA II發行，用於支付其特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的淨利息）除以當時未償還的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快獲得NPA的批准 II 的剩餘股東和董事會進行清算和解散，在每種情況下，都必須遵守特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的NPA II的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對NPA II的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，特拉華州有限責任公司New Providence Acquisition II LLC以及首次公開募股時的NPA II的高級管理人員和董事（以及保薦人，“初始股東”）將不會因擁有在NPA II之前向保薦人發行的（i）3,250,000股B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項首次公開募股，（ii）股票轉換後發行的3,000,000股A類普通股（i）以及（ii）“創始人股份”）和（iii）8,000,000份私募認股權證，這些認股權證由保薦人以私募方式購買，該私募股權證與NPA II的首次公開募股完成同時進行。因此，將僅對公共股票進行清算分配。

如果NPA II清盤，則保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或我們討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股票10.20美元以下，或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額由於信託資產價值減少而清算信託賬户的日期，每種情況均扣除可以提取利息以支付特許經營税和所得税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對NPA II首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。基於

根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為10.91美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，NPA II無法向您保證，如果NPA II清算，信託賬户的每股分配將不低於10.91美元，外加利息。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將股票投標給NPA II的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

關於對NPA II等特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年1月24日通過了新的SPAC規章制度，該規章和法規將於2024年7月1日生效（“2024年SPAC規則”），這將影響SPAC業務合併交易。除其他事項外，2024年《SPAC規則》要求：（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關擬議業務合併交易的美國證券交易委員會文件中包含的預測的額外披露；（iv）要求SPAC及其目標公司共同出資企業註冊人組合註冊聲明。此外，美國證券交易委員會發布的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》（定義見下文）監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，NPA II於2024年4月12日指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直到商業合併完成之前的日期 NPA II 的清算。目前，此類存款賬户的年利率為4.5％，但此類存款賬户的利率為浮動利率，NPA II無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。

第二輪延期修正案的批准需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股投贊成票。

每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上投票的普通股不足以在股東大會上批准第二次延期修正提案或審計師批准提案時，或者董事會認為有必要時，休會提案才會付諸表決。

目錄

新普羅維登斯收購公司II
委託聲明
對於
代替年度股東大會的特別會議
將於 2024 年 5 月 7 日舉行

本委託書和所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，以代替我們的股東大會作為虛擬會議在特別會議上使用，或者在會議可能休會或推遲的其他時間和日期使用。

你的投票很重要。無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加股東大會。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了NPA II目前對NPA II資本資源和經營業績等的看法。同樣，NPA II的財務報表以及NPA II關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了NPA II當前對未來事件的看法，並存在許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。NPA II 不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        NPA II 完成業務合併的能力（定義見下文）；

•        業務合併的預期收益；

•        NPA II的公共股票（定義見下文）和其他證券的市場價格和流動性的波動性；以及

•        使用信託賬户中未持有的資金（定義見下文）或信託賬户餘額的利息收入可供NPA II使用的資金。

儘管前瞻性陳述反映了NPA II的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則NPA II不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關可能導致NPA II未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲NPA II於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節，以及NPA II向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於NPA II（或做出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們在表格10年度報告中描述的所有風險-K於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交任何後續的10號表格季度報告-Q在決定投資我們的證券之前，向美國證券交易委員會以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中提交。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

如果我們贖回股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他措施外，《投資者關係法》規定對國內（即美國）上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是對回購公司徵收的，消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清，包括SPAC通常參與的某些交易。在通知中，財政部似乎打算對公司在完全清算的同一年進行的任何分配，包括與贖回有關的分配，免徵消費税，但該指導方針的起草並不明確，可以説可以解釋為適用範圍更窄。

2023年5月5日，在實施首次延期贖回的過程中，公司的公眾股東選擇贖回19,732,125股公共股票，總額為205,478,750美元。因此，截至2023年12月31日，公司資產負債表上已記錄了1％的消費税負債，金額為2,054,788美元。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

如 “代替NPA II股東年會的特別會議——贖回權” 中所述，如果延長第二次終止日期（定義見下文，目前為2024年5月9日），我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。與企業合併或其他相關的任何此類贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。為了減輕當前圍繞《投資者關係法》實施的不確定性，如果第二次延期修正提案（定義見下文）如本委託書中所述獲得批准和實施，則信託賬户中的資金，包括由此獲得的任何利息，將不會用於支付與NPA II贖回公共股票相關的任何消費税負債。

我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併（或以其他方式發行的與業務合併無關，但以其他方式發行的股票）的性質和金額在與贖回和回購相同的應納税年度內發行），以及(iv) 財政部規章和其他指導的內容。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。此外，如果第二次延期修正案獲得批准，董事會自行決定實施第二延期修正案且第二次章程延期得到實施，如果我們未能在第二個終止日期或第二次章程延期日期（定義見下文）之前完成業務合併，我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税以及清算分配相關的任何消費税的支付機制，尚不清楚。此類清算分配將根據證書的條款支付給公共股票的持有人

從合法可用的資金中註冊成立，如果資金不合法或第三方對我們提出索賠，則保薦人（定義見下文）賠償義務未另行涵蓋的索賠，這可能會影響與公共股票有關的現金金額。

無法保證第二次章程延期將使我們能夠完成業務合併。

批准第二次章程延期涉及許多風險。即使第二次章程延期獲得批准，我們也無法保證任何符合業務合併條件的交易將在第二次章程延期日期之前完成。我們完善業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果第二次章程延期獲得批准，我們預計將在第二次章程延期日期之前尋求股東對業務合併的批准。根據第二次延期修正提案，我們必須為股東提供贖回其公開股票的機會。即使第二次章程延期獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務組合。我們將為第二次章程延期和企業合併投票設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們的保薦人、高級管理人員和董事在建議股東投票贊成批准本委託書中的提案時可能與其他股東的利益衝突。

我們的發起人、高級管理人員和董事在建議股東投票贊成批准提案時可能與其他股東的利益衝突。除其他外，這些權益包括保薦人持有的創始人股份，這些股份將毫無價值（因為保薦人已經放棄了此類股票的清算權），如果第二次延期提案未獲得批准，保薦人持有的私人認股權證也將毫無價值，而且我們沒有在當前公司註冊證書中規定的適用時限內完成初始業務合併。

這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即您投票贊成批准本委託書中描述的提案。在決定是否對此類提案投贊成票時，應考慮這些利益。您還應閲讀標題為 “第1號提案——第二次延期修正提案——保薦人和NPA II董事和高級管理人員的利益” 和 “證券的受益所有權” 的部分，以進一步討論這些注意事項。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將需要遵守美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的税法。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了一系列與SPAC有關的新規則（“SPAC規則”），除其他事項外，要求（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與稀釋以及SPAC首次公開募股和De-SPAC交易中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露；（iii）SPAC在相關文件中使用預測包括擬議的業務合併交易；以及（iv）SPAC和目標公司的共同地位de-SPAC 註冊聲明上的註冊人。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。

遵守SPAC規則和相關指導可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

正如上面題為 “法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務（包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績）產生不利影響” 的風險因素中所述，美國證券交易委員會關於SPAC規則的通過新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》及其相關法規的監管。SPAC是否是投資公司將是事實和情況的問題。如果我們的事實和情況隨着時間的推移而發生變化，我們將更新披露內容，以反映這些變化如何影響我們可能被視為未註冊投資公司運營的風險。我們無法保證不會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，則我們可能必須變更業務、結束業務或根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們投資性質的限制；以及

•        對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

我們還可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

•        註冊為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和條例。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們注意美國證券交易委員會的投資公司的定義和指導，並打算確定並完成與運營業務的初始業務合併，而不是與投資公司的業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們認為我們的預期活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國庫債務；以這種形式持有的這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長，這種風險就會增加），我們於2024年4月12日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為以現金或銀行計息活期存款賬户中的資金持有。

根據信託協議，受託人不得投資除上述以外的證券或資產。通過限制將所得款項投資於這些工具，並制定以收購和發展企業為目標的長期商業計劃（而不是以買入和賣出業務為目標）

就像商業銀行或私募股權基金一樣），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。本次發行不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回在股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）時正確提交的任何公共股票，其方式將影響我們贖回100％公共股票義務的實質或時機（如果我們未完成初始股票）在完成期限內進行業務合併；或 (B) 相關與我們的A類普通股或初始業務合併活動持有人權利有關的任何其他條款；或（iii）在完成窗口內沒有初始業務合併，自本次發行結束以來，我們將信託賬户中持有的資金作為贖回公共股票的一部分返還給我們的公眾股東。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠毫無根據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的業務結束和清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公開股東在清算信託賬户時每股可能僅獲得約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的公眾股東也將失去在目標公司獲得投資機會的可能性，也將失去在業務合併後合併後公司可能出現的任何價格上漲的可能性。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不良行為的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的資金最初將存放在銀行或其他金融機構，將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務；以這種形式持有的這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長，這種風險就會增加），我們於2024年4月12日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為以現金或銀行計息活期存款賬户中的資金持有。我們在這些賬户中持有的現金可能超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的事件，或者對金融機構或金融服務行業產生普遍影響的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的信託賬户中資產的價值可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。我們無法保證將持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

NPA II的贊助商是特拉華州有限責任公司新普羅維登斯收購二有限責任公司。贊助商由一個由亞歷山大·科爾曼和加里·P·史密斯組成的兩人管理委員會管理。每位經理都有一票，贊助商的行動需要得到經理的一致同意。保薦人不受外國人 “控制”（定義見31 CFR 800.208），因此保薦人蔘與業務合併將導致 “承保交易”（定義見31 CFR 800.213）；保薦人的任何非美國投資者都是完全被動的，沒有 “控制權” 或 “承保投資” 權利（定義見31 CFR第800.208、211節）。但是，非美國人可能會參與我們的業務合併（例如，作為PIPE投資者或展期目標股東），這可能會增加我們的業務合併受到監管審查（包括委員會審查）的風險

關於在美國的外國投資（“CFIUS”），該限制、限制或條件將由CFIUS實施。如果我們與美國企業的業務合併需要接受CFIUS的審查，《2018年外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）將審查範圍擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成業務合併之前或之後，我們需要進行強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。出於投資目標提出的國家安全考慮，未能將需要或以其他方式保證的交易通知CFIUS可能會使保薦人和/或合併後的公司面臨法律處罰、費用和/或其他不利的聲譽和財務影響，從而有可能降低合併後的公司的價值。此外，CFIUS正在積極追查未收到通知的交易，並可能會在收盤後提出有關業務合併的問題，或對業務合併施加限制或緩解措施。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果由於交易仍在審查中，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的業務合併，我們無法在2024年5月9日之前完成業務合併（如果延期，則無法在2024年11月9日之前（或董事會確定的更早日期））完成業務合併，則我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股公開股票只能獲得約10.91美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

有關股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關股東大會和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對NPA II股東至關重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案和股東大會的投票程序，股東大會將於美國東部時間2024年5月7日上午10點舉行。股東大會將以虛擬會議的形式舉行，或者在其他時間舉行，在會議可能推遲或休會的其他日期和地點舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

Q:     我為什麼會收到這份委託書？

A:     NPA II是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

繼NPA II的首次公開募股於2021年11月9日結束並部分行使承銷商的超額配股權後，首次公開募股（“單位”）中出售單位和向保薦人出售私募認股權證（“私募認股權證”）的淨收益中存入了2.55億美元（每單位10.20美元）賬户。

第一次延期會議

2023年5月5日，NPA II舉行了第一次延期會議，將公司的註冊證書修改為（i）將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年5月9日；（ii）取消了NPA II在贖回會導致其擁有淨有形資產（根據規則3a51-1 (g) 確定的範圍內不得贖回公開股票的限制）（1）（經修訂）的1934年《證券交易法》（1），金額低於5,000,001美元。NPA II的股東在第一次延期會議上批准了第一次延期修正案和贖回限額修正案，2023年5月5日，NPA II向特拉華州國務卿提交了第一次延期修正案和贖回限額修正案。

贖回A類普通股

在投票批准第一次延期修正提案和贖回限額修正提案時，公眾股東選擇將總共19,732,125股A類普通股贖回現金，贖回價格約為每股10.41美元，贖回總額約為205,478,750美元。

B類普通股的轉換

2023年5月5日，保薦人將3,000,000股B類普通股轉換為等數量的A類普通股（“B類轉換”）。儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有轉換B類普通股時發行的A類普通股而獲得公司信託賬户中持有的任何款項。經過此類轉換並考慮到上述贖回，NPA II共發行和流通了8,267,875股A類普通股，已發行和流通的B類普通股共計3,250,000股。

股份轉讓協議

在第一次延期會議上，NPA II和發起人與幾位A類普通股持有人簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，這些持有人同意不總共贖回5,000,000股A類普通股（“非-已兑換股票”）。作為不贖回此類非贖回股票的上述承諾的交換，保薦人同意無償沒收並向NPA II交出總共150萬股A類股票

在NPA II的初始業務合併結束時，保薦人持有的普通股和B類普通股，NPA II同意向此類持有人共發行150萬股A類普通股。

與大多數空白支票公司一樣，NPA II的公司註冊證書規定，如果在2024年5月9日當天或之前（或董事會確定的較早日期）沒有符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給公開發行股票的持有人。

如果沒有第二次章程延期，NPA II認為，儘管盡了最大努力，NPA II可能無法在2024年5月9日當天或之前完成其初始業務合併（“業務合併”）。NPA II認為，為了讓NPA II有更多時間完成業務合併，將NPA II的存在延續至2024年11月9日（或董事會確定的更早日期）符合NPA II股東的最大利益，因此正在舉行本次股東大會。

Q:     股東大會將在何時何地舉行？

A:     股東大會將於美國東部時間2024年5月7日上午10點以虛擬會議形式舉行，或者在其他時間在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。

我們計劃通過互聯網虛擬舉行股東大會。我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。請參閲 “有關股東大會的問題與解答——我如何參加虛擬股東大會？”以獲取更多信息。

Q:     我該如何投票？

A:     如果您在記錄日營業結束時是公共股票記錄的持有人，則可以通過電子方式對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在所提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來對提案進行投票。

通過郵件投票。    通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在2024年5月7日美國東部時間上午10點之前收到。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024 並輸入代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

Q:     如何參加虛擬股東大會？

A:     如果您是註冊股東，您將收到大陸股票轉讓和信託公司（“Continental” 或 “過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 與轉讓代理聯繫，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加2024年5月3日美國東部時間上午 9:00（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上述號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼 3157417#。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

Q:     股東大會要求我投票的具體提案有哪些？

A:     要求NPA II股東考慮以下提案並進行投票：

1。第1號提案——第二次延期修正提案——修改NPA II的公司註冊證書，將NPA II必須完成業務合併的終止日期從2024年5月9日每月延長最多六（6）次，直至2024年11月9日（或董事會可能確定的更早日期）。擬議修正案的副本載於所附委託書的附件A；

2。第2號提案——審計師批准提案——批准和批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的NPA II獨立會計師；以及

3.第3號提案——休會提案——必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期休會，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，在股東大會批准第二次延期修正案時，NPA II的資本中普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票提案或審計師批准提案，或 (ii) 如果董事會認為有其他必要。

批准第二次延期修正提案是實施第二次憲章延期的條件。如果第二次延期修正案獲得批准，NPA II無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，並且董事會自行決定實施第二次延期修正案，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年4月11日信託賬户中的約5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營税和所得税的利息）。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第1號提案——第二次延期修正提案”、“第2號提案——審計師批准提案” 和 “第3號提案——休會提案”。

經過仔細考慮，董事會一致認為，第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案符合NPA II及其股東的最大利益，並一致建議您對每項提案投贊成票或指示您投贊成票。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致利益衝突，包括可能符合NPA II及其股東最大利益的內容與在決定建議股東投票支持提案時可能最符合董事個人利益的衝突。有關這些注意事項的進一步討論，請參閲標題為 “第1號提案——第二次延期修正提案——保薦人和NPA II董事和高級管理人員的利益” 和 “證券的受益所有權” 的章節。

股東的投票很重要。我們敦促股東在仔細閲讀本委託書後儘快提交代理人。

Q:     我是否被要求對選舉董事的提案進行投票？

A:     沒有。公共股票的持有人目前沒有被要求對董事的選舉進行投票。

Q:     這些提案是相互有條件的嗎？

A:     批准第二次延期修正提案是實施第二次憲章延期的條件。

如果實施第二次章程延期，並且一名或多名NPA II股東選擇根據贖回權贖回其公開股票，則NPA II將從信託賬户中提取並向此類已贖回的公共股票的持有人交付相當於信託賬户中可用資金中按比例分配的金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給NPA II以支付其資金的利息特許經營税和所得税（如果有），並將剩餘資金保留在NPA II在完成業務合併時使用的信託賬户，但須遵守與企業合併相關的公共股票持有人的贖回權。

第二次延期修正提案和審計師批准提案不以彼此為條件。休會提案的條件是NPA II在股東大會之前沒有獲得批准第二次延期修正提案或審計師批准提案的必要投票，以便爭取更多時間獲得足夠的選票來支持第二次章程延期或審計師批准提案，或者董事會認為有必要這樣做。如果第二次延期修正提案和審計師批准提案在股東大會上獲得批准，我們的董事會可能會決定不提交休會提案。

Q:     為什麼NPA II提出第二次延期修正案提案？

A:     NPA II的公司註冊證書規定，如果在第二個終止日期當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人。第二次延期修正提案的目的是讓NPA II有更多時間來完成業務合併。

如果沒有第二次章程延期，NPA II認為它可能無法在第二次終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II將被迫清算。

Q:     為什麼 NPA II 提出《審計師批准提案》？

A:     NPA II任命Marcum LLP擔任其2021、2022、2023和2024財年的獨立會計師。NPA II已選擇讓其股東批准和批准此類任命。

Q:     為什麼 NPA II 提出休會提案？

A:     如果第二次延期修正提案或審計師批准提案未獲得NPA II股東的批准，或者董事會已確定其他必要性，則NPA II可以將延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的選票來支持第二次章程延期和審計師批准提案。如果休會提案未獲得NPA II股東的批准，則如果在股東大會召開時沒有足夠的票數批准第二次延期修正提案和審計師批准提案，董事會可能無法將股東大會延期至以後的某個或多個日期。

NPA II保留隨時取消股東大會的權利，不向其股東提交第二次延期修正提案和審計師批准提案以及實施第二次章程延期的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在首次終止日期之前完成，則NPA II將根據公司註冊證書解散和清算。

Q:     什麼構成法定人數？

A:     舉行有效的會議必須達到股東的法定人數。持有大多數普通股的股東親自出席或通過代理人出席股東大會構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席。截至記錄日實際擁有約54.3％的已發行和流通普通股的初始股東將計入該法定人數。因此，從記錄之日起，除了保薦人的股份外，不需要公眾股東額外持有的普通股出席股東大會即可達到法定人數。由於第二次延期修正提案和延期提案屬於 “非例行” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何提案進行表決。因此，此類經紀人的無票將不計入股東大會的法定人數。在沒有法定人數的情況下，股東大會主席有權宣佈股東大會休會。

Q:     批准在股東大會上提出的提案需要什麼投票？

A:     每份第二次延期修正案的批准都需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股投贊成票。

每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。

Q:     初始股東將如何投票？

A:     初始股東打算對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，以支持第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案。

初始股東無權贖回他們持有的與第二次延期修正提案有關的任何普通股。在記錄日，初始股東實益擁有共計3,250,000股普通股並有權進行投票，約佔NPA II已發行和流通普通股的54.3％。

此外，保薦人可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回與延期修正提案有關的實益擁有的公共股票。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供公司證券或保薦人的會員權益。

Q:     誰是 NPA II 的贊助商？

A:     NPA II的贊助商是特拉華州有限責任公司新普羅維登斯收購二有限責任公司。保薦人目前擁有NPA II的620萬股創始人股票和800萬份私募認股權證。贊助商由一個由亞歷山大·科爾曼和加里·P·史密斯組成的兩人管理委員會管理。每位經理都有一票，並且需要經理的一致批准才能批准發起人的行動。

Q:     我為什麼要對第二延期修正案投贊成票？

A:     NPA II認為，股東將受益於NPA II的完善業務合併，並正在提出第二次延期修正提案，將NPA II完成業務合併的截止日期延長至第二次章程延期日期。如果沒有第二次章程延期，NPA II認為NPA II可能無法在第二次終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II將被迫清算。

Q:     如果我不想對第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案投贊成票怎麼辦？

A:     如果您不希望第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”，不投票，或投反對票。

如果您親自或通過代理人出席股東大會，則可以對第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者如果您親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則您的普通股將不會被計算在內，以確定審計師批准提案和休會提案是否獲得批准，未在股東大會上投票的普通股將不會對結果產生任何影響這樣的投票。如果你在股東大會上 “棄權” 或以其他方式未能投票，這將與投票 “反對” 第二次延期修正案具有同等效力。

如果第二次延期修正提案和審計師批准提案獲得批准，我們的董事會可能會決定不將休會提案提交表決。

Q:     信託賬户中的資金目前是如何持有的？

A:     關於像NPA II這樣的SPAC的監管，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了2024年的SPAC規則，該規則將於2024年7月1日生效，這將影響SPAC商業合併交易。除其他事項外，2024年《SPAC規則》要求：（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關擬議業務合併交易的美國證券交易委員會文件中包含的預測的額外披露；（iv）要求SPAC及其目標公司共同出資企業註冊人組合註冊聲明。此外，美國證券交易委員會發布的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》（定義見下文）監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，NPA II於2024年4月12日指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直到商業合併完成之前的日期 NPA II 的清算。目前，此類存款賬户的年利率為4.5％，但此類存款賬户的利率為浮動利率，NPA II無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。

Q:     你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

A:     除本委託書中所述外，NPA II目前預計不會尋求進一步延期以完善業務合併，但將來可能會這樣做。

Q:     如果第二次延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的選票來批准第二次延期修正案提案，NPA II可以將休會提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的選票來支持第二次延期章程。

如果第二次延期修正提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在第一次終止日期當天或之前完成，則按照公司註冊證書的設想和規定，NPA II將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘可能迅速但不遲於

此後十個工作日，視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給NPA II以支付其特許經營税和所得税（如果有）的利息（減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息），然後除以總數未償還的公共股票，贖回將完全取消公眾股東的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經NPA II剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守NPA II在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的義務以及其他適用法律的要求。

初始股東放棄了參與任何清算分配的權利，這些清算分配涉及3,250,000股B類普通股以及轉換其持有的B類普通股時發行的3,000,000股A類普通股。信託賬户不會對NPA II的認股權證進行分配，如果NPA II解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

Q:     如果第二次延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     如果第二次延期修正案獲得批准，並且董事會自行決定實施第二次延期修正案，則NPA II將向特拉華州國務卿提交第二次章程延期，並將繼續嘗試完善業務合併，直到適用的終止日期。

如果第二次延期修正案獲得批准，並且董事會自行決定實施第二次延期修正案，則從信託賬户中扣除等於此類已贖回公共股票的信託賬户可用資金的比例部分的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人持有的NPA II的利息百分比。

Q:     如果我對第二次延期修正案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股份嗎？

A:     是的。無論您對 “第二延期修正案” 投贊成票還是 “反對”，還是根本不投票，如果您選擇贖回，都需要提交股票贖回申請。

Q:     在這次股東大會上，我是否被要求對業務合併進行投票？

A:     不。此時不要求您對業務合併進行投票。如果實施了第二次章程延期，並且您沒有選擇贖回您的公共股票，前提是您在股東大會審議業務合併的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將有權對商業合併進行投票，並將保留將您的公共股票贖回與業務合併或清算相關的現金的權利。

Q:     我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

A:     沒有。無論您在記錄日是否是公共股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者無論您是持有人並對第二次延期修正提案（贊成或反對）或本委託聲明中描述的任何其他提案對您的公共股票進行投票，您都可以行使贖回權。因此，第二次章程延期可以得到股東的批准，這些股東將贖回其公開股票，不再是股東，這使得選擇不贖回其在交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能更少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的公開股票的股東所持股份。

Q:     郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的。股東可以向位於德克薩斯州奧斯汀市10900號研究大道10900號PMB 1081套房的新普羅維登斯收購公司二期發送一份日期稍後簽名的代理卡，以便NPA II在股東大會（定於2024年5月7日舉行）投票之前收到該代理卡，或者參加虛擬股東大會並進行電子投票。股東也可以通過發送以下通知來撤銷其代理權

撤銷NPA II首席執行官的職務，必須在股東大會投票之前由NPA II首席執行官收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

Q:     選票是如何計算的？

A:     選票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。每份第二次延期修正案的批准都需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股投贊成票。每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。我們的初始股東持有已發行普通股的約54.3％，因此，我們不需要任何公開股票即可批准這些提案。

為了確定股東大會是否有法定人數，親自或通過代理人出席股東大會的股東將被計算在內（並將計算這些股東持有的普通股數量）。持有多數普通股的股東親自或通過代理人出席有權在股東大會上投票構成股東大會的法定人數。

對於第二次延期修正案提案，棄權票與投反對票具有同等效力。由於該提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀人對該提案進行自由裁量表決。

關於審計員批准提案和休會提案，棄權對提案的批准沒有影響。由於該提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀人對該提案進行自由裁量表決。

Q:     如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

A:     如果您的股票以 “街道名稱” 存放在股票經紀賬户中，或者由經紀人、銀行或其他代理人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供 “合法代理人”，否則您不得通過將代理卡直接退還給NPA II或在股東大會上進行在線投票來對以 “街道名稱” 持有的股票進行投票，除非您提供 “合法代理人”，您必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得該代理人。

根據適用的規則，以 “街道名稱” 為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在批准被認定為 “非例行” 的事項方面行使表決自由裁量權。第二次延期修正提案和延期提案屬於 “非例行” 事項，因此，經紀商不得對這些提案行使投票自由裁量權。審計師批准提案是 “例行公事” 事項，因此，允許經紀人對該提案行使投票自由裁量權。

如果您是NPA II股東，以 “街道名稱” 持有您的股份，並且您沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對第二次延期修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能在股東大會上對第二次延期修正提案或休會提案進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

Q:     董事會是否建議對《第二次延期修正提案》、《審計師批准提案》和《休會提案》投贊成票？

A:     是的。在仔細考慮了第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的條款和條件後，董事會確定第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案均符合NPA II及其股東的最大利益。董事會一致建議NPA II的股東對第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案投贊成票。

Q:     NPA II的董事和高級管理人員對批准第二次延期修正案有什麼興趣？

A:     NPA II的董事和高級管理人員在第二次延期修正提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接獲得普通股和私募認股權證的所有權。請參閲本委託書中標題為 “第1號提案——第二次延期修正案——保薦人和NPA II董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q:     如果我反對第二次延期修正案提案，我有評估權嗎？

A:     不。NPA II的股東沒有與第二次延期修正案相關的評估權。但是，您可以選擇在通過第二次延期修正提案時贖回股份，如下文 “我如何行使贖回權” 中所述。

Q:     如果我是公開認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公開認股權證行使贖回權？

A:     沒有。與首次公開募股相關的公開認股權證（整份認股權證代表以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）（“公開認股權證”）的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

Q:     我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q:     如何行使我的兑換權？

A:     如果您是公共股票的持有人並希望行使贖回公開股票的權利，則必須：

I. (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將您的單位分成標的公共股票和公共認股權證；

II. 在美國東部時間2024年5月3日下午5點之前（股東大會原定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”）（a）向過户代理人提交書面申請，要求NPA II將您的全部或部分公開股票兑換成現金，以及（b）表明自己是公共股票的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

III. 通過存託信託公司（“DTC”）以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

轉讓代理的地址列在 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下下面。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

關於第二次延期修正提案，視第二次章程延期實施的有效性而定，任何公共股票持有人都有權要求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，相當於截至股東大會前兩個工作日計算的信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給NPA II的資金所得的利息其特許經營税和所得税分開按當時已發行的公共股票數量計算。截至記錄日，這相當於每股公共股票約10.91美元。

但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回其公開股票的公眾股東的資金將在股東大會之後立即分配。

任何贖回請求一旦由公共股票持有人提出，可以在贖回截止日期之前隨時撤回，此後，經董事會批准。如果您將股票交付給過户代理人，但隨後在贖回截止日期之前決定不選擇贖回，則可以要求NPA II指示過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫過户代理提出此類請求。只有在行使兑換請求的截止日期之前提出的此類請求，我們才需要兑現此類請求。

除非持有人的股票在東部時間2024年5月3日下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（以實物或電子方式）交付給過户代理人，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

如果公共股票的持有人正確地提出了贖回申請，並且公開股票按上述方式交付，那麼NPA II將按比例贖回存入信託賬户的資金，以換取存入信託賬户的資金，該比例是從股東大會前兩個工作日開始計算的。如果您是公共股票的持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公開認股權證的損失。

如果股東大會因任何原因被放棄，則公開股票的持有人此時無權贖回其公開股票。

Q:     行使我的贖回權會產生哪些美國聯邦所得税後果？

A:     行使贖回權的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。有關行使這些贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項的更多討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項”。

Q:     如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:    您可能會收到不止一套股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到不止一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對所有股票進行投票。

Q:     誰將為股東大會徵集代理人並支付招募代理人的費用？

A:     NPA II將支付為股東大會招募代理人的費用。NPA II已聘請Advantage Proxy（“Advantage Proxy”）來協助為股東大會徵集代理人。NPA II還將向代表公共股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向公共股票的受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。NPA II的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:     誰能幫助回答我的問題？

A:     如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

凱倫史密斯

總裁兼首席執行官

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

（銀行和經紀人可以撥打 (206) 870-8565 致電收款）

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關NPA II的更多信息。如果您是公共股票的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在美國東部時間2024年5月3日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）將您的公開股票（以實物或電子方式）交付給過户代理人。如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

代替NPA II股東年會的特別會議

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給NPA II股東的，供在特別會議上使用，以代替將於2024年5月7日舉行的NPA II股東年會及其任何續會。本委託書包含有關股東大會、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2024年4月19日左右首次郵寄給截至股東大會記錄日期的NPA II登記在冊的所有股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2024年5月7日上午10點以虛擬會議形式舉行，或者在其他時間在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。

我們計劃通過互聯網虛擬舉行股東大會。我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。請參閲 “有關股東大會的問題與解答——我如何參加虛擬股東大會？”以獲取更多信息。

您可以預先註冊參加2024年5月3日美國東部時間上午 9:00（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，則過户代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼 3157417#。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，NPA II股東將考慮以下提案並進行投票：

1。第1號提案——第二次延期修正提案——修改NPA II的公司註冊證書，將NPA II完成業務合併的終止日期從第二次終止日期延長至第二次章程延期日期。擬議修正案的副本載於本委託書的附件A；

2。第2號提案——審計師批准提案——批准和批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的NPA II獨立會計師；以及

3.第3號提案——休會提案——必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期休會，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，在股東大會批准第二次延期時，NPA II資本中普通股不足（親自或委託人），則允許進一步徵集代理人並進行投票修正提案或審計師批准提案，或 (ii) 董事會認為其他必要時。

如果第二次延期修正案獲得批准，NPA II無法預測贖回後信託賬户中將保留的金額（定義見下文），並且董事會可自行決定實施第二次延期修正案，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年4月11日信託賬户中的約5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營權和收入的利息）税）。

投票權；記錄日期

作為NPA II的股東，您有權對影響NPA II的某些事項進行投票。上文總結了將在股東大會上提交併要求您進行投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2024年4月11日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有11,517,875股已發行和流通的普通股，其中5,267,875股A類普通股由公眾股東持有，6,25萬股已發行和流通的創始股東持有（包括3,000,000股A類普通股和3,25萬股B類普通股）。

審計委員會的建議

董事會一致建議
你對每項提案投贊成票

法定人數

持有大多數普通股的股東親自出席或通過代理人出席股東大會構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席。截至記錄日，擁有約54.3％的已發行和流通普通股的初始股東將計入該法定人數。因此，自記錄之日起，無需公開股東額外持有的普通股出席股東大會即可達到法定人數。

棄權票

為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票，因此與投票 “反對” 第二次延期修正案具有同等效力，對審計師批准提案和休會提案的批准沒有影響。

根據適用的規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權自行決定就某些 “常規” 事項對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人擁有對擬在股東會議上表決的一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權；(ii) 在沒有受益所有人的指示的情況下，銀行、經紀人或其他被提名人無權投票的一項或多項 “非常規” 提案在會議上進行表決股份以及 (iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供 “非常規的” 投票指示事情。

第二次延期修正提案和休會提案屬於 “非例行” 事項，因此，經紀商不得對這些提案行使投票自由裁量權。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法在股東大會上對任何這些提案進行投票。審計師批准提案是 “例行公事” 事項，因此，允許經紀人對該提案行使投票自由裁量權。

需要投票才能獲得批准

第二輪延期修正案的批准需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股投贊成票。

每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。

初始股東打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，初始股東擁有普通股已發行和流通股的大約54.3％，因此，我們不需要任何公開股票即可批准這些提案。

對你的股票進行投票

如果您在股東大會記錄之日營業結束時是普通股的記錄持有人，則可以通過電子方式對提案進行投票，也可以通過在提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期和退回所附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。

在股東大會上對普通股進行投票的方法有兩種：

通過郵件投票。    通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在2024年5月7日美國東部時間上午10點之前收到。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2024 並輸入代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過以下任一操作撤銷委託書：

•        您可以稍後再發送一張代理卡；

•        你可以在股東大會之前以書面形式通知NPA II首席執行官你已經撤銷了代理權，地址為10900研究大道10900號，160C套房，PMB 1081，德克薩斯州奧斯汀 78759，PMB 1081，德克薩斯州奧斯汀 78759；或

•        如上所述，您可以參加虛擬股東大會、撤銷代理並以電子方式投票。

沒有其他事項

召開股東大會的目的只是為了審議第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的批准並進行表決。根據經修訂和重述的NPA II章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則股東大會不得考慮任何其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是NPA II的股東，並且對如何對普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以聯繫：

凱倫史密斯

總裁兼首席執行官

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

（銀行和經紀人可以撥打 (206) 870-8565 致電收款）

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

贖回權

根據公司註冊證書，公共股票的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者是否對第二次延期修正案投棄權票。關於第二次延期修正提案，視第二次章程延期實施的有效性而定，任何持有公共股票的股東均可要求NPA II將此類股票全部按比例贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年4月11日，每股公共股票約為10.91美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，則NPA II將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。

作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將您的單位分成標的公共股票和公共認股權證；

(ii) 向過户代理人提交書面申請，在其中您 (a) 要求NPA II將您的全部或部分公共股票兑換成現金，以及 (b) 表明自己是公共股票的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

持有人必須在美國東部時間2024年5月3日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的NPA II股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非獲得董事會的批准，否則任何贖回請求一旦由公共股票持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回。任何更正或變更的書面行使贖回權必須在贖回截止日期之前由轉讓代理人收到。

儘管如此，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條），將被限制贖回其公共股票，總額超過15％的股份未經我們事先同意，我們在首次公開募股中出售了公開股票。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行動，尋求贖回我們在首次公開募股中出售的15％以上的公開發行股票，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

截至記錄日，公開股票的收盤價為每股10.790美元。該日信託賬户中持有的現金約為5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營税和所得税的利息）（每股公共股票約10.91美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。NPA II無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或公共股票將用其公開股票換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向過户代理人交付股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時美國聯邦所得税的某些重要注意事項的討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項”。對任何特定股東進行贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。

評估權

NPA II的股東沒有與第二次延期修正案相關的評估權。但是，公共股票的持有人可以選擇在通過第二次延期修正提案時贖回其股票，如上文 “—贖回權” 所述。

代理招標費用

NPA II正在代表董事會徵集代理人。此代理申請是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。NPA II已聘請Advantage Proxy協助為股東大會徵集代理人。NPA II及其董事、高級職員和僱員也可以親自徵集代理人。NPA II將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關的代理材料轉交給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

NPA II將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、彙編、打印、郵寄和分發。NPA II將向Advantage Proxy支付8,500美元的費用，外加支出，向Advantage Proxy償還其合理的自付費用，並賠償Advantage Proxy及其關聯公司因其作為NPA II代理律師的服務而產生的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。NPA II將補償經紀公司和其他託管人因向NPA II股東轉發本委託書和相關代理材料而支付的合理自付費用。NPA II的董事、高級職員和僱員在招攬代理人時不會因招攬而獲得任何額外報酬。

第 1 號提案 — 第二份延期修正案提案

概述

NPA II提議修改其公司註冊證書，將NPA II完成業務合併的截止日期延長至第二次章程延期日期，以便讓NPA II有更多時間完成業務合併。

如果沒有第二次章程延期，NPA II認為NPA II可能無法在第一次終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II將被迫清算。

根據公司註冊證書的設想，如果實施第二次章程延期，公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

截至記錄日，截至2024年4月11日，信託賬户的存款總額約為5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營税和所得税的利息），每股贖回價格約為10.91美元，除以當時已發行的公共股票總數。與第二次延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算。2024年4月11日，納斯達克公開股票的收盤價為10.790美元。因此，如果公開股票的市場價格在股東大會召開之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.12美元（基於截至2024年4月11日的當前每股贖回價格）。NPA II無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。NPA II認為，如果NPA II沒有在第二個終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

第二次延期修正案的理由

NPA II的公司註冊證書規定，NPA II必須在2024年5月9日之前完成業務合併。NPA II及其高管和董事同意，除非NPA II向其公開股票的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股票的權利，否則他們不會尋求修改NPA II的公司註冊證書以留出更長的時間來完成業務合併。董事會認為，獲得第二次章程延期符合NPA II股東的最大利益，這樣NPA II將有更多時間完成業務合併。如果沒有第二次章程延期，NPA II認為NPA II可能無法在2024年5月9日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II將被迫清算。

第二份延期修正案對於讓NPA II有更多時間完成業務合併至關重要。批准第二次延期修正提案是實施第二次憲章延期的條件。

如果第二次延期修正提案未獲批准

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在第一次終止日期當天或之前完成，則按照公司註冊證書的設想和規定，NPA II將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給NPA II以支付其特許經營税和所得税（如果有）（減去用於支付解散費用的10萬美元淨利息）除以當時未償還的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）作為在此類兑換後儘可能迅速地進行兑換，前提是批准NPA II的剩餘股東和董事會，清算和解散，視具體情況而定

提及NPA II在《特拉華州通用公司法》下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對NPA II的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

初始股東已放棄參與任何清算分配的權利，這些清算分配涉及3,250,000股B類普通股以及轉換其持有的B類普通股時發行的3,000,000股A類普通股。

如果第二次延期修正提案獲得批准

如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會自行決定實施第二次延期修正案，則NPA II應確保向特拉華州國務卿提交的與第二次延期修正案有關的所有文件，以將其完成業務合併的時間延長至第二次章程延期日期。然後，NPA II將繼續嘗試完善業務合併，直到第二次章程延期日期。根據《交易法》，NPA II將繼續是一家申報公司，在此期間，其公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。

保薦人和NPA II董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，NPA II股東應意識到，除了作為直接或間接股東的利益外，保薦人和NPA II的某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議NPA II股東批准第二次延期修正提案時意識到並考慮了這些利益等事項。NPA II股東在決定是否批准第二次延期修正案時應考慮這些利益：

•        事實上，保薦人支付了1200萬美元購買了8,000,000份私募認股權證，每份認股權證可在首次公開募股結束後的12個月後期和業務合併完成後的30天內以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。如果第二輪延期修正案未獲批准，並且NPA II未能在2024年5月9日之前完成業務合併，則出售私募認股權證的部分收益將作為向公眾股東清算分配的一部分，而我們的保薦人持有的私募認股權證將一文不值；

•        事實上，初始股東共向NPA II投資了12,025,000美元，其中包括625萬股B類普通股的2.5萬美元收購價，其中300萬股轉換為3,000,000股A類普通股，以及800萬股私募認股權證的1200萬美元收購價格。假設A類普通股的交易價格為每股10.790美元，每份公開認股權證0.045美元（基於2024年4月11日納斯達克A類普通股和公開認股權證的收盤價），則B類普通股的3250,000股、B類普通股轉換後發行的3,000,000股A類普通股和8,000,000份私募認股權證的隱含總市值為 67,797,500 美元。即使A類普通股的交易價格低至每股1.924美元，僅B類普通股和轉換B類普通股（不考慮私募認股權證的價值）時發行的A類普通股的總市值也將大致等於初始股東對NPA II的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股大幅貶值之際，初始股東很可能能夠通過對NPA II的投資獲得可觀的利潤。另一方面，如果第二次延期修正案未獲批准，並且NPA II在2024年5月9日之前沒有完成業務合併的情況下進行清算，則初始股東將損失對NPA II的全部投資；

•        如果第二次延期修正提案未獲批准且NPA II未能在2024年5月9日之前完成業務合併，則初始股東已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股（公共股票除外）的分配的權利；

•        對NPA II現有高級管理人員和董事的賠償以及NPA II維持的責任保險；

•        事實上，如果第二次延期修正案未獲批准且業務合併未在2024年5月9日之前完成，則保薦人和NPA II的高級管理人員和董事將損失對NPA II的全部投資，並且不會獲得任何延期貸款、應付費用或自付開支的報銷。截至本委託書發佈之日，已延期的貸款、到期費用或未付的自付費用總額約為30,000美元，NPA II的高級管理人員和董事以及保薦人正在等待報銷；以及

•        如果第三方（NPA II的獨立審計師除外）就向NPA II提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或NPA II已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到（i）每股公共股票10.20美元或（ii）較低的金額，則贊助商已同意對NPA II承擔責任由於信託賬户的減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票信託資產的價值，每種情況下均扣除可以提取的用於支付特許經營税和所得税的利息。該責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

贖回權

根據公司註冊證書，普通股持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否對第二次延期修正案投棄權票。關於第二次延期修正提案，視第二次章程延期實施的有效性而定，任何持有公共股票的股東均可要求NPA II將此類股票全部按比例贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年4月11日，該部分約為每股10.91美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，則NPA II將按比例贖回這些股票以換取存入信託賬户的資金，在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將您的單位分成標的公共股票和公共認股權證；

(ii) 向過户代理人提交書面申請，在其中您 (a) 要求NPA II將您的全部或部分公共股票兑換成現金，以及 (b) 表明自己是公共股票的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

持有人必須在美國東部時間2024年5月3日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的NPA II股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非獲得董事會的批准，否則任何贖回請求一旦由公共股票持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回。轉讓代理必須在兑換截止日期之前收到任何更正或變更的書面行使贖回權。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何其他個人將被限制贖回其公共股票，總額超過我們在首次公開募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行動，尋求贖回我們在首次公開募股中出售的15％以上的公開發行股票，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

截至記錄日，公開股票的收盤價為每股10.790美元。該日信託賬户中持有的現金約為5,750萬美元（包括之前未向NPA II發放的用於支付其特許經營税和所得税的利息）（每股公共股票約10.91美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。NPA II無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或公共股票將用其公開股票換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向過户代理人交付股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

第二輪延期修正案的批准需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票，因此與對第二次延期修正案投票 “反對” 具有同等效力。

截至本委託書發佈之日，初始股東打算將其擁有的所有普通股投票支持第二次延期修正案提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有普通股已發行和流通股的大約54.3％。因此，除了初始股東外，批准第二次延期修正提案將不需要公共股票的投票。

審計委員會的建議

董事會一致建議NPA II股東投贊成票
第二份延期修正案提案。

第 2 號提案 — 審計師批准提案

概述

審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2024年12月31日的財政年度的NPA II獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層將Marcum作為NPA II的獨立註冊會計師事務所的任命提交股東大會批准。預計Marcum的代表將虛擬出席股東大會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並隨時回答適當的問題。

股東批准任命馬庫姆為NPA II的獨立註冊會計師事務所不是法律要求。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將審計委員會對馬庫姆的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合NPA II及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師費

以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要：

審計費用。    審計費用包括為審計NPA II的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。Marcum為與首次公開募股、NPA II年度財務報表審計、審查NPA II各期10-Q表中包含的財務信息以及截至2022年12月31日止年度以及2021年1月1日（開始運營）至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件相關的專業服務收取的總費用共計77,250美元和104,04,04美元 28。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與NPA II財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。NPA II沒有向馬庫姆支付截至2022年12月31日止年度以及從2021年1月1日（開始運營）至2021年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。    截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月1日（開始運營）至2021年12月31日期間，NPA II沒有向馬庫姆支付税收籌劃和税務建議費用。

所有其他費用。    在截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月1日（開始運營）至2021年12月31日期間，NPA II沒有向馬庫姆支付其他服務的費用。

預批准政策

NPA II的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。結果，審計委員會沒有預先批准所有上述服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許審計師為NPA II提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

需要投票才能獲得批准

審計師批准提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成股東大會上的投票，因此不會影響審計師批准提案的批准。

截至本委託書發佈之日，初始股東打算將其擁有的任何普通股投票支持審計師批准提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有普通股已發行和流通股的大約54.3％，因此，我們不需要任何公開股票即可批准這些提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議NPA II股東投贊成票
審計師批准提案的批准。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項
行使贖回權的股東

以下討論是美國持有人和非美國持有人所得税的某些重要注意事項的摘要。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會自行決定實施第二次延期修正案，則選擇將其公開發行股票兑換成現金的公共股票持有人（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公共股票作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特定情況或地位有關，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        S 公司；

•        受市值計價會計方法約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        符合納税條件的退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士或前長期居民或美國公民；

•        直接、間接或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人；

•        在跨界、推定性出售、對衝、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人員；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        本位貨幣不是美元的人；

•        受控的外國公司；

•        累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

•        “合格外國養老基金”（根據《守則》第897 (l) (2) 條的定義）和權益由合格外國養老基金持有的實體；

•        按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•        在《財政部條例》第 1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條所指的擁有一個或多個美國股東的外國公司；

•        被動外國投資公司或其股東；或

•        兑換非美國境內持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

本討論基於截至本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯效力，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險等值淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。NPA II沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮尋求美國國税局（“IRS”）的裁決，NPA II也無意尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排的美國聯邦所得税待遇（任何此類實體或安排，即 “流程”）-通過實體”）或通過流通實體持有我們證券的投資者。如果流通實體是我們證券的受益所有人，則通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和此類流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。我們敦促每位持有人就行使贖回權對該持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非的影響，諮詢其税務顧問-U美國税法。

出於本次討論的目的，由於任何由一股A類普通股和一份認股權證的三分之一（1/3）（整份認股權證代表收購一股A類普通股的權利）組成的單位均可由持有人選擇分離，因此NPA II將A類普通股的每股和一份認股權證的三分之一（1/3）視為以單一單位的形式收購持有人持有的一股A類普通股作為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合儀器。因此，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節適用於贖回美國公共股票持有人（定義見下文），他們選擇將其公共股票兑換為現金，如標題為 “第1號提案——第二次延期修正提案——贖回權” 的部分所述。就本討論而言，“贖回美國持有人” 是指贖回其股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•        美國的個人公民或居民；

•        根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（2）它有被視為美國人的有效選擇。

贖回的税收待遇——總的來説

對於行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股票的美國公共股票持有人的美國聯邦所得税後果，將取決於該贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的公共股票，還是被視為該守則第301條規定的分配。如果贖回符合出售此類美國持有人的股票的資格，則該贖回美國持有人通常需要確認等於該等額度的收益或損失

收到的現金金額與所贖回股份的納税基礎之間的差異（如果有）。如果在贖回之日將此類股份作為資本資產持有，則應將此類收益或損失視為資本收益或虧損。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。贖回美國持有人在該等贖回美國持有人股票中的税收基礎通常等於此類股票的成本。

如果贖回（i）相對於可贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該可贖回的美國持有人在NPA II中的權益，或（iii）對於該可贖回的美國持有人 “基本上不等於股息”，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國贖回持有人不僅要考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份，還要考慮該贖回美國持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公共股票外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有由某些關聯人擁有的公共股票、該贖回美國持有人擁有權益的某些實體、在該可贖回的美國持有人中擁有權益的某些個人，以及該贖回美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，期權通常包括行使後可以收購的股份的公共認股權證。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的NPA II已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的NPA II已發行有表決權股份的百分比的80％，則贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的NPA II已發行有表決權股份的百分比通常將 “嚴重不成比例” 並且建設性地擁有不到總額的50％NPA II 的綜合投票權。如果 (i) 贖回該美國贖回持有人直接或建設性擁有的所有股份，或者 (ii) 贖回該美國贖回持有人直接擁有的所有股份，且該可贖回的美國持有人有資格放棄並實際上根據特定規則放棄某些家族所擁有股份的歸屬，則可以完全贖回該可贖回的美國持有人的權益成員和此類可贖回的美國持有人不以建設性方式擁有任何其他股份。如果贖回導致該可贖回的美國持有人在NPA II中的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類可贖回的美國持有人的相應利息 “大幅減少” 將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為股票的分配，在這種情況下，根據該守則第301條，贖回的美國持有人將被視為接受了公司分配，如下所述。

公開股票的贖回被視為公司分配

如果根據《守則》第301條將贖回視為公司分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果贖回被視為股息的公司分配，則支付給作為應納税公司的可贖回美國持有人的此類股息通常有資格扣除所得的股息，前提是滿足了必要的持有期。除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，支付給非公司贖回美國持有人的股息通常將構成 “合格股息”，應按長期資本收益的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額或合格股息收入優惠税率有關的適用持有期要求（視情況而定）。

超過當期和累計收益和利潤的分配將構成免税資本回報率，該回報率將用於抵消和減少（但不低於零）贖回美國持有人在該可贖回的美國持有人的公共股票中調整後的納税基礎。如下所述，任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公共股票所實現的收益。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税基都將添加到贖回美國持有人在其剩餘公共股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到贖回美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。

贖回公共股票被視為出售或其他處置

如果贖回符合出售或以其他方式處置公共股票的資格，則贖回的美國持有人確認的收益或損失金額通常等於（i）此類贖回中獲得的現金金額與（ii）贖回的美國持有人在其所贖回的公共股票中調整後的納税基礎之間的差額。贖回的美國持有人調整後的公開股票納税基礎通常等於贖回美國持有人的收購成本（即分配給公共股票的單位購買價格部分或贖回美國持有人在行使全部認股權證時獲得的公共股票的初始基礎）減去任何被視為資本回報的先前分配。如果贖回美國持有人以這種方式處置的公共股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。非公司贖回美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足長期資本收益或損失的適用持有期要求。

如果贖回的美國持有人持有不同的公共股票區塊（通常是在不同的日期或以不同的價格購買或收購的公共股票），則敦促該贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於此類贖回的美國持有人。

我們敦促所有贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們產生的税收後果。

非美國聯邦所得税的某些注意事項股東

本部分針對的是兑換非美國人選擇將其股票兑換為現金的公共股票持有人（定義見下文），如標題為 “第1號提案——第二次延期修正提案——贖回權” 的部分所述。為了本次討論的目的，一個 “救贖之人”-US. Holder” 是我們公開股票的受益所有人（流通實體除外），因此可以贖回其公共股票，而不是贖回的美國持有人。

贖回的税收待遇——總的來説

除非本節中另有討論，否則對可贖回的非美國人的贖回的描述出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回股票的持有人通常被視為美國股東。參見上文 “美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。

兑換非美國境內我們敦促考慮行使贖回權的股票持有人諮詢其税務顧問，根據該守則，贖回其股票是被視為出售還是分配，以及根據他們的特殊情況，贖回後確認的任何收益或獲得的股息是否需要繳納美國聯邦所得税。

公開股票的贖回被視為公司分配

如果贖回符合《守則》第301條規定的公司分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，前提是此類股息與可贖回的非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國境內開展貿易或業務，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非

這樣的可兑換的非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成非應納税資本回報率，該回報率將適用於並減少（但不低於零）可贖回的非美國人。持有人在此類可贖回的非美國境內的調整後納税基礎持有人的公開股票。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置此類可贖回的非美國資產所實現的收益。持有人的公開股票，如下所述。此外，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（參見下文 “——贖回被視為出售或其他處置的公共股票”），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

預扣税不適用於支付給可贖回的非美國人的股息提供 W-8ECI 表格、證明股息與可贖回的非美國股息有效相關的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。取而代之的是，有效關聯的股息將像贖回的非美國股息一樣繳納常規的美國所得税。持有人是美國居民，受適用的所得税協定約束，另有規定。可以兑現的非美國人持有人是獲得有效關聯股息的外國公司，也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率）。

贖回公共股票被視為出售或其他處置

如果贖回符合出售或其他處置資格，則為非美國贖回資格持有人在出售或以其他方式處置公共股票時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與救贖非美國人開展的貿易或業務有關。在美國境內的持有人（根據某些所得税協定，歸因於由救贖的非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人）;

•        可贖回的非美國人持有人是指在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人；或

•        在截至處置之日的五年期或贖回的非美國期限內，我們隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有此類公共股票，如果公開股票定期在成熟的證券市場上交易，則持有可贖回的非美國股票在處置之前的五年期內，持有人以直接或建設性方式（包括通過認股權證所有權）擁有超過5％的公共股票或此類贖回非美國股票。持有人持有此類公共股票的期限。為此，無法保證公共股票會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像贖回的非美國所得税税率一樣持有人是美國居民。上面第一個要點中描述的贖回非美國收益的任何收益外國公司的持有人也可能按30％的税率（或更低的協定税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益將適用30％的美國聯邦所得税税率。

如果上面的第三個要點適用於可兑換的非美國人持有人，該持有人在處置公共股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。在完成業務合併之前，我們無法確定將來是否會成為美國房地產控股公司。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益加上為美國聯邦所得税目的而確定的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

如果是可兑換的非美國人持有人持有不同的公共股票區塊（通常是在不同日期或以不同的價格購買或收購的公共股票），例如贖回非美國股票我們敦促持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於此類非美國兑換持有人。

FATCA 預扣款

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”）通常對我們的公共股票、“外國金融機構”（為此目的的廣義定義，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的股息按30％的税率進行預扣税，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（一般有關歸美國人所有這些實體的權益或賬户）已得到滿足，或者豁免適用（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN-E 來證明）。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依據這些法規），這些法規通常不會將這些預扣税要求適用於我們公共股票的銷售收入或其他處置收益的總收益。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。我們敦促公共股票持有人就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢其税務顧問。

備用預扣税

通常，對於非公司贖回美國持有人，行使贖回權所獲得的收益將需要繳納備用預扣税：

•        未能提供準確的納税人識別號碼；

•        被國税局通知未申報其聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息；或

•        在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

可以兑現的非美國人持有人通常可以通過提供其非美國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其非美國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的款項。持有人的美國聯邦所得税納税義務或在超過該負債的範圍內可退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息，並且滿足其他適用要求。

如上所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何公共股票持有者提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定收取與第二次延期修正提案相關的現金以換取股票以及贖回您的公共股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

NPA II 的業務以及有關 NPA II 的某些信息

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指新普羅維登斯收購公司 II

普通的

我們是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本委託書中將其稱為我們的初始業務合併。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

首次公開募股和私募配售

2021年11月9日，NPA II完成了2500萬個單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，總收益為2.5億美元，其中包括部分行使承銷商的選擇權，即按首次公開募股的價格額外購買500萬個單位以彌補超額配股。本次發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》在S-1表格（編號333-253337）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月4日生效。

在首次公開募股結束的同時，NPA II以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了向保薦人出售800萬份私募認股權證，總收益為1200萬美元。

在2021年11月9日首次公開募股結束以及承銷商部分行使超額配股權證之後，出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.55億美元存入信託賬户，並按照《投資公司法》的規定投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或任何開放式投資一家自稱是貨幣市場基金的公司，僅投資於美國國債和符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

第一次延期會議

2023年5月5日，NPA II舉行了第一次延期會議，將公司的註冊證書修改為（i）將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年5月9日；（ii）取消了NPA II在贖回會導致其擁有淨有形資產（根據規則3a51-1 (g) 確定的範圍內不得贖回公開股票的限制）（1）（經修訂）的1934年《證券交易法》（1），金額低於5,000,001美元。NPA II的股東在第一次延期會議上批准了第一次延期修正案和贖回限額修正案，2023年5月5日，NPA II向特拉華州國務卿提交了第一次延期修正案和贖回限額修正案。

贖回A類普通股

在投票批准第一次延期修正提案和贖回限額修正提案時，公眾股東選擇將總共19,732,125股A類普通股贖回現金，贖回價格約為每股10.41美元，贖回總額約為205,478,750美元。

B類普通股的轉換

2023 年 5 月 5 日，贊助商實施了 B 類轉換。儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有轉換B類普通股時發行的A類普通股而獲得公司信託賬户中持有的任何款項。經過此類轉換並考慮到上述贖回，NPA II共發行和流通了8,267,875股A類普通股，已發行和流通的B類普通股共計3,250,000股。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關NPA II普通股受益所有權的信息，列出了截至2024年4月18日有關NPA II普通股受益所有權的信息，具體如下：

•        NPA II已知的每個人是NPA II已發行和流通普通股5％以上的受益所有人；

•        NPA II 的每位高級職員和董事；以及

•        所有NPA II的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年4月18日已發行和流通的11,517,875股普通股，包括（i）8,267,875股A類普通股和（ii）3,25萬股B類普通股。下表未反映行使認股權證時可發行的任何普通股的受益所有權記錄，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為新普羅維登斯收購公司二部，位於研究大道10900號，160C套房，PMB 1081，德克薩斯州奧斯汀78759。

(2) 所示權益僅由創始人股票組成，歸類為B類普通股。此類股票可以一對一地轉換為A類普通股，但有待調整，詳情見我們在首次公開募股時提交的最終招股説明書（文件編號333-255448）的 “證券描述——創始人股份” 標題下。

(3) 我們的保薦人是此類股票的記錄持有者。亞歷山大·科爾曼和加里·史密斯是我們的保薦人的董事，因此，他們對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的保薦人直接持有的普通股擁有共享實益所有權。這些實體和個人的營業地址 10900 Research Blvd, Suite 160C, PMB 1081, 德克薩斯州奧斯汀 78759。

(4) 根據2023年6月8日提交的附表13G（“瑞銀13G”），瑞銀奧康納有限責任公司的地址為伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道一號31樓60606。根據瑞銀13G的數據，特拉華州有限責任公司瑞銀奧康納有限責任公司是此類A類普通股的直接所有者。

(5) 根據2024年2月14日提交的附表13G（“Fir Tree 13G”），Fir Tree Capital Management LP的地址為紐約州紐約五大道500號100110。根據Fir Tree 13G的數據，特拉華州有限合夥企業Fir Tree Capital Management LP是此類A類普通股的直接所有者。

(6) 根據2024年2月12日提交的附表13G（“艾伯塔省13G”），艾伯塔省投資管理公司的地址為加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市西北101街1600-10250號 T6J3P4。根據艾伯塔省13G的規定，根據加拿大艾伯塔省法律成立的艾伯塔省投資管理公司是此類A類普通股的直接所有者。

(7) 根據2024年2月12日提交的附表13G（“LMR 13G”），LMR Partners LLP的地址為英國倫敦梅費爾廣場1號德文郡大廈9樓的LMR Partners LLP的地址為C/o LMR Partners LLP，W1J 8AJ，英國。根據LMR 13G的説法，LMR Partners LLP是一家英國有限責任合夥企業。LMR Partners Limited是一家香港公司。LMR Partners LLC是一家特拉華州有限責任公司。LMR Partners AG 是一家瑞士公司。LMR Partners（DIFC）有限公司是一家阿拉伯聯合酋長國公司，申報人本·萊文是英國公民，申報人斯特凡·雷諾德是瑞士公民，對A類普通股擁有共同的處置權。

(8) 根據2024年5月11日提交的附表13G（“拉德克利夫13G”），拉德克利夫資本管理有限責任公司的地址為英國倫敦梅費爾廣場1號德文郡大廈9樓W1J 8AJ的LMR Partners LLP公司的地址為c/o LMR Partners LLP。根據Radcliffe 13G，對A類普通股擁有共同處置權的每位申報人的姓名和國籍如下：拉德克利夫資本管理有限責任公司——美利堅合眾國特拉華州；RGC管理公司有限責任公司——美利堅合眾國特拉華州；Steven B. Katznelson——加拿大、美利堅合眾國和英國；克里斯托弗·欣克爾——美利堅合眾國；拉德克利夫SPAC大師基金，有限責任公司—開曼羣島；拉德克利夫SPAC GP，LLC—美利堅合眾國特拉華州。

未來的股東提案

如果第二次延期修正案獲得批准，董事會自行決定實施第二次延期修正案，並提交第二次延期章程，則NPA II的下一次年度股東大會將不遲於2025年12月31日舉行。如果第二次延期修正提案未獲批准，並且初始業務合併未在第一次終止日期之前完成，則NPA II將不再舉行年度會議。你應將任何提案提交給位於德克薩斯州奧斯汀市10900號研究大道10900號PMB 1081號新普羅維登斯收購公司二部的NPA II首席執行官。如果您是股東，並且想在下次年會上提出業務事項供其審議，則根據NPA II的章程，您必須在第90天營業結束之前及時以書面形式將此事通知NPA II首席執行官，但前提是前一屆年度股東大會週年紀念日前120天營業結束；但是，前提是要求舉行年會的時間超過30天或之後超過70天的事件週年紀念日，股東及時發出的通知必須不早於會議前120天開業，並且不遲於（i）會議前90天營業結束或（ii）NPA II首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較遲者為準。

住户信息

除非NPA II收到相反的指示，否則如果NPA II認為股東是同一個家庭的成員，則NPA II可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少NPA II的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套NPA II的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到一套NPA II的披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於德克薩斯州奧斯汀市10900研究大道10900號Suite 160C，PMB 1081，PMB 1081，德克薩斯州奧斯汀78759的新普羅維登斯收購公司二號辦公室，告知我們其申請；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

NPA II按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關NPA II的信息，該網站包含報告、委託聲明和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給NPA II的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有任何疑問，則應以書面形式聯繫NPA II，地址為研究大道10900號，160C套房，PMB 1081，德克薩斯州奧斯汀78759，或致電（561）231-7070。

如果您對提案或本委託聲明有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請聯繫：

凱倫史密斯

總裁兼首席執行官

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

（銀行和經紀人可以撥打 (206) 870-8565 致電收款）

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您無需為所要求的任何文件付費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2024年4月30日提出申請。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
新普羅維登斯收購公司II

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

新普羅維登斯收購公司II（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是 “新普羅維登斯收購公司II”。公司註冊證書原件已於2020年11月16日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年11月9日提交給特拉華州國務卿。隨後於2023年5月5日和2023年5月5日向特拉華州國務卿提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（統稱為 “經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3.根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書修正案經50％有權在股東大會上投票的股份持有人投贊成票後正式通過。

4。特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司S-L表註冊聲明中規定的某些其他金額，應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取利息以支付特許經營税和所得税外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將在 (i) 初始業務合併完成，(ii) 如果公司無法在發行結束後的36個月內完成其初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文），則最早將從信託賬户中釋放出來（定義見下文）（或公司董事會可能確定的更早日期董事）和（iii）贖回股份，該投票旨在修改本經修訂和重述的證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何條款（如第9.7節所述）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是公司的保薦人或高級管理人員或董事，還是上述任何關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

5.特此對第九條第 9.2 (d) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(d) 如果公司在發行結束後的36個月內（或公司董事會可能確定的較早日期）尚未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的發行股份作為對價每股價格，以現金支付，等於以下方獲得的商數除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額，包括先前未發放的利息

要求公司繳納特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的發行股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理的時間內，但須經其餘股東批准董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都必須遵守DGCL為債權人索賠作出規定的公司義務和適用法律的其他要求.

6.特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，全文如下：

第 9.7 節其他贖回權。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書進行了任何修改，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質或時間，或者如果公司在發行結束後的36個月內（或公司董事會可能確定的較早日期）未完成初始業務合併，則公司有義務贖回100％的發行股份或與以下內容有關的任何其他條款股東權利或業務前合併活動，任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的發行股份的數量；但是，任何此類修正案都將失效，如果有的話，本第九條將保持不變由於贖回限制，希望贖回的股東無法兑換。

代理卡

新普羅維登斯收購公司II

研究大道 10900 號

160C 套房，PMB 1081

德克薩斯州奧斯汀 78759

代替年會的特別會議
新普羅維登斯收購公司的股東的二

你的投票很重要

該代理由董事會徵集
用於代替年度股東大會的特別會議
將於 2024 年 5 月 7 日舉行。

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何委託書，特此確認收到日期為2024年4月18日的通知和委託書，該通知和委託書涉及新普羅維登斯收購公司第二屆股東大會（“股東大會”）的特別會議（“股東大會”），將於美國東部時間2024年5月7日上午10點通過虛擬會議舉行，特此附上指定下列簽署人的律師兼代理人加里·史密斯對以該名義註冊的NPA II的所有股票進行投票，每人都有替代權前提是，下列簽署人有權在股東大會及其任何續會上進行表決，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事，每個代理機構都被指示進行表決或採取行動。

該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投出 “贊成” 提案 1, 2 和 3。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以不止一個人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書裝在隨附的信封中退還給大陸股票轉讓和信託公司。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，該代理將被投贊成票 “支持” 提案 第1、2和3段，並將授予酌處權，就可能在會議或其任何休會之前適當處理的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。