附件 10.3
本文件中包含的某些信息，標記為 [●]，已被省略，因為它都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。
承購 和銷售協議
本《承購與銷售協議》(本《協議》)簽訂於[—](“執行日期”)， 截止日期及之間：
(1)巴西國税局(ATLAS)L是一家根據巴西法律註冊成立的公司，在國家納税人登記處登記，編號17.789.890/0001-65，辦事處設在布宜諾斯艾利斯，10，14這是巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市樓層(“賣方”)；
(2)三井株式會社，這是一家根據日本法律成立的公司，辦事處設在[●](the“買方”）。
鑑於：
(A)賣方尋求在巴西米納斯吉拉斯州開發一個鋰項目(“項目”)，賣方或其附屬公司將從該項目生產產品(定義見下文)；
(B)賣方及其附屬公司有權或將有權進行採礦作業和銷售項目的產品；
(C)買方希望從賣方購買產品，並且賣方有意將產品出售給有興趣直接或間接投資於項目的買方；以及
(D)為注意上述事項，買方已同意根據證券購買協議(定義見下文)的條款，投資於賣方的母公司Atlas Lithium Corporation(“Atlas Corp”)，此為賣方訂立本協議的實質誘因。
現在， 因此雙方同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1. | 定義。 |
| 以下定義適用於本協議： | |
| “受影響的 義務”具有第18.2條中給出的含義。 | |
| “附屬公司”對於任何人來説，是指：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人；或(B)該人實益擁有該公司至少50%(50%)股份的公司。 | |
| “協議” 指本承購和銷售協議，包括本協議所附的附表。 | |
| “適用的法律”係指：(A)任何國內或外國成文法、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、規章、附例(分區或其他)的限制；(B)任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何監管政策、慣例、請求、準則或指令；或(D)任何特許、許可、資格、授權、同意、 任何政府當局的豁免、放棄、權利、許可或其他批准，在使用該術語或對該人的財產具有約束力或影響的情況下，對該人具有約束力或對其產生影響。 |
| 1 |
| “基準價格”具有本協議附表2中給出的含義。 | |
| “Atlas 公司“具有第(D)項所給予的涵義。 | |
| “提單”是指由裝運承運人簽署的提單，證明貨物已在裝貨港收到並運往卸貨港。 | |
| “營業日”是指： |
| (a) | 對於根據本協議收到通知的 ，在通知發送地和接收地不是星期六、星期日或公共假日或銀行假日的日子； | |
| (b) | 第7條的目的是指在巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特、東京或卸貨港所在國家的星期六、星期日、公共假日或銀行假日以外的日子； | |
| (c) | 在巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特或日本東京，不是星期六、星期日、公共假日或銀行假日的日子進行本協議項下的任何付款；以及 | |
| (d) | 對於所有其他目的，指巴西米納斯吉拉斯州Belo Horizonte、美國紐約州或日本東京的星期六、星期日、公共假日或銀行假日以外的日子。 |
| “買受人” 具有前言中所述的含義。 | |
| “買方分析證書”的含義如附表2所示。 | |
| “分析證書”具有附表2第2(B)條給出的含義。 | |
| “原產地證書”是指證明作為裝運標的的產品已全部在巴西獲得、生產或加工的文件。 | |
| “重量證明書”具有附表2第1(A)條所指的涵義。 | |
| “阿特拉斯公司控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列情況之一： (A)任何人(或一羣人)直接或間接成為阿特拉斯公司普通股流通股的實益所有人(S)，以確保該人(S)控制或共同控制阿特拉斯公司；(B)涉及阿特拉斯公司的合併、證券交換、剝離、安排或合併，導致阿特拉斯公司的股東在緊接該交易之前並未實益地擁有緊接該交易後尚存實體的控股權；(C)出售或以其他方式處置阿特拉斯公司的全部或幾乎所有資產(為證券化或其他正常業務活動的目的而在正常業務過程中進行的金融資產轉移除外)，包括出售持有相關鋰礦業權的子公司；或(D)阿特拉斯公司的清算或解散；但就本協議而言，將馬克·福加薩實益擁有的阿特拉斯公司A系列可轉換優先股(每股面值0.001美元)轉讓或轉換給馬克·福加薩或其一個或多個家庭成員為唯一受益人的信託或實體，不應被視為 阿特拉斯公司控制權的變更。 |
| 2 |
| “CIC 終止”具有第4.2條中給出的含義。 | |
| [●] | |
| “條件 先例”具有第3.2.1條中給出的含義。 | |
| “機密信息”是指與非公有領域當事人有關的所有信息(違反本協議的情況除外)，包括商業祕密、專有技術、科學、技術、產品、市場或定價信息，涉及： |
| (a) | 產品，但不包括產品的任何質量規格； | |
| (b) | 項目； | |
| (c) | 一方的業務；或 | |
| (d) | 此 協議，但不包括髮貨計劃或其他計劃信息。 |
| “後果性損失”是指任何人遭受或發生的任何損失、損害、成本、費用或責任(包括在賠償下) 無論是由於合同、侵權行為(包括疏忽)、法規或任何其他法律依據或衡平法上的間接或後果性損失，包括但不限於“間接或後果性”、收入損失、合同損失、生產損失、商譽損失、使用損失、商機損失、利潤損失、預期利潤或任何類似損失或成本的損失。 | |
| “連續承購”具有第3.2條中給出的含義。 | |
| “合同年”是指自1月1日起連續十二(12)個月ST並在緊接12月31日之後的 結束ST，第一個合同年從滿足條件之日開始 先例，適用於計算連續承購的交貨期。為清楚起見，合同年份不適用於現貨銷售。 | |
| “控制” (包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或 合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式。 | |
| “爭議” 指雙方之間因本協議或與本協議有關或與本協議相關的爭議、分歧、爭議或主張，包括有關可仲裁性或本協議的形成、有效性、存在或終止的任何爭議、分歧、爭議或主張。 | |
| “幹公噸”指幹公噸。 | |
| “違約事件 “具有第17.1條中給出的含義。 | |
| “執行日期”的含義如前言所述。 | |
| “擴展術語”的含義與第4.1條中給出的含義相同。 | |
| “最終發票”具有第7.2(A)條中給出的含義。 | |
| “最終發票基準價”具有第7.2(B)條中給出的含義。 |
| 3 |
| “不可抗力”具有第18.1條中給出的含義。 |
| “2020年國際貿易術語解釋通則”是指2020年版的國際商會國內和國際貿易術語使用規則。 | |
| “獨立檢測機構”是指SGS或其他類似級別的國際獨立行業認可檢測機構，由裝貨港的賣方或卸貨港的買方(各自合理行事)確定。 | |
| “獨立裁判”是指按照附表2第5條挑選的分析員。 | |
| “破產事件”指的是： |
| (a) | 它 以書面形式通知另一方或其債權人，它已資不抵債，在債務到期或財務上無法繼續執行本協議時，它一般無法償還債務； | |
| (b) | 債權人對其執行的，在二十(20)個工作日內不予中止或者解除； | |
| (c) | 它 未能在合規時間的十(10)個工作日內遵守或已擱置法定要求； | |
| (d) | 召集債權人會議，以期締約方與其債權人達成妥協或安排； | |
| (e) | 與債權人訂立公司協議； | |
| (f) | 為其指定了一名接管人、受託人、控制人或管理人； | |
| (g) | 向法院申請清盤，十(10)個工作日內未中止或終止； | |
| (h) | 已就其發出清盤令； | |
| (i) | 作出清盤決議； | |
| (j) | 在任何司法管轄區發生與(A)至(I)段所述任何事件類似或同等的事件；或 | |
| (k) | (A)至(J)段所述的任何事情都發生在該黨的一個附屬機構身上。 |
| “裝運貨物” 指一批產品預定在裝貨港交付的時間段。 | |
| “Li”2O“ 指的是鋰氧化物。 | |
| “限制日期”具有第6.2條中給出的含義。 | |
| “最小數量”的含義與第3.2條中給出的含義相同。 | |
| “月” 指日曆月。 |
“淨收益”具有第11.3條中給出的含義。
| 4 |
| “一期”是指832.925/2008年、833.331/2006號和833.356/2007年礦業權範圍內的項目第一期，用於採礦和加工最多[●]每年生產一噸鋰輝石精礦。 | |
| [●] | |
| “內維斯2期”是指832.925/2008年、833.331/2006年和833.356/2007年礦業權範圍內的項目第二期，用於採礦和加工約[●]每年生產一噸鋰輝石精礦。為免生疑問，內維斯二期除內維斯一期外，還具有采礦和生產能力。 | |
| “NVES第二階段預計開工日期”具有第6.3條中給出的含義。 | |
| “通知” 具有第22.1條中給出的含義。 | |
| “當事人” 是指買方和賣方，當事人指的是其中一方。 | |
| “個人” 指自然人、任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體或任何政府機構。 | |
| “卸貨港”是指雙方在最終確定裝運時間表時商定的港口，但買方可以通過通知賣方更改該商定的港口。[●]在適用的Laycan開始之前，除非此類更改會給賣方帶來不合理的負擔。 | |
| “裝貨港 ”是指[●]或賣方書面通知買方的任何其他港口[●]在適用的Laycan開始之前。 | |
| “排除的範圍”具有第18.2條中給出的含義。 | |
| “價格調整機制”具有本協議附表2中所給出的含義。 | |
| “產品” 指項目生產的鋰輝石精礦。 | |
| “產品 不兼容”具有第5.2條中給出的含義。 | |
| “項目“ 具有第(A)項中給出的含義。 | |
| “準備好日期通知”具有第8.1(A)條中給出的含義。 | |
| “滾動預測”具有第6.4條中給出的含義。 | |
| “受制裁的人”是指：(A)根據對買方或賣方或其任何附屬公司具有約束力的適用法律，在根據 被指認的人的名單下被指認、列入或由其擁有或控制的人，或在根據任何適用法律被指認或列入的人名單上直接或間接代表其行事的任何人；(B)位於作為全國或全境制裁目標的國家或地區的國家或地區，通常 居住在該國家或地區，根據其法律組織，或由其擁有或控制(直接或間接)，或代表位於、通常居住於該國家或地區或根據其法律組織的人行事；或(C)根據任何制裁，買方或賣方將不被允許向其進行貸款、繼續貸款或提供財務 通融。 | |
| “制裁“ 指適用於受禁運、經濟、金融或貿易制裁或限制的國家、實體、組織或個人的受管制貨物或技術交易或與受禁運、經濟、金融或貿易制裁或限制的國家、實體、組織或個人進行交易的任何適用法律，以及由適用政府，包括美國、聯合國、歐盟、英國、日本、或巴西實施或執行的類似措施。 |
| 5 |
| “證券購買協議”是指買方與阿特拉斯公司簽訂的、日期為[—]，2024年， 買方同意購買，阿特拉斯公司同意根據其中的條款和條件將阿特拉斯公司的普通股出售給買方。 | |
| “賣方” 具有序言中所給出的含義。 | |
| “賣方的分析證書”的含義如附表2所示。 | |
| “發貨發票”具有第7.1(A)條中給出的含義。 | |
| “發貨 發票基準價”具有第7.1(B)條中給出的含義。 | |
| “裝運 付款”具有第7.1(E)條中給出的含義。 | |
| “裝運數量”具有第7.1(B)條中給出的含義。 | |
| “發貨時間表”是指為現貨銷售或最小數量交付產品的年度發貨時間表。 | |
| “SIAC仲裁規則”具有第19.1條中給出的含義。 | |
| “規格” 指產品的規格。 | |
| “現貨銷售”具有第3.1條中給出的含義。 | |
| “穩定生產”是指就第一階段和第二階段而言，當賣方(A)獲得生產和銷售產品所需的所有許可證和許可，以及(B)達到相當於[●]相關項目階段的銘牌容量 [●]. | |
| “目標 規格1”的含義如附表1所示。 | |
| “目標 規格2”的含義如附表1所示。 | |
| “目標 規格”指目標規格1和目標規格2。 | |
| “術語” 具有第4.1條中給出的含義。 | |
| “裁判員分析”是指獨立裁判員根據附表2第5條進行的分析。 | |
| “美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。 | |
| “船舶”是指賣方安排將貨物從裝貨港運往卸貨港的船隻。 | |
| “船舶到達日期”具有第8.1(B)條中給出的含義。 | |
| “濕公噸” 指濕公噸。 |
| 1.2. | 口譯。 |
| 在本協議中，除非上下文另有規定，否則： |
| (a) | 標題 僅為方便起見，不影響本協議的解釋； |
| 6 |
| (b) | 單數形式的單詞 包括複數，反之亦然，涉及性別的單詞包括任何性別； | |
| (c) | 提及“包括”後應視為“但不限於”； | |
| (d) | 對任何事物(包括任何權利)的提及包括該事物的一部分； | |
| (e) | 對權利的提及包括本協議或任何適用法律授予一方的權力、權力、自由裁量權、利益或補救措施； | |
| (f) | 對“or”的引用不是排他性的，除非前面有“or”； | |
| (g) | 對條款、締約方、附件、展品或時間表的引用是對本協議的條款、締約方、附件、展品和時間表的引用，對本協議的引用包括任何附件、展品和時間表； | |
| (h) | 對法律、法規、條例、公告、條例或附例的提及，包括所有法律、法規、條例、公告、條例或附例，不論是由同一政府機構或另一具有法定權力的政府機構通過的，亦包括根據該法規發佈的所有條例、法令、條例或附例； | |
| (i) | 對單據當事人的提及包括該方的繼承人和允許的受讓人； | |
| (j) | 任何解釋規則都不會僅僅因為一方對本協議或其任何部分的編制負責而對該一方不利； | |
| (k) | 對時間的引用是指巴西米納斯吉拉斯州或日本東京的Belo Horizonte；以及 | |
| (l) | 對貨幣的引用應解釋為對美元的引用，除非另有特別説明，否則根據本協議需要支付的所有金額均應以美元支付。 |
| 1.3. | 故意省略 . |
| 2. | 銷售 和購買 |
| 賣方應以基準價向買方銷售產品，買方應根據本協議以該基準價購買該產品(受適用於相關貨物的任何折扣或調整的限制)。 | |
| 3. | 數量 |
| 3.1. | 現貨銷售。賣方應向買方銷售並交付給買方，買方應購買並接受來自NEVES第一階段的產品現貨數量 15000(15,000)DMT(“現貨銷售”)。為清楚起見， 現貨銷售應僅限於在NEVES第一階段生產並在一次裝運中交付的產品。 |
| 3.2. | 連續 承接。儘管有第3.1條的規定，但在滿足先行條件的前提下，賣方應向買方銷售和交付，買方應在每個合同年度從NEVES第二階段生產的產品中購買並接收至少六萬(60,000)DMT的產品(每個“最小數量”)(“連續承購”)。 為清楚起見，連續承購僅限於在NEVES第二階段生產的產品。 |
| 7 |
| 3.2.1. | 對於持續承購，雙方的交付和採購義務必須滿足以下條件：(I)阿特拉斯公司董事會已批准實施內維斯二期項目；(Ii)賣方直接或間接通過阿特拉斯公司獲得了實施內維斯二期項目所需的財政資源；以及(Iii)賣方已達到NEVES第二階段的穩定生產。 賣方應至少每季度向買方通報其在滿足先例條件方面的進展情況。[●]. | |
| 3.2.2. | 儘管 本協議第6.5條規定了滾動預測和發貨容差，賣方在任何合同年度銷售和交付的數量可能與最低數量相差[●]。如果賣方根據本條款第3.2.2條選擇減少某一合同年度的最低訂貨量，則差額[●]應(I)遞增至後續合同年度的最低數量，或(Ii)作為上一合同年度之後的新合同年度的一部分交付全部最低金額，直至根據本協議交付給買方的產品總供應量達到30萬(300,000)DMT。賣方應盡合理努力確保在任何合同年度向買方交付的數量(包括賣方根據本條款3.2.2作出的任何選擇和條款6.5中的任何運輸容差)不同於最低數量[●]. | |
| 3.2.3. | 儘管有上述規定，但在任何合同年度，如果售出和交付的數量低於根據上文第(Br)3.2.2條修訂的最小數量(除第6.5條中的裝運容限外的任何原因)，則該短缺應結轉，賣方同意在下一個合同年度進一步安排額外裝運或增加其他裝運數量，以確保在下一個合同年度交貨。 | |
| 3.2.4. | 如果賣方因第6.5條規定的裝運容差以外的任何原因未能交付合同年度的最低數量(且符合第3.2.5條的規定)，買方有權在不損害任何其他權利和補救措施的情況下，有權(I)取消該最低數量的該未交付部分，或(Ii)將該未交付部分結轉至下一合同年度。 如果買方拒絕或拒絕任何此類短缺的結轉，買方可提出要求，如果提出要求，賣方同意 在同一合同年度內進一步安排額外裝運或增加其他裝運數量，以確保根據本協議或第6.5條中的裝運容差進行任何調整，以確保向買方交付合同年度的最低數量。 | |
| 3.2.5. | 如果與NEVES第二階段相關的產品銷售和採購開始的日期不是合同年的開始日期 ，則最小數量應按該合同年剩餘時間的比例按比例分配。 |
| 4. | 術語 |
| 4.1. | 本 協議自簽署之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則終止日期為自NEVES第二階段向買方首次發貨之日起五(5)年後五(Br)日或根據本 協議向買方銷售並交付30萬(300,000)DMT的NEVES第二階段產品的 期間的最後一天(以較晚的時間為準)。經雙方書面同意，期限可延長 (“延長期限”)。 |
| 8 |
| 4.2. | 如果阿特拉斯公司的控制權在本協議期限或延長期限內發生變化，賣方有權終止本協議(“CIC終止”)。 |
| 4.2.1. | 賣方有權選擇終止CIC[●]在(I)阿特拉斯公司控制權變更由其相關方完成後，或(Ii)如果終止本協議是完成阿特拉斯公司控制權變更的明確先決條件，則根據根據該阿特拉斯公司控制權變更達成的 條款滿足或放棄完成阿特拉斯公司控制權變更的所有其他先決條件(因此，終止本協議是完成阿特拉斯公司控制權變更的最後條件)。為行使CIC終止合同，賣方應[●]. | |
| 4.2.2. | 如果賣方通知買方 選擇終止CIC，則賣方仍有義務向買方交付產品，以便安排 在[●]，但受本協議允許的變更的限制。為此，雙方應考慮 在中投公司終止通知之前發佈的最新滾動預測。賣方不承擔任何額外的供貨義務，本協議在本協議期滿後視為自動終止[●]在本條款中指的是4.2.2。 | |
| 4.2.3. | 在不受第4.2.2條限制的情況下，CIC的終止不會構成違約，也不需要本協議項下的任何補救措施，任何一方都無權因賣方行使CIC終止而獲得任何賠償。 |
| 4.3. | 期限屆滿或延長期限(視情況而定)不會影響當時存在的任何一方的任何應計權利、義務或責任。 |
| 5. | 規格 |
| 5.1. | 賣方應盡最大努力確保按照本協議銷售並交付給買方的產品符合目標規格。買方可以拒絕不符合目標規格1的產品。如果產品 符合目標規格1但不符合目標規格2，買方無權拒絕產品 (如本協議另有規定)，並應按雙方在 附表2中商定的折扣率購買產品。 |
| 5.2. | 在第一階段和第二階段的第一批發貨之前，賣方應在意識到該階段的產品在達到穩定生產後預計不能達到目標規格1(“產品不兼容”)時立即通知買方，並且賣方也應在意識到後續發貨的產品不能達到目標規格1(“產品不兼容”)時立即通知買方。同樣，如果賣方發現任何貨物符合目標規格1但不符合目標規格2，賣方應立即通知買方。 |
| 9 |
| 5.3. | 買方應有權取消現貨銷售、持續承購和/或本協議(I)當賣方 通知其關於NEVES第一階段或NEVES第二階段的產品不兼容時；或(Ii)通知賣方其有合理的 理由相信每個階段將發生產品不兼容。關於第(Ii)款，如果賣方不同意買方對產品的評估，買方應向賣方提供合理滿意的證據，或雙方應根據附表2第5條對產品樣本進行裁判分析，以確定產品不兼容。在任何情況下，買方終止本協議的權利應在第(I)款或第(Ii)款發生之日起三十(30) 天內行使。 |
| 5.4. | 如果根據附表2確定任何貨物不符合目標規格1，買方有權 (I)拒絕裝運而不向賣方支付任何款項；或(Ii)接受裝運，而基準價格應 根據附表2調整(如適用)。 |
| 5.5. | 如果 貨物符合目標規格1，但不符合目標規格2，則按照附表2進行確定： |
| (a) | 買方無權拒收貨物；但在適用的情況下，基準價格將根據附表2進行調整；以及 | |
| (b) | 賣方對未能交付符合目標規格2的產品的責任僅限於對附表2中規定的基準價格進行調整，買方有權在法律允許的最大範圍內對未能達到目標規格2的產品進行基準價格調整，這是買方唯一且唯一的補救措施。 |
| 6. | 發貨計劃和供貨開始 |
| 6.1. | 發貨計劃 。每份裝運計劃應包括： |
| (a) | 賣方在相關合同年度向買方提供的裝運數量[●]依據； | |
| (b) | 根據以下規定，每批貨物所載並裝上每艘船的產品數量[●]交付要求 以及關於連續承購的第6.3.2條的要求；以及 | |
| (c) | 建議為每批貨物提供十(10)天的保證金範圍，第一批貨物不得晚於限制日期。 |
| 6.2. | 現貨 銷售供應日期和發貨時間表。雙方承認並同意，該項目預計將在#年前達到內維斯第一階段的穩定生產。[●](“內維斯第一階段預計穩定生產日期”)，內維斯第一階段現貨銷售的發貨時間為#年。[●](賣方可根據第6.2.2條推遲“限制日期”)。 |
| 6.2.1. | 賣方應編制現貨銷售的裝船時間表，並不遲於[●]考慮到第6.2條中提出的假設，在第一階段之前，買方應確認現貨銷售的裝運時間表是否可接受。[●]在收到裝運時間表後。如果買方不能接受賣方編制的此類裝運計劃，賣方應盡合理努力修改裝運計劃以滿足買方的要求。 |
| 10 |
| 6.2.2. | 如果， 由於任何原因，賣方不能在NEVES第一階段預期穩定生產日期之前達到NEVES第一階段的穩定生產， 賣方有權相應地推遲和調整發貨時間表和限制日期，但賣方至少應將此推遲通知買方。[●]預付款，並且這種延期不超過[●]。如果超過限制日期的延期 [●]買方有權取消購買本協議的現貨銷售部分，而不會因賣方的延期或買方行使第6.2.2條規定的權利而對雙方承擔任何罰款或責任。 |
| 6.3. | 持續 開始供應和裝運計劃。雙方承認並同意，只有在滿足先例條件後，才能繼續承購，賣方應盡合理努力滿足先例條件，否則 沒有確定的日期，因為先例條件的滿足程度取決於不同的方面。僅供參考 賣方預計於年月日在內維斯二期開始生產。[●](“NEVES第二階段預期 開工日期”)。 |
| 6.3.1. | 賣方完成NEVES第二階段可行性研究後，賣方應向買方提供以下信息 ，以便雙方就適用於持續承購的基準價格達成一致： |
| (a) | a [●]內維斯第二階段的預計產量計劃，包括[●]從賣方合理預期的階段開始； | |
| (b) | 根據NEVES二期可行性研究的結果，擬在NEVES二期生產的產品的規格詳情。 | |
| (c) | 第一個合同年度的裝運計劃草案。 |
| 6.3.2. | 雙方確認並同意，連續提貨的發貨時間表應根據以下原則確定：經非實質性調整後，最小數量將在合同年度內平均分配。 | |
| 6.3.3. | 如果賣方出於任何原因意識到賣方不能在NEVES第二階段預期投產日期或之前開始生產，賣方應在合理範圍內儘快通知買方該事實以及此後的任何更新，同時考慮到阿特拉斯公司在披露非公開材料信息方面的限制。如果NEVES第二階段的生產將被推遲或延遲到NEVES第二階段的預期投產日期之後，賣方有權[●]。如果內維斯二期的投產延遲時間超過[●]，則買方有權(I)取消購買本協議的持續承購部分；或(Ii)書面同意推遲第一個合同的開始(以及持續承購的發貨)，而不會因賣方的這種推遲或買方行使本條款第6.3.3條下的權利而對雙方承擔任何罰款或責任。 |
| 6.4. | 滾動 預測。在不影響上述規定的情況下，賣方應不遲於合同年每個月的第一個營業日(“M”)， 賣方應向買方提供以下三個月的滾動預測：即，對於第一個(“M+1”)， 第二個(“M+2”)和第三個(“M+3”)在M(“滾動預測”)之後， 應反映裝運計劃的相關部分以及每次裝運的任何更新數量。 |
| 11 |
| 6.4.1. | 如果 滾動預測中定義的產品數量不超過或小於[●]在裝運計劃中規定的每月數量中，滾動預測對雙方具有約束力。 | |
| 6.4.2. | 另一方面，如果滾動預測中定義的產品數量超過或小於[●]在裝運計劃中規定的數量中，滾動預測應經買方批准，不得無理拒絕。如果滾動預測未經買方根據本條款第6.4.2條批准，雙方應 真誠討論並商定最佳替代方案，以適應超出上述範圍的產品數量。 | |
| 6.4.3. | 在不影響上述規定的情況下，除非本協議另有規定，在任何特定的合同年度內，賣方應銷售並交付，買方應購買並接受最低數量的交貨。 |
| 6.5. | 發貨 容差。買賣雙方都承認或多或少會有一場[●]適用於 每批貨物的運輸容差，該容差僅用於操作原因。 |
| 7. | 付款條件： |
| 7.1. | 發貨 發票。 |
| (a) | 賣方應在獲得獨立檢測機構出具的分析證書和提單後向買方提供發貨發票(“發貨發票”)，並註明產品的未付款金額(由買方支付)。 | |
| (b) | 裝運發票應載明的金額計算如下：提單上註明的產品數量和重量證明，但須按照附表2第1(C)款(“裝運數量”)進行核對。乘以 通過[●](《發貨發票基準價》)。 |
| 對於 參考： | ||
| [●] | ||
| (c) | 如果適用，發貨發票基準價格可根據本協議附表2中規定的價格調整機制進行調整。 | |
| (d) | 賣方應將發貨發票基準價通知買方，買方應在通知後五(5)個工作日內確認發貨發票基準價；如果在此期間內未確認，賣方將繼續開具發貨發票。 | |
| (e) | 買方應支付的金額相當於[●]以美元計價[●]在獲得獨立檢測機構出具的賣方分析證書和提單，以及賣方向買方提交重量證書、分析證書、原產地證書和提單的正本和複印件(“裝運付款”)後的一個工作日內。 |
| 12 |
| 7.2. | 最終的 發票。 |
| (a) | 賣方應在相關貨物到達卸貨港之日起第一個月的五(5)個工作日內向買方提供最終發票(“最終發票”)。 | |
| (b) | 最終發票上註明的 金額計算如下：裝運數量乘以通過[●](“最終發票基準價”)。 | |
| 對於 參考： | ||
| [●] |
| (c) | 賣方應在相關貨物到達卸貨港的月份的最後一天後五(5)個工作日內通知買方最終發票基準價，買方應在通知後五(5)個工作日內確認最終發票基準價；如果在此期間內未確認，賣方將繼續開具最終發票。 | |
| 為免生疑問，如果最終發票基準價格為較低比[●]，則賣方需要向買方支付 [●]。等於以下範圍內最終發票基準價格的金額[●]工作日；如果最終發票基準價格 為更高比[●]，那麼買方需要向賣方支付以下款項[●]。等於最終發票基準的金額 價格範圍內[●]營業日。 |
| 7.3. | 其他 文檔。 |
| 賣方必須在裝運提單日期後在切實可行的範圍內儘快向買方提供下列單據： |
| (i) | 重量證明(Br)； | |
| (Ii) | 分析證書； | |
| (Iii) | (Br)原產地證書； | |
| (Iv) | 提單；以及 | |
| (v) | 附加的最終發票副本 。 |
| 7.4. | 其他 發票。如果一方在本協議項下欠另一方任何款項，除裝運發票或最終發票所涵蓋的金額外，被拖欠款項的一方應向另一方提供該款項的發票，併合理詳細地説明該發票的依據並提供支持其計算的相關文件。每張此類發票的到期日應至少為自收到發票起十(10)個工作日。 |
| 7.5. | 付款 幣種。所有發票必須以美元計價，所有付款必須以美元支付。 |
| 13 |
| 8. | 船舶的使用和裝載要求 |
| 8.1. | 船隻通知 。 |
| (a) | 對於每批貨物，賣方應通知買方賣方所提供的船隻和裝卸期(應為[●] 在發貨計劃中的Laycan範圍內)至少[●]在該放款日期的第一天之前的工作日 (“備妥日期通知”)。買方必須在 內通知賣方是否批准指定的船舶[●]在收到備妥日期通知後的幾個工作日內，但不得無理拒絕批准。 | |
| (b) | 賣方將至少通知買方[●]船舶預計到達卸貨港日期(“船舶到達日期”)的前幾個營業日，具體如下： |
| (i) | 船舶名稱、註冊標誌、建造年份；以及 | |
| (Ii) | 船舶説明(和隨附照片)包括： |
| (1) | 夏季咸水吃水； | |
| (2) | 總長度 (LOA)； | |
| (3) | BEAM； | |
| (4) | 艙口/貨艙數量 ； | |
| (5) | 艙口蓋類型及尺寸； | |
| (6) | 總註冊噸位和淨註冊噸位； | |
| (7) | 貨物 齒輪； | |
| (8) | 計劃 配載計劃； | |
| (9) | 預定行程和預計到達卸貨港的時間；以及 | |
| (10) | 適用於船舶的滯期費。 |
| (c) | 對於每批貨物，賣方必須以下列間隔向買方發出通知(可通過指定的港口代理髮出通知)，通知買方船隻已抵達卸貨港：[●]和[●]. | |
| (d) | 賣方必須儘快書面通知買方(可通過賣方指定的港口代理提供)，將船舶預計到達卸貨港的任何重大變化通知買方。 | |
| (e) | 如果船舶顯然不能在《備妥日期通知》中規定的裝運期限內抵達裝運港，賣方應立即通知買方適用於相關裝運的新的裝運期限。雙方應真誠協商對被延誤船舶的處理辦法。 | |
| (f) | 賣方指定的承運人可以代表賣方向買方提供本條款第8.1條要求賣方提供的通知。 | |
| (g) | 賣方有權選擇替換至少必須重新命名的另一艘船[●]在《備用期通知》中約定的租賃期的第一天之前。 |
| 9. | 卸載 術語等。 |
| 9.1. | 買方應自費在卸貨港卸貨，併為運載產品的船隻提供必要的卸貨設施。 |
| 14 |
| 9.2. | 卸貨港應在每個項目階段的第一批裝運前由雙方另行商定。除每個卸貨港外，雙方應同意買方在該卸貨港允許的裝卸期、發貨/卸貨費率、實際裝卸期計算和允許的延長時間，以及如果實際裝卸期超過允許的裝卸期適用的滯期費，但與裝卸期、滯期費、卸貨港時間和賣方在卸貨港發生的所有港口費有關的所有費用應由買方支付或報銷。 |
| 9.3. | 船舶在抵達卸貨港引航員登船站時，不論卸貨泊位是否準備就緒，均可發出備妥通知。準備就緒通知應以書面形式或通過傳真、電子郵件或電報提交給港口代理。 |
| 9.4. | 賣方必須在以下時間內向買方提交裝船時間計算(連同船舶日誌和其他證明文件)[●]在卸貨港卸貨完成後，買方應在下列時間內結清任何滯期索賠[●]收到此類裝卸時間計算後 。 |
| 10. | 稱量， 採樣和分析 |
| 10.1. | 賣方和買方應遵守附表2中規定的在裝貨港和卸貨港對產品進行稱重、取樣和分析的程序。 |
| 10.2. | 故意省略 . |
| 11. | 交貨、標題和風險 |
| 11.1. | 當賣方在以下時間將產品提供給買方時，賣方即交付產品[●]基礎。賣方應單獨負責所有船隻安排，並應購買貨物保險，包括[●]每批貨物的產品價值 ，並就此類貨物保險的任何索賠事宜與買方合作。如果《2020國際貿易術語解釋通則》與本協議的條款有任何不一致之處，以本協議為準。 |
| 11.2. | 產品的所有權和風險應在產品交付時(通過在裝貨港裝船)和提單簽發時由賣方轉移給買方。 |
| 11.3. | 買方不得拒絕和/或拒絕根據本協議交付的貨物，除非本協議另有規定或免除。如果買方未按本協議允許或原諒的方式接受貨物，買方仍有義務在貨物裝運時支付貨款。賣方和買方有權對買方未能接受發貨的產品進行轉售，以減輕買方的 成本。如果買方未收到的產品被轉售，則轉售買方應向賣方支付該產品的費用，賣方應將以下結果記入買方的貸方：(I)[●](“淨收益”)較少(Ii)任何和所有成本、 費用、費用、賣方在轉售貨物時發生的損失，包括增加的運輸成本(與買方接受貨物的情況相比)、派送/卸貨、港口費、銷售成本、產品出口正規化的成本、與買方變更相關的成本、與變更相關的税費和其他政府費用，以及(Iii)[●]淨收益。 |
| 15 |
| 12. | 出口許可證 和進口許可證 |
| 12.1. | 賣方負責獲得根據本協議出口產品所需的所有出口許可證，買方負責 獲得根據本協議進口產品所需的所有進口許可證。 |
| 12.2. | 買方和賣方應遵守與本協定相關的所有適用的貿易管制合規法律，包括出口管制、進口管制和制裁。 |
| 13. | 制裁 |
| 13.1. | 在本協議之日和整個協議期限內，各方均聲明並保證自己不是受制裁的人，也沒有違反任何制裁。 |
| 13.2. | 如果一方合理地認為(I)另一方違反了第13.1條規定的義務，或(Ii)其履行本協議可能導致其自身違反制裁規定，則該方可通知另一方終止本協議(但不影響該方可獲得的任何其他補救措施)。 |
| 13.3. | 每一方因違反第13.1條而引起或與之相關的任何索賠、損失或損害賠償另一方，並使其不受損害。 |
| 14. | 陳述和擔保 |
| 14.1. | 每一方當事人均聲明並保證： |
| (a) | 它 是在其成立的管轄範圍內有效存在並具有良好地位的公司； | |
| (b) | 它 採取了適當的公司行動，具有完全的法律行為能力和權力，並擁有簽訂本協議和履行本協議項下的相關職能和義務所需的授權。 | |
| (c) | IT 尚未遭遇破產事件。 |
| 14.2. | 賣方向買方表示並向買方保證，就每批貨物而言，在產品在裝運港交付之前： |
| (a) | 它 擁有良好和可銷售的所有權和獨家銷售產品的權利；以及 | |
| (b) | 發貨中的 產品將免費轉讓給買方，不受賣方通過或在其下產生的任何產權負擔的影響。 |
| 賣方應在適當遵守第15.1條的前提下，賠償買方及其關聯方因違反本條款第14.2條中的陳述和保證而產生的任何索賠、損失或損害，並使其不受損害。 | |
| 14.3. | 故意省略 . |
| 14.4. | 在適用法律允許的範圍內，排除本協議中未明確規定的各方的所有其他 陳述和擔保。 |
| 15. | 責任限制 |
| 15.1. | 除本協議明確規定外，任何一方在任何情況下均不對另一方承擔任何性質的由此造成的損失。 |
| 16 |
| 15.2. | 每一方都將為另一方辯護、賠償並使其免受因下列原因造成的任何損失或損害： |
| (a) | 罰款 和處罰； | |
| (b) | 第三人(包括被補償方的僱員)的人身傷害或財產損失； |
| 因另一方的疏忽、故意的不當行為或在履行或不履行其在本協議項下或根據本協議承擔的義務時違反法律而造成的任何此類損失或損害。 | |
| 15.3. | 為了更好地確定，第15.1條下的責任免除不適用於一方根據第 7和23條應支付的明示金額。 |
| 15.4 | 本協議終止後，第15條仍然有效。 |
| 16. | 賦值 |
| 16.1. | 除第16.2條和第16.3條允許的 外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。 |
| 16.2. | 買方可將其在本協議項下的權利或義務轉讓給其關聯公司(包括但不限於[●])向賣方發出 書面通知。本協議適用於每一方的繼承人和允許的轉讓。 |
| 16.3. | 賣方可向融資人(或代表一個或多個融資人的擔保受託人或代理人)提供擔保(無論是以抵押、抵押或其他方式)，擔保其在本協議中和對本協議的全部或任何部分權利、所有權和權益(以及根據本協議將收到的所有收益)；只要融資人和任何證券受託人或代理人不受任何適用法律或制裁的影響，這些法律或制裁將阻止買方或其銀行與融資人及其任何證券受託人或代理人進行交易，或使買方或其任何附屬公司面臨禁令、懲罰或懲罰性措施。買方向賣方發票上指定的收款人支付該發票所欠的全額款項，即為完全履行買方就該發票對賣方的付款義務。任何此類擔保不會影響賣方在本協議項下的義務。 |
| 17. | 默認 和終止 |
| 17.1. | 就本協議而言，以下事件均構成有關各方的違約事件(每個事件均為違約事件)： |
| (a) | 買方或賣方違反了本協議項下的重大契約、協議或義務(不付款除外)，並且 未能在[●]非違約方發出的通知，具體説明違約行為並要求予以補救； | |
| (b) | 買方或賣方遭遇破產事件； | |
| (c) | 買方在本協議項下應支付的任何款項到期時延遲付款，且該延遲超過[●]營業天數 天。為清楚起見，這包括買方對裝運發票和最終發票的付款；或 |
| 17 |
| (d) | 任何 產品發貨量超過[●]由於賣方的任何原因(包括賣方因欺詐、故意不當行為和嚴重疏忽而未能履行合同)，在滾動預測中落後於裝運計劃。 |
| 17.2. | 當 買方或賣方(視情況而定)發生違約事件時，除非違約方在普通法、衡平法或其他方面可能享有的任何其他權利或補救措施外，非違約方可通過通知另一方而終止本協議。 |
| 17.3. | 在發生關於買方的第17.1(C)條所述的違約事件時，賣方除了根據法律、衡平法或其他方式可能享有的任何其他權利或補救措施外，還可尋求收回已交付但尚未付款的任何產品。 |
| 17.4. | 本協議因任何原因終止，不影響一方在終止前已產生的任何義務或權利，也不影響或損害本協議中明確規定或默示在終止後生效或繼續有效的任何條款。 |
| 18. | 不可抗力 |
| 18.1. | 就第18條而言，“不可抗力”是指超出買方或賣方根據第18條提出救濟請求的合理控制範圍之外的任何行為、事件或原因，而該行為、事件或原因並非由於該方的過失或疏忽，且 該方無法合理地防止或克服該行為、事件或原因，包括(前提是滿足上述要求)： |
| (a) | 天災、流行病、流行病、恐怖主義、海上危險、戰爭、破壞、暴亂、龍捲風、地震、山體滑坡、爆炸、火災、罷工和類似的勞動困難或徵用；或 | |
| (b) | 管理產品進出口的政府政策發生重大變化，遵守任何政府機構或當局的任何要求、命令、指示或要求，任何政府機構或當局的限制或要求； | |
| (c) | 由於項目受阻或運營商根據賣方的項目產品開採或壓榨合同而導致的產品損失(br}賣方根據項目的產品開採或粉碎合同而減少產品生產)(如果賣方發生這種削減，則根據本條款第18.1條，將被視為不可抗力)；或 | |
| (d) | 由於裝貨港航道堵塞、卸貨港航道堵塞或承包商無法履行賣方為此類貨物簽訂的任何運輸、裝卸或港口准入合同而無法裝卸貨物(前提是承包商不履行合同，如果賣方不履行合同，則根據本條款第18.1條，承包商將被視為不可抗力)。 | |
| 儘管如此，下列情況不應被視為不可抗力：(I)一方以比本協議規定的價格更有利的價格出售或購買產品的能力；(Ii)一方經濟因素的變化；或(Iii)影響裝貨港或裝貨港上游或任何船隻設施的任何事件，但根據第18.1條構成不可抗力的情況除外。 | ||
| 18 |
| 18.2. | 如果買方或賣方因不可抗力而被阻止或合理預期無法履行其在本協議項下的任何義務，則在瞭解構成不可抗力的行為、事件或原因後，買方或賣方必須立即向另一方通知不可抗力的性質，通知方不能履行哪些義務(“受影響的義務”)。不可抗力使通知方無法履行其義務的程度(被排除的程度)以及由此造成的殘疾的可能持續時間，並必須在任何此類殘疾停止後立即進一步通知另一方。 |
| 18.3. | 受影響一方履行受影響義務的義務將在不可抗力直接造成的實際延誤期間，在排除的範圍內暫停。 |
| 18.4. | 在受影響的 方恢復履行之前，將暫停另一方履行取決於受影響義務的任何義務的義務。 |
| 18.5. | 通知不可抗力的一方必須盡合理努力盡快克服不可抗力或補救因不可抗力而導致的殘疾，前提是一方沒有義務以不能令該方滿意的條款解決任何罷工或其他勞動困難(憑其絕對自由裁量權)。在不可抗力事件解除後，通知方必須立即恢復履行其在本協議項下的義務。 |
| 18.6. | 如果買方是受影響的一方，並且在貨物到達指定卸貨港後十五(15) 天內因不可抗力事件而不能接受貨物： |
| (a) | 買方可以要求賣方將貨物交付到另一個卸貨港，由買方承擔由此合理產生的額外運費；以及 | |
| (b) | 如果買方在上述十五(15)天后五(5)天內未提出第(A)款中的要求，則賣方可將貨物轉售給第三方，且在第(B)款的情況下，買方將放棄獲得此類貨物的權利 但不包括從賣方獲得買方以前就此類貨物發票支付的任何款項的退款。 |
| 18.7. | 如果賣方是受影響的一方，並且由於不可抗力事件而不能在裝貨港交貨[●]在裝運日程表中規定的最後日期之後，買方有權重新安排裝運時間。 |
| 18.8. | 如果 不可抗力連續超過[●]，則未受影響一方可在該期間 結束後的任何時間，通知受影響一方終止本協議。 |
| 18.9. | 在任何一方未能履行本協議項下到期付款的義務的情況下，本第18條的前述規定不適用於任何一方的履約理由，但買方將被解除其對未採取的產品的付款義務 在本協議項下解除其接受產品的義務。 |
| 19 |
| 19. | 仲裁 |
| 19.1. | 如果雙方之間發生任何爭議，則雙方同意在接到爭議通知之日起不少於三十(30) 天的時間內進行真誠談判，以試圖解決爭議。如果當事各方不能在該期限內解決爭議，任何一方均可將爭議提交具有約束力的仲裁。仲裁將根據仲裁開始時生效的新加坡國際仲裁中心仲裁規則(“SIAC仲裁規則”) 由三名根據該規則任命的仲裁員進行管理(這些規則被視為通過引用併入本第19條)，除非當事人另有約定。仲裁地點將設在新加坡。仲裁的語言將是英語。 |
| 19.2. | 仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，並可由任何相關國家的法院強制執行。每一方當事人均可派法律代表出席仲裁。 |
| 19.3. | 仲裁費用必須由敗訴方承擔，但仲裁庭可根據《SIAC仲裁規則》在各方當事人之間分攤費用。 |
| 19.4. | 在爭議解決期間，各方必須在爭議問題(S)以外的所有方面繼續履行本協議。 |
| 20. | 機密信息 |
| 20.1. | 除非 披露方另有約定，否則所有機密信息必須保密，不得使用或披露 ，除非根據本協議或： |
| (a) | 徵得披露方的事先書面同意； | |
| (b) | 發送給 附屬公司； | |
| (c) | 根據適用法律或認可證券交易所的規則所要求的程度，或其他行政或司法當局的要求，如該適用法律、認可證券交易所的規則或有關當局不禁止，則首先給予披露方機會審查建議的披露(在可能的情況下，應考慮這些法律或規則)；及 | |
| (d) | 對於其職責合理地要求披露的各方的獨立顧問、顧問、潛在融資人或投資者、承包商和員工，只要該接收方應受與本協議中規定的保密義務同等程度的保密義務的約束。 |
| 20.2. | 第 20.1條不適用於以下信息： |
| (a) | 因未違反本協議項下的義務而為人所知或此後為人所知； | |
| (b) | 在信息公佈時收件人是否已知曉； | |
| (c) | 在不違反本協議的情況下，收件人從一方以外的來源獲知；或 | |
| (d) | 根據適用法律或認可證券交易所的規則，是否需要披露。 |
| 20 |
| 20.3. | 每一方同意，未經另一方事先書面批准，不發佈任何新聞稿或以其他方式公開披露本協議的執行情況 ，除非且僅限於適用法律或公認證券交易所的規則所要求的範圍(在這種情況下，在可行的範圍內，打算披露此類信息的一方應就此向另一方發出合理的提前通知，並實施另一方合理要求的任何變更)。 |
| 20.4. | 本協議終止後，第20條仍然有效。 |
| 21. | 排除在《維也納公約》之外 |
| 21.1. | 雙方同意並承認，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定或根據本協定進行的產品銷售和採購，從現在到今後任何時候都不適用。 |
| 22. | 告示 |
| 22.1. | 任何與本協議有關的通知或其他通信(“通知”)應以書面形式進行，並由發出通知的一方簽署，並且可以是： |
| (a) | 用手或信使將 留在收件人的地址； | |
| (b) | 以預付掛號信或航空郵件寄往收件人的地址； | |
| (c) | 通過傳真發送至收件人的傳真號碼；或 | |
| (d) | 通過電子郵件發送到收件人的電子郵件地址， | |
| 詳情如下： |
賣方
| 地址： | Rua 布宜諾斯艾利斯，10，14這是巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市樓層。 | |
| 請注意： | 馬克 福加薩 | |
| 電郵： | [●] |
買者
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電郵： | [●] | |
| 或 一方在至少五(5)個工作日之前根據本條款第22.1條通知另一方的任何其他地址或號碼 。 | ||
| 22.2. | 根據第22.1條發出的通知在收到時生效(或在通知中規定的較晚時間生效)，並視為收到： |
| (a) | 如果是手工交付的，則在交付時執行； | |
| (b) | 如以預付掛號信或航空郵寄方式寄出，請於7日(7日)這是)郵寄日期後的營業日； |
| 21 |
| (c) | 如果 通過電子郵件發送： |
| (i) | 在發件人的電子郵件系統生成的投遞確認報告中顯示的時間；或 | |
| (Ii) | 如果 發件人的電子郵件系統在發送電子郵件後十二(12)小時內未生成投遞確認報告，除非發件人在電子郵件發送後十二(12)小時收到電子郵件未投遞、無法投遞或類似情況的回覆電子郵件通知， |
| 但 如果發送、接收或傳輸不在工作日或在工作日下午5：00之後，則視為在下一個工作日的上午9：00在收件人地址收到通知。 | |
| 23. | 税、 税等 |
| 23.1. | 賣方負責支付所有税費、關税、消費税、手續費和附加費，無論是現在還是將來對賣方的活動或根據本協議銷售的產品徵收或收取的所有税款、關税、消費税、收費和附加費，直至產品風險轉移到買方為止。為清楚起見，賣方負責支付在裝貨港發生的所有港口費。 |
| 23.2. | 買方負責支付所有税費、關税、消費税、手續費和附加費，無論是現在還是將來對買方的活動或在本協議項下銷售的產品在當時或在產品風險轉移到買方之後徵收或收取的所有税款、關税、消費税、費用和附加費。 |
| 23.3. | 買方根據或根據本協議或因本協議項下的任何義務而向賣方支付的任何 和所有款項應免費和明確，不得因扣繳任何税款而減少，但如果適用法律(買方善意酌情決定)要求買方從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)買方應支付的金額應增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳後，賣方收到的金額 等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額，並且(B)買方應進行此類扣除， 根據適用法律，及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，並向賣方 提供每筆付款的正式收據或賣方滿意的其他證據。 |
| 24. | 治理 法律 |
| 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受 法律管轄並根據法律解釋英格蘭和威爾士。 | |
| 25. | 完整的 協議 |
| 25.1. | 本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。本協議取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解。 |
| 26. | 變異 |
| 26.1. | 除非經買賣雙方書面同意，否則不得對本協議進行修改。 |
| 26.2. | 故意省略 . |
| 22 |
| 27. | 關係 |
| 本協議不在雙方之間建立僱傭關係、代理關係、合資企業關係、法律代理關係或合夥關係。 | |
| 28. | 進一步的 保證 |
| 每一方必須採取一切必要措施並執行所有其他必要文件，以充分履行本協議及其義務。 雙方同意真誠履行本協議。 | |
| 29. | 可分割性 |
| 29.1. | 本協議的任何條款或本協議授予的任何權利、權力、權限、酌情決定權或補救措施的應用在任何司法管轄區被禁止的，在該司法管轄區內僅在該禁令範圍內無效。 |
| 29.2. | 本協議的任何條款或其任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行， 不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響 該司法管轄區或任何其他司法管轄區其餘條款的有效性、合法性或可執行性。 |
| 30. | 同行 |
| 本協議可以簽署任意數量的副本(包括通過電子簽名)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 已簽署副本的副本： |
| (a) | 應將 視為原始對應方； | |
| (b) | 原件的籤立是否有充分證據；以及 | |
| (c) | 可在任何情況下出具 作為證據，以代替原件。 |
| 31. | 費用負債 |
| 各方必須自行支付談判和執行本協議所產生的費用。 | |
| 32. | 反賄賂和腐敗 |
| 32.1. | 每一方均向另一方作出如下聲明和保證： |
| (a) | IT 將遵守所有適用法律； | |
| (b) | 它 不參與或容忍任何形式的賄賂或腐敗，無論是直接的還是間接的，包括提出(或授權)要約、付款或承諾支付任何有價值的東西，以非法影響任何人，包括以金錢、財產、禮物、承諾給予的形式或任何其他有價值的東西； | |
| (c) | 它 不會做或不做任何可能導致另一方違反任何適用法律的事情，或者為免生疑問， 不會受到或違反制裁； | |
| (d) | 根據另一方的要求，它將不時地提供合理所需的信息，以證明它已遵守並遵守所有適用法律；以及 |
| 23 |
| (e) | 它 將遵守另一方不時提出的反賄賂和反腐敗政策。 |
| 32.2. | 每一方應： |
| (a) | 對與本協議有關或代表另一方進行的所有交易保持適當的內部控制； | |
| (b) | 正確記錄與本協議有關或代表另一方進行的所有交易；以及 | |
| (c) | 保存與本協議有關的每筆交易的準確賬簿和記錄，自交易之日起不少於七(7)年 。 |
| 32.3. | 如果一方合理地認為另一方違反了第32.1條或第32.2條規定的任何義務或受到制裁，則該方可通知另一方暫停履行本協議(但不影響該方可採取的任何其他補救措施)。如果發生此類中止，違約方無權獲得關於中止的任何賠償。為免生疑問，任何一方違反第32.1條或第32.2條規定的任何義務，應立即被視為第17.1(A)條規定的違約事件。 |
| 33. | 第三方權利 |
| 本協議不應根據新加坡2001年《合同法(第三方權利)法》(2020修訂版)產生任何權利， 任何非締約方均可強制執行該權利。 | |
| 34. | 無豁免 |
| 34.1. | 除本協議另有明確規定外，任何一方對另一方在履行本協議任何條款時的任何違約行為的放棄，均不得生效或被解釋為放棄任何其他或進一步的違約或違約行為，無論其性質相似或不同。一方的任何棄權必須以書面形式作出。 |
| 34.2. | 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權。 任何一方單獨部分行使任何權利、權力或特權，均不得妨礙其進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。 |
| 35. | 結賬效果 |
| 35.1. | 雙方確認，在執行日期或之前，證券購買協議項下預期的交易已經完成，買方或其關聯公司已將認購金額(定義見協議)投資於阿特拉斯公司。 |
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[巴西阿特拉斯L有限公司承購和銷售協議簽字 頁。和三井株式會社。, 日期[—]]
| 由阿特拉斯·L·杜·巴西有限公司執行。由其正式授權的代表： | 由三井物產株式會社正式授權代表簽署： | |
| 授權代表簽名 ： | 授權代表簽名 ： | |
| 簽名 證人 | ||
| 名字 | ||
| 名字 |
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