附件 10.2

本文件中包含的某些信息，標記為 [●]，已被省略，因為它都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

投資者權利協議

由 和之間

阿特拉斯 鋰公司

和

三井物產株式會社

日期 截至 ，2024年

目錄表

本投資者權利協議(以下簡稱“協議”)於2024年由內華達州的ATLAS鋰公司(下稱“本公司”)和根據日本法律成立的 公司(下稱“投資者”)簽訂。投資者和公司有時在本文中被單獨稱為“一方”，或統稱為“一方”。本協議中使用的所有大寫術語均具有第1.01節中賦予它們的各自含義。

獨奏會

答： 本公司與投資者為於2024年3月28日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買及收購合共 公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”及投資者收購的普通股，稱為“股份”)。

B. 公司和投資者希望在本協議中確立有關投資者在股份所有權方面的權利和限制的某些條款和條件，並且公司和投資者簽署和交付本協議是完成購買協議預期的交易的條件。

C. 考慮到本協議中所載的相互契諾和協議，並在此確認已收到並充分履行，本協議各方特此同意如下：

文章 i

定義

第 1.01節。定義.

(A) 如本協議所用(包括本協議的摘錄)，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。

任何人應被視為“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”任何有價證券(該有價證券也應被視為由該人“實益擁有”)，而該有價證券被視為“實益擁有”規則13d-3和13d-5所指。提供任何人應被視為在60個歷日內實益擁有該人有權獲得的任何證券，無論該權利是否可立即行使。

“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授權或要求商業銀行在佛羅裏達州博卡拉頓或日本東京關閉的日子。

“成交” 意味着購買的成交。

“結賬日期”是指結賬的日期。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司證券”係指(A)公司已發行和發行的股本或公司的其他股本或有表決權的權益；(B)可轉換為或可交換或可行使的公司的已發行的已發行證券或公司的其他股本或有表決權的權益；(C)向本公司收購的未償還期權、認股權證或其他權利或具約束力的安排，或使本公司有義務發行本公司的任何股本、本公司的其他股本或有投票權的權益、或可轉換為本公司的股本或本公司的其他股本或有投票權的權益的任何證券；(D)本公司有義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、 或與本公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有表決權的債務)有關的其他類似合約； (E)已發行的限制性股票、限制性股份單位、股票增值權、履約股份、或有價值權、“影子”股票或類似證券或權利，該等證券或權利直接或間接衍生自公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格，或提供經濟利益；及(F)本公司的其他義務 僅在該等證券或權利的條款賦予該等證券或權利的實益擁有人有權在一般情況下投票選舉本公司董事會任何成員的範圍內，以上述(A)至(E)項任何項目的價格或價值支付任何款項。

“保密協議”是指相互保密協議，日期為2023年9月22日，[●].

“控制” (包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，對任何人而言，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式；提供本公司或投資者(或其各自的關聯公司)不得被視為彼此的關聯公司。

“股權掛鈎證券”指可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或購買 或以其他方式收購(無論是立即、在特定時間內、在滿足任何條件或其他情況下)任何普通股的權利、期權或認股權證。

“證券交易法”係指1934年證券交易法。

“除外發行”是指根據(I)關於根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向公司或子公司的董事、高級管理人員、僱員或服務提供商出售或授予證券的登記；(Ii)為實現交換要約或任何員工福利或股息再投資計劃而提交的S-4表格、S-8表格或其任何後續表格的登記聲明；(Iii)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(Iv) 任何登記(包括S-1表格、S-3表格或其任何後續表格上的任何登記聲明)，根據本合同日期存在的合同義務，單獨登記公司的股權證券；(V)登記的唯一普通股為可轉換債務證券後發行的普通股的登記；(Vi)採用S-1表格、S-3表格或其任何後續表格的登記聲明，僅就本公司向並非本公司聯屬公司的人士訂立的股本信貸額度而登記本公司的股本證券；(Vii)就涉及集團公司的合併、合併、證券交換、重組、分拆、安排或合併而進行的登記；(Viii)公開發售；或 (Ix)任何重大交易。

“公認會計原則” 是指在美國一貫適用的公認會計原則。

“政府權力機構”具有購買協議中規定的含義。

“集團公司”是指根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司、阿波羅資源公司和木星黃金公司及其各自的關聯公司。

“關鍵員工”是指首席執行官、首席財務官、首席地質官、職位類似於首席運營官(如有)的高級管理層員工、業務發展部副總裁和企業戰略部副總裁；但如上述任何職位出現空缺，具有類似職責的高級管理層員工均視為關鍵員工。

“法律” 具有《購買協議》中規定的含義。

“重大交易”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列情況之一：(A)任何 個人(或團體)直接或間接成為已發行普通股的實益所有人(S)，並由 確保該人(S)控制或共同控制本公司；(B)涉及本公司的合併、證券交換、分拆、安排或合併 導致本公司股東在緊接該項交易之前並未實益擁有緊接該項交易後尚存實體的控股權；或(C)本公司的清盤或解散；如果Marc Fogassa實益擁有的公司A系列可轉換優先股(每股票面價值0.001美元)轉讓或轉換給Marc Fogassa或其一個或多個家庭成員是唯一受益人的信託或實體，則就本協議而言，不應被 視為“重大交易”。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場以及由納斯達克資本市場或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所和由紐約證券交易所或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統。

“個人”指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、政府當局或其他企業、協會、 組織或實體。

“公開發行”是指根據證券法以S-1表格、S-3表格或任何類似表格或其他類似表格發出的有效註冊書而承銷的公開發行股票。

“購買”指投資者根據購買協議購買股份。

“登記”、 “登記”和“登記”是指根據證券法，通過向美國證券交易委員會編制並提交登記聲明而實施的登記，以及美國證券交易委員會宣佈或命令該登記聲明生效或該登記聲明自動生效的登記(視情況而定)。

“代表”指任何一方、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“簽署 日期”表示2024年。

“子公司” 具有《採購協議》中規定的含義。

“交易單據”具有《採購協議》中規定的含義。

(B) 除第1.01(A)節中定義的術語外，下列術語的含義與下文所述各節中的含義相同：

第 1.02節。某些解釋.

(A) 除非另有説明，否則在本協定中提及一條或一節時，指的是本協定的一條或一節。除非另有説明，否則在本協議中提及附表或附件時，指的是適用的本協議的附表或附件。

(B) 在本協議中使用時，(I)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語，除非另有説明，否則將被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；和 (Ii)在每種情況下，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。

(C) 除文意另有所指外，“非”、“非”、“任何”、“或”不是排他性的。

(D) 短語“到範圍”中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度， 不僅僅是“如果”的意思。

(E) 在本協議中使用的“$”或“美元”是指美元。

(F) 本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中定義的單詞或短語，其每個其他語法形式都有相應的含義。

(G) 當提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方時，此類提及包括該締約方的 繼任者和允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。

(H) 除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及將被視為包括該個人的所有直接和間接子公司。

(I) 對任何具體法律或任何法律條文的提及，包括對其任何修訂、任何修改、重新頒佈或繼承，任何取代這些法律條文的法律條文，以及根據這些條文或根據這些條文而頒佈的所有規則、條例和法定文書。

(J) 凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充(包括放棄或同意)的該協議或合同。

(K) 本協議中使用的所有會計術語將根據公認會計原則進行解釋，並將根據本協議下的所有會計決定作出。

(L) 本協議中的目錄和標題僅供參考，不影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

(M) 雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被視為不利於起草該協議或文件的一方。

(N) 任何一方或其代表在此提交的本協議或任何附件或時間表的摘要均不影響本協議或此類附件或時間表的含義或解釋。

(O) 除非另有説明，否則所有對時間的引用均指佛羅裏達州博卡拉頓的時間。

(P) 為確定實益所有權，投資者可依據本公司最新公開發布的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或附表14A的委託書來確定在任何給定時間已發行和未發行的公司證券的數量，除非本公司向投資者發出書面通知，提供當時已發行和未償還的公司證券的最新數量 。

第 條二

治理 和其他權利

第 2.01節。 反淡化權利.

(A) 除在例外發行中發行的任何公司證券外，如果在本協議日期後，公司授權向任何一位或多位人士(“受要約人”)發行或出售任何普通股或股權掛鈎證券，公司還應 向投資者出售一定數量的普通股或股權掛鈎證券(視情況而定)。投資者 需要保持一個百分比，該百分比等於(X)投資者在緊接發行前實益擁有的股份的數量(“按比例股份”)(就本第2.01節而言，這也應包括投資者根據本第2.01節收購的普通股數量，但不包括投資者在公開市場上收購的普通股)。按(Y)緊接該等發行前已發行及已發行的普通股股份總數 (包括於轉換、交換或行使(視何者適用而定)任何人士於該時間實益擁有的任何股本掛鈎證券時可發行的任何普通股股份，即使在該時間不可兑換、可交換或可行使)。投資者應有權以與向受要約人提供的普通股或股權掛鈎證券相同的價格、條款和條件購買該等普通股或股權掛鈎證券(如適用)。如果投資者選擇按比例購買授權向受要約人發行或出售的普通股或股權掛鈎證券(視情況而定)，則投資者將按照公司董事會的合理要求，採取與完成第2.01節規定的購買交易相關的所有必要行動，包括以公司提交的形式簽署與此相關的所有協議、文件和文書，只要該等協議、文件和文書與提交給受要約人的表格基本相似，且不要求投資者作出或同意任何陳述，擔保、保證或賠償責任超過與該等交易有關的協議、文件或文書所規定的受要約人的責任，但投資者因其為本公司現有股東而須作出的陳述、保證及契諾除外。

(B) 為使投資者行使其在本協議項下的購買權，本公司應在公司證券向任何收購人提出要約後三(3)個營業日內，向投資者提交書面通知，説明擬要約的普通股或股票掛鈎證券(如適用)、購買價格及付款條款(“要約通知”)。在收到要約通知後的二十(20) 個工作日內，投資者必須向本公司遞交書面通知，説明其根據本協議選擇購買的普通股或股票掛鈎證券(視情況而定)的數量，但不得超過其按比例計算的份額。

(C) 在遵守第2.01節規定的程序的情況下，本公司有權以不低於第2.01(B)節規定的要約通知中所述的價格和不比第2.01(B)節規定的要約通知中所述的優惠的其他條款，向受要約人出售普通股或股權掛鈎證券的股份(視情況而定)。第2.01節規定的交易的完成，包括將公司證券出售給受要約人和投資者(如果被選擇)，應在上述20個工作日要約期屆滿後九十(90)個歷日內，按照第2.01(B)節規定的要約通知中所述的條款進行。 公司擬在該90天后向受要約人要約或出售的任何普通股或股權掛鈎證券，或其價格與要約通知中規定的價格不符，必須根據第2.01節的條款 重新提供給投資者。為清楚起見，本公司可在收到投資者根據第2.01(B)節按比例購買其普通股或股權掛鈎證券的任何通知前，根據要約通知與受要約人完成交易。

(D) 本第2.01節的規定不適用於以排除發行方式發行的公司證券。

(E) 如進行公開發售，本公司無須遵守第2.01節所載程序；但投資者可在詢價期間通知公開發售的承銷商及本公司，投資者有意 收購公開發售的普通股或股票掛鈎證券按比例股份，而本公司須確保 投資者能夠根據公開發售的條款及條件，按比例收購公開發售的股份。

第 2.02節。探訪。公司應允許投資者在投資者合理要求的公司正常營業時間內訪問公司或其子公司的物業，並與其高級管理人員討論公司及其子公司的事務，費用由投資者承擔；提供, 然而，根據本第2.02節，公司不應 有義務提供其合理且真誠地認為是重要的非公開信息的任何信息，或披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的信息。除非雙方另有約定，否則每12個月不得行使訪問本公司或其子公司物業的權利超過 兩(2)次。

第 2.03節。借調人員。為促進技術知識和未來商業合作機會的交流，投資者應 有權選擇每次最多借調一名投資者或其關聯公司的員工到本公司或其任何附屬公司的某一職位，並在本公司或該附屬公司的辦事處工作。雙方同意，此類借調的詳細條款應在雙方以書面商定的借調協議中更全面地列出，包括投資者可指定替代人選的情況。本公司並無責任或可能不向借調人 披露本公司或有關附屬公司的任何資料，而該等資料被合理地視為重要的非公開資料或 (Ii)該等披露會對本公司或該附屬公司及/或該公司或有關附屬公司及其律師之間的律師-客户特權造成不利影響。此外，借調人應以各方合理滿意的形式與 公司訂立保密協議，並根據協議條款不得向投資者披露上述第(I)及(Ii)項所述的任何資料。茲同意，如果投資者和公司在合理的情況下， 不能就借調人在公司工作的條款達成一致，公司將不需要接收該借調人在其辦公場所工作 。儘管有上述任何規定，本第2.03節的任何規定均不得限制或以其他方式限制投資者獲取根據本協議提供的信息，包括根據第三條提供的任何信息。

第三條

其他 協議

第 3.01節。信息和訪問。應投資者的合理書面要求，本公司同意向投資者提供以下信息：

(A)在本公司每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快(I)本公司於該財政年度結束時的經審計資產負債表及(Ii)經審計的本公司在該財政年度的綜合收益表、綜合收益表、現金流量表及股東權益變動表；提供如果公司在實際可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交了適用會計年度的10-K表格年度報告，並通知投資者該申請已完成，以及該已提交報告的URL(為清楚起見，僅當本公司不再被要求以10-K表格形式提交其年度報告時)，應視為已滿足這一要求。

(B) 在本公司每個財政年度的前三個季度結束後，在切實可行的範圍內儘快(I)本公司於該財政季度末的經審核資產負債表 及(Ii)經審核的本公司該財政季度的綜合損益表、綜合收益表及現金流量表；提供如果公司向美國證券交易委員會提交了適用財政季度的10-Q表季度報告，並在提交後在切實可行的範圍內儘快通知投資者該申請已完成，以及該已提交報告的URL，則應視為已滿足此要求(為清楚起見，僅當公司不再被要求提交其10-Q表年度報告時，第3.01(B)節下的權利才適用)；

(C) 在公司每個財政年度的每個季度結束後，在切實可行的範圍內儘快提交財務和運營狀況介紹 [●]本公司及其子公司(“管理層演示文稿”)；此外，在提交管理層演示文稿後，公司 應按照第3.02節的規定與投資者和公司高級管理人員舉行會議；提供公司不應被要求在管理層陳述中包括其合理和真誠地認為 是重要的非公開信息、商業祕密或機密信息的任何信息，或者披露該信息會對公司或其子公司和/或公司或相關子公司及其律師之間的律師-客户特權產生不利影響；

(d) [●]，就各方合理商定的某些運營指標提供月度書面報告，[●]； 如果公司沒有義務披露或可能不披露任何被合理地視為公司重大非公開信息或將對律師-委託人特權產生不利影響的信息；

(E) 本公司須向美國證券交易委員會提交的任何發展計劃、報告、評估或研究(包括但不限於根據有關披露礦業相關信息的適用專業守則或標準而被要求披露的發展計劃、報告、評估或研究)，但本公司 只須在向美國證券交易委員會提交文件時向投資者提供該等發展計劃、報告、評估或研究，而不應在此之前向投資者提供；及

(F) 根據大律師的書面意見，投資者需要按照日本公認會計準則為投資者每個會計年度編制任何財務報表的任何其他信息。提供公司不應被要求包括其合理和真誠地認為是重大非公開信息、商業祕密或機密信息的任何信息，或披露會對公司或其子公司和/或公司或相關子公司及其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的信息。

第 3.02節。投資者會議。投資者通過投資者不時指定的一名或多名代表，[●]。 主要員工將與投資者代表就[●]每個基數[●]在 管理演示文稿發佈後，開始[●]在簽署日期之後，在雙方同意的時間和地點(包括通過視頻會議)進行這種協商，並審查在實現業務計劃方面的進展。

第 3.03節。股利政策。如果在任何財政年度，公司有任何利潤可供分配給股東，則根據內華達州修訂法規的適用條款，公司應獲得公司獨立註冊審計師的證明，證明有足夠的利潤可用於向普通股持有人宣佈股息(“年度利潤”)。公司在每個會計年度宣佈的任何股息，應由公司董事會根據公司修訂和重新修訂的公司章程的設想確定，並將年度利潤作為起始值，並從其中扣除公司董事會真誠決定的合理和充足的準備金，包括對營運資金預算、資本支出、償債準備、税收撥備、投資(包括收購)和公司董事會認為適合 每個會計年度的其他用途的準備。按公司董事會釐定的合理所需金額支付潛在負債(“儲備”)。從年度利潤中減去準備金的結果價值，如果是正數， 應稱為“可用利潤”。在每個會計年度，在公司向美國證券交易委員會提交了 年度報告Form 10-K之後，公司承諾採取一切必要的公司行動，將基於可用利潤的股息分配議題提交公司董事會審議。雙方確認 公司董事會應自行決定是否從可用利潤中宣佈股息以及股息的數額。

第 3.04節。保密性.

(A) 投資者應並應促使其關聯公司和代表對公司或其代表根據第三條提供給投資者或其各自關聯公司或代表的任何信息(統稱為“公司機密信息”)保密(包括口頭、書面和電子信息)；提供公司機密信息不應包括 以下信息：(I)投資者或其關聯公司或代表違反本第3.04節的披露以外的其他信息，(Ii)投資者或其任何關聯公司或代表從公司或其代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息 ；提供據投資者實際所知，該消息來源 不會違反對本公司或其任何關聯公司的保密義務(無論是否通過協議)披露此類信息，或(Iii)在披露時投資者或其任何關聯公司或 代表已擁有該等信息；提供據投資者實際所知，該等資料不受 對本公司保密(不論協議或其他方式)的責任。投資者和本公司同意，公司機密信息只能披露給投資者的聯營公司及其各自的代表，在需要知道的基礎上，如果適用法律、判決或政府當局(包括通過書面陳述、質詢、文件要求、傳票、民事調查要求、傳票或類似程序)要求或要求投資者、其任何聯屬公司或其各自的代表披露任何公司機密信息，在適用法律允許的範圍內和合理可行的範圍內，投資者、其關聯公司、及其各自的代表(視情況而定)應在任何此類披露前充分通知本公司，以便本公司有合理機會 及時尋求限制、限制或撤銷此類披露；和,提供對於投資者的任何關聯公司， 根據本條款獲得公司機密信息：(I)投資者的該關聯公司(如適用)將同意按照本第3.04節的規定對此類信息保密，就像它是本協議的一方一樣，並且(Ii)投資者將繼續對其各自的關聯公司違反本第3.04條的任何行為負責。

(B) 本公司與投資者進一步確認並同意，為免生疑問，有關任何保密資料(定義見保密協議)的保密責任，不論在保密協議日期之前或當日及之後披露，均須受保密協議的條款及條件所規限，該等條款及條件將在本協議的 日期後繼續全面有效，直至根據其條款屆滿或終止為止。

第四條

雜類

第 4.01節。通告。向締約方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件傳輸)，並應發出。

三井物產株式會社

[***]

[***]

收件人： [***]

電子郵件： [***]

將 份副本(不構成通知)發送給：

O‘Melveny &Myers LLP

北哈伍德街2801號，1600號套房

達拉斯， 德克薩斯州75201

發信人：傑克·雅各布森

電子郵件： jJacobsen@omm.com

阿特拉斯 鋰公司

收件人： [***]

電子郵件： [***]

將 份副本(不構成通知)發送給：

DLA Piper LLP(美國)

西北第八街500號

華盛頓，哥倫比亞特區20004

收件人： era Anagnosti

電子郵件： era.anagnosti@us.dlapiper.com

或 根據本第4.01節規定的通知，以通知另一方的方式，發送至該締約方此後可能指定的其他地址或電子郵件地址。

第 4.02節。修訂；豁免。本協議可在且僅當該等修訂或豁免以書面形式且由本公司與投資者簽署的情況下才可予以修訂或放棄。任何一方未能行使本協議規定的或在法律或衡平法上就本協議享有的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持要求任何其他一方履行其在本協議項下的義務， 不應構成該方放棄其行使任何其他權利、權力或補救措施的權利或要求遵守該等權利、權力或補救措施。

第 4.03節。 適用法律；具體履行；同意管轄.

(A) 本協議和因本協議、本協議擬進行的任何交易或投資者或公司在談判、管理、履行和執行過程中採取的行動而引起或與本協議有關的所有訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)應受紐約州法律的管轄和解釋，包括紐約州的訴訟時效。而不實施任何會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州或任何其他管轄區)。

(B) 雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權 獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，並同意第 4.03(C)節所述的仲裁員有權給予此類救濟，而無需證明損害或以其他方式(在每種情況下，在符合第(B)款的條款和條件的情況下)(各方均承認並同意，尋求禁止違反本協議並根據第(B)款具體執行本協議的條款和規定的任何其他各方均不要求 就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保)，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他 補救措施之外的補充。雙方同意不斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、 無效、違反法律或出於任何理由不公平，或金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法，或當事人在其他方面有適當的法律補救辦法。

(C) 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括與違反本協議、本條款第4.03(C)款的可仲裁性或範圍有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)，應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其商業仲裁規則 通過仲裁最終解決。所有爭議將由三名仲裁員組成的小組審理，雙方各指定一名仲裁員，兩名指定的仲裁員將任命第三名仲裁員。儘管如上所述，如果爭議涉及的索賠金額低於75,000美元，則爭議將由雙方共同商定的單一仲裁員審理，如果在AAA提出潛在仲裁員名單後三十(30)個日曆日內未能達成協議，則AAA應指定一名在本協議所規定類型的公司融資交易方面具有合理經驗的仲裁員。仲裁應在紐約州紐約市進行，仲裁員應遵守第4.03(A)條。對在此類仲裁中作出的任何裁決作出的判決 將具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進行。本協議中包含的任何內容均不能阻止該締約方獲得禁制令。仲裁員的裁決應附有合理的意見。除法律另有規定外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

第 4.04節。可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效， 對其他人或情況的適用將被解釋為合理地實現雙方的意圖 。在作出這樣的決定後，雙方同意本着誠意進行談判，將本協議中的此類無效或不可執行的條款 替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法執行，則此類條款 將被解釋為僅限於其可執行的寬泛範圍。

第 4.05節。第三方受益人。除非在本協議中有明確規定，否則本協議不打算也不應授予各方、其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

第 4.06節。賦值。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)；已提供 儘管有上述規定，(I)允許投資者在未經本公司事先書面同意的情況下將本協議及其在本協議項下的權利、權益和義務轉讓給投資者向其轉讓股份的任何關聯公司 和(Ii)在適當遵守第4.07(B)節的情況下，公司應被允許在未經投資者事先同意的情況下將本協議轉讓給集團公司的任何成員公司，涉及該等集團公司之間的重組或合併或出售公司的業務或資產，無論是通過合併，出售或其他資產，只要公司事先促使該第三方在向公司提交的書面文件中同意承擔公司在本協議項下的義務，並受本協議的條款和條件約束和約束。

第 4.07節。有效性和終止性.

(a) 有效性。完成採購協議中規定的所有交易後，本協議將於截止日期生效、生效並可強制執行。

(b) 自動終止。除本協議其他地方明確規定的適用於本協議特定條款的終止條款外，本協議將在符合第4.07(C)條的情況下終止，(I)在本公司與投資者達成共同書面協議後，(Ii)如果投資者及其關聯公司實益擁有的股份佔本公司已發行股份的比例低於5%(5%)，和/或(Iii)發生重大交易。就第4.07(B)(Ii)節 而言，本協議應視為於投資者出售或以其他方式處置該數量的股份之日終止，使其實益所有權少於本公司已發行股份的5%(5%)。就第4.07(B)(Iii)節而言，本協議應視為在(X)相關各方實際完成重大交易之日起終止，或(Y)如果終止本協議是完成重大交易的明確先決條件，則根據重大交易條款 滿足或放棄完成重大交易的所有其他先決條件(因此，終止本協議是完成此類重大交易的最後條件)。

(c) 生死存亡。如果本協議終止，本協議的所有條款將終止並無效， 第一條和第四條以外的條款將無限期終止。本協議的終止不應免除任何一方因違反本協議而承擔的任何責任。

第 4.08節。完整協議等。本協議與其他交易文件一起構成整個協議， 並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。提供，本協議中的任何內容均不得限制、限制、阻止或取代其他交易文件，或作為協議項下的同意或豁免。

第 4.09節。施工。鑑於公司和投資者各自總部所在的時區不同，為了確定適用的時間框架來管理雙方在本協議項下的業績，每一天或營業日應根據適用方運營的司法管轄區確定。如果存在一系列截止日期，則應根據適用的截止日期順序 發起訴訟的一方所在的時區計算 天數或營業日。僅供説明之用，如本公司根據第2.01(A)條收到或延長購買普通股股份的要約，則適用的三(3)個營業日通知期應視為自本公司根據佛羅裏達州博卡拉頓的時區提出或收到該要約之日起生效。

第 4.10節。同行。本協議及對本協議的任何修改可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本都將被視為同一份協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給其他各方時生效，應理解為各方無需簽署相同的副本。對於通過傳真或.pdf發送至電子郵件的任何此類副本(任何此類交付，即“電子交付”)， 任何此類副本都將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它 是親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名， 或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實， 作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及 缺乏真實性。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。