附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)由ATLAS鋰公司、在納斯達克上市的內華達州公司(納斯達克代碼：ATLX)(“本公司”)和根據日本法律成立的三井物產株式會社(“買方”)於2024年3月28日簽訂。在此，公司和買方中的每一方均可單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件下，本公司希望向買方發行和出售，並且買方 希望從本公司購買本協議中更全面描述的某些普通股(“交易”)；

鑑於 董事會已確定：(I)本公司簽訂本協議和其他交易文件(如本協議第1.1節所定義)，並按本協議和本協議及本協議中所列條款和條件完成擬進行的交易和其他交易，符合本公司和本公司股東的最大利益，且 (Ii)批准並宣佈本協議、其他交易文件、交易和擬進行的其他交易符合本協議、其他交易文件、交易和其他交易的條款，並受本協議和本協議中所列條款和條件的約束；以及

鑑於， 買方已批准其簽訂本協議和其他交易文件，並據此完成預期的交易，包括但不限於交易，遵守本協議和本協議中所述的條款和條件。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“AAA” 具有第6.8節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“反腐敗法”具有3.1(T)節中賦予此類術語的含義。

“阿波羅資源”係指根據馬紹爾羣島共和國法律成立的阿波羅資源公司。

“阿特拉斯巴西”是指阿特拉斯L巴西有限公司，一家根據巴西法律成立的公司。

“基本招股説明書”具有3.1(W)(I)節中賦予此類術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求商業銀行在佛羅裏達州博卡拉頓或日本東京關閉的其他日子外的任何日子。

“成交” 指根據第2.2節的規定股票買賣的成交。

“成交日期”指所有交易文件已由適用各方籤立及交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額及(Ii)本公司交付股份的 義務均已履行或豁免的所有 條件。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於優先股，或可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司基本陳述”係指第3.1(A)(I)節(組織和資格)、第3.1(B)節(授權；強制執行)、第3.1(C)節(無衝突)、第3.1(F)(I)節(大寫)和第3.1(X)節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司財產”具有3.1(P)(I)節中賦予該術語的含義。

“DRS”具有第2.4(A)(Iv)節中賦予 此類術語的含義。

“環境法”係指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國、超國家或多國法律，在巴西現行有效的與公共或工人健康和安全有關的法案、條例、條例、法規、法規(在與危險材料接觸有關的範圍內)、環境保護(包括但不限於環境或室內空氣、地表水、地下水、土地、野生動物、植被和景觀)和環境保護單位(無論是全面保護還是可持續使用)，當地或傳統社區的文化或歷史遺產或污染的保留區，包括但不限於與危險材料有關的任何法律(包括但不限於與公司和Atlas Brasil開採、製造或銷售的鋰鋰輝石精礦中的危險材料有關的任何法律，以及相關的標籤或包裝內容 與環境屬性或產品回收或報廢要求相關的要求或限制)。

“環境許可證”是指環境法律所要求的授權、批准、許可證、特許經營權、許可、許可證、證書。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“公認會計原則” 是指在美國一貫適用的公認會計原則。

“政府官員”是指：(A)任何董事、官員、僱員或任何政府當局的代表；(B)任何以官方身份為任何政府當局行事的人；或(C)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

“政府當局”(A)任何美國或外國國家、聯邦、州、省、縣市或地方政府實體，或其其他分支機構；(B)任何國際或跨國公共組織或當局；(C)任何機關、機構、委員會或行使行政、立法、司法、監管、警察、部落、税務或行政職能、權力或與政府有關的任何實體；或(D)任何國有或受控制的企業。

“危險材料”係指任何污染物、污染物、廢物或化學物質或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他有害物質或材料，以及受環境法管制或可依據環境法規定其行為標準或責任的任何物質、廢物或材料，包括但不限於石油及石油副產品、多氟烷基物質、多氯聯苯、鉛、石棉、噪音、輻射、有毒黴菌、氣味和殺蟲劑。

“受償還者” 具有第4.3(C)節賦予該術語的含義。

“賠償人”具有第(Br)節第(4.3)(C)款中賦予該術語的含義。

“投資者權利協議”具有第2.4(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“本公司知識”是指本公司首席執行官、首席財務官、首席地質官、業務發展副總裁總裁和企業戰略副總裁總裁在經過適當詢問後對每個案例的實際瞭解。

“法律”指美國或外國的任何聯邦、州、地方法律、法規、法典、憲法、條約、條例、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令或仲裁裁決或裁決。

“留置權”指任何留置權、擔保權益、優先購買權、信託契據、按揭、質押、產權負擔、轉讓限制、委託書、有表決權的信託或協議、質押、轉讓、申索、通行權、所有權瑕疵、侵佔、地役權、限制性契諾、押記、存款安排或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排 (包括但不限於對任何抵押的投票權權益的任何限制，對轉讓任何證券或其他資產的任何限制(適用證券法施加的限制除外)或對擁有、行使或轉讓任何資產的任何限制(br}任何資產的任何其他所有權屬性)。

“重大不利影響”是指(I)對公司和阿特拉斯巴西公司的業務、狀況(財務或其他方面)、運營或前景的結果 作為一個整體，(Ii)防止或重大損害或重大延遲， 或合理地預期會對交易的完成產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、事件或情況。或(Iii)有理由預期會對本公司或Atlas Brasil在巴西米納斯吉拉斯州開發鋰 項目或承接本公司及Atlas Brasil每年生產270,000公噸或以上鋰鋰精礦的能力造成重大不利影響。

“實質性合同”對於本公司或阿特拉斯巴西公司(員工福利計劃除外)來説，是指已就美國證券交易委員會報告 提交或必須提交的任何“實質性合同”(定義見委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項)。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場以及由納斯達克資本市場或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統。

“NEVES 項目”是指目前在832.925/2008年、 833.331/2006年和833.356/2007年採礦權範圍內正在開發的Atlas Brasil項目，或取代或繼承上述採礦權並覆蓋目前採礦權編號832.925/2008、833.331/2006和833.356/2007年所代表的同一 區域的任何類似權利。

“承購協議”具有第2.4(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於每股16.0321美元。

“許可證” 具有3.1(Q)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“允許的留置權”是指(1)在公司最近的合併財務報表中反映或保留的負債的留置權；(2)尚未拖欠或正在通過適當的程序誠實地爭辯的税款的法定留置權，並且已根據公認會計原則在公司最新的合併財務報表上建立了充足的準備金；(Iii)房東留置權、機械師留置權、物質師留置權和其他在正常業務過程中產生或產生的法定留置權，用於尚未到期應付或正在善意爭奪的金額 ，前提是公司已根據公認會計原則在最新的綜合財務報表上建立了足夠的準備金；。(Iv)購買資金留置權和根據資本租賃安排支付租金的留置權；。(V)任何政府當局強制實施的、對不動產的使用或佔用或在其上進行的活動進行管制的分區、建築 守則和其他土地使用法，任何違反該等規定的行為都不會對公司及其子公司的整體構成重大影響；(Vi)不會或不會對公司或Atlas Brasil的業務運營中的不動產的使用或佔用造成重大損害的地役權、權利、契諾、條件和記錄限制；和(7)擔保形式的留置權 保證金或以信用證或類似票據作抵押。

“個人”是指個人、公司、合夥、信託、成立或不成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”具有3.1(F)(I)節中賦予此類術語的含義。

“訴訟”指任何民事、刑事或行政訴訟、索賠、訴訟、仲裁或訴訟，包括但不限於對其提出的任何上訴，包括合理預期會導致上述訴訟或訴訟的任何正式調查。

“招股説明書” 具有3.1(W)(I)節中賦予該術語的含義。

“買方基本陳述”係指第3.2(A)節(組織；授權)、 第3.2(F)節(無衝突)和第3.2(H)節(經紀人)所規定的陳述和保證。

“註冊聲明”應具有3.1(W)(I)節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有3.1(D)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則和條例”是指證監會根據證券法和交易法各自制定的規則和條例。

“制裁”是指管理經濟制裁的美國法律，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁，這些法律已編入美國聯邦法規第31編第500部分。SEQ.和美國國務院。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(G)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“D系列優先股”是指D系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“股份”指根據本協議向買方發行或可向買方發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“股票激勵計劃”指董事會正式通過並經本公司已發行及尚未發行的有表決權股本批准的本公司2023年股票激勵計劃，根據該計劃，本公司的顧問、僱員、高級職員或董事已獲授予或可能不時獲授予本公司可行使的普通股、期權及/或其他證券，或可交換或可轉換為普通股，以換取或轉換為向本公司提供的服務。

“認購金額”對於買方來説，是指根據本協議購買的股份所需支付的總金額，以美元 和即期可用資金表示。認購金額相當於3,000萬美元。

“附屬公司” 對任何人而言，是指任何公司，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合或任何合夥企業、協會或其他商業實體直接或間接擁有或控制，而該合夥企業、協會或其他企業實體在當時直接或間接擁有或控制了該合夥企業或其他類似所有權權益的大部分。 該人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。就本定義而言，如果某人被分配了 該合夥企業、協會或其他商業實體的大部分收益或損失，或者是或控制着該合夥企業、協會或其他商業實體的管理董事、管理成員 或普通(或同等)合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

“税收”或“税收”是指任何政府當局徵收的任何税收和類似的評估、費用和其他政府收費，包括但不限於收入、利潤、毛收入、淨收益、從價計價、增值、營業額、銷售、使用、財產、個人財產(有形和無形)、印花税、消費税、税、特許經營權、股本、轉讓、工資、就業、 遣散費和估計税，以及任何無人認領的財產或欺詐義務，以及任何利息和任何罰款、税收附加費或任何政府當局徵收的額外金額。以及作為受讓人或繼承人、通過假設、合同或法律實施而應支付的上述任何金額的任何次級負債。

“貿易合規法”係指(A)管理貨物、技術、軟件和服務出口的美國法律，包括《出口管理條例》(《美國聯邦法典》第15編第730節及其後)；和(B)制裁。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、紐約證券交易所或場外交易市場(或上述任何市場或交易所的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、投資者權利協議、承購協議及其所有附件和附表，以及與交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為老佛爺廣場18號，紐約11598號伍德米爾郵編，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“美國人”具有第3.2(B)節中賦予該術語的含義。

第二條。

採購 並銷售

2.1銷售 和購買。於截止日期，本公司同意根據本文所載條款及條件向買方發行及 出售股份，而買方同意向本公司購買股份。成交時，買方的認購金額應以電匯方式將即時可用資金匯入本公司根據下文第(Br)2.4(A)(Iii)節指定的帳户，而本公司應向買方交付根據第2.4(A)節確定的股份。公司應 發行股份，並由轉讓代理通過DRS(定義見下文)將股份交付給買方的指定人。

2.2收盤。 收盤應在公司辦公室或雙方就收盤日期達成一致的其他地點進行，收盤日期不得晚於滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)最後一個滿足或放棄第2.4條和第2.5條規定的條件後的第二(2)個工作日 (但在收盤時必須滿足其條款的條件除外)。但須在本協議所允許的範圍內滿足或放棄該等條件) 或雙方以書面約定的其他時間和日期。

2.3調整。 如果在本協議日期和截止日期之間，普通股的流通股由於發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括但不限於可轉換為普通股的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化而被變更為不同的 數量或不同類別的股票，則應適當調整根據本條款第二條交付的每股收購價、認購額和股份 ，以反映此類股票拆分。股票反向拆分、股票分紅(包括但不限於可轉換為普通股的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、 重新分類、合併、換股或其他類似變化。

2.4次送貨。

(A)在截止日期 或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(I)公司以附件A的形式正式簽署的《投資者權利協議》(“投資者權利協議”)；

(Ii)Atlas Brasil以附件B的形式正式簽署的承購協議(“承購協議”)；

(3)公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管 信託公司直接登記系統(“DRS”)迅速交付數量等於認購金額除以每股購買價格的股份，登記在買方名下；

(V)由公司正式授權人員以公司名義為公司及代表公司有效簽署的公司證書，證明已滿足第2.5(B)節所列條件；及

(Vi)由公司祕書籤署的證書，以下列身份簽署：(I)證明所附決議真實完整， 董事會正式通過的決議的副本，授權簽署和交付本協議和其他交易文件，以及完成本協議和由此預期的交易(包括但不限於交易)， 該授權應在該證書的日期和日期完全有效，以及(Ii)證明和證明 職位、在任、為公司或代表公司簽署本協議和其他交易文件的每個人的適當授權和簽字樣本 。

(B)在截止日期 或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由買方正式籤立的《投資者權利協議》；

(Ii)買方正式簽署的承購協議；

(Iii)認購金額，應以電匯方式將即期可用資金匯入上文第2.4(A)(Iii)節提到的公司電匯指示中規定的公司銀行賬户；以及

(Iv)由本《協議》的授權簽字人以買方名義有效簽署的買方證書，證明已滿足第2.5(A)節規定的條件。

2.5關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)除買方基本陳述外，本協議中包含的買方陳述和保證應在本協議日期和截止日期在所有重要方面都真實和正確(或者，在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內， 在所有方面都是正確的)(除非在本協議的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)截至本協議日期和截止日期，買方的基本陳述應在各方面真實、正確(不影響其中所述的任何重要性或實質性限制)(除非截至協議的特定日期，在這種情況下，應在該日期準確)；

(Iii)買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iv)未發出暫停註冊聲明效力的停止令，監察委員會亦未為此目的或根據證券法第8 A條提起訴訟，或據本公司所知或買方所知，應考慮採取行動；及

(V)買方交付本協議第2.4(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交相關的各項義務應滿足以下條件：

(I)除本公司基本陳述外，本協議中包含的公司陳述和保證應在本協議日期和截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)都是真實和正確的 (除非在本協議的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(I)截至本協議日期和截止日期，公司基本陳述應在各方面真實和正確(不影響其中所述的任何重大或實質性不利的限制)(除非截至協議的特定日期，在此情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)未發佈暫停《註冊聲明》效力的停止令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟，或據公司所知或買方所知，委員會將不會考慮提起訴訟；

(三)收盤前已提出納斯達克股票上市申請；

(4)根據證券法第424條的規定，在股票發行前向委員會提交的所有文件應在第424條規定的適用時間內提交；

(V)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(6)公司應已交付本協議第2.4(A)節規定的物品；

(Vii)自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；

(Viii)已取得所有規定的批准；及

(Ix)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對其交易由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得由美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和擔保。本公司特此向買方作出以下陳述和保證，自本合同生效之日起和截止日期止：

(A)組織和資格。

(I)公司是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 擁有必要的公司權力和授權，以擁有和經營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。本公司作為外國公司或其他實體，在其經營的業務或其擁有或租賃的物業的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具有良好的業務資格及良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)則不在此限，且在合理情況下預期不會產生重大不利影響。

(Ii)本公司附屬公司的真實及完整名單載於附表3.1(A)(Ii)。阿特拉斯巴西公司是根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的法律實體，具有必要的公司權力和權力，以擁有和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。阿特拉斯巴西公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，開展的業務或其擁有或租賃的財產的性質決定了這種資格是必要的，但未能達到這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)沒有也不會產生重大不利影響的情況除外。在本合同日期之前，買方已獲得公司和阿特拉斯巴西公司的組織文件的完整和正確的副本，而如此交付的每一項都是完全有效的。

(B)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一份交易文件所設想的交易，包括但不限於交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件、本公司履行其在本協議項下的契諾和義務以及完成交易及 本協議及據此擬進行的其他交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權及批准，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或本協議所涉事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議和每一份交易文件已由公司正式簽署和交付(或在交付時將已交付)，並構成或當根據本協議及其條款交付時，構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，以及(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制。禁令救濟或其他衡平法。

(C)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、發行和出售股份以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本協議項下的違約(或在通知或時間流逝時構成違約) 導致對本公司的任何財產或資產產生任何留置權。或給予他人終止、 修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何 本公司為當事一方或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何重要合同的任何權利，或(Iii)受所需批准、與本公司受本公司約束的任何法院或政府當局的任何適用法律或其他限制、或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律或其他限制的約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(D)備案、同意和批准。阿特拉斯巴西公司和阿特拉斯巴西公司都不需要徵得任何同意、放棄、授權或命令， 就公司簽署、交付和履行本協議或任何其他交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 ，但根據適用的聯邦和州證券法必須提交的文件並符合納斯達克的任何適用要求(統稱為“所需批准”)的備案除外。

(E)發行股份。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。

(F)大寫。

(I)本公司的法定股本包括(I)200,000,000股普通股及(Ii)10,000,000股本公司優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元，其中一股指定為A系列優先股，1,000,000股指定為D系列優先股。於本協議日期：(A)已發行及已發行普通股12,769,581股；(B)已發行及已發行A系列優先股1股；(C)未發行及已發行D系列優先股 股份；(D)已發行及已發行普通股等價物最多2,074,373股普通股，包括根據本公司股票激勵計劃承諾的股份；及(E)本公司並無持有任何普通股作為庫藏股。截至本協議日期，本公司並無預留股本以供發行或以其他方式發行，除非根據本公司的股票激勵計劃行使員工購股權及/或向合資格的參與者發行普通股，或根據附表3.1(F)(I)所載與若干顧問及顧問訂立的協議，以及根據轉換及/或行使已發行的普通股等價物。任何人均無任何 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除根據股票激勵計劃及附表3.1(F)(I)所列協議外，本公司並無 任何尚未行使的購股權、認股權證、認購股權證、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的權利或責任，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或根據或可能約束本公司額外發行普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份將不會使本公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股、普通股等價物、優先股或其他證券。 本公司並無任何已發行證券或工具載有任何條款，以調整本公司發行證券時該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司並無任何未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司須贖回或可能贖回本公司證券。公司所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估，且在所有重大方面均符合適用的聯邦證券法，且發行這些流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售股票不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。除附表3.1(F)(I)所載者外，並無任何股東協議、投票權協議或其他與本公司為締約方的股本有關的協議。

(Ii)附表3.1(A)(Ii)載列本公司於其各主要附屬公司所擁有的百分比權益(定義見證券法S-X規例)。本公司直接或間接擁有附表3.1(A)(Ii)所載各附屬公司的股本或股權，除準許留置權外，並無任何留置權。本公司及Atlas Brasil概無任何 安排、協議或合約，根據該等安排、協議或合約，本公司有責任(以貸款、出資或其他形式)向任何人士(本公司就其附屬公司除外)作出任何投資。

(G)美國證券交易委員會 報道。自2023年1月10日以來，本公司已提交或提交了根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括但不限於，根據證券法第13(A)或15(D)條、 和其他適用的證券法，自2023年1月10日(上述材料，包括但不限於其中的證物和通過引用併入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效延長的備案時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 根據報告所處情況而遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。委員會的電子數據收集、分析和檢索數據庫 已公開歸檔了真實、正確和完整的所有美國證券交易委員會報告副本。

(H)無權利協議。除附表3.1(H)所列協議所述外，任何人士均無權促使本公司 根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(I)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期前十二(12)個月內，公司沒有：收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的書面通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。

(J)公司財務報表。

(I)向美國證券交易委員會提交的公司綜合財務報表(包括但不限於任何相關的附註和附表) 報告：(I)按照S-X法規和公認會計原則(除附註中可能指明的或表格10-Q中允許的其他情況外)根據交易法和公認會計原則編制；(Ii)截至各自向證券交易委員會提交文件之日起，在所有重要方面均符合證券交易委員會已公佈的規則和條例；及(Iii)在所有重大方面公平列報本公司截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(就未經審核財務報表而言，須受正常及經常性年終及審核調整的規限)。除美國證券交易委員會報告中所述外， 不存在根據S-K條例第303(B)項説明8所要求披露的表外安排。

(Ii)除因本公司作為交易法所指的“較小的報告公司”的地位而不需要遵守各種報告要求而不被要求外，自2023年10月20日以來，本公司一直建立並維持“披露控制程序”和“財務報告的內部控制”(在每種情況下，根據交易法頒佈的規則13a-15和規則15d-15的定義)，即(I)關於披露控制和程序，合理設計以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息(包括財務和非財務信息)都在委員會規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並將所有要求披露的重大信息 累積起來並傳達給公司管理層，以便及時做出關於要求披露的決定，並使公司的首席執行官和首席財務官能夠對此類報告進行交易法所要求的認證。及(Ii)就財務報告的內部控制而言，在所有重大方面均足以提供合理的 保證(A)在必要時記錄交易以容許根據公認會計原則編制財務報表，(B) 交易僅根據管理層的授權而進行，及(C)防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置本公司及Atlas Brasil的物業或資產，而該等收購、使用或處置均可能對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

(Iii)本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，有效地為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。本公司及本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)本公司以綜合基礎編制財務報告的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，而其後仍未 予以補救；或(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司以綜合基礎編制財務報表或對本公司以綜合基礎使用的財務報告進行內部控制的其他員工的任何欺詐行為。[十月20]截至2023年12月31日，本公司、本公司或阿特拉斯巴西公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到任何書面投訴、指控、斷言或索賠(或已以其他方式被告知)，稱本公司 從事不當或非法會計或審計行為，或存在不當或不充分的內部會計控制。

(K)未披露的負債 。本公司並無根據公認會計準則或其附註而須在資產負債表中反映或準備的負債，但以下負債除外：(A)在本協議日期前提交的美國證券交易委員會報告中反映或以其他方式備抵的本公司最新綜合財務報表(包括但不限於附註)；(B)根據本協議產生的或與交易相關的；或(C)在正常業務過程中產生的；在每一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都沒有也不會合理地預期 會產生實質性的不利影響。

(L)材料合同。

(I)除附表3.1所列的 (L)外，本公司和阿特拉斯巴西公司均不是下列任何合同的一方：

(1)與公司及其子公司以外的任何人合夥在巴西米納斯吉拉斯州勘探或開採鋰或開發鋰項目的任何 材料合資企業、合夥企業或類似合同；

(2)與巴西米納斯吉拉斯州的鋰勘探或開採或鋰項目開發有關的任何承購；

(3)任何包含以下條款的合同：(I)限制公司或Atlas Brasil從事對公司和Atlas Brasil重要的任何業務或地理區域的權利，包括但不限於巴西米納斯吉拉斯州，或(Ii)根據任何“最低要求”、“最惠國”或“排他性”條款對公司或Atlas Brasil的權利進行實質性限制；

(4)任何 和解協議，即對公司或阿特拉斯巴西公司的運營施加重大未來限制的和解協議，或包括承認公司或阿特拉斯巴西公司或其各自的任何高級管理人員或董事的不當行為的任何合同；

(五)與政府主管部門簽訂的實質性合同；

(6)與收購或處置任何業務、資產或財產有關的任何合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，根據該合同，總代價超過1,000萬美元，但在正常業務過程中除外。

(Ii)(A) 每份材料合同均有效，對本公司或Atlas Brasil(視情況而定)和據公司所知的每一方都具有約束力，並具有全部效力和效力，除非未能有效、具有約束力或完全有效和有效，不會單獨或總體造成重大不利影響，(B)公司和Atlas Brasil，並且，據公司所知，公司和Atlas Brasil已履行了根據每份材料合同必須履行的所有義務。除 該等不履行事項不會個別或整體導致重大不利影響外，(C)本公司或 Atlas Brasil均未收到本公司或Atlas Brasil根據 任何重大合同而存在任何違約或違約的書面通知，及(D)據本公司所知，該重大合同項下的交易對手並無違反或違約 會導致重大不利影響的事項。

(M)環境問題。除非還沒有，也不會產生重大不利影響：(A)本公司和阿特拉斯巴西，自2021年1月1日(或更早，如果尚未解決)以來，一直遵守所有適用的環境法，其中 合規包括獲得、維護和續簽所有適用的環境許可證，以開發和運營巴西米納斯吉拉斯州的鋰項目；(B)自2021年1月1日(如果未解決，則為更早時間)以來，公司或Atlas Brasil未收到與任何環境法、環境許可證或危險材料有關的違反通知或其他通知、報告、命令、指令或其他信息，且有理由預計會產生重大不利影響；(C)沒有訴訟待決，或據公司所知，與任何環境法、環境許可證或危險材料有關的針對公司或Atlas Brasil的威脅；(D)公司和阿特拉斯巴西公司均未運輸、製造、分發、處理、儲存、處理、釋放、處置或安排處置任何危險材料，或將任何人暴露於危險材料之下，導致公司或阿特拉斯巴西公司進行調查或要求進行清理，或以其他方式導致公司或阿特拉斯巴西公司承擔責任；(E)自 公司或阿特拉斯巴西公司(視情況而定)成為某一財產的所有者或獨家出租人之日起，未排放任何有害物質， 處置、傾倒、注入、泵送、沉積、溢出、泄漏、排放或釋放(A)目前由公司或阿特拉斯巴西公司或其代表擁有或租賃的任何財產，或(B)由公司或阿特拉斯巴西公司或其代表運輸至其處置、回收或處理的任何財產；以及(F)本公司和Atlas Brasil均未根據環境法承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的責任。

(N)就業法。除非沒有也不會產生實質性的不利影響，否則本公司和Atlas Brasil 在就業和勞工實踐方面的所有實質性方面都遵守適用的法律(包括關於工資和工時要求、移民身份、就業歧視、員工健康和安全、集體談判、僱傭條款和條件、獨立承包商的分類以及豁免和非豁免員工、騷擾、報復、告密、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、員工培訓和通知、工人薪酬 、勞工關係、僱員休假問題、新冠肺炎、平權行動和失業保險)。

(O)訴訟。 除非尚未或不會合理預期會產生重大不利影響，否則並無法律程序待決，或據本公司所知，並無法律程序對本公司或Atlas Brasil構成威脅或涉及本公司或Atlas Brasil，或影響本公司或Atlas Brasil的業務，包括髮展及營運NEVES項目、本公司或Atlas Brasil的物業或其他資產，或可能阻止、延誤 或對完成交易造成重大不利影響。

(P)物業權益。

(I)本公司及Atlas Brasil(視屬何情況而定)的每一位 均為唯一合法及實益擁有人，並擁有有效及足夠的權利、 礦業權及利息(準許留置權除外)，對內維斯項目的權益或礦產勘探享有任何留置權(有關政府當局在任何礦業權中的最高所有權除外)，以執行按目前擁有及就內維斯項目進行或擬進行的業務運作所需的 。採礦權是有效的、正規的、良好的和符合適用法律的，並且已經被阿特拉斯巴西公司有效地申請或獲得；(Ii)對阿特拉斯巴西公司目前擁有和進行或計劃進行的在內維斯項目上的業務運營所必需的任何留置權(許可的留置權除外)擁有有效和足夠的權利、所有權和免息和明確的任何留置權，該等表面權是有效的、定期的，並已由阿特拉斯巴西公司有效獲得；及(Iii)為唯一合法及實益擁有人，並對附表3.1(P)(I)所列的其他礦業權(有關政府當局在 任何礦業權中的最高所有權除外)擁有有效及足夠的權利、所有權及權益(準許留置權除外)，該等礦業權已由Atlas Brasil 有效申請或取得，且有效、定期、良好及符合適用法律，除非沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的權利和資產，統稱為“公司 財產”)。

(Ii)除 尚未產生、也不會合理地預期會產生重大不利影響外，公司和阿特拉斯巴西公司中的每一方都已適當地和及時地履行了其根據規定必須履行、履行和遵守的所有義務，並且不存在違約或違約事件或已經發生、發生或到期的事件、事件、債務、條件或行為，並且根據與本公司或Atlas Brasil各自的 公司財產有關的任何協議或適用法律(無論違約通知是否已送達)，該等租約、合同或其他協議將成為或將成為違約或違約事件，且每項該等租約、合同或其他協議均可強制執行 且完全有效。

(Iii)(A) 本公司及Atlas Brasil擁有處理本公司物業的獨家權利；。(B)除附表3.1(P)(Iii)所述外，除本公司或Atlas Brasil外，任何性質的人士，除本公司或Atlas Brasil外，概無在本公司物業或生產中擁有任何權益或從中獲利，或從本公司或Atlas Brasil購入或以其他方式取得本公司物業的任何該等權益。(C)除本協議、承購協議和投資者權利協議以及附表3.1(P)(Iii)所載的以外，並無任何期權、回購權、增值權、優先購買權、承購權或義務、特許權使用費、流通權或任何其他性質的權利會影響本公司或Atlas Brasil在本公司物業中的權益，而據本公司所知，該等權利並無受到威脅；(D)本公司或阿特拉斯巴西公司均未收到任何政府當局或任何其他人士發出的任何書面或口頭通知，要求撤銷 或有意撤銷、減少或挑戰其於本公司物業的權益；及(E)根據所有法律規定，本公司物業狀況良好 ，且所有須進行的工作均已完成，所有税項、費用、法定或合約特許權使用費、開支及與此有關的所有其他付款均已支付或產生，並已提交所有有關文件 。

(Iv)並無 已展開或待決的不利法律程序，或據本公司所知，受到威脅、影響或可能影響本公司或Atlas Brasil對本公司物業的權利、所有權或權益或 本公司或Atlas Brasil勘探或開發本公司物業及NEVES項目的能力的不利法律程序，包括但不限於本公司或Atlas Brasil對前述項目的所有權或擁有權，或可能涉及影響本公司物業或NEVES項目的任何判決或責任 。

(V)本公司或Atlas Brasil概無於任何董事或高級管理人員或Atlas Brasil擁有任何權利、所有權或權益，亦無採取任何行動直接或間接取得公司物業或任何許可證、地面權、礦業權、水權、租賃權、許可證或其他權利，以勘探、開採、開發、開採或生產礦產或以任何方式開採、開採、開發、開採或生產礦物。

(Vi)任何人士 概無任何書面或口頭協議或選擇權或可成為從本公司或Atlas Brasil購買本公司或Atlas Brasil任何資產的協議或選擇權的任何權利或特權。除附表3.1(P)(Vi)所載者外，根據任何預付款合約或其他預付款安排，本公司及Atlas Brasil概無責任在未來某個時間交付礦產品而未收到全數付款。

(Q)遵紀守法。

(I)本公司、Atlas Brasil和Apollo Resources在所有重大方面均遵守適用於本公司、Atlas Brasil和Apollo Resources或適用於本公司、Atlas Brasil和Apollo Resources的業務或運營的所有法律， 但個別或總體上沒有也不會產生重大不利影響的不遵守法律除外。

(Ii)除 截至本協議之日尚未單獨或合計不會產生重大不利影響的情況外：(I)公司和Atlas Brasil擁有所有許可證、特許經營權、許可證、證書、同意、批准、授權、政府當局(統稱為“許可證”)的指定、豁免、豁免、偏離和登記(統稱為“許可證”) 目前進行的業務的所有權和運營所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、同意、批准、授權、指定、豁免、豁免、偏離和登記 ，且每個許可證均完全有效； (Ii)公司和Atlas Brasil遵守其業務所有權和運營所需的所有許可證的條款； 和(Iii)自2021年1月1日至本協議日期，公司和Atlas Brasil均未收到任何政府當局的書面通知，稱其與任何此類許可證存在衝突或違反。

(R)相關的 方交易。除在2024年3月27日提交給委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述外，公司或Atlas Brasil一方面與公司的任何關聯公司(包括但不限於任何董事或高管)之間沒有協議、承諾、合同、交易、安排或諒解，但另一方面不包括但不限於公司的任何全資子公司。這將是根據證監會頒佈的S-K法規第404項，必須在公司關於年度股東大會的10-K報表或委託書 中披露的 美國證券交易委員會報告中尚未披露的 。

(S)就買方購買股份一事致謝。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步 確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(T)CFIUS。 本公司及其任何子公司或附屬公司都不是設計、開發、製造、製造、生產或測試1950年《國防生產法》(經修訂)第721節所界定的一項或多項關鍵技術的美國企業，包括其所有實施條例。

(U)反賄賂。 公司、阿特拉斯巴西公司和阿波羅資源公司及其各自的董事、高級管理人員、管理成員、員工，以及據公司所知，其各自的代理人、代表或代表公司行事的其他人，阿特拉斯巴西公司和阿波羅資源公司，在過去五(5)年中一直遵守公司、阿特拉斯巴西公司和阿波羅資源公司運營或曾經運營的每個司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律，包括經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、巴西第8492/1992年、12846/2013年法律和經修訂的《巴西刑法》(第2848/1940號法令)第332至337條(統稱為《反腐敗法》)。在過去五(5)年中，本公司、阿特拉斯巴西公司和阿波羅資源公司及其各自的董事、高級管理人員、管理成員、員工，據公司所知，其各自的代理人、代表或代表公司、阿特拉斯巴西公司和阿波羅資源公司行事的其他人， 沒有直接或間接向任何政府官員或任何其他人士支付、給予、要約或承諾支付、授權支付或轉移任何金錢或有價值的東西， 目的是腐敗影響該等政府官員的任何行為或決定。 任何政府當局或任何其他人不得獲得或保留業務、將業務導向任何人或確保任何其他 不正當利益或利益。在過去五(5)年中，本公司、阿特拉斯巴西公司和阿波羅資源公司的賬簿或記錄中沒有任何虛假或虛構的記項 涉及任何非法支付或祕密或未記錄的資金，本公司、其子公司或關聯公司也沒有建立或維持祕密或未記錄的基金。據本公司所知，本公司、阿特拉斯巴西公司或阿波羅資源公司在過去五(5)年內均未或在過去五(5)年內未被提起任何訴訟或向任何政府當局披露任何與任何適用的反腐敗法律有關的信息。

(V)貿易 控制合規性。在過去五(5)年中，本公司或Atlas Brasil及其各自的董事、高級管理人員、管理 成員、員工，以及據本公司所知，其各自的代理人、代表或代表本公司或Atlas Brasil行事的其他人士，均未成為任何制裁的目標。在過去五(5)年中，本公司和Atlas Brasil 均未直接或間接從事任何非法交易或交易：(I)與在交易或交易發生時是制裁對象的任何人；或(Ii)在交易或交易發生時或在過去五(5)年內是全面制裁對象的任何司法管轄區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯佔領的克里米亞、頓涅茨克、烏克蘭的盧甘斯克地區。據本公司所知，本公司和Atlas Brasil均未或在過去五(5)年內 沒有或向任何政府當局披露任何適用的貿易合規法律 。

(W)登記聲明；效力。

(I)符合註冊要求。有關股份的S-3表格(第333-274223號)的登記聲明已向證監會提交，並已宣佈生效。此類註冊聲明(包括根據證券法規則430A、430B或430C在註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息，以及通過引用納入其中的所有文件)在下文中稱為“註冊聲明”。在此使用的“基本招股説明書”是指招股説明書(包括通過引用併入其中的所有文件)，招股説明書是指招股説明書，其形式為招股説明書最近一次在招股説明書日期或之前向證監會提交或傳送以供備案(但不考慮招股説明書中具體涉及股票以外的證券的任何補充材料)；及“招股章程”指基本招股章程連同招股章程副刊(包括以參考方式併入其中的所有文件)，特別與股份有關，因為該招股章程副刊是根據規則 424於本章程日期或之前首次向證監會提交。

(Ii)不得有任何錯誤陳述或遺漏。自生效日期起，註冊聲明及招股説明書，包括對註冊聲明或招股説明書的任何修訂及補充，在所有 方面均符合證券法、交易法及適用規則及條例的適用要求。註冊説明書和招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實；註冊説明書、招股説明書及其任何修正案或對註冊説明書或招股説明書的補充將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況， )；提供本聲明及擔保並不特別適用於根據買方向本公司明確提供的書面資料而作出的陳述或遺漏 ，以供在經修訂或補充的招股章程中使用。

(Iii)沒有 停止單。證監會並無就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發售有關的事項提出或 威脅，並無發出暫停註冊聲明效力的命令。

(Iv)不符合資格的 發行者。本公司並非證券法所界定的與發售股份有關的不符合資格的發行人。 本公司已根據證券法第457條(視何者適用而定)支付發行股份的註冊費。

(V)統計數據和市場數據。登記聲明或招股説明書所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重要方面均屬可靠及準確的資料來源。 在所需範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(X)經紀。 沒有任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士有權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，該等費用或佣金與根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關，而本公司或其附屬公司將獨自承擔責任。

3.2買方的陳述 和擔保。買方特此向本公司作出聲明，並保證在本合同日期和截止日期向公司作出如下保證(除非是在合同中的特定日期，在這種情況下，該日期應準確)：

(A)組織； 權威。買方是正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律 有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件， 當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

(B)《S申述和限制條例》。買方不是證券法下S規則第902(K)條所界定的美國人(“美國人”)。向買方提供和出售股份是在離岸交易中 (定義見S規則第902(H)條)，在美國沒有進行定向出售努力(定義見S規則第902(C)條)，買方不是為了任何美國人的賬户或利益而收購股份，只有根據證券法或規則144等現有豁免進行登記，才會提供、出售、質押或以其他方式轉讓股份(或建立或維持任何相當於股份的衍生頭寸)，在任何情況下，根據適用的州證券 法律。買方承認並同意，本公司不得登記違反這些限制的股份轉讓。

(C)一般徵集。買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買股份。

(D)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括但不限於其所有展品和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的有關發行股份的條款和條件以及投資於股份的優點和風險的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資； 及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支 或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。

(E)獨立調查。買方已對本公司和Atlas Brasil進行了獨立審查和分析。在簽訂本協議時，買方完全依靠自己的調查和分析，買方承認，除交易文件和/或美國證券交易委員會報告中明確規定的公司陳述和保證外，公司或阿特拉斯巴西公司或其各自的任何代表均不對提供給買方或其任何代表的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證。 在不限制前述一般性的前提下，本公司、Atlas Brasil或其各自的代表或 任何其他人員均未就以下事項向買方作出陳述或擔保：(I)公司或Atlas Brasil的預測、估計或預算，或(Ii)除非第3.1節所述的陳述或保證明確涵蓋， 向買方或其代表提供的與本公司或Atlas Brasil有關的任何材料、文件或信息。 本第3.2(E)節的任何規定不得被解釋為限制買方可獲得的與欺詐相關的任何補救措施。

(F)無衝突 。買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、購買股份和完成擬進行的交易，不會也不會(I)與買方證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或 違反， 或(Ii)與以下項下的違約(或如果通知或時間流逝或兩者同時發生)相沖突或構成違約， 導致對買方的任何財產或資產產生任何留置權。或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，或(Iii)與買方所屬的任何法院或政府當局(包括但不限於聯邦和州證券法律和法規)的任何重要合同或受其約束或影響的任何重要合同發生衝突或導致違反的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制， 或買方的任何財產或資產受其約束或影響；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，如 不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，買方並無、亦無 任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)列明本協議項下擬進行的交易的主要條款並於緊接本協議籤立前終止的期間內，直接或間接執行任何本公司證券的買入或賣空，包括但不限於賣空。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括但不限於本交易的存在和條款)保密。儘管如此 為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

(H)經紀人。 沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士有權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與基於買方或其任何附屬公司或代表買方或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關，買方或其附屬公司將對此負全部責任。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1整合。 本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與股份的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東 批准。

4.2證券 法律公示。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物存檔所需的交易文件。有關本協議執行情況的初始新聞稿應由各方發佈，並應在發佈前與另一方進行協調並獲得其書面批准。在發佈此類初始新聞稿後，本公司和買方應在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並給予對方審查和評論的機會，並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，但如適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議所規定的義務 該等當事人可能合理地得出結論 ，則不在此限(然後僅在儘可能多的提前通知和協商之後)；提供, 然而，對於(A)主要針對員工、供應商、客户、合作伙伴或供應商或(B)與以前根據本第4.2節所作的公開聲明沒有重大不一致的通信，公司或買方沒有義務進行此類磋商。

4.3對當事人的賠償。

(A)公司 賠償。本公司同意賠償買方、買方的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制買方的證券法第15條或交易法第20條所指的買方，或(Ii)由買方控制或與買方共同控制的任何和所有損失、索賠、責任、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理和有文件記錄的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及買方或上述任何此等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，因任何受保方與任何賠付方之間或任何受賠方與任何第三方之間的訴訟、訴訟或法律程序，或因其他原因而產生或基於的損失、索賠、債務、費用或損害賠償而支付的任何和所有為和解(根據第4.3(C)條)而支付的金額。直接或間接：(A)本公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反；(B)註冊説明書或招股説明書或註冊説明書或招股説明書或任何免費書面招股説明書或本公司或其代表簽署的任何申請或其他文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區提交的書面信息，以根據公司的證券法或向委員會提交的書面信息，或(C)遺漏在任何該等文件中述明註冊説明書及招股章程所規定的重要事實，或遺漏使註冊説明書及招股説明書中的陳述不具誤導性所需的重要事實；提供, 然而，， 本條款第4.3(A)款(B)項下的賠償義務不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害直接或間接由依據買方提供的信息而作出的不真實陳述或遺漏造成的情況。本賠償協議將是本公司根據適用法律可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)買方 賠償。買方同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高管並使其不受損害，以及(I)《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制任何和所有損失的每個人(如果有)， 直接或間接產生或基於(A)違反任何陳述、 保證、買方在本協議中作出的任何契約或協議，或(B)依據並符合買方提供的信息，在登記聲明(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中所作的任何不真實陳述或遺漏，或被指不真實的陳述或遺漏，或被指控為不真實的陳述或遺漏。

(C)程序。 任何一方如建議根據本第4.3條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事一方(“受賠方”)的任何訴訟的開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該彌償人，並附上一份送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠償人並不解除賠償人(I) 根據本第4.3節以外可能對任何被賠付人承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第4.3節前述規定可能對任何被賠付人承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致賠償人喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受賠償人提起此類訴訟，並將其開始通知賠償人，則賠償人有權在收到受償人關於訴訟開始的通知後，與任何其他以類似方式被通知的賠償人一起，有權參與並在收到受償人關於訴訟開始的通知後立即向受償人發送書面通知，以承擔訴訟的抗辯，律師合理地令受償人滿意，並在賠償人向受償人通知其選擇進行抗辯之後，賠償人不對賠償對象承擔任何法律責任或其他費用，但以下規定以及賠償對象隨後發生的與辯護相關的合理且有據可查的調查費用除外。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠方承擔，除非(1)受賠方已書面授權聘請律師，(2)賠償人與賠償人之間存在衝突(基於律師對每一方的建議)(在這種情況下，賠償人無權代表賠償人進行辯護)或(3)賠償人事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為訴訟辯護，在這兩種情況下，律師的合理和有據可查的費用、支出和其他費用將由賠償人承擔。有一項諒解是，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，彌償人不對在同一司法管轄區內任何時間獲準在該司法管轄區執業的一家以上獨立律師事務所的合理且有文件記錄的費用、支出和其他 費用負責。所有此類費用、付款和其他費用將在發生時由賠償人立即退還。在任何情況下，賠償人不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經各受賠方事先書面同意，任何賠償人不得就任何與本第4.3條所述事項有關的未決或受威脅訴訟中的判決作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受賠方因該訴訟而產生或可能產生的所有責任。

4.4普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續於任何時間預留及保留足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 股份，且不設優先購買權。

第 條V.

終止

5.1終止。 本協議只能按如下方式有效終止(應理解並同意，不得因 任何其他原因或任何其他理由終止本協議)：

(A)在買方與本公司經雙方書面協議成交前的任何時間。

(B)由買方或本公司在以下情況下在成交前的任何時間支付：

(I)任何有管轄權的法院發佈的任何永久性禁令或其他判決或命令，或阻止交易完成的其他法律或法規限制或禁令正在生效，或任何政府當局已採取任何行動， 在每一種情況下，禁止、非法或責令完成交易並已成為最終和不可上訴的；或

(Ii)已制定、訂立、強制執行或被視為適用於該交易的任何法規、規則、法規或命令，永久禁止、使該交易非法或強制完成該交易，但違反其根據該法上訴、獲得同意、解決或解除(視適用情況而定)的權利的任何一方將不享有根據第(Br)5.1(B)(Ii)節終止本協議的權利；

(C)如果公司未能獲得所需的批准，買方或公司可在交易結束前的任何時間，根據第5.1(C)款終止本協議的權利，但如果任何一方的行動或不採取行動( 行動或不採取行動即構成違反本協議)是未能獲得所需批准的主要原因或主要原因，則 根據第5.1(C)款終止本協議的權利將不適用；

(D)買方或公司，如果非終止方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何其陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行將導致第2.5(A)節或第2.5(B)節(視情況而定)中規定的條件失敗，除非(I)如果此類違約能夠在書面通知非終止方後十四(14)天內得到糾正，或者(Ii)終止方當時違反了 或未能在任何實質性方面履行其各自在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則該終止方無權終止本協議。

(E)如果交易未在本協議之日起十(10)個工作日內或雙方以書面商定的較晚日期內完成，則由 公司承擔。

5.2終止影響 。如果按照第5.1節的規定終止本協議，則本協議將立即完全無效，不再具有進一步的效力和效力，公司或買方不承擔任何責任或義務，但保密協議、第4.3節、第5.2節和第VI條均在本協議終止後繼續有效。

第六條。

其他

6.1費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司送交的任何指示函件及買方送交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何股份有關的其他税項及税項。

6.2完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。因此，雙方同意雙方於2022年12月簽訂的諒解備忘錄應視為終止。

6.3通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則在(A)發送時間 ，電子郵件地址為本文件所附簽名頁上規定的地址或(B)第二個 (2^發送)郵寄日期後的交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送。此類通知和通信的地址應如下：

三井株式會社

[***]

[***]

收件人： [***]

電子郵件： [***]

將 份副本(不構成通知)發送給：

O'Melveny & Myers LLP

北哈伍德街2801號，1600號套房

達拉斯， 德克薩斯州75201

收信人：傑克·雅各布森；莫妮卡·黃

電子郵件： jJacobsen@omm.com；mhwang@omm.com

阿特拉斯 鋰公司

注意：[***]

電子郵件： [***]

請 將副本(不構成通知)發送至：

DLA Piper LLP(美國)

西北第八街500號

華盛頓特區，郵編：20004

收件人： era Anagnosti

電子郵件： era.anagnosti@us.dlapiper.com

或 發送至該方此後通過通知另一方為此目的指定的其他地址或電子郵件地址。

6.4修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和買方簽署的書面文書(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

6.5標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.6接班人 和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的股份受適用於“買方”的交易文件條款 的約束。

6.7管理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，該法律適用於完全在紐約境內履行的紐約州居民之間的協議，而不考慮該司法管轄區的法律衝突。

6.8爭議解決 。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於任何爭議、與違反本協議、本條款6.8的可仲裁性或範圍有關的爭議或索賠(“爭議”)， 應通過美國仲裁協會(“AAA”)根據其商業仲裁規則進行的仲裁最終解決。所有爭議將由三名仲裁員組成的小組審理，雙方各指定一名仲裁員，兩名指定的仲裁員將任命第三名仲裁員。儘管如上所述，如果爭議涉及金額低於75,000美元的索賠，爭議將由雙方共同商定的單一仲裁員審理，如果在AAA提出潛在仲裁員的名單後30天內未能達成協議，AAA應指定一名在本協議所規定類型的公司融資交易方面具有合理經驗的仲裁員 。仲裁應在紐約州紐約市進行，仲裁員應遵守第6.8條。對在此類仲裁中作出的任何裁決的判決將具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院進行。在仲裁聽證前應有如下有限的證據披露：(A)交換證人名單和文件證據的副本，以及與仲裁有關的問題或由此引起的文件，(B)所有當事各方證人的證詞，以及(C)仲裁員在提出好的理由時可能允許的其他證詞。本協議的任何一方不得對本節中規定的管轄權或地點條款提出異議。本協議的任何一方不得對本節中規定的管轄權或地點規定提出異議。本協議中包含的任何內容都不能阻止當事人獲得禁令。仲裁員的裁決應附有合理的意見。除法律另有規定外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

6.9執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

6.10可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括但不限於以下任何可能被宣佈為無效、 非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

6.11更換證書 。如證明任何股份的任何股票或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等遺失、失竊或損毀(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關遺失、失竊或損毀的證據後，才發出或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行該等置換股票相關的任何合理的第三方成本(包括但不限於習慣性賠償)。

6.12補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括但不限於追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而進行的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

6.13星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則可於下一個營業日採取行動或行使該權利。

6.14施工。 雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則，即任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。考慮到 公司和買方各自總部所在的不同時區，為了確定適用的時間範圍來管理雙方在本協議項下的表現，每一天或營業日應根據適用方所在的司法管轄區確定。如果發生一系列截止日期，天數或營業日的計算應以符合適用的最後期限順序的發起訴訟的一方所在的時區為基礎。僅為説明起見，如果買方根據第5.1(D)節交付違約書面通知，則適用的十四(14)天治療期 應視為自該通知在日本東京發出之日起生效。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

阿特拉斯 鋰公司

三井物產株式會社

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