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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至的季度期間
或者
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| ||
| 不適用 |
*不用於交易，而僅與場外交易市場上美國存托股票的報價有關。
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 7 日，註冊人有
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Moatable, Inc.
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
關於前瞻性陳述的説明 | ii | |
第一部分財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
簡明合併資產負債表 — 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 | 1 | |
簡明合併運營報表——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月 | 3 | |
簡明綜合權益變動表——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月 | 5 | |
簡明合併現金流量表——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息 | 28 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
第 6 項。 | 展品 | 29 |
簽名 | 30 | |
i
目錄
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件、財務或經營業績有關。前瞻性陳述通常包含 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃、風險或意圖有關的類似術語或表述的否定詞語。除其他外，前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
| ● | 未來的財務業績，包括有關我們的收入、收入成本、毛利率、運營費用和業務戰略的報表； |
| ● | 對我們產品市場規模和增長潛力或我們為這些市場提供服務的能力的預測； |
| ● | 留住我們的客户羣、增加每位客户的平均訂閲收入或向客户羣銷售其他產品和服務的能力； |
| ● | 有能力擴大我們的銷售組織或研發活動，以應對現有市場和服務新市場； |
| ● | 預測並滿足客户的技術或服務需求，發佈現有軟件平臺的升級，開發新的和增強的應用程序以滿足客户的需求； |
| ● | 發生宏觀經濟事件的可能性，這些事件可能會影響在某些市場的運作能力或幹擾產品和服務的流動，例如疫情、戰爭和主權實體之間關係的惡化； |
| ● | 美國和國外未來的監管、司法和立法變化或發展，尤其是我們經營和銷售產品的國家，包括中國； |
| ● | 影響我們在所服務行業中的競爭能力的監管變化、業務關係和運營風險； |
| ● | 預期投資，包括銷售和營銷、研發、客户服務和支持、數據中心基礎設施以及我們對此類投資的預期； |
| ● | 吸引、僱用和留住包括銷售、軟件開發或管理人員在內的人才以擴大業務的能力； |
| ● | 我們對支出、未來收入、毛利率和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 為我們的運營籌集資金的能力； |
| ● | 整合和發展收購的業務並通過戰略夥伴關係實現預期結果的能力； |
| ● | 對我們正在或可能成為當事方的訴訟業務的預期影響； |
| ● | 潛在客户生成、品牌推廣和其他需求創造策略的有效性，以吸引我們的客户和維持增長。 |
ii
目錄
前瞻性陳述可能出現在本報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中，包括但不限於以下各節：本10-Q表季度報告中的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中討論的因素，特別是我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
此處使用的，(i) “Moatable”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語包括Moatable Inc.及其子公司，在描述我們的合併財務信息時，還包括VIE及其子公司，除非上下文另有説明；(ii) “ADS” 指美國存托股票，每股代表我們的A類普通股的45美元，面值每股 001 股；(iii) “Lofty” 是指我們在特拉華州註冊的控股子公司Lofty, Inc.，前身為Chime Technologies，Inc.; (iv) “中國” 指中華人民共和國，僅在本表10-Q季度報告中，不包括香港、澳門和臺灣；(v) “千祥世紀” 指我們在中國註冊的全資子公司千祥世基科技發展（北京）有限公司；(vi) “千祥天成” 或 “VIE” 指北京千祥天成科技發展有限公司，一家在中國註冊成立的公司；（vii）“股份” 或 “普通股” 是指我們的A類普通股和B類普通股，面值為0美元。每股001；（viii）“Trucker Path” 是指我們在特拉華州註冊的控股子公司Trucker Path, Inc.；（ix）除非另有説明，否則所有美元金額均指美元（美元）。
本報告中出現的 “Moatable”、“Lofty”、“Trucker Path” 和其他商標均為我們的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示這些公司對我們的認可或贊助，或與這些公司的任何關係。
iii
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
MOATABLE, INC.
簡明的合併資產負債表
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日
（以千計，每股金額和股份除外）（未經審計）
截至 | ||||||
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
2023 | 2024 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
| | | |||
關聯方應付的款項 | | | ||||
預付費用和其他流動資產，淨額 |
| | | |||
流動資產總額 |
| | | |||
非流動資產 | ||||||
財產和設備，淨額 |
| | | |||
無形資產，淨額 |
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長期投資 |
| | | |||
使用權資產 |
| | | |||
其他非流動資產 |
| | | |||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
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流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| | | |||
經營租賃負債——當前 |
| | | |||
應付給關聯方的款項 |
| | | |||
遞延收入 | | | ||||
應繳所得税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
非流動負債 | ||||||
經營租賃負債——非流動 | | | ||||
非流動負債總額 | | | ||||
負債總額 | $ | | $ | | ||
1
目錄
MOATABLE, INC.
簡明合併資產負債表——續
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日
（以千計，每股金額和股份除外）（未經審計）
截至 | ||||||
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
2023 | 2024 | |||||
承付款和意外開支 | ||||||
股東權益 | ||||||
A 類普通股，$ | $ | | $ | | ||
B 類普通股，$ |
| | | |||
庫存股 | ( | ( | ||||
額外已繳資本 |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
法定儲備金 |
| | | |||
累計其他綜合虧損 |
| ( | ( | |||
Moatable, Inc. 股東權益總額 |
| | | |||
非控股權益 |
| ( | ( | |||
權益總額 |
| | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
MOATABLE, INC.
簡明合併運營報表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，每股金額和股份除外）（未經審計）
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
收入： |
|
|
|
| ||
SaaS 收入 | $ | | $ | | ||
其他服務 | |
| | |||
總收入 |
| | | |||
收入成本： |
|
|
| |||
SaaS 業務 | | | ||||
其他服務 | |
| | |||
總收入成本 |
| | | |||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
銷售和營銷 |
| | | |||
研究和開發 |
| | | |||
一般和行政 |
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無形資產減值 |
| — |
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運營費用總額 |
| |
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運營損失 |
| ( |
| ( | ||
其他（支出）收入，淨額 |
| ( |
| | ||
長期投資公允價值變動產生的收益（虧損） |
| |
| ( | ||
利息收入 | | | ||||
所得税準備金前的收益（虧損）以及權益法投資和非控股權益的虧損，扣除税款 |
| |
| ( | ||
所得税支出 | — | ( | ||||
權益法投資和非控股權益虧損前的收益（虧損），扣除税款 |
| |
| ( | ||
權益法投資的減值和收益（虧損），扣除税款 | | ( | ||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ( | ||||
歸屬於Moatable Inc.的淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
|
| |||||
每股淨收益（虧損）： | ||||||
歸屬於Moatable Inc.股東的每股淨收益（虧損）： |
|
| ||||
基本 | $ | | $ | ( | ||
稀釋 | | ( | ||||
用於計算歸屬於Moatable Inc.股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股票數量： | ||||||
基本 | ||||||
稀釋 | ||||||
3
目錄
MOATABLE, INC.
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月
（以千計）（未經審計）
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ||||||
外幣折算，扣除 | | ( | ||||
可供出售投資的未實現淨虧損，扣除 | ( | — | ||||
其他綜合收益（虧損） | | ( | ||||
綜合收益（虧損） | | ( | ||||
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損總額 | ( | ( | ||||
歸屬於Moatable Inc.的綜合收益（虧損） | $ | | $ | ( |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
MOATABLE, INC.
簡明合併權益變動表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，股份金額和股份除外）（未經審計）
累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B 類普通股 | 庫存股 | 額外 | 累積的 | 法定的 | 綜合的 | Moatable | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 儲備 |
| 損失 |
| Inc. 的股權 |
| 利息 |
| 公正 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||||||||
回購A類普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||||
短期投資的未實現虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||||||||||
額外實收資本的重新分類 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||
淨收益（虧損） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
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| — |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||||||||
行使股票期權和限制性股票歸屬 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | | | | ( | ( | | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||||||||
回購A類普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||||||
淨虧損 |
| — | — |
| — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
行使股票期權和限制性股票歸屬 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
5
目錄
MOATABLE, INC.
簡明的合併現金流量表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月
（以千計）（未經審計）
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||
基於股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
權益法投資的減值和（虧損）收益 |
| ( |
| | ||
使用權資產的攤銷 |
| |
| | ||
折舊和攤銷 | | | ||||
無形資產減值 |
| — |
| | ||
長期投資的公允價值變化 | ( | | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
其他非流動資產 | — | ( | ||||
應付賬款 | ( | ( | ||||
關聯方應付/應付的款項 | | — | ||||
應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| | ||
遞延收入 |
| ( |
| | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
應繳所得税 |
| — |
| | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
購買短期投資 | ( | — | ||||
從股權投資中獲得的股息 | | — | ||||
處置設備和財產的收益 | | — | ||||
購買房產和翻新建築 | ( | ( | ||||
購買無形資產 |
| ( |
| — | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
行使股票期權的收益 | | | ||||
普通股回購 | ( | ( | ||||
從條款和解中獲得的股息 | | — | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | ( | ( | ||||
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | | | ||||
匯率變動的影響 | | | ||||
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | | $ | | ||
簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限制的現金 | — | | ||||
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動時間表： |
|
| ||||
獲得使用權資產以換取經營租賃負債 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 組織和主要活動
Moatable, Inc. 在開曼羣島註冊成立。Moatable, Inc.，包括其合併子公司、可變利息實體（“VIE”）和VIE的子公司（統稱為 “公司”），運營
截至2024年3月31日，Moatable, Inc.的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
日期晚些時候 | 的百分比 | |||||||
公司註冊的 | 的地方 | 合法所有權 | 校長 | |||||
子公司名稱 |
| 或者收購 |
| 公司 |
| 作者：Moatable Inc. |
| 活動 |
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
Lofty, Inc.（“Lofty”） |
|
| | % | ||||
Trucker Path, Inc.（“卡車司機之路”） |
|
| | % | ||||
菲律賓人人網巨人公司 |
|
| | % | ||||
千祥世基科技發展（北京）有限公司（“千祥世紀”） |
|
| | % | ||||
|
| |||||||
可變利息實體： |
|
| ||||||
北京千祥天成科技發展有限公司（“千祥天成”） |
|
| 不適用 | |||||
|
|
| ||||||
可變利息實體的子公司： |
|
| ||||||
北京千祥望京科技發展有限公司（“千祥望京”） |
|
| 不適用 | |||||
山東捷鷹華汽汽車服務有限公司（“山東傑英”） |
|
| 不適用 |
VIE 安排
中華人民共和國法規限制外國直接擁有在中國提供增值電信服務、在線廣告服務和互聯網服務的商業實體，因為提供此類服務需要一定的許可證。儘管該公司不再經營需要VIE的業務，但從歷史上看，該公司通過其VIE——千祥天成（被稱為 “VIE”）提供在線廣告、互聯網增值服務（“IVAS”）和互聯網金融服務。
公司的外商獨資企業千祥石基（“外商獨資企業”）簽訂了一系列合同安排，包括：（1）委託書；（2）業務運營協議；（3）獨家股權期權協議；（4）配偶同意協議；（5）獨家技術和諮詢服務協議；（6）知識產權許可協議；（7）貸款協議，以及（8）與VIE的股權質押協議這使公司能夠 (1) 有權指導對經濟表現影響最大的活動VIE，以及（2）獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟利益。因此，外商獨資企業被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的經營財務業績、資產和負債合併到公司的合併財務報表中。在得出公司是VIE的主要受益人的結論時，公司認為公司在獨家期權協議和委託書條款下的權利是實質性的，因為它們與運營事項有關，這為公司提供了實質性的解除權。
7
目錄
更具體地説，公司認為合同協議的條款在中國現行法律法規下有效、具有約束力和可強制執行。特別是，公司認為，適用的中國法律允許的最低對價行使獨家期權並不構成財務障礙或抑制公司行使獨家期權協議項下的權利。行使獨家期權協議下的公司權利的決議需要公司董事會的簡單多數票，而無需徵得陳先生的同意，陳先生持有本公司最多的表決權益，同時也是公司的董事長兼首席執行官。公司在獨家期權協議下的權利賦予公司控制VIE股東的權力，從而有權指導對VIE經濟表現產生最重大影響的活動。此外，公司根據委託書享有的權利還增強了公司指導對VIE經濟表現影響最為顯著的活動的能力。該公司還認為，這種行使控制權的能力確保了VIE將繼續執行和續訂使公司受益的服務協議，這些協議目前主要包括對公司SaaS業務的研發服務。通過由公司自行決定收取服務費，並確保無限期執行和續訂服務協議，公司有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益。
根據目前的業務安排，VIE及其子公司持有在中國開展公司業務所需的必要執照和許可證。
截至12月31日， | 截至3月31日， | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
總資產 | $ | |
| $ | | |
負債總額 | $ | | $ | | ||
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
收入 | $ | |
| $ | | |
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | |
| $ | | |
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
用於融資活動的淨現金 | $ | — |
| $ | — | |
沒有合併的VIE資產作為VIE債務的抵押品，只能用於結算VIE債務。VIE沒有任何債權人（或實益權益持有人）可以追索公司或其任何合併子公司的一般信貸。但是，如果VIE需要財務支持，公司或其子公司可以選擇並遵守法定限額和限制，通過向VIE股東提供貸款或向VIE委託貸款向其VIE提供財務支持。
中國相關法律法規限制VIE以貸款、預付款或現金分紅的形式將其部分淨資產（相當於其法定儲備金和股本餘額）轉移給公司。
8
目錄
2. 重要會計政策摘要
列報依據
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券和電子交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
公司的簡明合併財務報表包括Moatable, Inc.、其子公司、其VIE和VIE子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額都將被清除。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額以及財務報表和附註中報告的收入和支出金額。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於可疑賬目備抵金、股份薪酬獎勵的公允價值、遞延所得税資產的變現、長期資產減值和長期投資減值。
公允價值
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。
權威文獻提供了公允價值層次結構，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大致層面。層次結構中公允價值衡量整體所處的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平，如下所示：
一級投入基於在活躍市場上交易的相同資產或負債的未經調整的報價。
二級投入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，以及基於模型的估值技術，其中所有重要假設在市場上均可觀察到，或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。
三級輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，其中包括期權定價模型、折扣現金流模型和類似技術。
限制性現金
2023年8月28日，公司與美國銀行全國協會簽訂了託管協議，以擴大董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍。該公司擱置了 $
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目錄
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款按原始金額減去信用損失備抵額列報。應收賬款在公司向其客户提供服務期間以及其對價權是無條件的期間予以確認。公司定期評估其應收賬款的預期信用損失。公司維持估計的信貸損失備抵金，以將其應收賬款減少到其認為可以收取的金額。公司在評估應收賬款的可收性時會考慮各種因素，例如到期金額的年限、客户的付款記錄、信譽度、當前的市場狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及與賬目相關的其他特定情況。當估計的壞賬和實際壞賬之間存在顯著差異時，公司會定期調整補貼百分比。如果有強有力的證據表明應收賬款可能無法收回，則公司還會在確定可能發生損失的時期內留出特別備抵金。應收賬款餘額將在所有收款工作用盡後予以註銷。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司記錄了
收入確認
當服務的控制權移交給客户時，通常是在向客户交付服務時，公司會確認收入。這些合同具有固定的合同價格，收入按公司為換取提供服務而預期獲得的對價金額來衡量。公司在銷售時代表政府當局向客户徵税。這些税收按淨額計算，不包含在收入和收入成本中。由於攤銷期不到一年，公司通常會在發生銷售佣金時支出。這些成本記錄在銷售和營銷費用中。由於付款是在銷售點或之後不久收到的，因此公司沒有任何重要的融資付款條件。
客户合同收入（“ASC 606”）規定了五步模型，其中包括：（1）確定合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。
該公司的大部分收入來自SaaS服務。
SaaS 收入：SaaS收入主要包括Lofty和Trucker Path提供的訂閲和廣告服務產生的收入。公司確認訂閲期內訂閲服務的收入。對於Lofty的廣告服務，公司充當在第三方網站或平臺上投放廣告的代理。對於Trucker Path的廣告服務，該公司作為負責人在Trucker Path的平臺上投放廣告。公司確認廣告期內廣告服務的收入。
其他服務： 其他服務主要包括向橡樹太平洋投資（“OPI”）提供後臺服務的收入和來自非經常性來源的收入。
公司提供後臺服務，包括會計、法律和業務相關諮詢服務，這是在合同期內以預先確定的獨立銷售價格提供的單一履約義務。公司確認合同期內的收入。
合同餘額：收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指公司履行履約義務並擁有無條件付款權時開具發票的金額和確認的收入。曾經有
遞延收入主要是指從客户那裏收到的與SaaS未履行的績效義務相關的付款。該公司的遞延收入總額為 $
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目錄
最近的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，修改了應申報板塊的披露和列報要求。新指南要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。此外，新指南加強了臨時披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。該更新將追溯適用於提交的所有期間，對2023年12月15日之後開始的年度期間以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司正在評估採用這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《改進所得税披露》。該標準要求通過改進主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度。該標準還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023-09年度將在前瞻性基礎上通過，可以選擇追溯申請，並對公共企業實體生效，年度期限從2024年12月15日之後開始。對於公共企業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度內生效。該公司正在評估採用這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
財務會計準則委員會最近發行的華碩除上述華碩外，對公司的合併經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
3.長期投資
長期投資包括以下內容（以千計）：
截至12月31日， | 截至3月31日， | |||||||
| 注意 |
| 2023 |
| 2024 | |||
權益法投資： |
|
|
|
|
|
| ||
Fundrise，L.P. |
| (i) | $ | | $ | | ||
其他 | (ii) | | — | |||||
權益法投資總額 |
|
|
| |
| | ||
公允價值易於確定的股權投資 |
| |||||||
凱信汽車控股 | (iii) | $ | | $ | | |||
沒有可輕易確定的公允價值的股權投資 |
|
|
|
|
|
| ||
蘇州優格互聯創投中心 | | | ||||||
沒有可輕易確定的公允價值的總股權投資 |
|
|
| |
| | ||
長期投資總額 |
|
| $ | | $ | | ||
| (i) | 2014年10月，公司簽訂協議，購買Fundrise, L.P. 的有限合夥權益，總對價為 $ |
| (ii) | 2014年5月，公司簽訂協議，購買北京豐厚天源投資管理中心有限合夥企業的有限合夥權益，總對價為 $ |
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目錄
| (iii) | 截至2024年3月31日，公司在開信的股權為 |
4. 運營租約
公司根據不可取消的經營租賃協議租賃其設施和辦公室。這些租約到2025年到期，經談判可續期。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，為租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的運營租賃成本和短期租賃成本如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
銷售費用 | $ | | $ | | ||
研究和開發費用 | | | ||||
一般和管理費用 | | | ||||
運營租賃總成本 | | | ||||
短期租賃成本 | | | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
截至2023年12月31日和2024年3月31日的加權平均剩餘租期為
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
| 運營租賃 | ||
2024 年的剩餘時間 |
| $ | |
2025 |
|
| |
未貼現的租賃付款總額 |
|
| |
減去：估算利息 |
|
| ( |
租賃負債的現值 |
| $ | |
5. 普通股
行使股票期權和限制性股票歸屬
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月中，
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目錄
從公開市場回購股票
2022年11月7日，公司董事會（“董事會”）批准回購總額不超過$的股票
股票回購計劃不要求公司回購公司任何數量的普通股，並且可以隨時修改、延期、暫停或終止。回購的時間和金額將由公司管理層根據各種因素確定，例如公司普通股的市場價格、公司的公司現金需求和整體市場狀況。股票回購計劃受適用的法律要求的約束，包括聯邦和州證券法。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司回購了
下表列出了截至2024年3月31日的三個月股票回購計劃下的回購活動（金額以千計，股票和每股金額除外）：
近似美元 | |||||||||||
廣告的價值那個 | 近似美元 | ||||||||||
購買方式為 | 廣告的價值那個 | ||||||||||
公開部分內容 | 可能還是 | ||||||||||
的總數 |
| 支付的平均價格 | 已宣佈 |
| 在下方購買 | ||||||
| 已購買的廣告 |
| 每個 ADS |
| 程式 |
| 這些節目 | ||||
經期 |
| ||||||||||
2024 年 1 月 |
| ||||||||||
公開市場購買 |
| | $ | | $ | | $ | | |||
2024 年 2 月： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公開市場購買 |
| | $ | | $ | | $ | | |||
2024 年 3 月： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公開市場購買 |
| | $ | | $ | | $ | | |||
總計 |
| | $ | |
|
| |||||
6.基於股份的薪酬
Moatable, Inc. 股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日的未償還股票期權的相關信息：
未平倉期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||
平均的 | 加權 | 加權 | 平均的 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||
剩餘 | 平均的 | 平均的 | 剩餘 | 平均的 | 平均的 | ||||||||||||||||
數字 | 合同的 | 運動 | 固有的 | 的數量 | 合同的 | 運動 | 固有的 | ||||||||||||||
行使價格範圍 |
| 傑出的 |
| 生命 |
| 價格 |
| 價值 |
| 可行使 |
| 生命 |
| 價格 |
| 價值 | |||||
$ | — | — | — | $ | — | $ | — | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||||||||||||||
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目錄
|
| 加權 | |||
平均的 | |||||
的數量 | 運動 | ||||
股份 | 價格 | ||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | |
| |||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | | |
| |||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | |
基於股份的薪酬基於授予日期的公允價值或必要的獎勵服務期內的修改日期，使用直線法。對於員工股票期權，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何基於股票的薪酬。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，
截至 2024 年 3 月 31 日，有
Moatable, Inc. 非歸屬限制性股票
非既得限制性股票活動摘要如下：
|
| 加權 | |||
平均公平 | |||||
價值 | |||||
非既得的 | 按普通人説的 | ||||
限制 | 分享到 | ||||
股份 | 授予日期 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
| | $ | | |
|
| ||||
既得 |
| ( | $ | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
| | $ | | |
公司使用直線歸屬歸因法，根據授予日非歸屬限制性股票在必要的授予服務期內的公允價值記錄薪酬支出。授予日非歸屬限制性股票的公允價值為截至該日普通股的收盤市場價格。公司記錄的與非歸屬限制性股票相關的薪酬支出為美元
未確認的薪酬支出總額為 $
Lofty, Inc. 和 Trucker Path, Inc. 的股權激勵計劃
2020年7月13日，Lofty, Inc.和Trucker Path, Inc.通過了股權激勵計劃，根據該計劃，經調整後 :200 反向股票拆分，
期權期限不得超過
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，根據2020年崇高計劃、2020年卡車司機路徑計劃、2021年崇高計劃和2021年卡車司機路徑計劃，Lofty和Trucker Path新授予的期權為零。
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目錄
公司在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中記錄了Lofty和Trucker Path的股份薪酬支出如下，其依據是使用直線法計算的授予日期的公允價值（以千計）為依據。
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
Lofty |
| $ | $ | |||
卡車司機之路 | $ | $ | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
下表彙總了截至2024年3月31日Lofty未償還股票期權的信息：
| 未平倉期權 |
| 可行使的期權 | |||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
平均的 | 加權 | 加權 | 平均的 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||
剩餘 | 平均的 | 平均的 | 剩餘 | 平均的 | 平均的 | |||||||||||||||||
的範圍 | 數字 | 合同的 | 運動 | 固有的 | 的數量 | 合同的 | 運動 | 固有的 | ||||||||||||||
行使價格 |
| 傑出的 |
| 生命 |
| 價格 |
| 價值 |
| 可行使 |
| 生命 |
| 價格 |
| 價值 | ||||||
$ |
| |
| $ | | $ | |
| |
| $ | | $ | | ||||||||
| $ | | | $ | | |||||||||||||||||
|
| ||||||
加權 | 加權 | ||||||
平均的 | 平均的 | ||||||
的數量 | 運動 | 授予日期 | |||||
| 股份 |
| 價格 |
| 公允價值 | ||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | | ||
被沒收 |
| | $ | | — | ||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | ||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |||
預計將於 2024 年 3 月 31 日背心 |
| | $ | | |||
下表彙總了截至2024年3月31日的Trucker Path未償還股票期權的相關信息：
| 未平倉期權 |
| 可行使的期權 | ||||||||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||||||||||
平均的 | 加權 | 平均的 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||
剩餘 | 平均的 | 加權 | 剩餘 | 平均的 | 平均的 | ||||||||||||||
的範圍 | 數字 | 合同的 | 運動 | 平均的 | 的數量 | 合同的 | 運動 | 固有的 | |||||||||||
行使價格 |
| 傑出的 |
| 生命 |
| 價格 |
| 內在價值 | 可行使 |
| 生命 |
| 價格 |
| 價值 | ||||
$ |
| |
| | $ | |
| |
| | $ | | |||||||
| $ | | | $ | | ||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||
平均的 | 平均的 | |||||||
| 的數量 |
| 運動 |
| 授予日期 | |||
| 股份 |
| 價格 |
| 公允價值 | |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | ||
被沒收 |
| — | $ | — | — | |||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | ||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| |||
預計將於 2024 年 3 月 31 日背心 |
| | $ | |
| |||
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目錄
歸因於銷售和營銷、研發、一般和管理費用的公司Lofty和Trucker Path期權和非歸屬限制性股票的基於股份的薪酬支出總額如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
銷售和營銷費用 | $ | | $ | | ||
研究和開發費用 |
| | | |||
一般和管理費用 |
| | | |||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
有
7。關聯方餘額和交易
下表列出了關聯方及其與公司的關係：
| 姓名 |
| 關係 | |
(a) | 開信汽車控股（“開新”） | 本公司的股權投資（注3） | ||
(b) | 無限科技（開曼）控股有限公司（“英菲尼迪”） | 本公司的股權投資 | ||
(c) | 橡樹太平洋投資（“OPI”） | 由公司首席執行官和首席運營官共同控制的實體。 | ||
(d) | 北京奧克益信科技發展有限公司（“北京奧克益信”） | OPI 的 VIE | ||
(e) | 北京振中互動信息技術有限公司（北京振中） | OPI VIE 的子公司 | ||
(f) | One Rent Inc. | 本公司的股權投資 |
關聯方應付的款項
截至2023年12月31日和2024年3月31日，關聯方應付的款項如下（以千計）：
注意 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
開心應付的總金額 |
| (i) |
| |
| | ||
減去：壞賬準備金 |
| ( |
| ( | ||||
開心應付的淨金額 |
| — |
| — | ||||
無限 |
| (ii) |
| |
| | ||
OPI 及其子公司 |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | ||||
| (i) | 餘額主要是向開信支付的用於日常運營目的的預付款。該公司為截至2021年12月31日的年度提供了全額壞賬準備金，因為公司得出結論，收回餘額的可能性微乎其微。 |
| (ii) | 餘額代表Infinities應付的與處置SNS業務有關的應收賬款。2018 年 11 月，公司董事會批准了向北京無限出售其 SNS 業務的提議，以合併考慮 $ |
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目錄
應付給關聯方的款項
截至2023年12月31日和2024年3月31日，應付給關聯方的款項如下（以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||
無限 | $ | | $ | | ||
OPI 及其子公司 |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | | ||
8. 分部信息和地理信息
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，按訂閲、廣告和其他服務分列的收入如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
Lofty |
| |||||
訂閲服務 | $ | | $ | | ||
廣告服務 | | | ||||
其他 SaaS 收入 | — | | ||||
$ | | $ | | |||
卡車司機之路 | ||||||
訂閲服務 | $ | | $ | | ||
廣告服務 | | | ||||
其他 SaaS 收入 | ( | ( | ||||
$ | | $ | | |||
其他操作 | ||||||
其他服務 | $ | | $ | | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
該公司致力於向主要位於美國的客户提供SaaS平臺。該公司的業務在
Lofty細分市場包括公司的一體化房地產銷售加速和客户生命週期管理平臺。Trucker Path細分市場包括該公司以司機為中心的在線運輸管理平臺。其他運營部門由未分配給公司任何部門的其他項目組成。
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目錄
除其他衡量標準外，公司使用每個細分市場的收入和銷售成本來衡量其細分市場的業績。下表提供了公司各部門以及其他業務的信息（以千計）：
| Lofty |
| 卡車司機之路 |
| 其他操作 |
| 合併 | |||||
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
| ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，公司的大部分收入來自美國。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。截至2023年12月31日，美元的長期資產
9.法定儲備金和限制性淨資產
根據《中國外商投資企業條例》及其章程，公司位於中國的子公司和VIE實體，即在中國設立的外商投資企業，必須提供一定的法定儲備金。這些法定儲備基金包括以下一項或多項：(i) 一般儲備金，(ii) 企業擴張基金或全權儲備基金，以及 (iii) 員工獎金和福利基金。在遵守某些累積限額的前提下，普通儲備基金要求的最低年度撥款額為
企業擴張儲備金以及員工福利和獎金儲備金的撥款應由公司各子公司的董事會酌情決定。公司中國子公司對這些儲備金的撥款是
由於這些中國法律法規以及要求中國實體只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付分配，中國實體被限制將其部分淨資產轉讓給公司。限制金額包括公司中國子公司和VIE實體的實收資本和法定儲備金。限制的資本和法定儲備金總額（代表公司中不可分配的相關子公司和VIE實體的淨資產金額）為美元
10。所得税
由於 “所有權變更” 條款，聯邦和州淨營業虧損的使用可能會受到IRC第382條規定的某些年度限制。年度限制可能導致淨營業虧損和抵免額在使用前到期。該公司有針對美國聯邦和州淨營業虧損的全額估值補貼。
11.後續事件
公司已評估了2024年3月31日之後發生的所有事件或交易，並確定在截至2024年3月31日的財務報表中沒有任何後續事件需要記錄或披露，但以下情況除外。
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目錄
2024年4月3日，該公司的美國存托股票（“ADS”）在紐約證券交易所暫停交易並退市，原因是該公司已跌破紐約證券交易所要求上市公司連續維持全球平均市值的持續上市標準
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
請閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 “前瞻性陳述附註”、本10-Q表季度報告第1項中包含的合併財務報表和相關附註，以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括第一部分第1A項 “風險因素”。
經營業績
概述
自2011年5月首次公開募股以來，我們的商業模式一直在不斷髮展。在我們首次公開募股時，我們主要是一個社交網絡服務平臺，我們有許多旨在通過該平臺獲利的輔助業務。在首次公開募股之後的幾年中，我們逐步出售了大多數輔助業務。
目前，我們經營兩家SaaS業務，即Lofty和Trucker Path，這兩個業務都被視為可報告的細分市場。Lofty提供了一個多合一的房地產銷售加速和客户生命週期管理平臺，使房地產專業人士能夠獲取和培育潛在客户，完成交易並留住客户。Trucker Path是一個以駕駛員為中心的在線運輸管理平臺，其使命是使貨物運輸快速、可靠和高效。Trucker Path提供行程規劃、導航、貨運採購，這是一個提供卡車司機用於經營業務的商品和服務的市場，並幫助聯繫合格的經紀人和承運人，以擴大其覆蓋範圍，輕鬆高效地啟動和完成交易。我們的大部分收入來自我們的SaaS業務。目前，我們的SaaS業務的絕大部分收入來自美國市場。
總收入從截至2023年3月31日的三個月的1,210萬美元增加到2024年同期的1,400萬美元，截至2023年3月31日的三個月的淨收入為530萬美元，2024年同期的淨虧損為280萬美元。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損主要是由110萬美元的運營虧損和150萬美元的長期投資公允價值變動造成的虧損所致。
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，運營虧損分別從340萬美元增加到110萬美元。
財務概覽
收入
我們幾乎所有的收入都來自SaaS訂閲服務、廣告服務和其他相關服務。我們確認我們在SaaS訂閲期內的收入，並扣除營業税或增值税（如適用）。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。遞延收入主要包括從客户那裏收到的與SaaS訂閲服務和廣告服務未履行的履約義務相關的付款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們的遞延收入總額分別為430萬美元和430萬美元，其中大部分預計將在一年內確認為收入。
20
目錄
下表列出了我們收入的主要組成部分（以千計）。
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
Lofty |
| |||||
訂閲服務 | $ | 6,425 | $ | 7,514 | ||
廣告服務 | 401 | 359 | ||||
其他服務 | — | 76 | ||||
$ | 6,826 | $ | 7,949 | |||
卡車司機之路 | ||||||
訂閲服務 | $ | 4,886 | $ | 5,638 | ||
廣告服務 | 396 | 405 | ||||
其他服務 | (28) | (10) | ||||
$ | 5,254 | $ | 6,033 | |||
其他操作 | ||||||
其他服務 | $ | 69 | $ | 41 | ||
總收入 | $ | 12,149 | $ | 14,023 | ||
SaaS 收入
我們的訂閲收入主要來自Lofty和Trucker Path提供的平臺服務。我們的廣告服務收入主要來自Lofty提供的潛在客户開發和平面廣告服務以及Trucker Path提供的興趣點和橫幅廣告服務。其他SaaS收入主要包括來自Trucker Path板塊的調度和燃料計劃收入以及來自Lofty細分市場的物業管理服務。
其他服務
我們來自其他服務的收入主要包括向橡樹太平洋投資提供的後臺服務。
收入成本
收入成本主要包括應用和Play商店費用、雲託管服務、商户費用和印刷服務。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，收入成本分別為270萬美元和330萬美元。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。下表列出了我們在所述期間（以千計）持續經營業務的運營費用，包括美元金額和佔總收入的百分比。
在截至3月31日的三個月中， | |||||||||||
2023 | 2024 | ||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| |||
運營費用： |
| ||||||||||
銷售和營銷 |
| $ | 4,896 | 40.3 | % | $ | 3,787 | 27.0 | % | ||
研究和開發 |
| 4,902 | 40.3 | % | 4,458 | 31.8 | % | ||||
一般和行政 |
| 3,047 | 25.1 | % | 3,398 | 24.2 | % | ||||
無形資產減值 | — | — | 207 | 1.5 | % | ||||||
運營費用總額 |
| $ | 12,845 | 105.7 | % | $ | 11,850 | 84.5 | % | ||
我們的銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用包括截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別為80萬美元和70萬美元的基於股份的薪酬支出。
21
目錄
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的工資、福利和佣金、在線廣告以及其他廣告和促銷費用。如果我們增加SaaS業務的員工人數或促銷費用，我們的銷售和營銷費用可能會在短期內增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利。我們的研發費用在短期內絕對可能會增加，因為我們打算僱用更多的研發人員為我們的各種SaaS服務開發新功能，投資新的SaaS產品和服務，改善客户體驗並進一步改善我們的技術基礎設施。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們的一般和行政人員的工資和福利，第三方專業服務的費用和開支。隨着我們的SaaS業務的增長，未來我們的總務和管理費用絕對可能會增加。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間未經審計的合併經營業績（以千計）。
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2024 | |||
收入 | $ | 12,149 | $ | 14,023 | ||
收入成本 | 2,723 | 3,316 | ||||
運營費用 |
| 12,845 | 11,850 | |||
運營損失 |
| (3,419) | (1,143) | |||
其他收入（支出）總額，淨額 |
| 8,609 | (1,092) | |||
所得税前收入（虧損） |
| 5,190 | (2,235) | |||
所得税支出 |
| — | (115) | |||
權益法投資的減值和收益（虧損），扣除税款 |
| 144 | (491) | |||
淨收益（虧損） |
| $ | 5,334 | $ | (2,841) | |
近年來，我們的業務發展迅速。我們認為，對我們經營業績的歷史同期比較可能無法預示未來的表現。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
我們的收入從截至2023年3月31日的三個月的1,210萬美元增長到2024年同期的1,400萬美元，增長了15.4％。這一增長主要是由於我們的SaaS業務收入的增加。
| ● | 訂閲服務。我們的訂閲服務收入增長了16.3％，從截至2023年3月31日的三個月的1,130萬美元增至2024年同期的1,320萬美元。增長主要是由於我們的SaaS業務的擴張。截至2024年3月31日，該公司對Lofty和Trucker Path的付費訂閲量分別增加到4,000和104,100個，增長了2.6％和5.2％，而2023年12月31日的付費訂閲量分別為3,900和99,000個。Lofty的購買席位（定義為付費訂閲的合格用户）從截至2023年12月31日的61,000個增加到2024年3月31日的73,900個，增長了21.1％。 |
22
目錄
| ● | 廣告服務。我們的廣告服務收入下降了4.1％，從截至2023年3月31日的三個月的80萬美元降至2024年同期的80萬美元。 |
收入成本
我們的收入成本從截至2023年3月31日的三個月的270萬美元增長到2024年同期的330萬美元，增長了21.8％。這一增長主要是由於與創收和雲託管服務直接相關的軟件支出增加，以提供更好的用户體驗和發展SaaS業務。
毛利率
我們的毛利率從截至2023年3月31日的三個月的77.6％下降了1.2％，下降了76.4％。下降的主要原因是我們的房地產SaaS平臺中提供的服務功能的成本增加。
運營費用
我們的運營支出從截至2023年3月31日的三個月的1,280萬美元下降了7.7％，降至2024年同期的1190萬美元，這主要是由於成本削減舉措。
| ● | 銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用下降了22.7％，從截至2023年3月31日的三個月的490萬美元降至2024年同期的380萬美元。下降的主要原因是員工人數減少導致薪酬支出降低。 |
| ● | 研究和開發費用。 我們的研發費用從截至2023年3月31日的三個月的490萬美元下降到2024年同期的450萬美元，下降了9.1％。減少的主要原因是我們新項目的研發人員減少，部分被支付給外部承包商的服務費所抵消。 |
| ● | 一般和管理費用。 我們的一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的300萬美元增加到2024年同期的340萬美元，增長了11.5％。增加的主要原因是與衍生訴訟和解追回索賠相關的律師費。 |
| ● | 無形資產減值。我們的無形資產減值從截至2023年3月31日的三個月的零增加到2024年同期的20萬美元。2024年的減值損失是由於LoftyWorks技術平臺的減值造成的。 |
長期投資公允價值變動產生的收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，長期投資的公允價值變動虧損為150萬美元，而2023年同期長期投資的公允價值變動收益為830萬美元。長期投資的公允價值變動的收益（虧損）代表開信普通股報價下跌所產生的未實現收益（虧損），開信被視為公允價值易於確定的股權投資。
23
目錄
分部運營
該公司在兩個應報告的細分市場開展業務：Lofty和Trucker Path。公司將其細分市場定義為首席運營決策者（“CODM”）定期審查業績以分析業績和分配資源的業務。
Lofty細分市場包括公司的一體化房地產銷售加速和客户生命週期管理平臺。Trucker Path細分市場包括該公司以司機為中心的在線運輸管理平臺。
該公司使用收入和收入成本來衡量其細分市場的業績。下表提供了公司各部門以及其他業務的信息（以千計）：
| Lofty |
| 卡車司機之路 |
| 其他操作 |
| 合併 | |||||
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
收入 | $ | 7,949 | $ | 6,033 | $ | 41 | $ | 14,023 | ||||
銷售成本 | 1,387 | 1,893 | 36 | 3,316 | ||||||||
毛利率 | $ | 6,562 | $ | 4,140 | $ | 5 | $ | 10,707 | ||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
收入 | $ | 6,826 | $ | 5,254 | $ | 69 | $ | 12,149 | ||||
銷售成本 | 1,011 | 1,644 | 68 | 2,723 | ||||||||
毛利率 | $ | 5,815 | $ | 3,610 | $ | 1 | $ | 9,426 | ||||
流動性和資本資源
隨附的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們的淨流動資產（流動資產減去流動負債）分別為2470萬美元和2570萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為280萬美元，經營活動產生的現金流為90萬美元。
我們能否繼續經營取決於我們從運營中產生現金流和做出適當融資安排的能力。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,380萬美元，其中不包括510萬美元的限制性現金。自本10-Q表季度報告發布之日起，現金儲備預計將滿足我們至少未來十二個月的運營需求。但是，如果經營活動產生的負現金流長期持續下去，我們的現金資源可能不足以滿足持續的現金需求。現金存放在多家金融機構。我們已將存款分散到多家銀行，以減少我們面臨銀行倒閉的潛在風險，例如2023年3月硅谷銀行倒閉。
現金流和營運資金
下表彙總了所述期間的現金流量（以千計）：
在截至3月31日的三個月中， | ||||
| 2023 |
| 2024 | |
用於經營活動的淨現金 |
| (2,827) |
| (886) |
用於投資活動的淨現金 |
| (1,088) |
| (106) |
融資活動提供的淨現金 |
| 1,417 |
| 885 |
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | (2,498) | (107) | ||
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
| 27,960 |
| 38,969 |
匯率變動的影響 |
| 151 |
| 25 |
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
| 25,613 |
| 38,887 |
24
目錄
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為90萬美元，而2023年同期用於經營活動的淨現金為280萬美元。將我們的淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬的主要調整是長期投資的公允價值變動、基於股份的薪酬支出以及權益法投資的減值和（虧損）收益。截至2024年3月31日的三個月，運營資產和負債的主要變化是我們的淨虧損與經營活動所用淨現金之間的差額，應收賬款增加了40萬美元，預付費用和其他流動資產增加了40萬美元，但部分被應付賬款減少的10萬美元所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為10萬美元，而2023年同期為110萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金應為10萬美元，用於購買房產和總部辦公室的翻新工程。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金主要來自80萬美元的房地產和翻新工程以及30萬美元的短期投資購買。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為90萬美元，而2023年同期為140萬美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要來自行使股票期權的100萬美元收益，部分被回購10萬美元普通股所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要歸因於人人網股東衍生品訴訟的和解，我們因2023年持有的股票獲得了260萬美元的一次性股息，部分被120萬美元的普通股回購所抵消。
合同義務
下表列出了截至2024年3月31日我們的合同義務，包括利息支付（如果適用）（以千計）：
| 按期間到期付款 | |||||||||
小於 1 | ||||||||||
| 總計 |
| 年 |
| 1-3 年 |
| 4-5 歲 |
| 5 年以上 | |
經營租賃義務(1) |
| 564 |
| 373 |
| 191 |
| — |
| — |
注意事項：
資本支出
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為80萬美元和10萬美元。截至2023年3月31日的三個月，我們的資本支出主要用於總部辦公室的翻新施工。截至2024年3月31日的三個月的資本支出主要用於購買計算機。
研發、專利和許可等
研究和開發
我們的研發工作側重於開發和改進 SaaS 服務的可擴展性、特性和功能，包括彙編和使用數據以提高我們服務的自動化程度和增強客户體驗。截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有一支由大約 290 名工程師和開發人員組成的團隊，截至當日約佔我們員工的 58%。我們的大多數工程師和開發人員都在我們在中國的子公司工作。
25
目錄
我們的研發人員為我們的所有業務領域提供支持，主要專注於改善和增強我們的SaaS業務，即Lofty和Trucker Path。我們的研發人員還專注於通過常用的用户界面（包括移動應用程序）增強用户體驗，並確保我們的產品與最新的移動操作系統（如iOS、Android和Windows）完全兼容。由於Lofty在2022年收購了LoftyWorks，我們預計將越來越多地投資於開發Lofty相關產品，為物業經理和房東提供服務。我們會定期調整研發人員的優先事項，以確保我們不斷開發新產品和服務，以擴大客户範圍並滿足用户羣的需求。
知識產權
我們的知識產權包括與我們的品牌和服務相關的商標和商標申請、軟件版權、商業祕密、專利申請和其他知識產權和許可。我們尋求通過監督和執行美國、中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法律以及保密協議和程序來保護我們的知識產權資產和品牌。
我們已經獲得了 1 項專利。此外，我們保留了32項版權註冊，截至2024年3月31日，全部為計算機軟件版權登記。我們的員工在受聘時簽署保密和競業禁止協議。
趨勢信息
除了在本10-Q表季度報告中其他地方披露的內容外，我們不知道截至2024年3月31日的三個月中存在任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致披露的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。
關鍵會計政策與估計
請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計”。我們在其中披露的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供通常在本項目下披露的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，允許及時做出決定關於所需的披露。
根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效，這是由於我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，如下所述。
26
目錄
財務報告內部控制的重大弱點
管理層在財務報告內部控制中發現了兩個重大缺陷，截至2024年3月31日，這些缺陷仍未得到糾正，具體如下：
| ● | 缺乏綜合和系統的風險評估和報告流程，無法識別和評估財務報告風險，並確保包括投資和非例行交易在內的重大交易得到準確記錄和適當披露；以及 |
| ● | 缺乏評估以確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。 |
管理層的補救計劃和行動
為了糾正上述 “財務報告內部控制的重大缺陷” 中描述的重大缺陷，我們正在實施下述計劃和措施。我們將繼續進行評估，並可能在將來實施其他措施。
| ● | 我們招聘了具備美國 GAAP 和法定合規要求下複雜交易的會計和披露要求的必要知識的人員。在需要時，我們聘請了具有專業知識的外部各方就複雜或不斷變化的領域（例如上市公司申報、税收和估值服務）對公司進行評估和提供建議。 |
| ● | 我們設計了一個控制環境，使管理層能夠監控財務報告內部控制的有效性，並解決環境中發現的差距。 |
| ● | 我們在單一的企業資源規劃應用程序中為所有法人實施了合併總分類賬，其中包括合併和法定報告功能。 |
| ● | 我們將設計和實施風險評估政策和程序，定期識別和評估與財務報告相關的內部和外部風險。董事會將監督此類政策和程序的執行。 |
| ● | 我們將設計和實施評估政策和程序，以確定內部控制部分的存在和運作。 |
我們認為，我們正在採取必要措施來補救上述重大缺陷，我們將繼續監測這些措施的有效性，並做出管理層認為適當的改變。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。由於其固有的侷限性，控制系統無法提供絕對的保障；它是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和故障。還可以通過串通或不當的管理措施來規避控制系統。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於這些限制，披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無法防止或發現所有誤報，無論是無意的錯誤還是欺詐。但是，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵，因此，可以在流程中設計保障措施，以減少但不能消除這種風險。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時成為我們認為是正常業務過程一部分的訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1A 項中討論的因素。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。項目1A中披露的風險因素沒有實質性變化。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年11月7日，公司董事會（“董事會”）批准回購總額為1,000萬美元的公司A類普通股，面值每股0.001美元，將在啟動後一年內根據最佳執行的普通原則（“股票回購計劃”），通過經紀商按現行市場價格進行的公開市場交易中不時執行。股票回購計劃於 2023 年 1 月 16 日生效。2023年10月13日，董事會批准延長現有股票回購計劃並提供額外資金，將到期日延長至2024年12月31日，授權回購金額從1,000萬美元增加到1,500萬美元。
下表顯示了有關公司在截至2024年3月31日的季度中回購ADS（每股代表我們的45股A類普通股）的信息（以千計，每股金額除外）：
|
|
| 近似美元 |
| |||||||
那個 ADS 的價值 | 近似美元 | ||||||||||
以身份購買 | 那個 ADS 的價值 | ||||||||||
公開的一部分 | 可能還是 | ||||||||||
的總數 | 平均價格 | 已宣佈 | 在 | ||||||||
| 已購買的廣告 |
| 按廣告付費 |
| 程式 |
| 程式 | ||||
經期 |
| ||||||||||
2024 年 1 月： | |||||||||||
公開市場購買 |
| 58,286 | $ | 0.97 | $ | 57 |
| $ | 3,350 | ||
2024 年 2 月： |
| ||||||||||
公開市場購買 |
| 49,299 | $ | 0.90 | $ | 44 |
| $ | 3,306 | ||
2024 年 3 月： | |||||||||||
公開市場購買 |
| 70,001 | $ | 0.77 | $ | 54 |
| $ | 3,252 | ||
總計 |
| 177,586 | $ | 155 | |||||||
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，我們公司的高級管理人員或
28
目錄
第 6 項。展品
展覽索引
展覽 | 以引用方式納入 | 已備案/已裝修 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
數字 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 申報日期 |
| 在此附上 | |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人組織章程大綱和章程 | 10-Q | 001-35147 | 3.1 | 8/14/2023 | ||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | * | |||||||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | * | |||||||||||
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ** | |||||||||||
101 | 本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和附註的內聯XBRL文件集 | * | |||||||||||
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） | ||||||||||||
* | 隨函提交。 |
** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條，即《交易法》，隨函附上，不視為 “已提交”，並且無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言，均不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
29
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Moatable, Inc. | ||
|
| |
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 約瑟夫·陳 |
|
| 約瑟夫·陳 |
|
| 主席兼首席執行官（校長） 執行官員） |
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·希夫斯基 |
|
| 邁克爾·希夫斯基 |
|
| 臨時首席財務官（首席財務官和 會計官員） |
30