附錄 10.2

公司支持協議

本公司支持協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月12日，由本協議附錄A所列股東（均為 “股東”）、開曼羣島豁免公司Battery Future Acquisition Corp.（“收購方”）和特拉華州公司Class Over Inc.（“公司”）簽訂。此處有時將股東、收購方和公司統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予此類術語的相應含義。

鑑於截至本文發佈之日，每位股東擁有本文附錄A中規定的公司普通股（“公司普通股”）數量（“股份”）；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，收購方為特拉華州的一家公司、收購者（“Pubco”）的全資子公司Classover Holdings Inc.、特拉華州的一家公司兼Pubco的全資子公司BFAC Merger Sub 1、Corp.（“Merger Sub 1”）、特拉華州的一家公司和Pubco的全資子公司BFAC Merger Sub 2，Corp.（“Sub Merger 1”）的全資子公司 2” 以及 “合併子1”），公司已經簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）；

鑑於，根據其中規定的條款和條件，並根據《公司法》和《DGCL》的適用條款，(i) Merger Sub 1將與收購方合併併成為收購方（“重組合並”），收購方是重組合並的倖存公司，Pubco的全資子公司，收購方的證券持有人成為Pubco的證券持有人，(ii) Merger Sub 2將與併入公司（“收購合併”，連同重組合並 “合併”），該公司是收購合併中倖存的公司，是Pubco的全資子公司，公司的證券持有人成為Pubco的證券持有人；以及

鑑於為了鼓勵收購方、Pubco、Merger Subs和公司簽訂合併協議並完成其中所設想的交易，雙方希望就此處規定的某些事項達成協議。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方協議如下：

1。投票協議。每位股東以公司股東的身份，同意，在與合併協議所設想的交易相關的任何公司股東會議（無論是年度會議還是特別會議，無論是休會還是延期的會議，不管是何種名稱，包括任何休會或延期）和/或與公司股東與合併協議所設想的交易相關的任何書面同意（所有會議或與合併協議有關的，統稱為以下簡稱 “會議”），該股東應：

(a) 在會議舉行時，出席會議或以其他方式將股東的股份算作出席會議的股份，以確定法定人數；

(b) 將股東的所有股份投贊成票（或執行所有股東股份的書面同意書並將其退還給），或促使所有股東的股份投贊成票（或促使有效執行並退還所有股東股份的書面同意），（i）通過合併協議和批准收購合併等合併協議和交易協議所考慮的交易，以及（ii）相互提案的通過和批准在完成合並協議或交易協議（統稱為 “股東事務”）所設想的交易方面，收購方和公司在必要或適當時合理地同意；

(c) 將所有股東股份投贊成票（或執行所有股東股份的書面同意書並將其退還給），或促使所有股東的股份被投票贊成（或促使有效執行並退還所有股東股份的書面同意），或促使所有股東的股票獲得有效執行並退還所有股東股份的書面同意），在有股東提案的會議上休會如果沒有足夠的票數通過上文 (b) 條所述的提案，或者如果有，公司將在日後通過股東事項親自出席或由代理人代表出席該會議的股份不足以構成法定人數；

(d) 對任何修改或修改公司註冊證書或章程以改變投票權或批准所需票數的提案，對所有股東的股份進行投反對票（或促使對所有股東股份的同意不予同意）（或促使股東對所有股東股份不予同意）（或促使對所有股東股份不予同意）股東事務；以及

(e) 將所有股東的股份投反對票（或拒絕同意所有股東的股份），或促使所有股東的股份被投票反對（或促使不同意對股東的所有股份）、任何公司另類交易或任何其他可以合理預期會 (i) 阻礙、幹擾、延遲、推遲或實質性不利的行動影響合併或合併協議所設想的任何交易，或（ii）導致違反任何契約，本協議中包含的股東的陳述、擔保或其他義務或協議。

2。傳輸限制。自本協議發佈之日起至收盤日（“到期時間”）期間，任何股東均不得（i）出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置、向美國證券交易委員會提交（或參與提交）註冊聲明（合併協議中描述的註冊聲明除外）或根據以下定義，建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等價頭寸《交易法》第16條，關於股東的任何股份，（ii）訂立或同意任何互換或其他安排，將任何股東股份的所有權的全部或部分所有權的任何經濟後果（第（i）和（ii）條統稱為 “轉讓”）或（iii）公開宣佈任何實施任何轉讓的意向； 提供的，前述規定不應禁止該股東向該股東的關聯公司轉讓股份，但前提是該關聯公司應執行本協議或聯合機構同意成為本協議的締約方。在適用法律允許的最大範圍內，任何違反本第 2 節的股東股份轉讓均應無效 從一開始.

3.新證券。在自本協議發佈之日起至到期時間結束的期限內，如果 (i) 根據股東擁有的公司證券的任何股票分紅、股票分割、資本重組、重新分類、合併或交換，在本協議簽訂之日之後向股東發行公司普通股或其他股權證券，(ii) 股東購買或以其他方式獲得公司任何股份的實益所有權本協議簽訂之日後公司的普通股或其他股權證券，或 (iii) 股東在本協議簽訂之日後獲得公司任何公司普通股或其他股權證券（此類公司普通股或公司的其他股權證券，統稱為 “新證券”）的投票權或股份權，則該股東收購或購買的此類新證券應受本協議條款的約束，與截至本協議發佈之日它們構成股票一樣。

4。沒有挑戰。每位股東同意不提起、加入、協助、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇不參與任何集體訴訟，包括針對公司、合併子公司或收購方或其各自的繼任者或董事的任何索賠（a）質疑本協議或合併協議中任何條款的有效性或試圖禁止其運作，或（b）指控違反任何人與評估、談判或簽訂有關的任何信託義務合併協議。

5。豁免。每位股東在此不可撤銷和無條件地放棄該股東根據適用法律（包括DGCL第26條或其他條款）可能擁有的與合併協議以及雙方完成由此設想的交易（包括合併）相關的任何評估權、異議權和任何類似權利。

6。投票權或代理權。根據本協議，對於任何股東持有的有利於任何其他人的任何投票權，均不授予任何投票權或代理權。

7。同意披露。每位股東特此同意在註冊聲明和委託書（以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，收購方或公司向任何政府機構或公司或收購方的證券持有人提供的任何其他文件或通信）中公佈和披露該股東的身份和股份實益所有權以及該股東的承諾、安排和諒解的性質下方和相關的本協議以及本協議的副本（如果公司或收購方認為合適）； 提供的，在切實可行的範圍內，公司和收購方將提前通知股東有關此類公佈和披露，並有機會對此類披露或發佈進行審查和合理評論。對於與合併協議所考慮的交易（包括向美國證券交易委員會提交的文件）相關的任何監管申請、申請或尋求批准，每位股東應立即提供公司或收購方合理要求的任何信息。

8。股東陳述。截至本文發佈之日，每位股東分別但不能共同向公司和收購方聲明並保證：

(a) 該股東擁有在不違反其有約束力的任何協議（包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭或不招攬協議）的情況下籤訂本協議的全部權利和權力；

(b) (i) 如果該股東不是個人，則根據其組織所在司法管轄區的法律，該股東的組織、有效存在和信譽良好，本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成屬於該股東的組織權力，並已獲得股東所有必要組織行動的正式授權；(ii) 如果該股東是個人，本協議上的簽名是真實的，諸如此類股東具有執行同樣的法律權限和能力；

(c) 本協議已由該股東正式簽署和交付，假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成該股東具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對該股東強制執行（除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體業績和其他公平補救措施可用性的一般公平原則的限制）；

(d) 如果該股東不是個人，與該股東的組織文件發生衝突或導致違反該股東的組織文件，或者（ii）在每種情況下都需要未得到任何第三方的同意或批准或未採取的其他行動，則該股東不會，也不會由該股東執行和交付本協議，如果此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或嚴重拖延履行，該股東在本協議下承擔的義務；

(e) 在任何以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或嚴重拖延該股東履行本協議義務的政府機構之前（如果是受威脅的行動，則應在任何政府機構之前），沒有針對該股東的未決訴訟，或據該股東所知，沒有針對該股東提起的訴訟；

(f) 根據股東做出的安排，或據該股東所知，除合併協議附表3.21另有規定外，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與本協議或本協議所設想的任何相應交易有關的任何經紀費、發現者費或其他佣金；

(g) 該股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問；

(h) 該股東未簽訂也不應簽訂任何會阻止該股東履行本協議項下任何義務的協議；

(i) 該股東對本協議附錄A中該股東的姓名擁有良好的所有權，不存在任何留置權（適用證券法規定的轉讓限制除外），並且該股東擁有對此類股東股份進行投票或促使該股東被投票的唯一權力；以及

(j) 截至本協議附錄A中與該股東姓名相反的股東的股份是截至本協議發佈之日公司登記在冊或實益擁有的唯一股份，此類股份均不受任何與該股東根據本協議承擔的義務不一致的與此類股東的投票有關的代理、表決信託或其他協議或安排的約束。

9。損害賠償；補救措施。除非本文另有明確規定，否則此處提供的任何及所有補救措施均被視為累積性的，但不排除本協議賦予的任何其他補救措施，或者法律或衡平法賦予該方的補救措施，一方行使任何一種補救措施都不妨礙任何其他補救措施的行使。每位股東特此同意並承認 (a) 如果該股東違反其在本協議下的義務，收購方和公司將遭受不可彌補的損害；(b) 金錢賠償可能不是此類違規行為的充分補救措施；(c) 非違約方有權獲得禁令或禁令、具體業績和其他公平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定在任何情況下，本協議均未張貼保證金或承諾，也沒有損害賠償證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。雙方同意，如果根據本協議的條款明確提供禁令、特定履約和其他公平救濟，則雙方不會反對下達禁令、特定履約和其他公平救濟，理由是另一方在法律或衡平法上有充分的補救措施，或者特定履約裁決不是適當的補救措施。

10。完整協議；修正案。本協議及此處提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的的的的完整協議和理解，並取代先前和同期與本協議相關的所有諒解和協議（無論是書面還是口頭），只要它們與本協議標的或本文設想的交易有任何關係。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為方針或任何貿易慣例均不得解釋或限定本協議的任何條款。除非本文另有明確規定，否則本協議任何條款的生效沒有任何先決條件。除本協議所有各方簽署的書面文書外，不得對任何特定條款進行更改、修正或修改本協議，並且不能通過口頭或行為方式終止。除非由執行該豁免的當事方簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款，並且任何此類豁免僅適用於給予此類豁免的特定情況。

11。任務。除非本協議另有規定，否則本協議任何一方未經其他各方事先書面同意，不得通過合併、合併、法律運作或其他方式轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本款的轉讓或委託均無效且無效，不得用於向名義受讓人轉讓或轉讓任何權益或所有權。本協議對股東、收購方和公司及其各自的繼承人、繼承人、個人代表、受讓人和允許的受讓人具有約束力。

12。同行。本協議可以在任意數量的原件、電子或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的，每種對應方均應視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。本協議在向每一方交付已執行的對應方或提前向每一方交付原始、複印或以電子方式傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁共計（但不必個別）帶有所有其他方簽名。

13。可分割性。本協議應被視為可分割的，法院或其他法律機構認定任何不屬於本協議實質內容的條款在法律上無效不應影響本協議或本協議中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，雙方應真誠合作，以取代（或促使法院或其他法律機構取代）任何被認定為無效的有效條款，在實質上取代儘可能有效和可執行的無效或不可執行的條款。

14。適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第 10.06 條（適用法律）和 0.12 條（管轄權；陪審團審判豁免）以引用方式納入此處，完全適用於本協議引起的任何爭議。

15。注意。與本協議任何條款或條款有關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應根據合併協議第 10.02 節（通知）的條款將與公司和收購方有關的相應地址發送或發出，地址分別在《合併協議》第 10.02 節（通知）中規定的地址，對於股東，應發送或提供給附錄 A 中列出的地址。

16。終止。本協議應在終止之日終止。任何此類終止均不得免除股東、收購方或公司因在終止前違反本協議而產生的任何責任。

17。股票拆分的調整。如果股東股份通過股票分割、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或在終止日期之前以任何其他方式發生任何變化，則應視需要對本協議的條款進行公平調整，以使股東、收購方在本協議下的權利、特權、義務和義務得以延續，公司、股東股份也隨之變化。

18。進一步的行動。本協議各方同意在此後簽署和交付在當事方義務範圍內合理考慮的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或運輸文書，這些文件可能是實現本協議宗旨所必需或可取的。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方自上面寫明的日期起已執行本協議。

[公司支持協議的收購方和公司簽名頁]

為此，本協議雙方自上面寫明的日期起已執行本協議。

[公司支持協議的股東簽名頁]

附錄 A