美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，
橡樹林收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2024年3月31日和2022年12月31日的未經審計的 簡明合併資產負債表3 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併運營報表3 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的 股東權益（赤字）變動簡明合併報表3 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
i
橡樹林收購公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 由於關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他應付款 | ||||||||
| 來自目標公司的存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生權證負債——私人認股權證 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
1
橡樹林收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 從銀行賬户存款中獲得的利息收入 | ||||||||
| 信託賬户持有的投資賺取的利息收入 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
2
橡樹林收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字）權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募單位獲得的超額現金超過私募認股權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行公共認股權證和公共權利，淨髮行成本為 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
3
橡樹林收購公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的投資賺取的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 公開發行中出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 關聯方的收益 | ||||||||
| 支付承保佣金 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 需要贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 衍生權證負債的初始分類——私人認股權證 | $ | $ | ||||||
| 遞延承保的應付佣金 | $ | $ | ||||||
| 發售費用由贊助商代表公司支付 | $ | $ | ||||||
| 將賬面價值增加到可贖回普通股的贖回價值 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
4
橡樹林收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織、業務運營和 持續經營注意事項
奧克伍茲收購公司（“公司”） 是一家空白支票公司，於2022年3月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、證券交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。
2023 年 8 月 10 日，Oak Woods Merger Sub, Inc. （“Merger Sub”）在開曼羣島註冊成立，由公司全資擁有。2023年8月11日，在開曼羣島註冊成立的豁免公司奧克伍茲收購 公司以華金股東代表的身份與合併子公司華金（中國）控股有限公司、開曼羣島公司 （“華金”）和李雪紅簽訂了合併協議和重組計劃 （“合併協議”）（“合併協議”）股東代表” 或以下簡稱 “創始人”）。根據合併協議的條款，在滿足 或豁免其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與華金合併併入華進（“合併”），根據開曼羣島《公司法》（修訂版），華進 作為奧克伍茲的全資子公司，在合併中倖存下來。
截至2024年3月31日，公司尚未開始 任何業務，除非與預期的合併有關。截至2024年3月31日的所有其他活動都與公司的 組建和首次公開募股（“首次公開募股”，定義見下文附註3）以及尋找業務合併目標有關。 公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。公司已選擇 12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司的創始人和贊助商Whale Bay 國際有限公司是一家英屬維爾京羣島（“BVI”）公司（“贊助商”）。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2023年3月23日生效。2023 年 3 月 28 日，公司完成了首次公開募股
交易成本為 $
在 2023 年 3 月 28 日完成首次公開募股和私募配售
時，總額為 $
5
根據納斯達克上市規則，公司
的初始業務合併必須由一個或多個目標企業進行，其總公允市場價值至少等於
在
完成業務合併後，公司將為其已發行的
公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與召集的股東大會批准業務合併
有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併
還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其
公開股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
初始股東已同意 (a)
放棄他們持有的與
完成企業合併相關的創始人股份、私募股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司證書
提出可能影響公司贖回義務實質內容或時間的修正案或投贊成票
6
從首次公開募股結束
開始，公司有十二個月的時間完成業務合併（“初始期”）。如果公司預計
可能無法在十二個月內完成其初始業務合併，則可應發起人的要求，通過董事會決議，
將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，總共最多
15 個月或 18 個月以完成業務合併（每期延長後均為 “延長期限”）），要求
贊助商向信託賬户存入金額為美元的額外資金
2023年8月11日，公司於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了8K報告，宣佈了
合併協議和初步的代理招標聲明，從而自動將買方根據
備忘錄和公司章程的條款完成業務合併的最短時間延長至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成業務合併，則其初始股東將被要求向信託賬户存入金額為美元
如果公司無法在上述適用期限（“合併期”）內完成業務
合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務
，(ii) 儘快但不超過十個工作日，
以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括
利息（最多減去 $）
如果公司未能在合併期內完成業務合併
，初始股東已同意
放棄其對創始人股份和私人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併
期限內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託
賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額
將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。
如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於
美元
為了保護信託
賬户中持有的金額，如果第三方（不包括公司
的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業
提出的任何索賠，則贊助商同意對公司承擔責任，
reduce 信託賬户中的資金金額低於 (i) 美元，取其中的較小值
7
業務合併
2023 年 8 月 11 日，公司與開曼羣島公司
和公司的全資子公司 Oak Woods Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、開曼羣島的一家公司
（“華進”）、華金（中國）控股有限公司、開曼羣島的一家公司
（“華金”）和作為華金代表的李雪紅簽訂了
合併協議和重組計劃（“合併協議”）股東（“股東代表”
或以下簡稱 “創始人”）。根據合併協議的條款，在滿足
或豁免其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與華金合併併入華進（“合併”），根據開曼羣島《公司法》（修訂版），華進
作為公司
的全資子公司（合併協議和相關輔助協議所考慮的交易）在合併中倖存下來，“業務組合”）。
在業務合併方面，華金存入了美元
2024年3月23日，公司、華進、合併子公司和股東代表 簽訂的合併協議第一修正案對合並協議進行了修訂，將擬議業務合併交易的終止日期從2024年3月23日延長至2024年6月28日。
持續經營考慮
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
該公司已經產生並將繼續
承擔鉅額的專業費用，以保持上市公司的地位，並承擔鉅額的交易成本，以實現
的業務合併。為了彌補與
業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但
沒有義務按要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務
合併，則屆時將償還此類貸款。最高可達 $
2023年8月11日，公司於2024年2月
12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了8-K
表格，宣佈了合併協議和初步的代理招標聲明，從而自動將買方根據其備忘錄和公司章程的
條款完成業務合併的最短時間延長至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成我們的業務合併
，則其初始股東將被要求向信託賬户存入金額為美元
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層已經確定，這樣的附加條件 也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
8
風險和不確定性
俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動了軍事行動和相關的經濟制裁，2023年10月，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙 地帶滲透到以色列南部邊境開始了一系列恐怖襲擊 以及隨後的以色列國與****（****）或 “哈馬斯” 之間的戰爭， 可能觸發全球地緣政治、貿易、政治或制裁風險，以及區域或 衝突的國際擴張，包括直接衝突地區以外的孤立衝突或恐怖襲擊，因此，公司 完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利的影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些事件可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。這一 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。
注2 — 重要的會計 政策
演示基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的 説明和美國證券交易委員會第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和 條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中 的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表所附的 包括所有調整，包括正常的經常性調整， 這些調整是公允列報 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
因此，這些 財務報表中包含的信息應與2024年4月16日通過 10-K表格向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的經審計的財務報表一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定表示截至2024年12月 31日的全年業績預期。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括，但是 不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求， 減少披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
9
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合 包括對美國政府證券的投資，如 投資公司法第2 (a) (16) 條所述，或對符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金的投資，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，通常具有易於確定的公允價值，或其組合 。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時， 投資按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時以公允價值在合併的 資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值的變化包含在信託賬户中持有的 投資的收入中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
與首次公開 發行相關的發行成本
公司遵守 《財務會計準則委員會》（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）340-10-S99-1 和 《美國證券交易委員會工作人員會計公告》主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括法律、會計、承保 費用以及截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的其他成本，在首次公開募股完成時計入 股東權益。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分 負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。評估 考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480 對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在外部情況下是否可能需要 “淨 現金結算” 公司的控制權，以及其他股票分類條件。這一 評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度 期結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
10
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這種贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分以臨時權益的形式按贖回價值 列報。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A
進行了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期 12 個月內額外實收資本（或沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，公司記錄的增幅為 $
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 再加上 | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 截至2023年12月31日，A類普通股可能需要贖回 | $ | |||
| 再加上 | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 自2024年3月31日起，A類普通股可能需要贖回 | $ |
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍為美元
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。 公允價值是指在 買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、 收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。
11
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級 | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 | 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。 |
| 第 3 級 | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司的某些 資產和負債符合金融工具的資格， 的公允價值近似於未經審計的簡明合併資產負債表中所示的賬面金額。由於 應付給保薦人的現金、其他應付賬款、 和期票的公允價值估計約為截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。有關定期按公允價值計量 的公司資產和負債的披露，請參閲附註9。
所得税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以確定財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠 。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼 。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量流程。為了使這些 福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的 税收優惠總額不會發生重大變化。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的 税收準備金為零。該公司被視為開曼羣島的豁免公司， 與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島 或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。未經審計的簡明合併運營報表包括每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）的列報（虧損），採用兩類每股收益法。 為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮 可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損） 是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損） 。對可能贖回的普通股 增加的贖回價值的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何可能行使 或將其轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損） 與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
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| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括按贖回價值增加可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 A 類股票 | 不可兑換 A類和B類股票 | 可兑換 A 級 股份 | 不可兑換 A類和B類股票 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
最近的會計公告
2023 年 12 月 14 日，財務會計準則委員會發布了關於改進所得税披露的最終 標準。該標準要求提供有關申報實體的有效 税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的 所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。亞利桑那州立大學 2023-09，所得税披露的改進， 適用於所有須繳納所得税的實體。對於公共企業實體（PBE），新要求將在2024年12月15日之後開始的每年 期內生效。對於公共企業實體（非PBE）以外的實體，這些要求將在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，可以選擇回顧性地應用 標準。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
附註3 — 首次公開募股
2023 年 3 月 28 日，公司出售了
13
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商共購買了
附註 5 — 關聯方 交易
創始人股票
2022年10月25日，贊助商收購了
該公司認為，
反映退出和取消是恰當的
自2022年10月25日起，保薦人將
指定為名義對價，
發起人以及我們的顧問Space Frontier
投資控股有限公司以及我們的現任和前任董事已同意，在
之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份：（i）公司初始業務合併完成之日起一年或（ii）公司A類普通股收盤價等於或超過美元的
之日
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司沒有記錄分配給初始董事會和 Space Frontier 投資控股有限公司的普通股的基於股份的薪酬支出，因為初始業務合併在發生之前被認為是不可能的。
14
營運資金貸款
贊助商的贊助商或關聯公司或公司的某些
高級管理人員和董事可以，但沒有義務按公司要求向公司貸款，其中
最高可達 $
本票—關聯方
2022年7月15日，贊助商同意
向公司提供最高$的貸款
2023 年 6 月，公司償還了應付給保薦人的期票 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有應付給關聯方的期票。
行政服務協議
從 2023 年 3 月 23 日起，公司有義務向贊助商支付月費 $
在截至2024年3月31日和
2023年的三個月中，公司應計的管理服務費用為美元
附註 6 — 承付款和 突發事件
註冊權
創始人股票、私募股權 單位、私募認股權證所依據的A類普通股以及在流動的 資本貸款轉換後可能發行的證券的持有人將擁有註冊權，要求公司根據在本次發行生效之前或生效之日簽署的 註冊權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權提出 最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外， ，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明 中。儘管如此，在本招股説明書 所含註冊聲明生效之日起五年和七年後，承銷商不得行使要求和 “搭便車” 註冊 權利，並且不得多次行使要求權。
15
承保協議
公司已授予承銷商代表
Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton自本次發行之日起的45天期權，購買期限不超過
向承銷商支付的現金承保
折扣為
財務諮詢協議
公司聘請亞洲聯想國際
投資控股有限公司（“AsianLegend”）作為公司業務合併的顧問，以協助
公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，
向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得
股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿以及公開文件根據本次發行的堅定承諾，同時與
業務合併建立聯繫。根據合併協議和AsianLegend與公司簽訂的
協議，經華金同意，公司將向AsianLegend支付$的現金費
附註 7 — 股東的 權益
優先股—
公司有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
B 類普通股—
公司獲授權發行
權利— 除非 公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得六分之一 (1/6) 股份，即使該類 權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併或 公司修正案有關的 A 類普通股的所有股份有關公司業務合併前活動的公司註冊證書。如果 公司在完成其初始業務合併後將不是倖存的公司，則每位權利持有人將被要求 確認轉換其權利，以便在 業務合併完成時獲得每項權利所依據的六分之一（1/6）股份。權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得其額外的 股A類普通股。交換權利時可發行的股份 將可自由交易（本公司關聯公司持有的股份除外）。如果公司簽訂了 業務合併的最終協議，而該協議中將不是尚存的實體，則最終協議將規定 的權利持有人獲得與A類普通股持有人在交易中按轉換為 A類普通股時獲得的相同每股對價。
16
公司不會發行與權利交換有關的 部分股份。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款，零星股份將向下四捨五入至最接近的整數，或以其他方式處理 。因此，持有人必須持有六倍 的權利，才能在業務合併完成時獲得其所有權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成 的初始業務合併並清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 和權利的持有人將不會獲得與其認股權證和權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證和權利有關的 公司資產中獲得任何分配，認股權證和權利將到期 一文不值。此外，對於在初始業務合併完成 後未能向權利持有人交付證券，不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此， 認股權證和權利可能會過期，毫無價值。
認股證— 每份
認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股
但是，除非公司擁有涵蓋在 行使認股權證時可發行的A類普通股的有效且有效的註冊聲明，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金 行使。儘管如此， 如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的120天內 未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據豁免以現金的方式行使認股權證 《證券法》第3 (a) (9) 條提供的註冊信息那個 這樣的豁免是可用的。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在 無現金基礎上行使認股權證。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期， ，或在贖回或清算時更早到期。
此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的
股以籌集資金，與
公司初始業務合併以低於美元的新發行價格收盤有關
公司可以按美元的價格要求全部而不是部分認股權證進行贖回
| ● | 在認股權證可行使期間，隨時在 處， |
| ● | 在向每位認股權證持有人至少提前 30 天書面贖回通知後， |
| ● | 如果，
且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 如果， 且前提是，在贖回時，此類認股權證 所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效，並在上述整個30天交易期內生效，此後每天持續到 贖回之日。 |
17
如果公司要求贖回認股權證， 公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類 普通股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量 的乘積乘以認股權證的行使價與公允市場價值之間的差額乘以（y） 公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日A類 普通股報告的平均最後銷售價格。
除上述情況外，任何公開認股權證 均不可行使，公司沒有義務發行A類普通股，除非在持有人 尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證 時可發行的A類普通股相關的招股説明書是有效的，並且A類普通股的股票已根據證券註冊或合格或被視為豁免 認股權證持有人居住州的法律。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並維持與行使認股權證時可發行的A類普通股 有關的最新招股説明書，直到認股權證到期。但是，公司無法保證能夠 這樣做，如果公司不維持與 行使認股權證時可發行的A類普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，並且公司無需結算任何此類認股權證 的行使。如果與行使認股權證 時可發行的A類普通股相關的註冊聲明不是最新的，或者如果A類普通股在認股權證持有人居住的 的司法管轄區不合格或沒有資格豁免，則公司無需進行淨現金結算或現金結算認股權證行使， 認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能沒有價值受到限制，認股權證可能會過期，一文不值。
附註 8 — 衍生權證 負債
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有
私人認股權證的條款和條款 與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私人認股權證 將受到某些轉讓限制和註冊權的約束。私人認股權證可以在無現金基礎上行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明無效），持有人可以選擇 ，並且在任何情況下我們都不可兑換，只要它們仍由初始購買者或 其關聯公司持有。除允許的 受讓人外，私人認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的A類普通股）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售。
附註9 — 公允價值計量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
18
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。
由於工具的短期性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和其他應付賬款的 賬面價值接近其公允價值。公司在信託賬户中持有的 投資組合包括對美國政府證券的投資。交易 證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
如附註8所述，公司已得出結論 ，其私人認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值調整。私募認股權證在初始階段按公允價值計量 ，在未經審計的簡明合併運營報表中，公允價值的變動列於私人認股權證 公允價值的變動。
| 級別 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證責任 — 私人認股權證 | 2 | $ | $ | |||||||||
初始測量
私募認股權證的公允價值是2023年3月28日使用二項式模型估算的 。
由於使用了不可觀察的輸入，私募認股權證在衡量之日被歸類為公允價值層次結構的 3級。私人 認股權證的估計公允價值是根據第三級輸入確定的。這些估值固有的是與預期的股價波動、 預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據特定同行公司的歷史 和隱含波動率以及與認股權證預期剩餘期限相匹配的自身波動率來估算其普通股的波動率。無風險 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘 期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息 利率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
19
| 2023年3月28日 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 股票價格 | ||||
| 要轉換的認股權證的預期期限 | ||||
| 無風險率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
後續測量
該公司的公開認股權證於 2023 年 5 月 19 日開始單獨交易。私人認股權證是使用公開認股權證公開上市的交易價格估算的，公開認股權證和私人
認股權證的價值大致相同，因此私人認股權證被重新歸類為二級。在截至2024年3月31日的三個月中，私人認股權證公允價值的變化為
| 2023年3月28日私人認股權證的初步測量 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 私人認股權證公允價值從3級變為2級 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時 ，轉入/轉出第 1 級、第 2 級和第 3 級。
註釋10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。 根據本次審查，除以下內容外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件 。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指奧克伍茲 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “贊助商” 是指鯨灣國際有限公司。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表和 附註一起閲讀。下文 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本 季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，可能導致實際業績與預期和預測的結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史 事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃 和管理層未來運營目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關， 但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。要了解可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的 信息，請參閲公司向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR 部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司， 於2022年3月11日成立，是一家開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。2023 年 8 月 10 日，我們成立了奧克伍茲合併子公司（“Merger Sub”），成為開曼 羣島豁免公司。
2023 年 8 月 11 日，在開曼羣島（“Oak Woods”）註冊的豁免公司奧克伍茲 收購公司與開曼羣島公司華進（中國）控股有限公司（“Oak Woods”）的全資子公司奧克伍茲 收購公司簽訂了合併協議 和重組計劃（“合併協議”），開曼羣島的一家公司（“Merger Woods”）Huajin”) 和李雪紅，以華金股東代表（“股東代表” 或 下文另稱作為 “創始人”）。根據合併協議的條款，在滿足 或豁免其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與華金合併併入華進（“合併”），根據開曼羣島《公司法》（修訂版），華進 作為奧克伍茲的全資子公司，在合併中倖存下來。
截至2024年3月31日， 公司尚未開始任何業務，除非與預期的合併有關。截至2024年3月31日的所有其他活動都與公司的成立、首次公開募股和尋找業務合併目標有關。最早在業務合併完成之前，我們不會產生任何運營 收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息 收入的形式產生非營業收入。
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近期發展
2023 年 8 月 11 日，我們與開曼羣島 公司、我們（“Merger Sub”）的全資子公司 Oak Woods Merger Sub, Inc. 簽訂了 合併協議和重組計劃（“合併協議”）、華金（中國）控股有限公司、開曼羣島公司 （“華金”）和作為華金代表的李雪紅股東（“股東 代表” 或以下簡稱 “創始人”）。根據合併協議的條款， 在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub 將與華金合併併入華進（“合併”）， 根據開曼羣島的《公司法》（修訂版），華金作為我們的全資子公司 在合併中倖存下來（合併協議和相關輔助協議所考慮的交易，“業務組合”）。
在業務合併收盤（“收盤”）時向華金股東支付的總對價 將是發行面值為每股面值0.0001美元的橡樹林A類普通股（“A類普通股”）的 股的總對價， 將通過從協議中減去華金的 “期末淨負債”（定義見合併協議）來確定估值 為2.5億美元，並將該差額除以10.00美元，即一股A類普通股的商定估值。 收盤時，華金普通股的每位持有人將獲得 奧克伍茲A類普通股的股份，以換取這些人擁有的華金股份，其金額等於該股東持有的華金 普通股數量乘以收盤對價轉換率（定義見合併協議）所得的產品。在Oak Woods將在收盤時發行的A類普通股 中，賠償託管股份（定義見下文）應交付給託管機構，用於賠償 索賠，如本文所述。合併完成時已發行和流通的所有奧克伍茲A類普通股應重命名並重新指定為奧克伍茲的普通股。
雙方還同意， 在收盤後，奧克伍茲的董事會將立即由五名董事組成，其中三名將由橡樹伍茲指定 ，其中兩名將由華金指定。截至本10-Q表格發佈之日，Huajin向 公司存入了330,969美元的存款，其中一部分資金將用於提供所需的押金，以延長Oak Woods完成 業務合併的可用時間。奧克伍茲可以使用此類資金的餘額來支付費用。
2024年3月23日，《延長合併協議和重組計劃協議》對合並 協議進行了修訂，將擬議的 業務合併交易的終止日期從2024年3月23日延長至2024年6月28日（“第一修正案”）。
該公司已於2023年8月11日提交了 8-K，宣佈合併協議，並分別於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易所 委員會提交了初步委託書，從而自動將公司根據其備忘錄和公司章程的條款完成 業務合併的最短時間延長至2024年6月28日。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事 任何業務，也沒有產生任何營業收入。從2022年3月11日（開始）到2024年3月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備以及在初次 公開募股之後確定業務合併目標公司所必需的活動。我們預計在 完成初始業務合併之後才會產生任何營業收入。我們以現金和現金 等價物以及信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生了營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、 會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨收入為143,504美元，這來自運營賬户的利息收入為4,208美元，信託賬户中持有的投資 的利息收入為785,928美元，以及認股權證負債公允價值向下變動2,040美元，部分被648,672美元的運營費用 所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為17,984美元，這源於43,943美元的運營費用，部分被運營賬户的利息收入4,901美元 和信託賬户中持有的投資的21,058美元的利息收入所抵消。
22
流動性和資本資源
2023年3月28日，我們完成了575萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”），包括全面行使授予承銷商的75萬個單位的 超額配股權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售 ，總收益為57,500,000美元。在首次公開募股的同時，我們以每單位10.00美元的價格向贊助商出售了343,125個單位（“私人 單位”），總收益為3,431,250美元。每個單位包括一股A類普通股 股，面值每股0.0001美元（“股份”），一份可贖回的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的 價格購買一股股票，以及一項在我們初始業務合併完成時獲得六分之一（1/6）股的權利。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨 現金為329,089美元，這是由於淨收入為143,504美元，調整了信託賬户中獲得的785,928美元的利息收入以及權證負債公允價值的變動為2,040美元，運營資產和負債的變動為315,375美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為100,107美元，這是由於淨虧損17,984美元，調整了信託賬户中獲得的21,058美元的 利息收入以及61,065美元的運營資產和負債變動。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，我們在信託賬户外分別有38,232美元和367,321美元的現金。我們打算將信託賬户外持有 的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的 公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成初始業務 組合。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司的營運資金赤字分別為1,026,668美元和382,204美元。該公司已經產生並預計 將繼續承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的地位，並承擔鉅額的交易成本 以追求業務合併的完成。為了彌補與業務合併有關的 的營運資金短缺或為交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事 可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成 業務合併，則屆時將償還此類貸款。企業合併完成後，最多可將1,151,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與私人單位相同。
2023 年 8 月 11 日，公司 與開曼羣島 Oak Woods Merger Sub, Inc.（一家開曼 羣島公司，也是該公司的全資子公司）、華金（中國）控股有限公司、開曼 羣島的一家公司（“華金”）和作為華金代表的李雪紅簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”）股東（“股東 代表” 或以下簡稱 “創始人”）。根據合併協議的條款， 在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與華金合併併入華進（“合併”）， 根據開曼羣島作為公司全資子公司 的《公司法》（修訂版）在合併中倖存下來（合併協議和相關輔助協議所考慮的交易，“業務組合”）。 在業務合併方面，華金向公司存入了330,969美元的押金。公司在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄了 賬户中的 “目標公司存款” 存款。
該公司已於2023年8月11日提交了 8-K，宣佈了合併協議，並於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易所 委員會提交了初步的代理招標聲明，從而自動將公司根據其備忘錄和公司章程的條款完成業務 合併的最短時間延長至2024年6月28日。
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關於公司 根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新 （“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層已確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會 將開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的 計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定 這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
公司打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，不包括 遞延承保佣金，來完成初始業務合併。如果將全部或部分資本存量或債務 用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和追求增長戰略。 如果初始業務合併協議要求公司使用信託賬户中的部分現金來支付收購 價格或要求公司在收盤時有最低金額的現金，則公司將需要在 信託賬户中保留一部分現金以滿足此類要求或安排第三方融資。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有債務、資產 或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利息 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何 資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
合同義務
註冊權
根據在首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人 股票、向首次公開募股承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定）將有權註冊 權利，該協議要求公司註冊此類證券用於轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括 簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議 規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
本票—關聯方
2022年7月15日， 發起人同意向公司提供高達50萬美元的貸款，用於支付擬議公開發行的部分費用。這筆貸款 不計息，無擔保，在 (1) 擬議公開發行結束或 (2) 公司決定不進行證券首次公開募股的日期 之日到期，以較早者為準。自2023年3月28日起，公司 和保薦人簽訂了延期協議，根據該協議，保薦人同意將期票延長至2023年5月31日。
2023 年 6 月，公司 償還了應付給保薦人的期票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有應付給關聯方 方的期票。
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行政服務協議
從2023年3月23日起， 公司有義務向贊助商支付每月1萬美元的一般和管理服務費。但是，根據 此類協議的條款，在審計委員會認定公司 缺乏足夠的信託外部資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期費用後，公司可以推遲支付該月度費用。 任何此類未付金額將在不計利息的情況下累積，並在我們的初始業務 組合完成之日到期和支付。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司應計的管理服務費用分別為3萬美元和零美元。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司應向贊助商支付的服務費分別為12萬美元和9萬美元。
承保時代reement
公司授予承銷商 45天的選擇權，可以額外購買最多75萬個單位以支付超額配股（如果有），減去承銷商部分行使的承銷折扣和佣金，承銷商部分行使了承銷商全額行使的承銷折扣和佣金，額外單位於 2023 年 3 月 23 日發行。
承銷商獲得了 每單位0.20美元的現金承保折扣，合計1150,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延 費用，合計2,012,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從 信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費。
財務諮詢協議
公司聘請亞洲 聯想國際投資控股有限公司（“AsianLegend”）作為公司業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標 業務的屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司， 協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿以及 的公開文件根據本次發行的堅定承諾，同時與業務合併建立聯繫。根據合併協議 和AsianLegend與公司達成的協議，經華金同意，公司將向AsianLegend支付每月100,000美元的現金 費用，從AsianLegend開始提供諮詢服務的當月起至此類服務的業務合併完成之日，以及業務合併完成後向AsianLegend發行的A類普通股。向 Asian Legend 發行的 A類普通股數量按業務合併完成後向 華金股東發行的A類普通股數量的5％計算。AsianLegend 於 2023 年 10 月開始提供諮詢服務。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應計諮詢服務費用分別為60萬美元和30萬美元。
關鍵會計估計
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表。財務報表的編制 還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關 披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。我們已經確定了以下重要的 會計估計：
認股權證責任
我們將私人認股權證 按其公允價值歸類為負債。該負債在每個資產負債表日均須重新計量。每次此類重新評估時， 認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的運營報表中予以確認。我們的私募認股權證的公允價值需要管理層進行大量估計。偏離這些估計值可能會導致 我們的財務業績出現顯著差異。
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最近的會計公告
2023 年 12 月 14 日，財務會計準則委員會發布了關於改進所得税披露的最終 標準。該標準要求提供有關申報實體的有效 税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的 所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。亞利桑那州立大學 2023-09，所得税披露的改進， 適用於所有須繳納所得税的實體。對於公共企業實體（PBE），新要求將在2024年12月15日之後開始的每年 期內生效。對於公共企業實體（非PBE）以外的實體，這些要求將在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，可以選擇回顧性地應用 標準。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為， 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官鄭立新先生對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條）是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本報告存在重大差異的因素包括我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的風險因素，以及我們在2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A的初步委託書中描述的風險因素。
截至本報告發布之日，除了下文 所述外，我們向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動了軍事行動和相關的經濟制裁，2023年10月，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙 地帶滲透到以色列南部邊境開始了一系列恐怖襲擊 以及隨後的以色列國與哈拉卡特·穆卡瓦瑪·****（****）或 “哈馬斯” 之間的戰爭， 可能引發全球地緣政治、貿易、政治或制裁風險，以及區域或 衝突的國際擴張，包括直接衝突地區以外的孤立衝突或恐怖襲擊，因此，公司 完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利的影響。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2023年3月28日，我們完成了575萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商75萬個公共 單位的超額配股權。每個單位由一股A類普通股（“A類普通股”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”） 組成，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一項在初始業務合併完成後獲得A類普通股六分之一（1/6）股的權利（“權利”） 。公共單位 以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。
在2023年3月28日 完成首次公開募股的同時，我們完成了與我們 贊助商鯨灣國際有限公司的私募配售（“私募股權”），以每個私募單位10.00美元的價格購買單位（“私募單位”），總收益為3,431,250美元。
私募單位的條款與 公共單位相同，唯一的不同是私募股權的買方同意在公司 的初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或 標的證券（註冊聲明中描述的有限情況除外）；購買者獲得了與購買 私人股相關的某些需求和搭檔註冊權單位；買方同意某些投票限制並同意投票A類普通股 的標的股份支持任何擬議的初始業務合併；買方同意不贖回A類普通股 的標的股份。
私募股權是根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
2023年3月28日，首次公開募股和私募的淨收益中共有58,506,250美元存入了一個信託賬户，該賬户是為公司 的公眾股東設立的，由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品。
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 橡樹林收購公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 鄭立新 | |
| 姓名： | 鄭立新 | |
| 標題： | 董事長、首席執行官和 首席財務官 | |
| （首席執行官和 首席會計官） | ||
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