正如 於 2022 年 11 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-259879

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 10 號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

TMT 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

開曼 羣島 6770 不適用

（州 或其他司法管轄區

公司 或組織）

（Primary 標準工業版

分類 代碼編號）

(I.R.S. 僱主

身份 編號)

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

電話： (347) 627-0058

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

郭大江

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

電話： (347) 627-0058

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Mark E. Crone，Esq。

Liang Shih，Esq

Crone Law Group P.C.

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

紐約 紐約州 10170

電話：(646) 861-7891

內森 鮑威爾

奧吉爾

中央塔樓 11 樓

中環皇后大道中28號

香港 香港

電話： (852) 3656 6000

Mitchell S. Nussbaum，Esq。

大衞 J. Levine，Esq。

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 紐約州約克 10154

電話： (212) 407-4000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型 加速過濾器 ☐ 加速 過濾器 ☐
非加速 過濾器 規模較小的 報告公司
新興 成長型公司

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在 根據證券交易委員會行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

解釋性 註釋

如本第10號修正案第二部分所示，提交S-1表格註冊聲明（文件編號333-259879）的第10號 修正案僅用於提交某些 證物。因此，本第10號修正案僅包括對頁、本 解釋性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁以及此處提交的證物。 初步招股説明書保持不變，因此被省略。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

與本註冊聲明中描述的產品相關的我們應支付的 預計費用（承保 折扣和佣金除外）將如下所示：

法律費用和開支 275,000
會計費用和開支 80,000
美國證券交易委員會/金融監管局的費用 16,104
向承銷商報銷費用 115,000
納斯達克上市和申報費 50,000
印刷和雕刻費用 40,000
雜項開支 63,896
發行費用總額 $640,000

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

開曼 羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程將規定在法律允許的最大範圍內 對我們的高管和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐或 故意違約。我們可能會購買董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償 。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

2021 年 8 月，我們向贊助商共發行了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.017 美元。創始人股票的購買價格是通過向我們提供的現金金額除以已發行的創始人股票數量 來確定的。

2022年1月，在股本變動後，我們向保薦人額外發行了287,500股普通股作為已全額支付的紅利 股，無需額外對價，該發行量已追溯記錄。

截至2022年1月6日 ，共向我們的發起人發行了1,725,000股普通股，其中總共有22.5萬股普通股 將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 創始人的股票數量將等於本次發行後已發行和流通普通股的19％（不包括私募配售 股票）。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免與我們的組織有關的 發行的。就D條例第501條而言，我們的保薦人是 的合格投資者。

此外，我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計37萬個單位（如果全部行使超額配股權 ，則購買406,000個單位），總收購價為3,700,000美元，如果全部行使 超額配股權，則為4,060,000美元。除非本招股説明書中另有説明，否則每個私募單位將與本 發行中出售的單位的一部分相同。私募單位將以私募方式出售，私募股權將在本次發行結束時同時關閉 ，包括超額配股權（視情況而定）。此次收購將在我們的首次公開募股完成的同時進行私募股份 。本次發行將根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 發行。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。

II-1

商品 16。展品和財務報表附表

(a) 展品。 本註冊聲明簽名頁之後的證物清單以引用方式納入此處。
(b) 財務 報表。有關注冊聲明中包含的財務報表和附表的索引，請參見第F-1頁。

項目 17.承諾。

(a) 下方簽名的 註冊人特此承諾在承保協議規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱註冊的證書 ，以允許立即交付給每位購買者。
(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言， 已告知註冊人，美國證券交易委員會認為 這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的 費用除外）， 則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 其此類賠償是否違反該法和 中規定的公共政策，將由對該問題的最終裁決決定。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條 作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息應視為本註冊聲明的一部分，且包含在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中在 被宣佈生效的時候。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案如果包含 招股説明書的形式，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類 證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，如果註冊人受第430C條的約束， 根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應被視為發行註冊聲明的一部分，但依賴第430B條的註冊 聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外的每份招股説明書均應視為其中的一部分並自其生效後首次使用之日起在註冊聲明中列入 。但是，對於在作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入 的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前已有 銷售合同的購買者，均不取代或修改註冊聲明中作出的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書這樣的首次使用日期。

II-2

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分配 中對任何購買者的責任，如果證券 是向該購買者提供或出售的，則無論向購買者出售證券時使用哪種承保方法，則下述簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將是賣家 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽名註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 任何 與本次發行相關的免費書面招股説明書，由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的 份招股説明書；
(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及
(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價的 通信。

II-3

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2022年11月25日在紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

TMT 收購公司
來自： /s/ 郭大江
名稱： Dajiang Guo
標題： 主管 執行官兼董事長

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 於2022年11月25日以身份在下方簽署。

姓名 位置
/s/ 郭大江 主管 執行官兼董事長
Dajiang Guo （主要 執行官）
/s/{ br} 楊繼川 主管 財務官
楊繼川 （主要 財務和會計官員）

授權的 美國代表

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即TMT Acquisition Corp在美國的正式授權代表，已於2022年11月25日在紐約市簽署了本註冊聲明。

經授權 的美國代表
來自： /s/{ br} 張曼琪
姓名： 張瑪姬

II-4

附錄 索引

附錄 否。 描述
1.1 承保協議的形式*
3.1 經修訂和重述的公司備忘錄和章程*
3.2 第二經修訂和重述的備忘錄和章程細則的表格*
4.1 樣本單位證書*
4.2 普通股證書樣本*

4.3

樣本權證書*

4.4

大陸股票轉讓與信託公司與 註冊人之間的權利協議表格 **

5.1 註冊人開曼羣島法律顧問奧吉爾的意見*
5.2 美國註冊人法律顧問Crone Law Group的意見*
10.1 截至 2021 年 8 月 20 日向 2TM Holding LP 發行的期票*
10.2 註冊人及其高級職員、董事和2TM Holding LP之間的信函協議形式*
10.3 大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議的形式*
10.4 註冊人與某些證券持有人之間的註冊權協議的形式*
10.5 註冊人與2TM Holding LP於2021年8月20日簽訂的證券認購協議*
10.6 註冊人與2TM Holding LP之間的私募單位購買協議的形式*
10.7 賠償協議的形式*
10.8 註冊人與2TM Holding LP之間簽訂的行政服務協議的形式*
10.9 截至2021年12月15日向2TM Holding LP發行的經修訂和重述的本票*
10.10 註冊人與2TM Holding LP簽訂的2021年12月31日經修訂和重述的證券認購協議*
10.11 截至2022年6月27日向2TM Holdings LP發行的經修訂和重述的本票*

10.12

 截至2022年10月21日向2TM Holdings LP發行的經修訂和重述的本票*
14 道德守則的形式*
23.1 UHY LLP的同意*
23.2 Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中）*
23.3 Crone Law Group, P.C. 的同意（包含在附錄 5.2 中）*
24 委託書*
99.1 審計委員會章程的形式*
99.2 薪酬委員會章程的形式*
99.3 詹姆斯·伯恩斯的同意*
99.4 克里斯·康斯特布爾的同意*
99.5 Kenan Gong 的同意*
107 申請費表**

* 先前已提交。
** 隨函提交。

II-5