附錄 10.1
Danimer Scientific
高管遣散費和留用計劃
2024 年 5 月 9 日生效
第 1 條
名稱、目的和生效日期
1.03。與僱傭合同的協調為準。如果合格高管是僱傭或其他合同或協議的當事方,該合同或協議規定在該合格高管從公司或其任何子公司離職後支付任何遣散費,則該合同或協議適用,而不是本計劃。但是,只要本計劃規定的付款和/或福利大於任何此類合同或協議規定的款項和/或福利,則本計劃應僅向符合條件的高管提供更大的付款和/或福利。
第二條
定義
1
除非上下文明確要求不同的含義,否則以下單詞和短語具有以下含義:
2.01。“基本工資” 是指在符合條件的高管離職之日支付給符合條件的高管的年度基本薪酬率,不扣除任何符合納税資格的計劃、不合格遞延薪酬計劃、《守則》第132(f)條規定的合格交通附加福利計劃或公司維持的《守則》第125條規定的自助餐廳計劃下的任何税前延期,但不包括以下內容:激勵或其他獎勵計劃付款、應計休假、佣金、病假、假期,陪審團職責,喪親,其他帶薪休假缺勤、短期傷殘補助金、招聘/工作推薦獎金、遣散費、招聘獎金、長期傷殘補助金或公司維持的不合格遞延薪酬計劃中的款項。
2.02。“董事會” 是指本公司的董事會。
2.03。“原因” 是指公司根據符合條件的高管以下情況解僱符合條件的高管的僱用:(a) 對公司或其任何關聯公司犯下任何欺詐或挪用公款行為;(b) 符合條件的高管嚴重疏忽或故意的行為,對公司或其任何關聯公司造成重大損害(或合理地預計)對公司或其任何關聯公司造成重大損害;(c) 被定罪或對重罪或道德敗壞罪表示認罪或不提出異議;(d) 未遵守任何材料尊重公司不時制定的書面政策和程序,包括但不限於任何商業行為和道德準則,以及哪些不遵守會對公司或其任何關聯公司造成重大損害;(e) 違反公司禁止藥物濫用的政策;(f) 違反公司禁止非法就業歧視、報復或騷擾(包括性騷擾)的政策,其中包括但不限於參與或協助和教唆任何就業歧視、報復或騷擾行為,包括性騷擾;(g)違反合格高管對公司或其任何關聯公司承擔的任何合同、法定或信託義務;(h)如果公司合理地要求合格高管合作,則未能真誠地配合對公司、其關聯公司或公司或任何關聯公司的董事、高級管理人員或合格高管的政府或內部調查;(i) 故意持續不履行或拒絕履約其職責(因符合條件的高管殘疾而導致的任何此類失職除外);(j) 故意持續不遵守或拒絕遵守董事會或合格高管向其報告的人的任何有效法律指令;(k) 違反適用於合格高管的任何實質性政策、義務或限制性契約(例如,違反任何適用於該高管的非競爭、不招標、保密、仲裁和/或轉讓義務)符合條件的高管)和/或(l)任何不遵守任何規定的情況對《反海外腐敗法》、1933年《證券法》、1934年的《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德斯-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其下的任何規則或條例,或任何類似的適用法規、法規或法律要求的實質性尊重。只有當符合條件的高管收到公司關於因故解僱的書面通知,具體説明其行為細節構成此類解僱的基礎時,才有理由解僱。
2
2.04。“控制權變更” 是指在生效日期之後:
2.05。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
2.06。“殘疾” 是指:
如果根據本第2.06節發生任何爭議,符合條件的高管應接受公司和符合條件的高管雙方都滿意的持牌醫生的體格檢查,此類檢查的費用應由公司支付,該醫生的決定具有決定性。
2.07。“合格高管” 是指公司高級領導團隊成員(定義見下文)以及董事會指定有資格參與本計劃的任何其他高管,在收到本計劃後的三十 (30) 天內或董事會可能規定的其他時限內向公司交付本計劃
3
在統一的基礎上,簽署了一份由公司會籤的參與協議,其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同。前提是,只要公司的首席執行官或首席財務官與公司保留單獨的僱傭協議,該合格高管就不包括該公司的首席執行官或首席財務官。
2.08。“正當理由” 是指以下任何事件的發生,但與公司因故原因、殘疾或死亡解僱合格高管相關的此類事件除外:
但是,除非在符合條件的高管聲稱構成正當理由的事件發生後的三十(30)天內,符合條件的高管已就此類事件向公司發出書面通知,並且公司在收到通知後的三十(30)天內不得對條件進行補救,否則不得將符合條件的高管解僱的正當理由視為已經發生。該通知必須指明符合條件的高管,併合理詳細地説明符合條件的高管聲稱構成正當理由的事實和情況。
2.09。“非自願解僱” 是指公司出於非原因或殘疾而發起的對符合條件的高管的僱傭關係的終止。為避免疑問,符合條件的高管在以下情況下不得被非自願解僱:(i)自願辭職;(ii)自願退休;或(iii)由於故障、殘疾或死亡而終止僱用。
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2.10。“高級領導團隊” 是指以下長期直接向首席執行官報告的高級管理人員:首席人力資源官、首席法務官、首席營銷和可持續發展官;首席運營官和首席科學技術官。
2.11。“終止日期” 是指符合條件的高管在公司工作的最後日期。
第三條
資格和福利
3.01。資格。所有符合條件的高管都有資格參與該計劃。
3.02。遣散費或控制權變更補助金的唯一來源。除第1.03節另有規定外,所有符合條件的高管均沒有資格獲得公司維持的任何其他遣散費或控制計劃或計劃的變更,無論此類其他遣散費或控制計劃或計劃變更的資格條款如何。但是,為避免疑問,公司2020年長期激勵計劃(或其任何繼任者或替代計劃)(“LTIP計劃”)或公司可能授予的任何股權獎勵(“獎勵”)中包含的任何遣散費或控制權變更條款均應完全有效,任何在離職或控制權變更後加速歸屬或其他福利均應受該LTIP計劃的條款和條件的約束或獎勵。在合格高管離職時支付給合格高管的任何其他福利(例如,支付應計未用假期或其他附帶福利)應根據適用的公司政策或合格高管與公司之間的適用書面協議確定。
3.03。遣散費。符合條件的高管,如果與第 3.04 節所述的控制權變更同時發生或之後除外,(i) 因非原因、殘疾或死亡原因被公司非自願解僱,或 (ii) 出於正當理由辭去公司的工作,則有權獲得以下遣散費(“遣散費”):
(a) 將符合條件的高管的基本工資延續十二(12)個月,根據公司的常規工資發放慣例,並繳納適用的聯邦和州預扣税或其他法律要求的預扣税;以及
(b) 如果符合條件的高管選擇根據1985年《合併綜合預算調節法》(“COBRA”)繼續提供公司團體健康計劃下的醫療、牙科和/或視力福利,則公司將支付COBRA保費的一部分,使符合條件的高管支付的金額與在職員工支付的福利金額相同,持續到第一次出現為止:(A)十二(12)個月期限結束在符合條件的高管解僱生效之日之後,(B) 符合條件的高管的解僱生效之日高管不再有資格獲得適用福利的COBRA保險,或 (C) 符合條件的高管有資格獲得另一僱主的員工保險之日
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團體健康計劃,無論符合條件的高管是否實際註冊了此類保險,在這種情況下,符合條件的高管可以在適用的COBRA延續期內繼續參加公司團體健康計劃下的COBRA保險,費用完全由他或她承擔。
3.04。控制權變更遣散費符合條件的高管(i)在控制權變更之前或之後的十二(12)個月內因非原因、殘疾或死亡原因被公司非自願解僱的合格高管,或(ii)在控制權變更後的十二(12)個月內出於正當理由辭去公司的工作,將有權獲得以下遣散費(“控制權變更遣散費”):
(a) 將符合條件的高管的基本工資延續二十四 (24) 個月,根據公司的常規工資發放慣例,並繳納適用的聯邦和州預扣税或其他法律要求的預扣税;以及
(b) 如果符合條件的高管選擇根據COBRA繼續提供公司團體健康計劃下的醫療、牙科和/或視力福利,則公司將支付COBRA保費的一部分,使符合條件的高管支付的金額與在職員工支付的福利金額相同,持續到第一次出現為止:(A) 合格高管終止僱傭關係生效之日後的十二 (12) 個月期結束,(B) 符合條件的高管不再有資格獲得 COBRA 保險的日期適用的福利或(C)符合條件的高管有資格獲得另一僱主團體健康計劃的員工保險的日期,無論符合條件的高管是否實際註冊了此類保險,在這種情況下,符合條件的高管可以在適用的COBRA延續期內繼續參加公司團體健康計劃下的COBRA保險,費用自理。
為避免疑問,如果向任何符合條件的高管支付控制權變更遣散費,則這些補助金應代替並明確取代本計劃下的遣散費。
3.05。眼鏡蛇。公司在本計劃下承擔的任何為COBRA保險支付保費的義務均應適用於符合條件的高管截至其離職之日所擁有的保險等級和計劃類型(例如單身、單身+ 1、家庭等)。如果在符合條件的高管繼續使用COBRA期間,符合條件的高管將保險等級提高到更高的保險等級(例如,從單身保險到家庭保險),則公司的保費補貼不得超過截至合格高管終止之日現有保險等級所需的保費。如果在符合條件的高管繼續使用COBRA期間,符合條件的高管將保險等級降低到較低的保險等級(例如,從家庭保險降至單一保險),則公司應將其保費補貼減少到適用於較低保險級別的補貼,此後不得增加對以後增加的保險等級的補貼。儘管如此,
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公司為合格高管的COBRA保險支付保費的義務不適用於醫療靈活支出賬户下的保險。
3.06。需要發佈。本計劃下的任何遣散費或控制權變更離職金的支付明確以符合條件的高管簽署、返回公司,且不得撤銷以公司合理酌情準備的形式對公司、繼任方和/或關聯方的所有索賠(“免責聲明”)的解除聲明(“免責聲明”)。本新聞稿將免除公司及其前任、繼任者和關聯公司及其董事、高級管理人員、合格高管、代理人和其他關聯方與合格高管與公司和/或公司繼任者的關係有關的所有責任。新聞稿還可能包括合理的競業禁止義務、其他合理的限制性契約、保密條款、禁止貶損條款和其他合理的義務。如果符合條件的高管可以考慮是否簽署和撤銷免責聲明的時間跨越兩個不同的納税年度,則遣散費或控制權變更遣散費要到第二個應納税年度才能支付,但須遵守本計劃的所有條款和條件。
3.07。付款時間。本計劃下的任何基本工資付款將從發佈不可撤銷後的第一個工資發放日開始。本計劃下的任何COBRA補貼將從符合條件的高管選擇COBRA保險之後以及發佈不可撤銷後的第一個工資發放日開始,該發放日期與COBRA保費到期日相對應。
3.08 補償政策。本計劃下的款項和福利應根據公司可能不時採用的任何回扣、追回或補償政策予以追回,包括但不限於公司現有的補償政策以及根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用法律以及美國證券交易委員會根據該法規和條例或任何國家的要求可能要求公司採取的任何政策本公司所在的證券交易所普通股上市。
3.09。代碼第 409A 節。儘管公司不保證本計劃下任何款項的税收待遇,但公司的意圖是免除或遵守該法典第409A條及其頒佈的所有財政部條例和指導方針(“守則第409A條”),並在允許的最大允許範圍內,根據該意圖對計劃進行限制、解釋和解釋。為此,根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (ii) 條規定的離職金豁免或美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期,該計劃下的基本工資延期付款旨在免除《守則》第409A條規定的延期付款,並且出於此類豁免的目的,本計劃下的每筆款項應視為單獨付款。如果符合條件的高管在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”,則對於根據《守則》第 409A 條被視為 “非合格遞延薪酬” 的任何福利的支付或提供,該補助金應在離職後的六 (6) 個月內根據本計劃的條款支付,那麼,在《守則》第 409A 條所要求的範圍內,此類款項或福利要到該日才能支付或提供這是 (i) 自該日起計量的六個月期限到期後的第二天中的較早者
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符合條件的高管的 “離職”,以及(ii)符合條件的高管去世的日期。六個月的延遲期到期後,根據本條款延遲的所有款項和福利(如果沒有延遲,本應一次性支付或分期支付)應一次性支付或報銷給符合條件的高管,不計利息,本計劃下的所有剩餘款項和福利應按照本計劃規定的正常付款日期支付或提供。在任何情況下,公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事或符合條件的高管或代理均不承擔根據《守則》第 409A 條可能對符合條件的高管徵收的任何額外税款、利息或罰款,也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的損害賠償。
3.10。其他限制。無論本計劃中還有其他規定,如果支付的遣散費或控制權變更補助金將構成《守則》第280G條或《守則》第4960條(如適用)所定義的 “超額降落傘補助金” 或 “降落傘補助金”,如果不在本第3.10節中,將導致符合條件的高管根據《守則》第4960條或《守則》第4999條(如適用)徵收消費税,則此類遣散費或控制權變更補助金應減少(但不低於零),以使此類補助金的總和遣散費或控制權變更遣散費應比符合條件的高管繳納任何此類消費税的金額少1.00美元。
第四條
管理
4.01。將軍。該計劃將由公司董事會管理,前提是董事會可以將管理權委託給其一個委員會。
4.02。權力。公司將擁有解釋、解釋和管理本計劃及其任何部分的全部權力、自由裁量權和權力,本計劃及其任何解釋和解釋以及本協議下的任何行動,無論出於何種目的,都將對所有人具有約束力。在履行其職責時,公司可以(舉例而不僅限於)採取以下任何或全部行動:
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第五條
根據該計劃申請福利
5.01。本計劃下的福利索賠。如果符合條件的高管認為自己本應有資格參與本計劃,或者對根據本計劃獲得的福利金額提出異議,則他或她可以在解僱後的六十(60)天內以書面形式向公司提交福利申請。如果此類福利申請被全部或部分拒絕,公司將在合理的時間內,但不遲於收到書面索賠後的九十(90)天,將索賠的拒絕通知索賠人。如果需要延長處理索賠的時間,則公司最多可能再延長九十(90)天,前提是公司在原來的九十(90)天期限到期之前向索賠人發送書面延期通知。向索賠人提供的通知將説明為什麼需要延期,以及預計何時做出決定。如果索賠被全部或部分拒絕,則拒絕通知:(1) 將以書面形式提出,(2) 將以經過計算以供個人理解的方式編寫,(3) 將包含 (a) 拒絕的理由,包括具體提及拒絕所依據的計劃條款;(b) 描述完成索賠所需的任何其他信息,並解釋為什麼需要此類信息;(c) 解釋為對不利裁決提出上訴而應採取的步驟;以及 (d) 申訴人有權申訴的聲明在上訴後作出不利決定後,根據ERISA第502(a)條提起民事訴訟。根據ERISA規定的信託義務,公司將有完全的自由裁量權拒絕或批准全部或部分索賠。如果未根據本節提供索賠駁回通知,則索賠將被視為被拒絕,索賠人將被允許根據第 5.02 條和第 5.03 節行使審查權。
5.02。要求審查拒發補助金的權利。在索賠人收到拒絕索賠的書面通知後的六十 (60) 天內,索賠人可以提出書面請求,要求對申請人的福利申請被駁回的情況進行審查。在申請人就拒發福利金提出的上訴中,申請人可以提交評論、記錄、文件或其他支持上訴的信息,無論先前的福利決定中是否考慮了這些信息。應要求免費向索賠人提供合理的查閲權限和所有與索賠有關的文件、記錄和其他信息的副本。
5.03。索賠的處置。公司將立即向索賠人提交關於索賠的書面決定,但不得遲於收到索賠人的書面複審請求後的六十(60)天,但如果有特殊情況需要延長處理時間,則六十(60)天期限將延長至一百二十(120)天;前提是上訴審查員在申請到期前發出書面延期通知
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最初的六十 (60) 天期限。如果上訴被全部或部分駁回,則駁回通知將:(1) 以經過精心設計的方式編寫,以供個人理解;(2) 提及決定所依據的具體計劃條款;(3) 包含聲明,根據要求,申請人將免費獲得與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本;(4) 包含一份聲明,説明索賠人有權根據ERISA第502(a)條提起民事訴訟。
5.04。精疲力盡。索賠人必須用盡本計劃的索賠程序,然後才能向有管轄權的法院提出本計劃下的任何福利索賠。自收到索賠上訴的最終決定之日起一百八十(180)天后,不得對本計劃或公司提起訴訟。
第六條
雜項
6.01。繼任者。
6.02。合格高管的債權人身份。如果任何符合條件的高管根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利,則該權利將不超過公司任何無擔保普通債權人的權利。
6.03 福利的非轉讓。在符合條件的高管實際領取之前,根據本計劃支付的福利不得受到任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、收費、扣押、執行或徵收的限制,無論是自願的還是非自願的,任何此類處置本計劃下應付福利權利的嘗試均無效。
6.04。付款設施。如果發現 (a) 有權根據本計劃獲得任何款項的合格高管在身體或精神上沒有能力領取此類款項和付款
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因此,有效的解除令,以及(b)其他人或機構當時仍在維持或監護該合格高管,且有管轄權的法院尚未正式任命該人遺產的監護人、委員會或其他代表,可以向上文(b)中提及的其他個人或機構支付遣散費或控制權變更遣散費,解除補助金將是有效而徹底的解除款項。
6.05。通知。本計劃下的所有通知和其他通信均應採用書面形式,由國家認可的承諾隔夜送達的配送服務機構親自交付,或通過頭等艙掛號信或掛號信發送,要求退貨收據,預付郵費,地址如下:
如果寄給符合條件的高管,請使用他或她在公司存檔的最新家庭住址。
如果是給公司:
丹尼默科學公司
注意:首席執行官
工業大道 140 號
喬治亞州班布里奇 39817
附上副本至:
丹尼默科學公司
注意:首席法務官
工業大道 140 號
喬治亞州班布里奇 39817
或寄往任何一方應以書面形式向另一方提供的其他地址.如果以專人或電子方式送達,通知和通信應自收到之日起生效;如果已存放隔夜送達服務,則在存入隔夜送達服務的第二個工作日生效;對於頭等掛號郵件或掛號郵件,通知和通信應在郵寄後的第五個工作日生效。
6.06。標題。本計劃的標題僅為方便和參考而插入,對本計劃條款的含義不產生任何影響。
6.07。法律的選擇。本計劃應根據佐治亞州的法律(不包括其法律選擇規則)來解釋、監管和管理,但如果任何此類法律被任何適用的聯邦法律或法規所取代,則應適用該聯邦法律或法規。
6.08。修改和終止。公司保留隨時修改、修改或終止本計劃的權利。但是,未經合格高管的書面同意,不得進行任何對符合條件的高管領取遣散費或控制權變更遣散補助金的權利產生不利影響的修改、修改或終止。儘管有上述規定,公司可以在未經合格高管同意的情況下對計劃進行必要的修改,以遵守《守則》第409A條。
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6.09。完整協議。本計劃包含符合條件的高管與公司之間與其標的有關的所有具有法律約束力的諒解和協議,並取代了雙方先前簽訂的所有此類口頭或書面協議。
6.10。沒有僱傭合同。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何符合條件的高管保留受僱於公司或其任何子公司的權利。
6.11。預扣税。根據本計劃支付的所有款項都將有所減少,以反映法律要求預扣的税款。
6.12。沒有任務。符合條件的高管根據本計劃獲得付款或福利的權利不得受期權或轉讓的約束,無論是自願或非自願轉讓,還是通過法律的實施,包括(但不限於)破產、扣押、扣押或其他債權人程序,任何違反本第6.12節的行動均無效。
鑑於 Danimer Scientific 特此在 2024 年 5 月 9 日通過本高管遣散和留用計劃。
作者:/s/ Stephen E. Croskrey
斯蒂芬·克羅斯克裏
首席執行官
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附錄 A
丹尼默科學
高管遣散費和留用計劃
參與協議
本參與協議(“參與協議”)於20_____________,20_____日起由丹尼默科學公司(“公司”)與________________________________(“合格高管”)(統稱 “雙方”)簽訂,根據該協議,符合條件的高管接受參與丹尼默科學高管遣散費和留用(“計劃”),但須遵守本參與協議和經修訂的計劃的條款和條件不時。
合格高管同意遵守本計劃的所有條款和條件以及以下內容,以換取符合條件的高管繼續就業、參與本計劃和其他有價值的報酬:
(ii) 協助他人在禁區內參與任何競爭活動;但是,本第 1 (b) 節中的任何內容均不限制合格高管被動持有任何實體百分之二 (2%) 或更少的公開交易證券。
(c) 不拉客。符合條件的高管承諾並同意,除非公司以書面形式特別授權,否則在禁止競爭期間和禁區內,符合條件的高管不得:
2。企業機會。在符合條件的高管在公司任職期間,符合條件的高管應為公司帶來所有投資或商業機會
符合條件的高管知道其中,哪些符合條件的高管認為或合理地將屬於公司及其業務關聯公司的業務範圍和目標。如果符合條件的高管參與或參與了涉及公司或其業務關聯公司和任何第三方的任何項目、計劃或企業的規劃或實施,則該項目、計劃或合資企業的所有權利應完全屬於公司(或第三方,在公司與第三方之間的任何協議中規定的範圍內)。除非公司事先以書面形式正式批准,否則符合條件的高管無權在該項目、計劃或企業中獲得任何權益,也無權獲得與之相關的任何佣金、發現費或其他補償,但本協議中規定的向合格高管支付的工資或其他薪酬除外。
為此,公司和符合條件的高管自上述首次撰寫之日起簽署了本參與協議,以昭信守。
符合條件的高管
(簽名)
DANIMER SCIENTIFIC
來自:
(打印名稱)
它是:
附表 1
定義
本計劃第 2 條中未定義的參與協議中的大寫條款應具有以下含義: