SC 13D/A
1
051524.txt



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第4號修正案）
惠勒房地產投資信託公司
（發行人名稱）
D 系列累積優先股
（證券類別的標題）
963025-60-6
（CUSIP 號碼）
霍華德·阿姆斯特
北橄欖大道 290 號 #523
佛羅裏達州西棕櫚灘 33401
(216)595-1047
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
May 10, 2024
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明以進行報告
該收購是本附表13D的主題，並且正在提交該收購
schedule because of 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) or 240.13d-1(g),
選中以下複選框。
注：以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的正本和五份附表
時間表的副本，包括所有展品。有關其他信息，請參見 240.13d-7
向其發送副本的各方。
* 本封面的其餘部分應由舉報人填寫
首次在本表格上提交有關證券標的類別的文件，
以及隨後的任何含有可能改變的信息的修正案
在先前的封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應是
就證券交易所第18條而言，被視為 “提交”
1934 年法案（法案）或其他受該部分責任約束
該法, 但應受該法所有其他條款的約束 (但是,
參見注釋）。

1.
舉報人姓名，即身份證號碼以上人數
（僅限實體）
霍華德·阿姆斯特
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明書）
(a)
(b)
3.
僅限秒鐘使用
4.
資金來源（見説明）
PF
5.
如果根據第 2 (d) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框
或 2 (e)
6.
國籍或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量
7.
唯一的投票權
427,871*
8.
共享投票權
427,871*
9.
唯一的處置力
427,871*
10.
共享的處置權
427,871*
11.
每個申報人實際擁有的總金額
427,871*
12.
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
（參見説明書）
13.
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
16.60%**
14.
舉報人類型（見説明）
在

*包括：(i) 阿姆斯特先生直接擁有的266,881股股票；
(ii) 歡樂湖公寓有限公司擁有的73,702股股份
阿姆斯特先生擁有唯一投票權和處置權的夥伴關係；以及
(iii) 信託共同擁有的共計87,288股股份
特此提交，作為受託人，阿姆斯特先生擁有唯一的表決權
處置力。
**分母基於D系列累積的2,577,240股股票
發行人報告稱，截至2024年5月6日的已發行優先股
在 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格上。

1.
舉報人姓名，即身份證號碼以上人數
（僅限實體）
霍華德·阿姆斯特 2019 年慈善剩餘基金信託 #1 U/A DTD 05/20/2019
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明書）
(a)
(b)
3.
僅限秒鐘使用
4.
資金來源（見説明）
廁所
5.
如果根據項目要求披露法律訴訟程序，請選中複選框
2(d) or 2(e)
6.
國籍或組織地點
俄亥俄
每位申報人實益擁有的股份數量
7.
唯一的投票權
0*
8.
共享投票權
54,426*
9.
唯一的處置力
0*
10.
共享的處置權
54,426*
11.
每個申報人實際擁有的總金額
54,426*
12.
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
（參見説明書）
13.
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
2.11%**
14.
舉報人類型（見説明）
OO
*參見阿姆斯特先生封面上標有*的腳註。
**參見阿姆斯特先生封面上標有**的腳註。

1.
舉報人姓名，即身份證號碼以上人數
（僅限實體）
HOWARD AMSTER 2019 慈善剩餘單位信託基金 #3 U/A DTD 05/20/2019
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明書）
(a)
(b)
3.
僅限秒鐘使用
4.
資金來源（見説明）
廁所
5.
如果根據項目要求披露法律訴訟程序，請選中複選框
2(d) or 2(e)
6.
國籍或組織地點
俄亥俄
每位申報人實益擁有的股份數量
7.
唯一的投票權
0*
8.
共享投票權
32,862*
9.
唯一的處置力
0*
10.
共享的處置權
32,862*
11.
每個申報人實益擁有的總金額
32,862*
12.
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
（參見説明書）
13.
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
1.28%**
14.
舉報人類型（見説明）
廁所
*參見 Mr. Amster 封面上標有 * 的腳註
**參見 Mr. Amster 封面上標有 ** 的腳註

1.
舉報人姓名，即身份證號碼以上人數
（僅限實體）
宜人的湖畔公寓有限合夥企業
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明書）
(a)
(b)

3.
僅限秒鐘使用
4.
資金來源（見説明）
廁所
5.
如果根據以下規定要求披露法律訴訟程序，請選中此複選框
第 2 項 (d) 或 2 (e) 項
6.
國籍或組織地點
俄亥俄
每位申報人實益擁有的股份數量
7.
唯一的投票權
0*
8.
共享投票權
73,702*
9.
唯一的處置力
0*
10.
共享的處置權
73,702*
11.
每個申報人實際擁有的總金額
73,702*
12.
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
（參見説明書）
13.
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
2.86%**
14.
舉報人類型（見説明）
廁所
*參見 Mr. Amster 封面上標有 * 的腳註
**參見 Mr. Amster 封面上標有 ** 的腳註

本附表 13D 第 4 號修正案（本第 4 號修正案）修訂了
申報人於 2023 年 12 月 15 日提交的初始附表 13D，即
經第 1,2 和 3 號修正案（統稱為附表 13D）修訂，
關於D系列累積優先股（優先股）
弗吉尼亞州的一家公司惠勒房地產投資信託公司旗下
（發行人）。
除非經本第 4 號修正案特別修訂並在
在下文段落中，附表13D保持不變。除非另有説明，
此處使用但未明確定義的每個大寫項目應具有
意思是附表13D中歸因於該項目。

第 5 項。發行人證券利息
特此修訂附表13D的第5項，並將其全部重述為
內容如下；
(a) 參見本第4號修正案封面第11和13項，其中
有關股份總數的項目以引用方式納入此處
以及根據規定確定的D系列累積優先股的百分比
改為每位申報人實益擁有的第1項。
(b) 參見本第4號修正案封面第7、8、9和10項，
哪些項目是以引用方式納入此處的，總數和
D 系列累積優先股的股份百分比
由每位申報人實益擁有，唯一的申報人所有
或共同的投票權或指揮權，以及唯一或共同的處置權
或指導處置此類D系列累積股份
優先股。
(c) 下表列出了與股票有關的所有交易
在過去六十 (60) 天內由任何申報人生效，
包括在紐約時間下午 5:00 之前進行的任何交易，
2024 年 5 月 14 日。所有交易均為購買，均在公開場合進行
市場。如果股票是通過多筆交易在一筆交易中購買的
交易日，報告的每股價格是加權平均價格：


交易日期購買數量買方每股總價格
03/13/24 19,074 Howard Amster $280,987.51 $14.73
03/13/24 19,100 Howard Amster 2019 CRUT 1 $281,370.51 $14.73
03/13/24 1,098 Howard Amster 2019 CRUT 3 $16,203.50 $14.73
03/14/24 14,302 Howard Amster $220,986.71 $15.45
03/15/24 5,612 Howard Amster $87,404.73 $15.57
05/09/24 22,415 Howard Amster $412,180.25 $18.39
05/10/24 25,000 Howard Amster $462,569.00 $18.50

(d) 除舉報人外，舉報人不認識任何其他人
舉報人有權接收或指示接收
本系列股票的股息或出售該系列股票的收益
D 本報告實益擁有的發行人累計優先股
人。
(e) 不適用。
第 6 項。相互尊重的合同、安排、諒解或關係
到發行人的證券。

2024年5月3日，發行人與先生簽訂了例外持有人協議
阿姆斯特及其對發行人擁有實益所有權的實體
股票總持股上限為百分之十四（14％）
（股本除外持有人限額）。除外股本持有人
限制規定，阿姆斯特先生不受發行人所有權限額的限制
不超過該股票所有類別股票總價值的9.8％
發行人，而是受董事會規定的百分比上限的約束。
阿姆斯特先生仍受發行人章程限制的約束
所有權佔公司所有已發行普通股的9.8％。例外者
持有人協議和股本除外持有人限額將自動生效
在阿姆斯特先生減少所有類別股票的所有權時終止
該公司的總價值低於9.8％。

簽名

經過合理的調查，盡我們所知和所信，我們
確認本聲明中列出的信息真實、完整，並且
正確。



霍華德·阿姆斯特

/s/ 霍華德·阿姆斯特
Date: May 15, 2024




HOWARD AMSTER 2019 慈善剩餘基金信託 1 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日
作者：/s/ 霍華德·阿姆斯特
姓名：霍華德·阿姆斯特
標題：受託人
Date: May 15, 2024

HOWARD AMSTER 2019 慈善剩餘基金信託 3 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日
作者：/s/ 霍華德·阿姆斯特
姓名：霍華德·阿姆斯特
標題：受託人
Date: May 15, 2024


歡樂湖公寓有限合夥企業
作者：/s/ 霍華德·阿姆斯特
姓名：霍華德·阿姆斯特
職位：普萊森特湖公寓公司總裁，普通合夥人
Date: May 15, 2024
















附錄 A

參見隨附的例外持有人協議。




除外持有人協議
本例外持有人協議（本協議）已訂立並簽署
自2024年5月3日起，惠勒房地產投資信託基金及其之間，
Inc.，一家馬裏蘭州公司（以下簡稱 “公司”）和美國的霍華德·阿姆斯特
公民（投資者）。

演奏會

答：投資者已向公司交付了正式填寫的所有權
聲明。
B. 所有權聲明規定了股本的數量和
投資者實際和建設性持有的可轉換票據的數量
（這些術語在《所有權聲明説明》中定義）。
C. 為了保持其作為房地產投資信託的資格
（房地產投資信託基金），向其提交的公司修正和重述條款
馬裏蘭州評估和税收部於2016年8月5日，
因為迄今為止已經修正, 重述了同樣的內容, 而且將來可能還會修正, 重申,
補充和/或更正（《憲章》）限制了任何人的能力
實益擁有或建設性擁有本公司9.8％以上的股份
資本存量（總持股限額）或普通股（
普通股所有權限額，以及總持股量
限制，所有權限制）。
D. 根據章程第6.2.7節，公司董事會
(a) 被允許對個人免除一項或兩項所有權限制或
為此類人員設定例外持有人限額（可能適用於
尊重一類或多類股本），如果是董事會
合理確定，包括但不限於基於
所提供的人的陳述、契約和承諾
在本文中，此類豁免不會導致或允許公司不能
遵守與其房地產投資信託基金資格相關的某些要求，以及
(b) 可施加其認為適當的條件或限制
與授予此類豁免有關。
E. 截至本文發佈之日，投資者實益擁有或建設性擁有，
直接或通過附件A所列人員（投資者集團）和
超過上述所有權限額的股本金額。
F. 本協議規定設立例外持有人限額
如果滿足某些條件，則適用於投資者和投資者集團，以及
投資者打算通過執行本協議來滿足這些條件。
因此，現在，考慮到共同的盟約和協議
此處包含收據，並出於其他有益和有價值的考慮
並特此確認其充分性，雙方打算
受法律約束，特此協議如下：

協議
1。投資者的陳述。
為了誘使公司簽訂本協議，投資者代表
以及對公司的認股權證如下：
1.1。本協議已由投資者正式簽署和交付，是一個
投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其強制執行
條款；

1.2。投資者對本協議的執行和交付不是，而且
不會：
(i) 違反或與任何協議、命令、禁令、法令相沖突，或
判斷哪位投資者是當事方或受哪個投資者約束；或
(ii) 違反適用於投資者的任何法律、規則或法規；

1.3。未同意、批准或授權或指定、註冊
必須向任何政府實體或第三方申報或備案
投資者就本協議的執行或交付而言
協議；

1.4。投資者在所有權聲明中提供的信息已交付
向公司提供的資料是真實、正確和完整的。

1.5。據投資者所知，沒有個人（投資者除外）是或
由於以下原因，被視為實益擁有公司9.8％以上的股份
投資者對公司股本的實益所有權；以及

1.6。投資者已經審查了公司及其租户名單
子公司作為附件 B（租户清單）附於此，兩者都不是
投資者或投資者集團的成員，無論是個人還是集體，
實際或建設性地擁有本公司任何此類租户9.8％或以上的股份
或其子公司。

2。持續的投資者契約。

自本協議發佈之日起，以及在例外持有人的任何期限內
投資者，根據本協議設定的限額仍然有效
承諾和協議如下：
2.1。投資者不會以實益方式擁有：
2.1.1。超過資本存量價值的百分之十四（14％）
公司（該百分比為授予投資者的例外持有人限額）
關於總持股限額（股本除外）
持有人限額））；

2.1.2. 超過9.8％（9.8％）（按價值或股票數量計算，以兩者為準）
（更嚴格）公司普通股的已發行股份
（該百分比是授予投資者的例外持有人限額
尊重
普通股所有權限額（普通股除外持有人限額）以及
連同股本除外持有人限額，投資者除外
持有人限額））；以及
2.2。據投資者所知，任何個人（投資者除外）都不會
被視為實益擁有超過 9.8%（按價值或股份數量計算）
美國普通股的已發行股份（以較嚴格者為準）
公司，佔總股本的9.8％（按價值計算）
由於投資者對股本的實益所有權，本公司的股份
該公司的。
2.3。既不是投資者，也不是投資者集團的任何成員（個人或
集體）將實際擁有或建設性擁有任何租户的權益
租户名單（不時更新）中列出的公司
將導致公司建設性地擁有超過9.8％的權益（範圍內）
《守則》第 856 (d) (2) (B) 條）在該租户中的含義。

2.4。投資者不得實際或實益擁有一定數量的股份
公司的股本將違反任一投資者例外持有人
限制並應盡其合理的最大努力，不得實際或受益
擁有一定數量的公司股本，這將導致任何
其他個人將被視為實益所有權9.8％（按價值或按價值計算）
已發行股份的股數（以較嚴格的為準）
公司普通股，佔公司普通股總額的9.8％（價值）以上
公司所有類別和系列股本的已發行股份
或者這將導致公司被嚴格控制在以下範圍內
《守則》第856（h）條（不考慮所有權權益）
在應納税年度的下半年持有）或以其他方式導致公司
不符合房地產投資信託基金的資格。

2.5。投資者同意，任何違規行為，或企圖或聲稱的違規行為，
本協議第 2.1、2.2、2.3 或 2.4 節（無論是關於
投資者、任何成員的實際、實益或推定所有權
投資者團體或任何個人，以及是否由任何原因造成
轉讓），或任何其他違反所含限制的行動
在《憲章》第六條中，將自動導致資本份額
否則會導致此類違規行為的股票將被轉移到
根據《憲章》第6.2.1 (b) 和6.3節進行信任，等等
股票應遵守中規定的所有條款和限制
章程（不考慮因例外持有人協議而出現的任何例外情況）。

2.6。投資者應儘快以書面形式通知公司
意識到有任何違反本協議第 2.1、2.2、2.3 或 2.4 節的行為。
2.7。投資者將保留任何可能成為的人的準確記錄
被視為以實益或建設性方式擁有公司股本
由於投資者和投資者羣體有益和建設性
為監控目的而持有本公司股本
公司股本的實益和推定所有權。以後再見
從 2024 年開始的每個日曆年的 3 月 31 日以上（但僅限於
投資者實益擁有或
建設性地擁有至少9.8％（9.8％）的股本或普通股
公司股票），投資者應提交更新的所有權聲明，
將投資者當時的股票實際所有權和實益所有權列為
詳情足以讓公司獨立確定投資者
當前股本的實際所有權和實益所有權。

2.8。投資者代表自己和投資者成員同意
集團，嚴格保密租户名單，不得披露
未經公司事先書面批准，向任何第三方披露。

3.公司現行契約

3.1。儘管章程中有任何相反的規定，本公司
同意本協議授予的例外持有人限額不是
除非董事會根據書面建議作出決定，否則將被撤銷
律師認為必須撤銷才能保存
根據《守則》，公司作為房地產投資信託基金的資格。

3.2。公司同意將所有權聲明中的信息保留在
嚴格保密，未經保密不得將其透露給任何第三方
投資者事先書面批准；前提是公司可以披露此類信息
向其税務顧問、財務審計師或税務機構提供信息，
在保密的條件下，在確立所必需的範圍內
公司作為房地產投資信託基金的地位。

4。公司對協議的授權

4.1。基於上述陳述和協議，本公司特此聲明
向投資者授予資助，並同意投資者應擁有股本
例外持有人限額為百分之十四（14％），普通股除外
持有人限額為9.8％（9.8％）。

4.2。為避免疑問，股本除外持有人限額和
下文授予的普通股除外持有人限額也授予和
應涵蓋投資者集團，但僅限於投資者
通過以下方式獲得股本和普通股的實益或推定所有權
投資者集團。
5。附加信息
5.1。投資者和公司同意，除了適用的內容外
章程條款，否則投資者將受其約束
公司股本持有人：

5.1.1。投資者應提供第 6.2.4 節所述的信息
依照《憲章》條款訂立的《憲章》；以及

5.1.2。投資者將告知公司其直接或推定所有權
9.8% 或以上的股權（在意思範圍內
《守則》第 856 (d) (2) (B) 條），或投資者集團的任何此類所有權
（單獨或集體）出現在更新後的租户上的任何租户中
公司在收到此類清單後30天內向投資者提供的清單
更新了租户列表。

6。雜項
6.1。此處未定義的所有大寫術語均具有其賦予的含義
在《章程》中，除實際所有權和建設性所有權具有
所有權聲明中賦予此類術語的含義僅適用於
演奏會的目的 B.
6.2。與... 的構造、有效性和解釋有關的所有問題
本協議應受以下條款管轄和解釋
馬裏蘭州的國內法，不允許任何選擇
法律或法律衝突條款（無論是馬裏蘭州還是其他任何州）
管轄權），這將導致適用任何司法管轄區的法律
馬裏蘭州除外
6.3。本協議可由雙方在不同的對應方中籤署
其中經簽署和交付後應為原件，但均為原件
對應方共同構成同一份文書。
6.4。本協議將自動終止，投資者和
如本文所述，投資者集團將不再是例外持有人，
在《章程》中，在減少投資者的實益所有權後，以及
建設性所有權等於或低於所有已發行股本的9.8％
或公司的普通股。如果本協議終止，
投資者和投資者集團應立即受所有規則的約束
以及對公司股票所有權的限制，包括
但不限於《公司章程》中規定的限制，
並且，為避免疑問，設立新的除外持有人
投資者和投資者集團的限額以及新的 “例外” 的加入
持有人協議（在每種情況下均由董事會自行決定）
根據《章程》第 6.2.7 節，公司的董事應為
在投資者可以再次以實益方式擁有或建設性擁有權之前為必填項
超過任何所有權限額的公司股本或普通股。
6.5。如果採用書面形式，則可以修改或放棄本協議的任何條款
由公司和投資者簽署。任何一方均不得失敗或拖延
行使本協議下的任何權利、權力或特權均視為豁免
其任何單獨或部分行使也不得排除任何其他或
進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力或
特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，而不是累積性的
不包括法律規定的任何權利或補救措施。沒有這方面的規定
協議旨在授予本協議各方以外的任何人
本協議項下的任何權利或補救措施。
6.6。雙方同意，如果發生以下情況，將造成無法彌補的損失
本協議的任何條款均未按照以下規定執行
他們的具體條款。因此，各方同意，當事方應
除此之外，還有權具體履行本協議條款
獲得他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
6.7。本協議（連同本協議所附附錄）構成
雙方之間關於該標的的的全部協議
並取代先前的所有口頭協議和諒解
雙方就本協議的主題達成書面協議。


[頁面的其餘部分故意為空白。簽名頁如下。]


為此，公司和投資者造成了這種情況，以昭信守
協議將由其各自的正式授權官員執行
截至上面第一次寫的日期。

惠勒房地產投資信託公司


作者：/s/ M. 安德魯富蘭克林姓名：M. 安德魯·富蘭克林
職務：首席執行官

霍華德·阿姆斯特


作者：/s/ 霍華德·阿姆斯特姓名：霍華德·阿姆斯特



































附件 A

阿姆斯特集團

Howard Amster 2019 年慈善剩餘基金信託 #1 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日，
俄亥俄州的信託基金
霍華德·阿姆斯特 2019 年慈善剩餘基金信託 #3 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日，a
n 俄亥俄州信託
普萊森特湖公寓公司，俄亥俄州的一家公司
普萊森特湖公寓有限合夥企業，俄亥俄州的有限合夥企業
勞克林控股有限責任公司，俄亥俄州的一家有限責任公司