美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號:
| |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | |
|
|
( | |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中,是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | | |
|
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 10 日,註冊人已經
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告 |
|
| ||
|
|
|
|
|
目錄 |
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| 頁面 |
|
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
| 3 | ||
|
|
|
|
|
第一部分 | 財務信息 |
| 4 |
|
|
|
|
|
|
第 1 項 | 財務報表。 |
| 4 |
|
|
|
|
|
|
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
| 28 |
|
|
|
|
|
|
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 53 |
|
|
|
|
|
|
第 4 項 | 控制和程序。 |
| 53 |
|
|
|
|
|
|
第二部分 | 其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第 1 項 | 法律訴訟。 |
| 54 |
|
|
|
|
|
|
第 1A 項 | 風險因素。 |
| 54 |
|
|
|
|
|
|
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
| 54 |
|
|
|
|
|
|
第 3 項 | 優先證券違約。 |
| 54 |
|
|
|
|
|
|
第 4 項 | 礦山安全披露。 |
| 54 |
|
|
|
|
|
|
第 5 項 | 其他信息。 |
| 54 |
|
|
|
|
|
|
第 6 項 | 展品。 |
| 55 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
| 56 | ||
|
|
|
| |
展覽索引 |
| 57 |
|
2 |
目錄 |
向前-看起來像陳述
本10-Q表季度報告或本10-Q表包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”,我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。為此,本10-Q表格中包含的任何陳述,歷史信息除外,均可被視為前瞻性陳述。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “將”、“會”、“相信”、“期望”、“估計”、“預期”、“打算”、“假設”、“可以”、“可以”、“計劃”、“預測”、“應該” 等詞語的陳述,或其負面或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此外,任何涉及我們未來財務業績預測、業務趨勢或未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性,這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述基於現有信息對我們管理層當前的預期,涉及許多風險和不確定性,所有這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測,其中許多是我們無法控制的。因此,由於各種因素,我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大不利差異,其中一些因素列在我們之前於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分下。讀者應仔細閲讀這些風險,以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險。鑑於此處包含的前瞻性信息固有的重大風險和不確定性,此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人對將取得此類結果的陳述,並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性信息。除非法律要求,否則我們沒有義務修改此處包含的前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況,也沒有義務反映意外事件的發生。
3 |
目錄 |
第一部分:財務信息
第 1 項。財務報表。
TOMI 環境解決方案有限公司 | |||
簡明的合併資產負債表 | |||
資產 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
流動資產: |
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
現金和現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款——淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存(注3) |
|
|
|
|
|
| ||
供應商存款(注4) |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備——淨額(注5) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 — 淨額(注6) |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃-使用權資產(註釋-7) |
|
|
|
|
|
| ||
長期應收賬款——淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用和其他流動負債(附註13) |
|
|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
長期經營租賃的當前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除流動部分的長期經營租賃(注7) |
|
|
|
|
|
| ||
扣除折扣後的應付可轉換票據 |
|
|
|
|
|
| ||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款項和或有開支(注11) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計可轉換A系列優先股;面值美元 |
|
|
|
|
|
| ||
累計可轉換B系列優先股;$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股;面值 $ |
|
|
|
|
|
| ||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4 |
目錄 |
TOMI 環境解決方案有限公司
簡明合併運營報表
|
| 在已結束的三個月裏 |
| |||||
|
| 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售額,淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
專業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售費用 |
|
|
|
|
|
| ||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
| ||
諮詢費 |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
運營收入(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他收入總額(支出) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税準備金(附註16) |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5 |
目錄 |
TOMI 環境解決方案有限公司 |
簡明的股東權益合併報表 (未經審計) |
在截至2024年3月31日的三個月中
|
| A 系列首選 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 已付款 |
|
| 累積 |
|
| 總計 股東 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 在《資本》 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
已行使的認股權證和期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2024年3月31日的三個月的淨(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
在截至2023年3月31日的三個月中
|
| A 系列首選 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 已付款 |
|
| 累積的 |
|
| 股東 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 在資本中 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| $ | ( |
|
| $ |
| |||||||
股權補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
為提供服務而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2023年3月31日的三個月的淨(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| $ | ( |
|
| $ |
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6 |
目錄 |
TOMI 環境解決方案有限公司 簡明的合併現金流量表 (未經審計) | ||||||||
|
| |||||||
|
| 在截至3月31日的三個月中, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整以核對淨收益(虧損)至 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(使用)的淨現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
股權補償費用 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務而發行的股權價值 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬準備金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
減少(增加): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
供應商存款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應計費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
客户存款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
租賃責任 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
經營活動中提供(使用)的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動中的淨現金(已使用) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7 |
目錄 |
TOMI 環境解決方案有限公司 | ||||||||
簡明的合併現金流量表——續 (未經審計) | ||||||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 在截至3月31日的三個月中, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
發行股票和認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
來自融資活動的淨現金: |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物的增加(減少) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
現金和現金等價物-開始 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物—期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8 |
目錄 |
TOMI 環境解決方案有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。業務描述
佛羅裏達州的一家公司TOMI Environmental Solutions, Inc.(“TOMI”、“公司”、“我們” 和 “我們”)是通過我們首屈一指的二元電離技術®(BIT™)平臺提供消毒和淨化必需品的全球供應商,我們在該平臺下製造、許可、服務和銷售我們的SteraMist® 品牌產品,包括基於過氧化氫的噴霧和噴霧 SteraMist® BIT™ 霧。我們的解決方案和工藝是環保的,因為我們淨化過程的唯一副產品是氧氣和濕度形式的水。我們的解決方案在美國和加拿大被有機列為可持續的綠色產品,沒有或很少的碳足跡。我們的業務分為五個部門:生命科學、醫療保健、TOMI 服務網絡、食品安全和商業。
BIT™ 是根據國防部國防高級研究計劃局(“DARPA”)的國防撥款發明的,已在美國環境保護署(“EPA”)註冊,並使用低百分比的過氧化氫作為其唯一活性成分來產生主要由羥基自由基組成的霧氣(.OH 離子),稱為電離過氧化氫 (iHP™)。iHP™ 以 SteraMist® 品牌的產品為代表,生產一種殺菌氣霧劑,其作用類似於可見的非腐蝕性氣體。
我們的產品旨在為廣泛的商業結構提供服務,包括但不限於醫院和醫療設施、生物安全實驗室、製藥設施、肉類和農產品加工設施、大學和研究設施、vivarium實驗室以及其他服務行業,包括遊輪、辦公樓、酒店和汽車旅館房間、學校、餐館、軍營、警察和消防部門、監獄和體育設施。我們的產品還用於單户住宅和多單元住宅。此外,我們的產品已作為有助於對抗 COVID-19 的產品被列入 EPA 的清單 N,並正在積極用於此目的。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
此處包含的未經審計的中期簡明合併財務報表由我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制,根據美利堅合眾國使用的公認會計原則(“GAAP”),以美元列報,未經審計。根據這些規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略,儘管我們認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
這些財務報表反映了所有調整,包括正常的經常性調整,管理層認為,這些調整是公允列報其中所載信息所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註一起閲讀,後者包含在先前於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告(“年度報告”)中。我們在編制中期報告時遵循相同的會計政策。本10-Q表所涵蓋的中期經營業績不一定代表整個財年或任何其他過渡期的經營業績。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的虧損為131萬美元,用於運營的現金為1,178,000美元。如果不採取任何其他行動,公司可能需要額外的流動性才能在未來12個月內繼續運營。但是,管理層已考慮其流動性計劃,將公司維持為持續經營企業,並認為通過管理成本和支出、通過完成股權和債券發行籌集資金,以及通過增加銷售、政府補助和其他來源創造額外收入和資金,可以緩解重大疑慮。
9 |
目錄 |
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括TOMI及其全資子公司內華達州的一家公司TOMI Environmental Solutions, Inc. 的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除。
賬户的重新分類
為了符合本年度的列報方式,對上一年度的比較財務報表進行了某些重新分類。這些改敍對先前報告的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響所附合並財務報表及附註中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們會持續評估我們的估計,包括與應收賬款、存貨、金融工具的公允價值、無形資產、無形資產、財產和設備的使用壽命、股票獎勵的公允價值、所得税和或有負債等相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
公允價值測量
公允價值計量的權威指南將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金市場或最有利的市場上為轉移負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的交易價格(退出價格)。市場參與者是主要市場的買家和賣家,他們(i)獨立,(ii)知識淵博,(iii)能夠進行交易以及(iv)願意進行交易。該指南描述了基於投入水平的公允價值層次結構,其中前兩個被視為可觀察,最後一個不可觀察,可用於衡量公允價值,如下所示:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
|
第 2 級: | 除1級以外的其他可直接或間接觀察的輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或得到可觀測市場數據證實的其他輸入。
|
第 3 級: | 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
10 |
目錄 |
由於現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值,因為這些工具的到期日很短。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的手頭現金以及原始到期日為三個月或更短的其他流動性投資。有時,這些存款可能超過保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有現金等價物。
應收賬款
我們的應收賬款通常來自信譽良好的客户,或者對於某些國際客户,則由預付款支持。對於我們向其提供信貸的客户,我們會定期評估其狀況,並在必要時保留潛在信用損失備抵金。我們根據對現有應收賬款中潛在信用損失金額的最佳估計,制定了信用損失儲備政策。我們會定期審查我們的應收賬款,根據對逾期賬款的分析和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素,確定是否需要備付款。被視為無法收回的賬户餘額將在所有收款手段用盡後記入備用金,追回的可能性微乎其微。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,壞賬支出分別約為美元
長期貿易應收賬款主要是銷售合同到期日或實現期超過一年的商品和服務產生的款項,在我們的合併資產負債表中被視為 “長期應收賬款”。
庫存
使用先進先出(FIFO)方法,以成本或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。庫存主要由製成品和原材料組成。
我們將維持認證的成本與實際銷售的商品成本相結合。
我們會持續審查庫存,同時考慮變質和過時等因素。當事實和情況表明特定庫存可能無法使用時,我們會記錄估計損失備抵金。我們的過時庫存儲備金為 $
財產和設備
我們按成本減去累計折舊計算財產和設備。我們使用直線法計算資產的估計使用壽命(通常為三到五年)的折舊。設備、傢俱、固定裝置和車輛的折舊在投入使用後即開始折舊。租賃權益改善在相應的租賃期或改善的使用壽命內使用直線法進行攤銷,以較短者為準。
11 |
目錄 |
租賃
根據ASC 842,我們承認所有期限超過12個月的租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。根據ASC 842,我們將所有資產類別的短期租賃確認豁免作為持續會計的一部分。這意味着,對於符合條件的租賃,我們將不確認ROU資產或租賃負債。費用的確認、計量和列報取決於融資租賃或經營租賃的分類。
作為承租人,我們使用合理確定的門檻標準來確定我們將行使哪些期權。此外,我們的租賃付款基於指數利率,最低年增長率。這些代表固定付款,將在未來的最低租賃付款計算中扣除。在確定用於計算租賃付款現值的貼現率時,我們使用了基於採用之日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。
我們還選擇了切實可行的權宜之計,即不將所有資產類別的租賃和非租賃部分分開,這意味着所有固定或實質上固定的對價都將作為租賃組成部分的一部分用於資產負債表的目的。此外,租賃協議中包含的所有可變付款在發生時將作為可變租賃費用披露。通常,可變租賃付款基於使用情況和公共區域維護。這些款項將在發生期間作為可變租賃費用包括在內。
應付賬款
截至 2024 年 3 月 31 日,一家供應商約佔
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,有兩家供應商佔據
應計保修
應計保修是指在我們產品的保修期內產生的估計成本(如果有)。我們估算保修期內產生的預期成本,並將費用記錄在銷售之日的合併運營報表中。我們的製造商自銷售之日起承擔對產品缺陷的保修,我們在銷售產品時將保修範圍擴大到客户。我們對產品的可靠性和結果承擔責任。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,我們的保修儲備金為 $
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報表報告與資產和負債税基之間的差異確定的,並使用預計差異逆轉時頒佈的税率和現行法律進行計量。根據FASB ASC主題740 “所得税所得税指南”,如果有必要,可以減少任何税收優惠的估值補貼,這些優惠很可能無法實現。截至2024年3月31日和2023年12月31日,淨遞延所得税優惠已全部預留。
12 |
目錄 |
每股淨收益(虧損)
基本淨收益或(每股虧損)的計算方法是將我們的淨收益或(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益或(虧損)基於庫存股法,包括可能發行普通股的影響,例如根據行使期權和認股權證而可發行的股票以及優先股或債券的轉換。攤薄後每股收益的計算與基本每股收益的計算類似,不同之處在於,分子可能必須對假定導致普通股發行的任何股息以及與潛在稀釋性證券相關的收益或損失進行調整,並且分母可能必須進行調整,以包括在此期間發行稀釋潛在普通股以反映潛在稀釋後本應流通的額外普通股數量這可能發生在普通股上可通過或有股票發行安排、股票期權、認股權證或可轉換優先股發行的股票。為了確定每股普通股的攤薄收益,庫存股方法用於股票期權和認股權證,如FASB ASC Topic 260中所述,如果轉換後的方法用於可轉換優先股和可轉換債務。由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損,將這些淨虧損納入我們對攤薄後每股收益的計算會產生反攤薄的影響。
截至2024年3月31日,潛在的稀釋性證券包括
截至2023年3月31日,潛在的稀釋性證券包括
期權、認股權證、優先股和與將債務轉換為購買相關的股票大約
收入確認
我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(“ASC”)主題606(與客户簽訂合同的收入)確認收入。當我們向客户轉移承諾的商品或服務時,我們會確認收入,該金額反映了我們為換取這些商品或服務而應得的對價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認,我們執行以下五個步驟:(i)確定與客户的合同;(ii)確定合同中的履約義務;(iii)確定交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;(v)在我們履行履約義務時(或當時)確認收入。在合同開始時,我們會評估每份合同中承諾的商品或服務,評估每項承諾的商品或服務是否不同,並確定哪些是履約義務。
13 |
目錄 |
我們必須運用判斷來確定:a) 根據上述步驟 (ii) 下的確定履行義務的數量,以及這些履約義務是否與合同中的其他履約義務有區別;b) 上述步驟 (iii) 下的交易價格;c) 上述步驟 (iv) 中為分配交易價格而確定的每項履約義務的獨立銷售價格。
所有權和損失風險通常在發貨時轉移給我們的客户。我們的客户包括最終用户以及營銷和銷售我們產品的經銷商和分銷商。我們的收入不以經銷商或分銷商的轉售為條件,我們沒有與轉售相關的其他義務。向客户收取的運費和手續費包含在產品收入中。相關費用被視為配送成本,幷包含在收入成本中。收入在扣除向客户收取的銷售税後列報。
收入分解
下表顯示了按收入來源分列的大致收入。
產品和服務收入
|
| 在截至3月31日的三個月中, (未經審計) |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
SteraMist 產品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
服務和培訓 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
按地理區域劃分的收入
|
| 在截至3月31日的三個月中, (未經審計) |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
美國 |
| $ |
|
| $ |
| ||
國際 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
產品收入包括與我們的設備一起銷售的標準和定製設備、解決方案和配件的銷售。收入是在將承諾產品的控制權移交給客户時確認的,金額反映了我們為換取這些產品而預期獲得的對價。
14 |
目錄 |
服務和培訓收入包括我們的高水平淨化與服務項目、設備和技術驗證以及客户培訓產生的銷售額。服務收入的確認為向客户提供的商定服務,金額反映了我們為換取這些服務而預期獲得的對價。
與客户簽訂合同的費用
當攤還期為一年或更短時,我們對與客户簽訂合同所產生的費用採用切實可行的權宜之計。我們通常在發生銷售佣金時支出,因為攤銷期本應為一年或更短。這些成本記錄在銷售費用中。
合約餘額
截至2024年3月31日和2023年12月31日,對於以下合同,我們沒有任何未履行的履約義務:(i)最初預期期限為一年或更短的合同,以及(ii)我們按有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。
具有多重履約義務的安排
我們與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。我們簽訂的合同可能包括各種產品和服務的組合,這些組合主要是不同的,並作為單獨的履約義務來考慮。
重要判決
我們與客户簽訂的產品和服務合同通常規定了何時將承諾產品或服務的控制權移交給客户的條款和條件,以及為換取產品和服務而應獲得的對價金額。
股權補償費用
我們根據FASB ASC 718 “薪酬股票補償” 對股權薪酬支出進行核算。根據FASB ASC 718的規定,股權薪酬支出是根據獎勵的公允價值在授予之日估算的。
用於確定在此期間作為補償發行的期權和認股權證的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。Black-Scholes模型需要使用多種假設,包括股價的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。無風險利率是根據相應期限的持續複合無風險利率計算得出的。公司認股權證的預期期限是使用 “簡化” 認股權證的授予方法確定的。假設股息收益率為零,因為公司從未支付或申報過任何面值0.01美元的普通股(“普通股”)的現金分紅,並且不打算在可預見的將來為其普通股支付股息。預期的沒收率是根據管理層的最佳評估估算出的。
2017年7月7日,我們的股東批准了公司經修訂和重述的2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)。2016年計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效單位/股票。最多
15 |
目錄 |
信用風險的集中度
可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們在金融機構維持的現金餘額超過了聯邦存款保險公司目前的美元限額
長期資產,包括收購的無形資產
我們會在每年年底評估長期資產的潛在減值,如果事件或其他情況表明我們可能無法收回資產的賬面金額,則在年內評估其潛在減值。在評估長期資產的減值時,我們通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可收回性。如果我們的長期資產被視為減值,則應確認的減值等於該資產的賬面價值超過其公允市場價值的金額。我們根據收益法計算長期資產的估計公允價值。對於收益法,我們使用內部開發的貼現現金流模型,其中包括以下假設:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入和支出及相關現金流的預測;增加新單位的預期未來投資;以及估計的貼現率。我們的這些假設基於我們的歷史數據和經驗、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及我們的預期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們沒有長期的資產減值費用。
廣告和促銷費用
我們在廣告費用發生的時期內支出廣告費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,廣告和促銷費用約為美元
研究和開發費用
我們在研發費用發生期間支出研發費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,研發費用約為美元
業務板塊
我們目前有一個可報告的業務領域,因為我們的收入主要來自一種產品。收入明細列於上文附註2的 “收入確認” 中。
16 |
目錄 |
最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號,即對應申報分部披露的改進(主題280)。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求,要求定期向首席運營決策者(“CODM”)披露重大可申報的分部支出,幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位,並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。還允許提前收養。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定,並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用這些條款。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税披露的改進》(主題740)。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息,以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該亞利桑那州立大學一旦通過,將導致所需的額外披露內容納入我們的合併財務報表。
注意事項 3。庫存
庫存包括以下內容(四捨五入到最接近的千分之一):
|
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
成品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
原材料 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存儲備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
17 |
目錄 |
備註 4.供應商存款
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,我們將供應商存款維持在 $
備註 5.財產和設備
財產和設備包括以下內容:
|
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
傢俱和固定裝置 |
| $ |
|
| $ |
| ||
裝備 |
|
|
|
|
|
| ||
車輛 |
|
|
|
|
|
| ||
計算機和軟件 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
| ||
租户改善補貼 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備總成本 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:累計折舊 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,折舊率為美元
注意事項 6。無形資產
無形資產包括與我們的二元電離技術相關的專利和商標。我們在相關專利的估計剩餘壽命內攤銷專利。這些商標的有效期是無限期的。攤銷費用為 $
18 |
目錄 |
確定的人壽無形資產包括以下內容:
|
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
知識產權和專利 |
| $ |
|
| $ |
| ||
減去:累計攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
專利,網絡 |
| $ |
|
| $ |
|
19 |
目錄 |
無限期無形資產包括以下內容:
商標 |
|
|
|
|
|
|
無形資產總額,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
未來攤銷額大致如下(四捨五入至最接近的千分之一):
截至年底: |
| 金額 |
| |
|
|
|
| |
2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日 |
| $ |
| |
2025年12月31日 |
|
|
| |
2026年12月31日 |
|
|
| |
2027年12月31日 |
|
|
| |
2028年12月31日 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
|
備註 7.租賃
2018 年 4 月,我們簽訂了
我們作為承租人的經營租賃餘額在簡明合併資產負債表中列報如下:
經營租賃: |
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
| ||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃的當前部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期經營租賃,扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
全部使用權責任 |
| $ |
|
| $ |
|
20 |
目錄 |
租賃費用的組成部分如下,幷包含在我們簡明的合併運營報表的一般和管理費用中:
|
| 截至2024年3月31日的三個月 (未經審計) |
|
| 在截至2023年3月31日的三個月中 (未經審計) |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
運營租賃費用 |
| $ |
|
| $ |
|
與我們作為承租人的租賃相關的其他信息如下:
|
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
| ||||||||
加權平均剩餘租賃期限: |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃 |
| |
|
| |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
折扣率: |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃 |
|
| % |
|
| % |
與我們作為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下:
|
| 截至2024年3月31日的三個月 (未經審計) |
|
| 在截至2023年3月31日的三個月中 (未經審計) |
| ||
為計量租賃負債所含金額支付的現金: |
| $ |
|
| $ |
|
截至2024年3月31日,我們的經營租賃負債的到期日如下:
截至年底: |
| 經營租賃 |
| |
2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日 |
| $ |
| |
2025年12月31日 |
|
|
| |
2026年12月31日 |
|
|
| |
2027年12月31日 |
|
|
| |
2028年12月31日 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
最低租賃付款總額 |
|
|
| |
減去:利息 |
|
|
| |
租賃債務的估算價值 |
|
|
| |
減去:當前部分 |
|
|
| |
租賃債務的長期部分 |
| $ |
|
21 |
目錄 |
備註 8.雲計算服務合同
2020 年 5 月,我們與供應商簽訂了雲計算服務合同。合同規定每年付款金額為 $
我們承擔了$的實施成本
備註 9.可轉換債務
2023年10月和11月,我們與某些合格投資者(統稱為 “投資者”)簽訂了證券購買協議(“SPA”),根據該協議,我們同意通過一次或多次收盤向投資者出售和發行私募交易(“私募配售”),本金總額為美元
2023年10月和11月,我們根據SPA出售和發行了可轉換期票(“票據”),總共購買了
遞延融資成本的攤銷額為美元
22 |
目錄 |
可轉換票據包括以下內容:
|
| 3月31日 |
|
| 十二月 31, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
| ||
可轉換票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
減去:債務發行成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換票據,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
備註 10。股東權益
在股東不採取進一步行動的情況下,我們的董事會(“董事會”)可以不時指示分批發行任何已授權但未發行或未保留的優先股,並在發行時確定每個系列的權利、優先權和限制。如果我們在向普通股持有人支付任何款項之前進行任何清算、解散或清盤,則此類優先股的持有人可能有權獲得優先付款。此外,董事會可能會發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
可轉換A系列優先股
我們授權的可轉換A系列優先股,$
可轉換B系列優先股
我們授權的可轉換B系列優先股為1,000美元,累計股息為7.5%,包括
普通股
2023 年 1 月,我們發佈了
23 |
目錄 |
股票期權
2023 年 1 月,我們發行了購買期權
2023 年 1 月,我們發佈了購買期權
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股票期權:
|
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||||||||||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||||||||||
|
| 期權數量 |
|
| 加權平均行使價 |
|
| 期權數量 |
|
| 加權平均行使價 |
| ||||
未付,期初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
已過期 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
截至2024年3月31日,按價格區間劃分的已發行和可行使的期權如下:
未完成的期權 |
|
| 平均值 |
|
| 可行使期權 |
| |||||||||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
| 剩餘的 |
|
|
|
| 加權 |
| |||||||
|
|
|
|
| 合同的 |
|
|
|
| 平均值 |
| |||||||
範圍 |
|
| 數字 |
|
| 歲月生活 |
|
| 數字 |
|
| 行使價格 |
| |||||
$ | 0.71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 0.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 0.85 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 0.96 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 1.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 1.93 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 2.16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 4.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 7.06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
24 |
目錄 |
股票認股證
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償還普通股認股權證:
|
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||||||||||
|
| (未經審計) |
|
| 加權平均行使價 |
|
| 認股權證數量 |
|
| 加權平均行使價 |
| ||||
未付,期初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
已過期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
截至2024年3月31日,按價格區間劃分的未償還和可行使的認股權證如下:
未履行的認股 |
|
|
|
| 可行使認股權證 |
| ||||||||||||
行使價格 |
|
| 數字 |
|
| 加權平均值 剩餘合同 歲月生活 |
|
| 數字 |
|
| 加權平均值 行使價格 |
| |||||
$ | 0.64 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 0.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 0.96 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 1.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 1.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 1.68 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 2.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 4.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
$ | 6.95 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
截至2024年3月31日,沒有未兑現的未歸屬認股權證。
備註 11.承諾和突發事件
法律突發事件
在正常業務過程中,我們可能會成為訴訟的當事方。管理層認為,沒有任何涉及我們的法律問題會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外,我們可能需要不時地對侵犯我們知識產權的當事方提出索賠。
25 |
目錄 |
產品責任
截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有人就產品責任向我們提出索賠。
備註 12。合同和協議
董事薪酬
2023 年 1 月,我們將董事會非僱員成員的年費提高到 $
在截至2023年3月31日的三個月中,我們共發行了
製造協議
2020年6月,我們與星球創新產品有限公司(“PI”)簽訂了製造協議。該協議沒有規定任何最低購買承諾,有效期為三年。該協議還規定了對產品缺陷的擔保。
雲計算服務合同
2020年5月,我們與供應商簽訂了雲計算服務合同協議。該合同規定每年付款金額為 $
截至年底: |
| 金額 |
| |
|
|
|
| |
2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日 |
| $ |
| |
2025 年 12 月 31 日 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
|
26 |
目錄 |
備註 13.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
2024年3月31日 (未經審計) | 2023年12月31日 | |||||||
佣金 | $ | $ | ||||||
工資和相關費用 | ||||||||
董事費 | ||||||||
應付銷售税 | ||||||||
應計保修(註釋 14) | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
備註 14.應計保修
我們的製造商自銷售之日起對產品缺陷承擔保修,並在產品銷售時將保修範圍擴大到客户。我們對產品的可靠性和結果承擔責任。保修通常僅限於退還產品的原始購買價格或更換部件。我們根據歷史保修索賠經驗估算保修成本。
下表顯示了保修預留活動,網址為:
|
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
起始應計保修成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為保修費用編列經費 |
|
|
|
|
|
| ||
保修索賠的解決 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
終止應計保修成本 |
| $ |
|
| $ |
|
備註 15.所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的所得税準備金為美元
備註 16.客户集中度
兩個客户佔了比例
截至 2024 年 3 月 31 日,三個客户佔據
27 |
目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析(以下簡稱 “MD&A”)以及本10-Q表季度報告(“10-Q表”)的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期,幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性,這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證未來的業績,TOMI Environmental Solutions, Inc.(“公司”、“TOMI”、“我們” 和 “我們的”)實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項(“年度報告”)中討論的因素,標題為 “風險因素”。除非法律要求,否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
除非另有説明,否則此處提供的所有信息均基於公司的財政日曆,提及的特定年度、季度、月份或期間是指公司截至12月的財政年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。除非另有説明,否則此處使用的 “公司” 和 “TOMI” 的每個術語統指TOMI環境解決方案有限公司。
以下MD&A應與向美國證券交易委員會提交的年度報告以及本10-Q表格第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。
季度亮點
業務更新
在2024年第一季度,我們繼續擴大銷售渠道,對CES系統和iHP企業服務的需求增加。我們在本季度末表現強勁,積壓的銷售額約為90萬美元,這將主要在2024年第二和第三季度計入收入。在第一季度,我們還在市場上看到了國內和國際銷售渠道增長的積極信號。由於客户下單的時間和相關的收入確認指南,我們的同比確認收入確實有所下降。
我們在2024年第一季度的總銷售量和銷售訂單活動達到200萬美元,其中包括約1,100,000美元的確認收入和本季度末約90萬美元的銷售積壓。
28 |
目錄 |
儘管與2023年第一季度相比,第一季度的銷售數字有所下降,但我們在2024年將實現強勁的業務發展。我們數百萬美元的國內和國際銷售渠道持續增長,我們預計這將導致我們在2024年剩餘時間和2025年的收入增長。
在2024年第一季度,國土安全部通知我們,我們的SteraMist技術已納入其科學和技術局預算概覽,用於購買16套金額約200萬美元的SteraMist環境系統。我們的SteraMist技術將用於支持梅島動物疫病中心的淨化。
我們將繼續跳出框框思考,為我們的SteraMist iHP技術尋找新的市場。生物燃料行業是獲得更好的替代生物燃料的高度激勵行業。iHP 的速度非常快,是人類已知第二強的氧化劑,可用於將纖維素轉化為生物燃料。我們還處於推廣SteraMist技術的初期階段,該技術將用於服務器羣行業和數據中心的淨化過程。在未來 1 到 5 年中,新基礎設施支出的最大領域之一是數據中心。大型科技公司將在未來五年內向數據中心注資1萬億美元。第三方數據中心運營商是人工智能熱潮的眾多受益者之一。這些數據中心將需要進行高水平的消毒,以維持其中心設備所需的清潔水平。
在2024年第一季度,我們應邀提交了一份提案,並向國防部申請了與緩解環氧乙烷滅菌有關的300萬美元補助金。2024 年 5 月,我們提交了參與撥款的提案和申請。隨着國防部SBIR 2024.4的審核,我們將隨時向所有股東通報最新情況。H2D-0222-Steramist,iHP 是一種緩解環氧乙烷的創新解決方案,以及一種新的可持續和環保的消毒工藝,可實現更安全的世界。
在2024年第一季度,我們看到對SteraMist iHP服務的需求持續增加,同比增長了21%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的iHP服務收入分別為37.1萬美元和30.6萬美元。
2024年3月7日,我們宣佈擴大其SteraMist iHP企業服務合同,增加了包括德克薩斯大學和瑞星製藥公司在內的新合作伙伴,重申了其作為生命科學行業企業客户淨化服務領先提供商的地位。
服務淨化領域的最新發展,尤其是我們主要競爭對手之一內部的變化,為我們公司帶來了更多潛在客户。我們預計,我們的服務淨化業務將持續增長,隨着我們利用競爭對手的轉變所帶來的機遇,收入有可能大幅增加。
對我們的CES系統以及我們已經構建的系統組合的需求持續增長。2月,我們宣佈與一家總部位於加利福尼亞的生命科學公司簽署了安裝SteraMist iHP定製工程系統(CES)的新合同。簽約的iHP定製工程系統(CES)價值約60萬美元。該系統由六個施藥器組成,將集成到臨牀套件中,預計將於2024年第三季度末全面安裝。
29 |
目錄 |
迄今為止,我們已經收到了16份CES系統的訂單。隨着每個項目的成功完成,我們的 iHP 技術作為製藥和生物技術公司的首選淨化解決方案迅速受到歡迎。此外,隨着我們繼續在新的CES項目中安裝我們的技術,該產品線將演變為全面的交鑰匙解決方案。
事實上,隨着該行業向模塊化潔淨室要求的轉變,時機是有利的。我們的 iHP 技術提供的適應性和效率完全符合潔淨室設置不斷變化的需求。這種趨勢使我們能夠利用對靈活和可擴展的潔淨室解決方案不斷增長的需求,進一步提高我們產品在行業中的相關性和價值。
我們相信,我們不斷增長的CES系統產品組合將使我們在生命科學細分市場中具有競爭優勢,從而提高我們的品牌知名度。這應該為我們創造新的業務和銷售機會。此外,在我們安裝的CES項目完全符合條件並確定可以使用,並且我們的投資組合不斷增長之後,我們預計這將對我們的長期經常性雙邊投資條約解決方案銷售產生積極影響,從而有可能提高我們的營業利潤率,進一步鞏固我們在行業中的地位,並支持可持續增長。
我們最近收到了一家總部位於美國的跨國製藥公司的通知,稱我們在2022年交付的兩套CES系統已通過認證,並將於2024年第四季度上線。2022年9月,我們宣佈將我們的技術擴展到這些設施,相關的解決方案年收入估計為25萬美元,現在將從CES系統獲得客户的認證開始。
在第一季度,我們繼續積極參與營銷活動,並在各種展會上參加並展示了我們的SteraMist品牌產品,其中最著名的是馬裏蘭州科技委員會活動:技術轉型會議、美國全國空氣管道清潔劑會議、AORN外科博覽會、NFMT +清潔建築博覽會、室內Ag-Con +雜貨店和PDA年會。
第一季度結束後,我們宣佈該公司已獲得Highwire頒發的金安全獎。該獎項頒發給TOMI,以表彰該公司在Highwire安全評估中獲得85-94分的分數。Highwire的安全評估審查了公司的歷史和當前的安全績效。該計劃對公司業績進行了全面、客觀和一致的評估,因此客户和承包商可以更有效地識別、監控和降低風險。這些結果有力地表明瞭承包商如何看重安全性,並可以可靠地預測未來績效。
TOMI的最新合資企業SteraMist專業認證(SPC)計劃標誌着朝着行業卓越邁出的重要一步。我們的目標是制定一項標準,以反映對持續改進的承諾、對不斷變化的消毒和生物危害應對規範的遵守以及對設定該領域基準的承諾。
我們使命的核心是確保SPC計劃能夠引起消費者的共鳴,將認證描述為以用户為中心而不是以Steramist為中心。這種方法對於獲得認證的認可和合法性至關重要。
30 |
目錄 |
在優化我們的溝通、產品和要求時,我們優先考慮認證參與者的分類:個人、獨資企業/小型企業、特許經營權和內部/部門。這種分類將使我們能夠調整我們的方法和支持,以滿足每個羣體面臨的特定需求和挑戰。我們的TOMI服務網絡成員和許多現有客户可能屬於這些類別,所有符合條件的人都將獲得加入SPC計劃的資格。
隨着我們的前進,SteraMist 專業認證(SPC)計劃將包括一套全面的標準,以確保行業領先的標準。這包括:
1。SteraMist 設備所有權:表明致力於使用 SteraMist 技術進行有效消毒。
2。公共衞生承諾:堅持通過嚴格的消毒措施來維護公共健康的決心。
3.卓越的培訓:確保對參與消毒程序的人員進行全面和持續的培訓。
4。員工意識和培訓:培養員工對消毒協議的認識和能力文化。
5。設備維護保障:保證對SteraMist設備進行適當的維護和維護,以優化性能。
6。內部自我審計計劃:實施定期自我評估流程,以監測和改善消毒措施。
7。客户反饋創新:採納客户反饋以推動創新並增強服務交付。
8。持續改進文檔:記錄為持續改進消毒實踐和程序所做的努力。
9。環境可持續性承諾:將環境可持續的做法納入消毒作業。
10。包含風險評估的應急響應計劃:制定全面的計劃和風險評估,以有效應對緊急情況。
SPC計劃旨在確保認證機構有能力提供消毒淨化,同時優先考慮公共健康、安全和環境可持續性。
在評估與銷售相關的業績時,管理層分析了我們為公認會計原則而確認的收入,這些收入載於我們的季度和年度運營報表以及我們在同一會計期內從客户那裏收到的銷售訂單。我們將 “銷售訂單” 定義為我們為內部處理客户訂單而生成的文檔。我們的銷售訂單本質上是將我們從客户那裏收到的客户採購訂單的格式轉換為我們使用的格式。我們還會評估我們的 “客户銷售積壓”,即收入尚未確認的待處理銷售訂單。管理層認為,分析銷售訂單和積壓指標有助於衡量我們的整體銷售和業務發展業績,因為它可以衡量銷售和業務發展活動的總量。
31 |
目錄 |
產品開發
我們最近開發和推出的產品如下:
SteraMist Engineering繼續取得長足的進步,與主要的潔淨室技術和設備製造商合作,開發出一站式無縫淨化集成系統,適用於腔室、機櫃、通道、隔離器、籠式清洗器、熱室等。TOMI從一家項目管理、一站式模塊化解決方案和流程設計諮詢公司開始了這項工作,我們在之前的CES項目中曾與該公司合作。
TOMI與某些合作伙伴合作,自豪地推出了專為外殼淨化量身定製的SteraMist集成系統(SIS)產品線。首次推出的獨立機型(以前被認定為Select Plus)已迅速在市場上獲得關注,尤其是迎合生物安全櫃(BSC)細分市場。這種創新的解決方案為客户提供了無縫設置和多功能性,使其成為需要單噴霧器淨化霧的空間的理想選擇。
我們正在積極與眾多製造商進行討論,以確保我們的SIS製造商系列的無縫集成。我們的工作重點是與合作伙伴合作尋找理想的最終用户,以促進全面套餐的開發。一旦最終確定,這一標準化解決方案將顯著擴大我們在生命科學領域的影響力。
SteraMist Hybrid 是 SteraMist 環境系統不可或缺的組成部分,其設計具有與設施通信的能力。該系統通過擴展塢戰略性地放置在設施的中心位置,並採用我們新設計的永久安裝式不鏽鋼塗抹器。
最近,TOMI在Indigo Pharmaceutical, Inc.的現有研究機構成功安裝了第一臺SteraMist Hybrid,該公司之所以選擇SteraMist Hybrid,是因為它滿足了客户嚴格的交付時間表,同時遵守了該機構的預算限制。我們仍在與Indigo就未來注射劑專用基地的定製工程系統的規格進行討論。
SteraMist Transport的SteraMist Transport裝置受到了好評,這是一款多合一的雙電壓霧化產品,旨在處理各種尺寸的車輛,每1,000立方英尺的施用時間僅為20分鐘。該創新產品的首批產品目前處於試發佈階段,已出售給現有的國際客户和國內分銷商進行現場實際評估。
TOMI 推出了第四代 SteraMist 環境系統。24 伏特型號允許通用插座,並將更多的過氧化氫 BIT 溶液轉化為羥基自由基,從而降低 H2O2PPM 水平允許更快的週轉時間。此外,該裝置有八 (8) 個輸出,其中四 (4) 個專用於我們的恆定或脈衝注入、停留和曝氣的常規過程,還有一個燈光信標狀態欄,四 (4) 個可編程,以滿足客户對他們可能希望使用該系統的任何外部設備的需求。該系統目前已投放市場,仍是我們最受歡迎的報價產品系列之一,已由客户實施,並因其進一步的發展而受到好評。
32 |
目錄 |
我們的 Steamist®位™解決方案產品線目前由一個 32 盎司的 SteraPak 瓶子、一個十(10)升、五(5)加侖、55加侖的桶裝組成,用於我們的定製內置插件和傳統的一(1)加侖的瓶子。這使BIT Solution產品線共為我們的客户提供了五(5)個選項,這將使我們的剃刀/剃刀刀片業務模式受益。
我們預計,這些新產品和服務的推出將對我們在本財年的淨銷售額、銷售成本和運營費用產生積極影響。
概述
TOMI Environmental Solutions, Inc.(“TOMI”、“我們” 或 “公司”)是細菌淨化和傳染病控制領域的全球領導者,為室內空氣和表面消毒和淨化提供環保解決方案。我們的旗艦產品 SteraMist 使用我們獲得專利和註冊的二元電離技術(“BIT”)來提供低百分比(7.8%)的過氧化氫霧或霧氣,以影響所有室內環境和表面區域。
SteraMist 是在美國國防高級研究計劃局(“DARPA”)的資助下開發的,它使用冷等離子體科學生成電離過氧化氫(“iHP”)。BIT 通過高壓大氣冷等離子體弧將唯一的活性成分過氧化氫溶液轉化為 iHP,產生亞微米到 3 微米的羥基自由基顆粒,以與氣體相同的速度和特性有效處理表面和環境。我們創新的新工藝可確保根除病原體,殺滅率為 6 log (99.9999%),殺滅率更高,有效避免有害副產物留在治療區域。SteraMist的創新方法受到大氣化學的啟發,不僅保證了有效性,而且還通過確保該過程的唯一副產品是氧氣和濕度來維持對環境可持續性的承諾,這是業內無與倫比的一攬子好處。
我們的成功歸功於 Titan Defense 和 DARPA 的共同努力,他們發現了一項模仿自然清潔機制的卓越技術,將這種自然現象帶入室內,提供了超過我們在醫療消毒、生命科學淨化和食品安全消毒市場競爭對手的競爭優勢。
技術背後的科學
我們的技術引入了一種革命性的消毒和淨化方法,提供了簡化而有效的解決方案。通過利用大氣化學的力量,我們的工藝將 7.8% 的過氧化氫轉化為等離子體生成的羥基自由基,對病原體的殺滅率達到 6 log 甚至更高,只留下氧氣和濕度作為副產物。這是一種簡單而有效的解決方案,為全球清潔消毒淨化實踐設定了新的標準。
BIT技術最初是為應對武器化的炭疽孢子攻擊而開發的,DARPA進行的詳細測試表明,該技術成功地中和了化學戰劑。BIT 是 TOMI 的專利工藝,可氣溶膠和激活低濃度的過氧化氫溶液,產生含有高濃度羥基自由基(“.OH”)的細水霧(直徑 0.3-3 um)。.OH 通過氧化蛋白質、碳水化合物和脂質,使自然界氨基酸、DNA 和 RNA 的組成部分失活,破壞致病和抗性生物(例如細菌、細菌孢子、病毒、黴菌孢子、其他真菌和酵母),從而導致細胞完全破壞。
33 |
目錄 |
只有當BIT溶液穿過大氣中的冷等離子弧時,才會發生獨特的化學變化,這會導致過氧化氫分子的雙鍵斷裂,併產生一種名為iHP的.OH羥基自由基。這種專利工藝允許這些羥基自由基以高濃度存在,而不會快速重組和失去反應活性,同時在產生的霧氣或霧氣附近尋找所有表面。
TOMI已經並將繼續將這項創新技術應用於日常解決方案,供多個行業使用。根據聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法(“FIFRA”),我們必須向環境保護署(“EPA”)和特定的州監管機構註冊我們的消毒劑。SteraMist BIT於2015年6月作為醫院醫療保健和廣譜表面消毒劑在EPA註冊(#90150 -2),用於霧化/霧化應用。我們在EPA標籤上獲得了前沿的聲明,被創造為市場上第一款設備+解決方案組合醫院-醫療消毒劑,並保持了其作為唯一提供獨特過氧化氫電離技術的EPA註冊解決方案+設備組合。
如今,我們的EPA註冊BIT解決方案是在EPA註冊的溶液混合器上生產的,我們的產品性能得到了良好實驗室規範(“GLP”)功效數據的支持,其中包括黴菌控制和空氣/表面修復,聲稱可以對抗葡萄球菌、假單胞菌、金黃色葡萄球菌、沙門氏菌、H1N1、艱難梭菌孢子和諾如病毒。2020年3月,我們的EPA標籤更新為包括針對新興病毒病原體的索賠,符合包膜和大型非包膜病毒的標準。2021 年,SteraMist BIT 0.35% 的過氧化氫獲得了 EPA 的註冊 (#90150 -3),並於 2022 年 6 月 2 日,SteraMist 被添加到其第七個 EPA 清單 Q 清單中,用於對抗猴痘病毒和導致 COVID-19 的 SARS-CoV-2 變種等稀有或新型病毒。
TOMI 繼續與知名和值得信賴的合作伙伴建立可行性研究組合。2023年,美國國防部BSAT Biorisk計劃辦公室和國土安全部科學技術局普拉姆島動物疾病中心發佈了一份報告,表明iHP是淨化可能破壞我們世界的生物毒素和危險病原體的有效工具。我們在所有 50 個州、華盛頓特區、加拿大和其他大約 40 個國家/地區均有註冊信息。這些認可表明我們致力於保護我們的世界免受任何潛在威脅。
行業和細分市場
SteraMist 產品專為使用 iHP 的各種行業而設計。根據我們當前的目標行業,我們的業務由五個主要部門組成:生命科學、醫院保健、TSN、食品安全和商業。按所列順序推出,以戰略性地滿足需求和/或確保遵守管理每個行業細分市場的具體法規。
生命科學
SteraMist iHP 旨在量身定製,提供完整的解決方案,以解決生命科學行業中消毒/淨化以及安裝認證 (IQ)-運行認證 (OQ) —性能認證 (PQ) 驗證過程的監管檢查。
34 |
目錄 |
生命科學領域要求嚴格的淨化程序,以確保藥品、醫療器械和研究環境的完整性和安全性。隨着製藥市場格局的不斷變化,對全自動淨化產品的需求不斷增加,這些產品的週轉時間短,可以最大限度地減少停機時間並加快生產週期。
生命科學行業認識到傳統方法的侷限性和對進展的影響,是最早採用公司創新的淨化解決方案的行業之一。我們目前的生命科學客户組合,包括財富100強公司,已經能夠克服過時做法帶來的限制,為提高運營效率、安全性和生產力鋪平了道路。他們很早就採用了我們的SteraMist iHP,為我們未來的擴張奠定了堅實的基礎。通過在高度監管和要求嚴格的行業中展示其有效性和價值,我們建立了信譽和信任,從而促進其他設施、公司甚至行業的更廣泛採用。
與生命科學公司密切合作所獲得的見解也為我們的產品開發和服務提供信息,使我們能夠更好地滿足不斷變化的市場需求。在當今以快速創新、嚴格的監管要求和全球競爭為特徵的製藥市場中,效率和速度至關重要。包括合同開發和製造組織(“CDMO”)在內的製藥公司面臨着在保持高質量和合規標準的同時簡化運營的壓力。
根據行業統計數據,預計全球藥品市場將穩步增長,新興市場在推動增長方面發揮越來越重要的作用。隨着他們的業務在全球擴張,對淨化解決方案的需求與日俱增,這些解決方案能夠在製造和生產設施以及研究實驗室等動態和不斷變化的環境中快速提供一致的結果。
通過提供針對製藥製造商和CDMO的獨特要求量身定製的全自動產品和服務,TOMI旨在支持他們在全球範圍內保持最高質量、安全和效率標準的努力。
醫院-醫療保健
TOMI專注於醫院醫療保健市場,通過對整個醫療機構的手術室、藥房、救護車和緊急環境進行消毒,為患者和人員提供高質量的安全保障。
全球醫療機構應優先進行消毒,以降低醫療保健相關感染(“HAI”)的風險,增強患者安全,並保持有利於康復的無菌環境。根據世界衞生組織的數據,HAI每年影響全球數百萬患者,導致住院時間延長,醫療費用增加和死亡。
據估計,到2024年,在全球醫療機構住院的患者中,約有7-10%將在住院期間獲得至少一種HAI。這意味着每年有數百萬個案例,造成巨大的經濟負擔和人力成本。此外,抗微生物藥物耐藥性病原體的出現構成了越來越大的威脅,加劇了醫療機構感染控制的挑戰。
35 |
目錄 |
有效的消毒措施,包括使用SteraMist等先進技術,對於降低HAI的發病率和保護患者健康至關重要。通過實施嚴格的消毒方案,醫療機構可以顯著降低感染風險,改善患者預後,促進公共健康,但也可以降低醫療成本,提高所提供的整體護理質量。
TOMI將通過建立戰略夥伴關係和倡導採用先進的消毒技術,加緊努力打入醫療保健市場。通過與包括醫療保健提供商、設施經理、Vizient等團體採購組織(“GPO”)和監管機構在內的主要利益相關者合作,我們可以促進SteraMist的整合,將其作為手動清潔做法的補充解決方案。強調SteraMist在消除病原體和降低醫療保健相關感染風險方面的效率、功效和成本效益對於獲得市場關注至關重要。此外,投資有針對性的營銷活動和教育計劃,以提高人們對自動消毒過程優勢的認識,可以幫助克服變革阻力並加快市場滲透率。
TOMI 服務網絡(“TSN”)
TSN是一個龐大的網絡,由獲得SteraMist產品的專門許可和培訓的專業人員組成。通過收購SteraMist並加入TSN,TOMI對各專業修復公司進行了培訓和服務,使他們在整個TSN部門使用SteraMist。TSN可以提高需要當地常規和緊急消毒和淨化的設施獲得iHP服務的可及性和品牌知名度。
TSN 解決了許多因 COVID-19 疫情而永久更改的清潔協議,我們的網絡在促進和維護這些協議方面發揮了重要作用。COVID-19 凸顯了反應式清潔和衞生方法的侷限性。意識到這一點,TOMI現在倡導一種積極的消毒方法。儘管疫情最初可能刺激了被動的措施,但我們主張轉向積極的、持續的消毒方案。
通過持續不斷的努力,我們正在緩慢但穩步地改變人們在日常生活中與之互動的所有行業的想法。通過強調保持清潔安全的環境作為一種先發制人的措施的重要性,主動消毒可以帶來長期的益處,從而確保員工、客户和社區的健康和福祉,而不僅僅是應對眼前的威脅,我們正在通過我們的TSN推廣預防性醫療保健文化。
食物安全
世界各地每天都有與食物供應污染有關的新聞報道。含有有害細菌、病毒、寄生蟲或化學物質的不安全食物會導致 200 多種疾病。它還造成疾病和營養不良的惡性循環,特別影響嬰兒、幼兒、老人和病人。隨着全球人口激增、全球範圍內的嚴重禽流感疫情導致不必要地撲殺鳥羣、異常多的事故導致數十家倉庫、包裝和加工食品廠遭到破壞,我們預計對食品供應的機械消毒方法的需求將增加。TOMI 與美國農業部合作,證明我們的技術提供了一致、快速和有效的解決方案。
36 |
目錄 |
必須定期有效地實施衞生程序,以保持清潔並防止整個食品加工鏈中的交叉污染。這包括對食物準備區域、儲存設施、運輸車輛和食品生產中使用的設備進行適當的清潔和消毒。食品安全面臨的新挑戰將繼續出現,這主要是由於環境的變化、新出現的細菌、毒素和抗微生物藥物耐藥性。通過持續的產品研究和合規性測試,食品安全為TOMI提供了顯著增長的機會。
遵守食品安全法規對於食品企業保護公共健康、維護消費者信任和滿足法律要求至關重要。美國食品藥品監督管理局(“FDA”)和歐洲食品安全局以及《加拿大加拿大人安全食品法》和《安全食品》等監管機構制定和執行衞生標準,以確保食品供應的安全和質量。不遵守衞生法規可能會導致罰款、產品召回、法律訴訟,並損害食品企業的聲譽。因此,在食品行業,遵守衞生規範對於降低風險和維持食品安全標準至關重要。
2023 年,我們在通過有針對性的促銷和營銷舉措提高食品安全行業的品牌知名度方面取得了長足的進步。利用與生命科學領域取得成功的戰略相似的策略;我們專注於通過推薦和可行性研究建立客户羣,逐步擴大我們的覆蓋範圍。通過促進與我們技術的主要支持者的關係並保持耐心等待,我們終於奠定了基礎。2024年,我們預計將繼續擴大和擴大我們在這一關鍵細分市場的影響力。
商用
通過我們的TOMI服務網絡採取積極主動的方法,整個商業世界都必須效仿。主動消毒措施不僅可以確保員工、客户和訪客的健康和安全,還可以保護業務連續性和聲譽。我們的商業部門包括但不限於航空、機場、警察和消防、監獄、製造公司、汽車、體育館、遊輪、航運港口、學前教育、中小學、大學(包括宿舍)、所有公共和私人交通工具、監管諮詢機構、零售、住房和娛樂場所,當然還有各縣市在這些社區使用SteraMist的應急準備。
SteraMist 消毒有助於防止有害病原體(包括細菌和病毒)的傳播,降低個人患病和感染的風險。這在人們經常聚集的辦公室、零售商店和餐廳等共享空間中尤其重要。健康安全的工作環境可促進員工的福祉和生產力。通過減少因病缺勤和創造舒適的工作空間,消毒措施有助於提高員工隊伍的效率和效力。對於酒店、餐館和零售商店等服務行業的企業而言,提供清潔衞生的環境對於提供積極的客户體驗至關重要。清潔度會影響客户的看法,並可能影響忠誠度和回頭客。消毒有助於降低與不良健康和安全做法相關的責任索賠風險。實施主動消毒措施可以最大限度地減少健康相關事件可能造成的法律和財務影響。
37 |
目錄 |
TOMI 與其合作伙伴、合作者和行業協會一道,通過口頭解釋和直觀演示保持清潔環境的影響,積極教育社區瞭解預防性消毒的重要性。我們參與有針對性的社交媒體活動,提供有關最佳實踐的培訓計劃和研討會,並分享真實案例的案例研究,重點介紹促進健康和安全對成功企業的長期益處。
通過進一步實施這些戰略和我們的影響力,我們可以有效地傳達主動消毒的重要性,並激勵企業和個人採取行動,優先考慮商業環境中的清潔和衞生。
該公司致力於進一步擴大針對其客户羣的營銷、廣告和教育活動,並推動我們的SteraMist iHP產品線在我們所有行業中的採用:生命科學、醫院保健、TOMI服務網絡、食品安全和商業。我們將繼續創新和開發量身定製的產品,以滿足每種產品的特定需求,確保無縫實施和最佳性能。我們的專業技術人員和代表團隊將繼續為全球資本設備提供全面的培訓、維護和服務,支持客户最大限度地發揮我們的專利技術的優勢。此外,TOMI將繼續為SteraMist iHP提供協議開發和實施服務,認識到其在各種環境中的關鍵作用,尤其是在疫情防備情景中。
業務亮點和近期活動
收入:
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,總收入分別為1,114,000美元和1,58.2萬美元,與去年同期相比減少了46.8萬美元,下降了30%。收入減少歸因於客户訂單的時間安排和相關的收入確認。
我們相信,我們在消毒和淨化領域擁有世界上最好的技術。COVID-19 疫情以及製藥和動物園領域的需求為我們提供了機會和經驗,使我們能夠實施明確的戰略,開發和製造更多產品以增加我們的產品組合。此外,我們將繼續將BIT技術作為全球消毒和淨化的標準。這應該會增加市場份額、盈利能力和能力實力。
我們的產品是一種環保解決方案,我們的流程解決了可持續性問題。客户要求並討論我們產品的積極效果以及與許多其他消毒劑的腐蝕性和環境不友好結果相比的環保結果。
SteraMist在抗擊流行病和疫情方面建立了成功的記錄,實施SteraMist進行應急準備至關重要。COVID-19 疫情令全世界大吃一驚,歷史表明,其他流行病和病毒也可能隨之而來。使用成熟且值得信賴的消毒劑應對緊急疫情和日常預防性維護,例如SteraMist,可以減輕感染傳播的威脅,並可以阻止可能的疫情。
38 |
目錄 |
2024 年活動:
2024年2月29日,我們宣佈與一家總部位於加利福尼亞的生命科學公司簽署了安裝SteraMist iHP定製工程系統(CES)的新合同。簽約的iHP定製工程系統(CES)價值約60萬美元。該系統由六個施藥器組成,將集成到臨牀套件中,預計將於2024年第三季度末全面安裝。
2024年3月7日,宣佈擴大其SteraMist iHP企業服務合同,包括德克薩斯大學和瑞星製藥公司在內的新合作伙伴的加入,重申了其作為生命科學行業企業客户淨化服務的領先提供商的地位。
2024 年 3 月 11 日,我們宣佈了一項新的開創性研究,證明瞭其解決方案對抗口蹄疫病毒 (FMDV) 的有效性。這一重大進展支持了該公司提交額外的EPA標籤。
2024年4月3日,我們宣佈該公司已獲得Highwire頒發的金安全獎。該獎項頒發給TOMI,以表彰該公司在Highwire安全評估中獲得85-94分的分數。
2024 年 4 月 15 日,我們宣佈參加 Interphex 2024,展示我們的新創新。Interphex 2024為眾多生物技術行業的領導者提供了了解SteraMist開創性的iHP技術的機會,該技術於2024年4月16日至18日在紐約市舉行。
研究研究:
TOMI 繼續活躍在全球市場,利用註冊來擴大銷售機會。目前,TOMI正在印度進行註冊,並正在續訂以滿足菲律賓的新要求。由於對TOMI淨化/消毒解決方案套件的興趣,這兩個市場都具有巨大的潛力。
TOMI每年進行自我審計,根據需要對所有標準操作程序進行審查和更新,並對所有讚美和投訴以及變更/新設備的請求進行評估。
TOMI 已成功完成第二個 24 個月的儲存穩定性,該穩定性符合美國環保局的要求(第一個是為了提交歐盟 BPR,有不同的方法/要求)。憑藉 7.8% 的專利產品,二元電離技術解決方案可以安全地空運並在正常環境條件下儲存。該研究將提交給EPA審查,並在EPA批准後延長有效期。
美國環保局已註冊我們的 0.35% 過氧化氫產品,用於温室、收穫前和收穫後。TOMI正在對食品安全市場中常見病原體的0.35%進行內部研究,以加強協議。我們將繼續尋求美國環保局對直接食品應用的額外 1% 的過氧化氫標籤的認可。
39 |
目錄 |
最近的SteraMist食品安全客户和合作夥伴正在進行進一步的研究,以證明SteraMist在行業中的地位。Soli Organic Inc. 是美國最大的商業室內有機種植公司之一,它獲得了多個SteraMist系統,以保護其受控的室內種植食物過程免受昂貴真菌灰黴的侵害。購買的所有 SteraMist 系統的組合將每天以連續循環使用,對土壤和植物所在的種子盤以及植物本身等所有物品進行消毒。
分析得出結論,真菌生長、黴菌孢子和環境生物負荷的產量損失顯著減少,對Alternaria的療效顯著,該物種導致全年蔬菜產量損失20%。以下孢子的水平從高/中變為不存在/不可檢測:Alternaria(Ulocladium)、麴黴/青黴菌、Acremonium++ 和灰黴病。
SteraMist還與大麻行業的一些合作伙伴合作。Enviro-Mist一直在測試用黃麴黴、煙麴黴、黑麴黴、土麴黴、大腸桿菌、志賀氏桿菌、沙門氏菌、金黃色葡萄球菌、酵母菌和黴菌孵育的大麻花,隨後使用離子化過氧化氫(IHP)對乾燥材料進行處理。大麻植物的效力結果沒有受到影響,也沒有發現其他殘留溶劑。該過程成功地完全修復了所有微生物污染物。TOMI正在與之合作的另一個合作伙伴已經證明,SteraMist可以在不影響四氫大麻酚水平的情況下將大麻花中的微生物數量從400cfu/g減少到無法檢測到。SteraMist通過額外的研究繼續滲透市場,並吸引頂級客户。
2023年8月,我們宣佈完成了一項由美國農業部和美國國家糧食及農業研究所(“NIFA”)資助的研究,該研究表明,SteraMist iHP可以有效治療受變形翅膀病毒(“DWV”)污染的蜂巢底物。
2024年,我們將繼續使用研究和測試向市場通報我們產品的有效性。TOMI 的目標之一是將 SteraMist 作為推薦的最佳實踐,以最大限度地減少應急人員對合成阿片類藥物(包括芬太尼和芬太尼類似物)的暴露。
我們還在研究SteraMist是否可以在控制全氟辛烷磺酸(PFOS)和全氟辛酸(PFOA)對環境的影響方面發揮作用。這些物質和一組化學物質已通過工業製造以及使用和處置含有全氟辛烷磺酸的產品釋放到環境中。結果,它們遍佈美國和世界其他地區的土壤、空氣和地下水的所有營養級別。
2023年4月26日,我們宣佈,每年約有200億台醫療器械使用氧化乙烯進行消毒,限制其使用的提案限制可能會造成巨大的市場空白,可能需要其他消毒工藝(例如TOMI的專利二元電離技術®(BIT™)技術)來填補。
40 |
目錄 |
2024年3月14日,《紐約時報》發表了一篇文章《歐洲警察局對用於消毒醫療器械的致癌氣體設定了限制》,其中指出,
環境保護署正在對環氧乙烷的排放施加新的限制,環氧乙烷是一種無色氣體,廣泛用於對醫療器械進行消毒,也是一種致癌物。
該法規預計不久將最終定稿,它將強制對使用環氧乙烷的工廠和其他設施進行消毒,安裝污染控制措施,將氣體排放量減少約90%。
這將標誌着政府20年來首次收緊對允許從製造設施中逸出的天然氣量的限制。
環氧乙烷用於許多產品中,但用於美國製造的約一半的醫療設備,以降低感染風險。
吸入後,這種氣體會刺激眼睛、鼻子、喉嚨和肺部,並與淋巴癌和乳腺癌以及對大腦、神經和生殖系統的損害有關。
該過程仍處於初期階段,但這可能會為大型製造機構帶來機會,因為SteraMist在環境中唯一的副產品是濕度和氧氣,因此需要在醫療設備製造中內置定製單元來取代環氧乙烷。
在2024年第一季度,我們應邀提交了一份提案,並向國防部申請參與一項與緩解已知致癌物環氧乙烷有關的300萬美元補助金。2024 年 5 月,我們提交了參與補助金的提案和申請。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的產品和技術獲得和維持專有保護的能力。除其他外,我們通過獲得美國和外國專利來保護我們的技術和產品。此外,獲得和保護專利的過程可能漫長而昂貴。我們還依靠商業祕密、技術知識和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。
作為我們知識產權保護戰略的一部分,我們已經向美國環保局、美國所有50個州和全球多個國家註冊了我們的BIT™ 解決方案。我們已經或正在接收歐洲經濟區(“EEA”)的 Conformité Europeene(“CE”)標誌,並已獲得美國保險商實驗室(“UL”)的批准。
我們的投資組合包括全球超過25項實用或設計專利,這些專利將在2038年的不同日期到期,涉及SteraMist® BIT™ 的方法和系統索賠以及設備設計。我們將繼續對正在進行的美國和全球專利申請中的額外能力提出進一步要求。我們已經獲得了三項相關的美國實用專利,使我們的技術可以保護到2038年。我們已經在巴西、日本、韓國、以色列、澳大利亞、臺灣、加拿大、墨西哥、歐洲、新加坡、新西蘭等不同國家獲得了技術實用專利,目前還在申請中,在全球範圍內尋求保護。
41 |
目錄 |
我們已經在多個司法管轄區和國家提交了實用專利申請,包括歐洲、中國、巴西、韓國和澳大利亞,以進一步申請SteraMist BIT,並且已經在臺灣、日本、以色列、新西蘭、澳大利亞和新加坡確定了一項相關申請具有新穎性和創造性。我們最近在美國提交了關於我們技術的新用途和增強的新專利申請,正在申請新的專利。我們在美國、中國、日本、臺灣和韓國獲得了表面貼裝式塗抹器設備的設計專利。我們已經為我們的32項單獨的設計專利申請並已獲得批准或正在等待接受:淨化室、淨化塗抹器、淨化車、塗抹器和表面貼裝式90度塗抹器。這些專利在世界各地公佈,包括但不限於美國、中國、香港、歐洲、英國、新加坡、臺灣、越南、加拿大、韓國和日本。我們還在尋求知識產權保護,以便將我們的SteraMist BIT進一步應用於多個司法管轄區的不同領域,例如食品淨化,以及在疫情後或生物攻擊後應用iHP保護建築物的已安裝系統中。隨着全世界都在關注來自實驗室泄漏的嚴重急性呼吸道綜合徵CoV2的病因,因此全球所有生物實驗室管理人員都應注意泄漏或事故的預防和控制。iHP和我們的BIT平臺可以整合到新的或現有的建築物中以建造 “免疫建築”,這一事實應有助於SteraMist將來在生物安全行業的進一步實驗室應用。我們目前擁有系統權利的專利已經為我們在該領域的技術提供了保護,我們正在申請的申請將進一步擴大我們的知識產權範圍。
我們的產品以各種品牌和商標銷往世界各地。我們認為我們的品牌名稱和商標在產品營銷中具有價值。截至今天,我們在全球有超過兩百個商標或商標申請,(文字和/或標誌)。TOMI 在八類商品和服務規格中註冊商標:1 類用於處理危險廢物的化學品、5 類用於消毒劑、用於硬表面和處理黴菌的通用化學品、7 類用於手持式電動噴塗機、第 11 類用於醫療用途和空氣淨化的消毒器、35 類用於商業諮詢和管理服務、37 類用於一般消毒服務、40 類用於提供教育的第 41 類與之相關的培訓和信息生物和細菌淨化服務。最近,我們將商標保護範圍擴大到印度。
財務運營概述
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的財務狀況分別如下:
|
| 2024年3月31日 (未經審計) |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
股東權益總額 |
| $ | 7,076,000 |
|
| $ | 8,359,000 |
|
現金和現金等價物 |
| $ | 1,093,000 |
|
| $ | 2,339,000 |
|
遞延收入 |
| $ | 14,000 |
|
| $ | - |
|
應收賬款——當前、淨額 |
| $ | 2,116,000 |
|
| $ | 2,430,000 |
|
庫存 |
| $ | 4,646,000 |
|
| $ | 4,627,000 |
|
預付費用 |
| $ | 384,000 |
|
| $ | 371,000 |
|
供應商存款 |
| $ | 124,000 |
|
| $ | 29,000 |
|
其他應收賬款 |
| $ | 164,000 |
|
| $ | 164,000 |
|
應收賬款——長期,淨額 |
| $ | 206,000 |
|
| $ | 206,000 |
|
流動負債——不包括遞延收入 |
| $ | 1,942,000 |
|
| $ | 2,058,000 |
|
長期負債——可轉換票據 |
| $ | 2,314,000 |
|
| $ | 2,298,000 |
|
長期負債——其他 |
| $ | 612,000 |
|
| $ | 643,000 |
|
營運資金 |
| $ | 6,571,000 |
|
| $ | 7,903,000 |
|
42 |
目錄 |
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的債務和流動性狀況受到以下因素的影響:
| · | 運營中使用的淨現金約為1,178,000美元。 |
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比:
|
| 在已結束的三個月裏 三月三十一日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
收入,淨額 |
| $ | 1,114,000 |
|
| $ | 1,582,000 |
|
| $ | (468,000 | ) |
毛利 |
|
| 671,000 |
|
|
| 941,000 |
|
|
| (270,000 | ) |
總運營費用 (1) |
|
| 1,897,000 |
|
|
| 2,129,000 |
|
|
| (232,000 | ) |
運營收入(虧損) |
|
| (1,226,000 | ) |
|
| (1,188,000 | ) |
|
| (38,000 | ) |
其他收入總額(支出) |
|
| (84,000 | ) |
|
| 1,000 |
|
|
| (85,000 | ) |
所得税(受益)準備金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
淨收益(虧損) |
| $ | (1,310,000 | ) |
| $ | (1,187,000 | ) |
|
| (123,000 | ) |
每股基本淨收益(虧損) |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
攤薄後的每股淨收益(虧損) |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,總收入分別為1,114,000美元和1,58.2萬美元,與去年同期相比減少了48.6萬美元。收入減少歸因於客户訂單的時間安排和相關的收入確認。
隨着客户在產品和採用週期中的成熟以及我們的銷售渠道轉化為收入,我們預計每季度的銷售額將更加可預測。此外,隨着 COVID-19 疫情的平息,我們預計,隨着我們正在組建一支團隊以應對 COVID-19 疫情後的市場機會,對我們產品和服務的需求將繼續下去。
43 |
目錄 |
產品和服務收入
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
SteraMist 產品 |
| $ | 743,000 |
|
| $ | 1,276,000 |
|
| $ | (533,000 | ) |
服務和培訓 |
|
| 371,000 |
|
|
| 306,000 |
|
|
| 65,000 |
|
總計 |
| $ | 1,114,000 |
|
| $ | 1,582,000 |
|
| $ | (468,000 | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,基於SteraMist產品的收入分別為74.3萬美元和1,27.6萬美元,與去年同期相比減少了53.3萬美元。收入下降歸因於客户訂單的時間安排和相關的收入確認,本年度設備收入減少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的服務類收入分別為37.1萬美元和30.6萬美元,增長了6.5萬美元。服務收入的增加是由於本年度需求的增加。
按地理區域劃分的收入
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
美國 |
| $ | 662,000 |
|
| $ | 1,128,000 |
|
| $ | (466,000 | ) |
國際 |
|
| 452,000 |
|
|
| 454,000 |
|
|
| (2,000 | ) |
總計 |
| $ | 1,114,000 |
|
| $ | 1,582,000 |
|
| $ | (468,000 | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的國內收入分別為66.2萬美元和1,128,000美元,與去年同期相比減少了46.6萬美元。
在國際上,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的收入分別約為45.2萬美元和45.4萬美元,與去年同期相比減少了2,000美元。
銷售成本
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
銷售成本 |
| $ | 443,000 |
|
| $ | 641,000 |
|
| $ | (198,000 | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,銷售成本分別為44.3萬美元和64.1萬美元,與去年同期相比減少了198,000美元。銷售成本的下降主要是由於銷售額下降。截至2024年3月31日的三個月,我們的毛利佔銷售額的百分比為60%,而前一同期分別為59%。
44 |
目錄 |
專業費用
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
專業費用 |
| $ | 198,000 |
|
| $ | 137,000 |
|
| $ | 61,000 |
|
專業費用主要包括法律、會計和財務諮詢費。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,專業費用分別為198,000美元和13.7萬美元,在本年度期間增長了約61,000美元。專業費用的增加主要是由於我們在分銷商和OEM協議方面產生了更高的律師費。
折舊和攤銷
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
折舊和攤銷 |
| $ | 78,000 |
|
| $ | 89,000 |
|
| $ | (11,000 | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,折舊和攤銷分別約為78,000美元和89,000美元,減少了11,000美元。
折舊費用的減少是由於與前一年同期相比,本年度折舊的固定資產金額有所減少。
銷售費用
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
銷售費用 |
| $ | 289,000 |
|
| $ | 377,000 |
|
| $ | (88,000 | ) |
截至2024年3月31日的三個月,銷售費用約為28.9萬美元,而截至2023年3月31日的季度為37.7萬美元,減少了約8.8萬美元。銷售費用下降是由於本年度員工人數減少導致工資成本降低。
45 |
目錄 |
研究和開發
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
研究和開發 |
| $ | 68,000 |
|
| $ | 71,000 |
|
| $ | (3,000 | ) |
截至2024年3月31日的三個月,研發費用約為68,000美元,而截至2023年3月31日的季度為71,000美元,減少了約3,000美元。
諮詢費
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
諮詢費 |
| $ | 114,000 |
|
| $ | 75,000 |
|
| $ | 39,000 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,諮詢費分別為11.4萬美元和7.5萬美元,在本季度增加了3.9萬美元。諮詢費的增加是由於本年度出現了與業務發展相關的額外諮詢項目,而上一年度沒有發生這些項目。
一般和管理費用
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
一般和行政 |
| $ | 1,151,000 |
|
| $ | 1,381,000 |
|
| $ | (230,000 | ) |
一般和管理費用包括工資税和工資税、租金、保險費用、公用事業、辦公費用、產品註冊成本、股權補償和壞賬支出。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,一般和管理費用分別為11.51萬美元和138.1萬美元,本期減少了23萬美元。下降歸因於本年度薪酬基礎上的淨資產減少,以及與前一時期向董事會發行的股票相關的費用,而本年度未再次出現這種費用。
46 |
目錄 |
其他收入和支出
|
| 在結束的三個月中 3月31日 |
|
| 改變 |
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $ |
| |||
利息收入 |
|
| 10,000 |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
利息支出 |
|
| (94,000 | ) |
|
| - |
|
|
| (94,000 | ) |
其他收入(支出) |
| $ | (84,000 | ) |
| $ | 1,000 |
|
| $ | (85,000 | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,利息收入分別約為1萬美元和1,000美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,利息支出分別為94,000美元和0美元。利息支出可歸因於可轉換票據。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物約為1,093,000美元,營運資金為657.1萬美元。我們的主要資本要求是為運營提供資金,投資研發和資本設備,以及遵守上市公司報告要求的持續成本。過去,我們通過運營以及債務和股權融資產生的資金為我們的運營提供資金。出售更多股權證券可能會導致股東稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加,並可能包括限制我們運營的運營和財務契約。如果有的話,我們無法確定是否有任何資金可以按我們需要的金額或我們可接受的條件提供。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的運營虧損分別為(1,226,000美元)和(1,188,000美元)。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,運營中使用的現金分別為(1,178,000美元)和(13.63萬美元)
我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表明細如下:
|
| 在截至3月31日的三個月中, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動提供(使用)的淨現金 |
| $ | (1,178,000 | ) |
| $ | (1,363,000 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
| $ | (95,000 | ) |
| $ | (34,000 | ) |
融資活動提供的淨現金: |
| $ | 28,000 |
|
|
| - |
|
47 |
目錄 |
運營活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,運營中使用的現金分別為1,178,000美元和13.63萬美元。
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,用於投資活動的現金分別為9.5萬美元和34,000美元。增加的原因是本年度購買的財產和設備增加。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,融資活動提供的現金分別為27,500美元和0美元。增長歸因於行使股票期權的收益。
流動性
我們的收入可能會由於以下因素而波動:
| · | 擴大和擴大我們的內部銷售隊伍和製造商代表; |
| · | 我們的銷售週期長度; |
| · | 應對傳染病爆發的全球和區域對策; |
| · | 擴展到新的領域和市場;以及 |
| · | 分銷商下單的時機。 |
我們可能會蒙受運營虧損和與持續產品和技術開發相關的成本增加,隨着銷售團隊的不斷壯大,我們可能會出現銷售費用,在我們繼續確保擁有所需產品和地域影響力時出現庫存,在我們加強和簡化生產和管理活動(包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時)時出現工具資本支出。
管理層已經採取並將繼續努力採取多項行動,以改善我們的經營業績和運營產生的相關現金流,以加強我們的財務狀況,包括以下項目:
| · | 擴大我們在美國環保局的標籤,以進一步推進我們的產品在國際上的註冊; |
| · | 繼續擴大我們的內部銷售隊伍和製造商代表,努力推動所有垂直領域的全球收入; |
| · | 繼續研究和開發,為我們的 “Stera” 產品系列添加新產品; |
| · | 尋找其他低成本供應商; |
| · | 擴大國際分銷商;以及 |
| · | 我們所有垂直領域的持續增長。 |
在2022年和2023年期間,我們對CES的需求增加,我們在合同執行時收取存款。我們收到的存款為CES的製作提供了資金,並在項目期間改善了我們的整體流動性。我們相信,由於CES系統的經常性解決方案銷售額增加,我們的CES銷售額將在2024年繼續增長,從流動性角度來看,我們的財務業績將有所改善,營業利潤率也將提高。
48 |
目錄 |
我們預計,我們從核心業務中產生的現金通常足以支付我們未來的資本支出和償還短期債務。
我們認為,我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計由運營部門提供的金額將為我們提供足夠的財務資源,以滿足未來十二個月的運營、營運資本和資本支出的現金需求。見財務報表腳註2。如果有機會,我們可能會考慮通過融資交易為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,則股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將產生固定還款義務。
我們堅信,我們普通股的當前和歷史交易價格低迷,不能反映公司的實際估值,而我們的交易價格下跌是某些不受公司控制的投資者在收盤時使用交叉盤進行活躍賣空和市場操縱的結果。儘管適用法律在某些情況下可能允許賣空,但我們認為,某些投資者,尤其是那些投資像TOMI這樣的小型和微型股公司的投資者,可能會規避監管要求,進行旨在壓低普通股交易價格的激進賣空行為,包括赤裸賣空策略。這些活動不僅壓低了我們的股價,還降低了我們股票的交易流動性,損害了我們的聲譽,同時使我們更難獲得融資來為我們的運營提供資金和遵守納斯達克的最低出價要求。我們認為,美國證券交易委員會和FINRA等監管機構應對破壞微型股公司價值的賣空交易者採取更積極的執法行動,我們將繼續採取各種努力和策略,確保我們股票的交易價格反映TOMI的真實價值,為我們的股東帶來正回報。
2023年11月7日,我們與某些合格投資者(統稱為 “投資者”)簽訂了證券購買協議(“SPA”),根據該協議,我們同意通過一次或多次收盤向投資者出售和發行私募交易(“私募配售”),本金總額為5,000,000美元(“票據”)。截至2023年11月7日,我們根據SPA向某些投資者發行和出售了共計2600,000美元的票據。
在扣除配售代理費用和其他預計發行費用之前,該交易的總收益約為2600,000美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。私募股權的首次收盤於2023年11月7日結束。
這些票據的到期日為票據發行之日五週年,單利率為每年12%,按月等額分期支付。這些票據可轉換為我們的普通股,由持有人選擇,轉換價格為每股1.25美元,不得超過每股1.55美元。此外,如果普通股在連續交易日三十天內的任何二十天收盤價為每股1.55美元或以上,或者發生 “根本性變化”(定義見SPA),我們可以要求投資者在發行之日起90天后的任何時候按當時的轉換價格轉換票據。這些票據是無抵押的,優先於其他債務,但有某些例外情況。
49 |
目錄 |
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和判斷,這些估計和判斷會影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。估計過程需要對未來的事件和條件做出假設,因此本質上是主觀和不確定的。實際結果可能與我們的估計存在重大差異。
美國證券交易委員會將關鍵會計估計定義為管理層認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要、對我們的判斷最苛刻的估計。我們認為,以下估計對於理解我們的合併財務報表以及與我們的複雜判斷相關的不確定性至關重要,這些判斷可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。
收入確認
我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號《與客户簽訂合同的收入》(主題606)確認收入。當我們向客户轉移承諾的商品或服務時,我們會確認收入,該金額反映了我們為換取這些商品或服務而應得的對價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認,我們執行以下五個步驟:(i)確定與客户的合同;(ii)確定合同中的履約義務;(iii)確定交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;(v)在我們履行履約義務時(或當時)確認收入。在合同開始時,我們會評估每份合同中承諾的商品或服務,評估每項承諾的商品或服務是否不同,並確定哪些是履約義務。
我們必須運用判斷來確定:a) 根據上述步驟 (ii) 下的確定履行義務的數量,以及這些履約義務是否與合同中的其他履約義務有區別;b) 上述步驟 (iii) 下的交易價格;c) 上述步驟 (iv) 中為分配交易價格而確定的每項履約義務的獨立銷售價格。
所有權和損失風險通常在發貨時轉移給我們的客户。我們的客户包括最終用户以及營銷和銷售我們產品的經銷商和分銷商。我們的收入不以經銷商或分銷商的轉售為條件,我們沒有與轉售相關的其他義務。向客户收取的運費和手續費包含在產品收入中。相關費用被視為配送成本,幷包含在收入成本中。收入在扣除向客户收取的銷售税後列報。
50 |
目錄 |
產品收入包括與我們的設備一起銷售的標準和定製設備、解決方案和配件的銷售。收入是在將承諾產品的控制權移交給客户時確認的,金額反映了我們為換取這些產品而預期獲得的對價。
服務和培訓收入包括我們的高水平淨化與服務項目、設備和技術驗證以及客户培訓產生的銷售額。服務收入的確認為向客户提供的商定服務,金額反映了我們為換取這些服務而預期獲得的對價。
預計的銷售回報準備金在確認銷售額時記錄。我們使用基於後續產品退貨活動和歷史平均值計算的特定識別方法來估算銷售回報餘額。
與客户簽訂合同的費用
當攤還期為一年或更短時,我們對與客户簽訂合同所產生的費用採用切實可行的權宜之計。我們通常在發生銷售佣金時支出,因為攤銷期本應為一年或更短。這些成本記錄在銷售費用中。
合約餘額
截至2024年3月31日和2023年12月31日,對於以下合同,我們沒有任何未履行的履約義務:(i)最初預期期限為一年或更短的合同,以及(ii)我們按有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。
具有多重履約義務的安排
我們與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。我們簽訂的合同可能包括各種產品和服務的組合,這些組合主要是不同的,並作為單獨的履約義務來考慮。
重要判決
我們與客户簽訂的產品和服務合同通常規定了何時將承諾產品或服務的控制權移交給客户的條款和條件,以及為換取產品和服務而獲得的對價金額。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響所附合並財務報表及附註中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們會持續評估我們的估計,包括與應收賬款、存貨、金融工具的公允價值、無形資產、無形資產、財產和設備的使用壽命、股票獎勵的公允價值、所得税和或有負債等相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
51 |
目錄 |
應收賬款
我們的應收賬款通常來自信譽良好的客户,或者對於某些國際客户,則由預付款支持。對於我們向其提供信貸的客户,我們會定期對其進行評估,並在必要時保留潛在信用損失備抵金。我們根據對現有應收賬款中潛在信貸損失金額的最佳估計,制定了信用損失儲備政策。我們會定期審查我們的應收賬款,根據對逾期賬款的分析和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素,確定是否需要備付款。被視為無法收回的賬户餘額將在所有收款手段用盡後記入備用金,追回的可能性微乎其微。
庫存
使用先進先出(FIFO)方法,以成本或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。庫存主要由製成品組成。我們將維持認證的成本與實際銷售的商品成本相結合。
我們會持續審查庫存,同時考慮變質和過時等因素。當事實和情況表明特定庫存可能無法使用時,我們會記錄估計損失備抵金。
長期資產,包括收購的無形資產
我們會在每年年底評估長期資產的潛在減值,如果事件或其他情況表明我們可能無法收回資產的賬面金額,則在年內評估其潛在減值。在評估長期資產的減值時,我們通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可收回性。如果我們的長期資產被視為減值,則應確認的減值等於該資產的賬面價值超過其公允市場價值的金額。我們根據收益法計算長期資產的估計公允價值。對於收益法,我們使用內部開發的貼現現金流模型,其中包括以下假設:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入和支出及相關現金流的預測;增加新單位的預期未來投資;以及估計的貼現率。我們的這些假設基於我們的歷史數據和經驗、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及我們的預期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們沒有長期的資產減值費用。
52 |
目錄 |
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號,即對應申報分部披露的改進(主題280)。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求,要求定期向首席運營決策者(“CODM”)披露重大可申報的分部支出,幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位,並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。還允許提前收養。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定,並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用這些條款。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税披露的改進》(主題740)。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息,以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該亞利桑那州立大學一旦通過,將導致所需的額外披露內容納入我們的合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本表格10-Q所涵蓋期間,管理層根據《交易法》第13a-15(d)條或第15d-15(d)條對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及對財務報告的內部控制時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實,即資源有限,管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
53 |
目錄 |
第二部分:其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方,管理層認為,無論是個人還是總體而言,法律訴訟的不利結果都將對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素,任何訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
您應仔細考慮我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年年度報告中 “風險因素” 部分中描述的信息。除下文所述外,我們先前在向美國證券交易委員會提交的文件(包括年度報告)中披露的風險因素沒有重大變化。我們的運營還可能受到我們目前未知的其他因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
10b5-1 安排
據公司所知,在截至2024年3月31日的財政季度中,公司沒有任何董事或高級職員(定義見《證券交易法》第16a-1(f)條)採用或終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排。
54 |
目錄 |
首席財務官的任命
2024 年 5 月 13 日,公司董事會任命小約瑟夫·弗蘭克·澤普卡先生為公司首席財務官,自 2024 年 5 月 14 日起生效。此外,自2024年5月14日起,尼克·詹寧斯先生因家庭事務退休,擔任公司首席財務官。詹寧斯先生將繼續在公司擔任兼職顧問,每月工作40小時將獲得4,800.00美元。
Rzepka先生現年58歲,自2020年9月起擔任公司副總裁公司財務總監。從2009年到2020年9月,熱普卡先生在著名的航空公司AGS擔任公司財務總監。在此之前,Rzepka先生曾在私營、非營利和公共企業擔任過各種職務,從職員會計師到會計經理。Rzepka先生為我們公司的執行團隊帶來了二十多年的寶貴經驗。Rzepka 先生擁有伯大尼學院的會計學學士學位。
熱普卡先生在開始工作後將獲得18.5萬美元的年薪。Rzepka先生將有資格參加公司的年度獎金計劃。此外,他將按2024年5月15日公司普通股的收盤價獲得75,000份股票期權的股權授予。
Rzepka先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係,根據S-K法規第404(a)項,Rzepka先生與公司之間沒有任何可申報的交易。
第 6 項。展品。
本10-Q表格附錄索引中列出的文件以引用方式納入此處。
55 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TOMI 環境解決方案有限公司 |
| |
|
|
|
|
日期:2024 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/ HALDEN S. SHANE |
|
|
| 哈爾登 S. Shane |
|
|
| 首席執行官 |
|
|
| (首席執行官) |
|
|
|
|
|
日期:2024 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/ 尼克·詹寧斯 |
|
|
| 尼克·詹寧斯 |
|
|
| 首席財務官 |
|
|
| (首席財務官和 |
|
|
| 首席會計官) |
|
56 |
目錄 |
展覽索引
展品編號 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 日期 |
| 展覽 |
| 隨函提交 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
32.1# |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
32.2# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
101.SC |
| XBRL 分類擴展架構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
# 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條或《交易法》而言,本認證被視為未提交,也不得以其他方式受該節的責任約束,也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
57 |