美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 __________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-40403
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，註冊人已發行3,416,323股普通股，面值0.0001美元。
N2OFF， Inc.
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | 3 | |
| 第一部分-財務信息 | 5 | |
| 項目 1. | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併中期資產負債表（未經審計） | 7 | |
| 簡明綜合中期綜合虧損報表（未經審計） | 8 | |
| 簡明合併中期股東權益報表（未經審計） | 9 | |
| 簡明合併中期現金流量表（未經審計） | 10 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 11-21 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | 29 | |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 29 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 29 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 30 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 30 |
| 商品 5 | 其他信息 | 30 |
| 項目 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）中列出的某些 信息，包括第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本文其他內容，可能涉及或與未來的 事件和預期有關，因此構成 1995 年《私人證券 訴訟改革法》（載於《證券法》第 27A 條）所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年（“證券法”）、 和1934年《證券交易法》第21E條，經修正（“交易法”）。非歷史報表 反映了我們當前對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和 機會的預期和預測，並基於我們和管理層目前獲得的信息以及他們對據信 影響我們業務的重要因素的解釋，包括有關未來事件的許多假設。此類前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的 客户要求我們的產品在沒有任何銷售保證的情況下進行漫長的試用期； | |
| ● | 我們 的營業虧損歷史和未來可能蒙受額外虧損的預期； | |
| ● | 我們的 籌集額外資金以滿足流動性需求的能力； | |
| ● | 由於 我們的運營歷史有限，我們可能無法成功運營我們的業務或執行我們的業務計劃； | |
| ● | 我們的 產品和技術需要額外的試驗，這可能會延長銷售週期； | |
| ● | 我們的新一代產品以及任何未來產品的商業 成功，以及包裝廠 界以及其他潛在市場和行業的市場接受程度； | |
| ● | 我們 遵守納斯達克資本市場持續上市標準的能力； | |
| ● | 我們產品的銷售 ； | |
| ● | 我們產品市場的規模和增長； | |
| ● | 我們的 有能力讓我們的水果和蔬菜環保解決方案獲得市場認可； | |
| ● | 以色列的情況 ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，對我們的業務以及管理和銷售產品的能力的影響，除其他外， 戰爭對以色列農業的直接影響，這可能間接導致收入減少； | |
| ● | 我們 無法有效應對行業的技術變化，這可能會減少對我們產品的需求； | |
| ● | 我們的 能力或我們的承包商或服務提供商遵守法律法規、開發、營銷和銷售我們的產品 或未來產品的能力； | |
| ● | 我們的 有能力在美國、墨西哥、祕魯、土耳其、埃及、南非、巴西、 和以色列獲得監管機構的批准和註冊，這可能需要比預期更長的時間； | |
| ● | 來自其他公司的激烈 競爭，他們希望開發或收購新的替代性環保解決方案來處理 水果和蔬菜以及其他可食用物質； | |
| ● | 我們 依賴有限數量的供應商來生產我們產品的某些關鍵組件； | |
| ● | 我們的 與第三方建立和維持戰略合作伙伴關係的能力，包括產品分銷的能力； | |
| ● | 我們的 建立銷售、營銷和分銷能力或與第三方建立成功關係以 提供這些服務的能力； | |
| ● | 我們的 快速建立全球分銷網絡以有效推銷我們的產品的能力； | |
| ● | 我們的早期測試結果 可能無法表明未來測試的結果，以及任何計劃中或將來的測試結果 足以獲得必要的監管部門批准； |
| 3 |
| ● | 過氧化氫和高濃度有機酸的生產和運輸中固有的 危險可能會造成幹擾，並可能 使我們面臨潛在的重大損失、成本或其他責任； | |
| ● | 我們 吸引和留住足夠合格人員的能力； | |
| ● | 我們 獲得或維護專利或其他適當知識產權保護的能力； | |
| ● | 我們 充分支持未來增長的能力； | |
| ● | 潛在的 產品責任或知識產權侵權索賠； | |
| ● | 我們的 業務和運營可能會受到氣候變化條件的影響，這可能會對我們的財務業績造成重大損害； | |
| ● | 投資組合 集中度； | |
| ● | 在國際 擴展我們的業務和運營； | |
| ● | 有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息； | |
| ● | NTWO OFF 發展其業務戰略的能力； | |
| ● | NTWO OFF 可能會受到與環境相關的索賠，這可能會花費大量成本和時間來合規； | |
| ● | NTWO OFF 獲得經營其一氧化二氮業務的某些許可證的能力；以及 | |
| ● | NTWO OFF 能夠成功及時地開發其產品。 |
這些 陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。我們敦促讀者仔細 審查和考慮我們在本季度報告中以及我們向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中披露的各種信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映 假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化。我們認為 我們的假設基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。 不保證實際經營業績或我們未來活動的結果與我們的假設沒有實質性差異。
2024 年 3 月 19 日，我們將名稱從 “Save Foods, Inc.” 改為 “N2OFF, Inc.”。因此，本季度報告中所有此類參考文獻 均已更改，以反映我們的新名稱。就此類名稱變更而言，我們在同一天將 我們的交易代碼從 “SVFD” 更改為 “NITO”。
正如本季度報告中使用的 ，除非另有説明，否則，“N2OFF”、“我們”、“我們的”、 或 “我們的公司” 等術語是指 N2OFF, Inc.、我們 98.48% 的子公司Save Foods Ltd. 和我們 60% 的子公司NTWO OFF Ltd.。
除非 另有説明，否則本季度報告 中所有提及的普通股、股票期權和每股信息均反映了公司於 2023 年 10 月 5 日生效的 1:7 反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
| 4 |
第 I 部分財務信息
項目 1.財務報表
N2OFF， INC.
簡明的 合併中期財務報表（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日的
| 5 |
N2OFF， INC.
簡明的 合併中期財務報表（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日的
以 美元計
目錄
| 頁面 | |
| 簡明的 合併中期財務報表（未經審計）： | |
| 簡明的 合併中期資產負債表（未經審計） | 7 |
| 簡明的 綜合中期綜合虧損報表（未經審計） | 8 |
| 簡明的 合併中期股東權益報表（未經審計） | 9 |
| 簡明的 合併中期現金流量表（未經審計） | 10 |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 11 - 21 |
| 6 |
N2OFF， INC.
未經審計的 簡明合併中期資產負債表
（美元 美元，股票和每股數據除外）
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 應收賬款
，扣除可疑賬户備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃產生的使用權 資產 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 對非合併關聯公司的投資 （註釋3） | ||||||||
| 資產總數 | ||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他 負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 普通股 ，$ 面值（“普通股”）： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；已發行和流通的股份 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票。 | ||||||||
| 首選
股票，$ 面值（“優先股”）： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；已發行和流通的股份 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票。 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 7 |
N2OFF， INC.
未經審計的 簡明綜合中期綜合虧損報表
（美元 美元，股票和每股數據除外）
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品銷售收入 | ||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總利潤 | ||||||||
| 研究 和開發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般 和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資 收入，淨額 | ||||||||
| 其他 支出，淨額（注4 (1)） | ( | ) | ||||||
| 根據公允價值期權衡量的聯營公司投資公允價值的變化 （注3） | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於公司股東權益的淨 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損 （基本虧損和攤薄後） | ) | ) | ||||||
| 已發行普通股的基本 和攤薄後的加權平均普通股數量 (*) | ||||||||
| (*) |
附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 8 |
N2OFF， INC.
未經審計 股東權益變動簡明合併中期報表
（美元 美元，股票和每股數據除外）
的編號 股份 | 金額 | 額外 付費 首都 | 國外 貨幣 翻譯 調整 | 累積的 赤字 | 總計 公司的 股東會 公正 | 非控股權 權益 | 總計 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為備用股權購買協議發行 股票 II | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面 虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
的數量 股票 (*) | 金額 |
額外 付費 首都 | 國外 貨幣 翻譯 調整 | 累積的 赤字 | 總計 公司的 股東會 公正 | 非控股權 權益 | 總計 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | ( | ) | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發放基於股份 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面 虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 9 |
N2OFF， INC.
未經審計的 簡明合併中期現金流量報表
（美元 美元，股票和每股數據除外）
|
三個 個月已結束 | ||||||||
3 月 31， | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 該期間的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將該期間的淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬所需的調整 ： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 向員工和服務提供商發行 股票 | ||||||||
| 向員工和董事發放基於股份 的薪酬 | ||||||||
| 備用股權購買協議 II 中的費用 （註釋4 (1)） | ||||||||
| 對非合併子公司投資公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 交易所 經營租賃的利率差異 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款淨額增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少 （增加）庫存 | ( | ) | ||||||
| 減少 （增加）預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加 （減少） | ( | ) | ||||||
| 其他負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少 的運營租賃費用 | ||||||||
| 經營租賃負債變動 | (15,471) | (17,566) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | (1,007,516) | (1,105,789) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 備用股權購買協議的收益 ，淨額 | 39,950 | - | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | 39,950 | - | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 2,601 | (382) | ||||||
| 減少現金、現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初的現金、 現金等價物和限制性現金 | 4,478,174 | 5,750,771 | ||||||
| 期末現金、 現金等價物和限制性現金 | 3,513,209 | 4,644,600 | ||||||
附註是簡明合併中期財務報表的組成部分
| 10 |
N2OFF， INC.
簡明合併中期財務報表（未經審計）附註
注意 1 – 將軍
| A. | 運營 |
N2OFF， Inc.（前身為Save Foods, Inc.）（以下簡稱 “公司”）根據特拉華州法律於2009年4月1日註冊成立。
2023 年 11 月 6 日，公司與 新成立的內華達州公司 N2OFF, Inc. 及其全資子公司（“倖存的公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和合並計劃，作為本次交易的母公司，公司於同日 與尚存的公司合併（“再公司 合併”）。重組合並於2023年10月2日獲得公司股東的批准，並於2023年11月10日在納斯達克資本市場生效 。重組合並完成後，該公司停止了其作為特拉華州公司的合法存在，Surviving Corporation繼續作為倖存公司開展公司的業務。 2024年2月8日，公司股東批准將公司更名為 “N2OFF，Inc.”， 於2024年3月19日在納斯達克資本市場生效。
2009年4月27日，公司從股東手中收購了Save Foods Ltd.98.48％的已發行和流通股份，包括優先股 和普通股。Save Foods Ltd. 成立於 2004 年，並於 2005 年開始運營。Save Foods Ltd. 開發、生產 並專注於為食品行業提供創新的解決方案，旨在提高新鮮農產品的食品安全和保質期。
2023年3月31日，公司與Plantify Foods, Inc.（“Plantify”）簽訂了證券交易協議。Plantify Foods, Inc.（“Plantify”）是一家在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市的加拿大公司，該公司專注於開發和生產 “清潔標籤” 植物基產品——更多信息見下文註釋3。
2023 年 8 月 29 日，公司與 Yaaran Investments Ltd. 簽訂了交換協議，成立了以色列子公司NTWO OFF Ltd.（“NTWO OFF”），該公司專注於一氧化二氮（“N2O”），這是一種對全球變暖產生重大影響的強效温室氣體（“該公司、Save Foods Ltd. 和 NTWO OFF Ltd.，統稱為 “集團”）
公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NITO”。
| B. | 反向 股票拆分 |
2023年10月4日 ，在公司2023年年度股東大會之後，公司提交了特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （“修正案”），對公司已發行普通股的七次反向分割（“反向股票拆分”）生效 。 反向股票拆分於 2023 年 10 月 5 日生效。
由於 反向股票拆分的結果，在該修正案生效之前，公司每七股已發行普通股 合併並重新歸類為公司普通股的一股。沒有發行與 相關的零碎股票，也沒有在反向拆分之後發行任何股票，股票四捨五入到最接近的整數。普通 股票的法定資本和麪值保持不變。
這些合併財務報表中的所有 股票、股票期權和每股信息均已重報，以反映反向股票 的追溯分割。
| 11 |
N2OFF， INC.
簡明合併中期財務報表（未經審計）附註
注意 1 — 一般信息（繼續）
| C. | Going 關注不確定性 |
自 成立以來，公司因運營而蒙受了鉅額虧損和負現金流，累計赤字為3000萬美元。該公司主要通過向各位 投資者發行公司股權進行融資，為其運營提供資金。
公司的管理層預計，在 可預見的將來，公司的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2024年3月31日的預計現金流和現金餘額，管理層目前認為 其現有現金將足以為2025年第二季度末的運營提供資金。因此， 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
管理層 努力通過出售額外的股權證券或戰略合作伙伴關係的資本流入來確保足夠的融資。 在公司需要時、以優惠條件或根本不提供額外資金時。如果公司未能成功獲得 足夠的融資，則可能需要停止運營。
財務報表不包括對資產和負債計量或列報的調整，如果 公司未能作為持續經營企業運營，則可能需要進行調整。
| D. | 以色列 — 哈馬斯戰爭 |
由於 公司的大部分業務都是在以色列開展的，其董事會、管理層的所有成員以及大部分 員工和顧問，包括其服務提供商的員工，都位於以色列，因此其業務和運營受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的直接影響。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊在該國南部造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對 哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動與他們持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊同時開始。 在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨還向以色列北部的以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮發射了導彈、火箭、無人機和射擊 襲擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊 對黎巴嫩和敍利亞境內屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。最近，伊朗直接加入了針對以色列的 敵對行動，向以色列發射了數百架無人機、彈道導彈和制導導彈，給該地區造成了進一步的不確定性 。儘管目前以色列沒有記錄到此類襲擊造成的損失，但局勢正在發展，可能導致中東出現更多的 戰爭和敵對行動。與真主黨 的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他 敵對國家，也有可能加入敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。如果公司的 設施因敵對行動或敵對行動以其他方式幹擾我們的持續運營而受損，則其及時交付 或提供產品和服務以履行對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到重大 和不利影響。
| 12 |
N2OFF， INC.
簡明合併中期財務報表（未經審計）附註
注意 1 — 一般信息（繼續）
在 對以色列的殘酷襲擊、動員軍隊儲備以及政府於 2023 年 10 月宣佈戰爭狀態之後， 以色列的經濟和商業活動有所減少。除其他外，安全局勢導致供應鏈和生產中斷 ，國家運輸量減少，由於員工 被要求執行現役儲備役而導致的人力短缺，以及與新以色列 謝克爾相關的外幣匯率上漲。這些事件可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列經濟地位惡化， 可能對公司及其有效開展業務、運營和事務的能力產生重大不利影響。儘管 許多此類預備役軍人已獲釋，但他們可能會被徵召執行額外的預備役任務，具體取決於 加沙和以色列其他邊境戰爭的事態發展。在當前或將來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突以及以色列正在或可能參與的 其他即將發生或將來的武裝衝突中，其在以色列 的某些僱員和顧問，除了其在以色列的服務提供商的僱員外，還可能需要召集其他員工，以便 提供服務，這些人員可能會長時間缺席。
由於戰爭，Save Foods Ltd的試點和包裝活動出現了延誤，因為某些包裝廠暫時停止了 運營。此外，該公司預計會聘請更多的包裝廠來使用 公司的產品進行試點，但是，由於戰爭，公司無法繼續為這些飛行員尋求新的合作， 如果當前的戰爭持續很長時間， 公司可能無法恢復任何潛在的合作。公司 無法預測當前衝突將持續多長時間，以及這些延誤將對運營產生的影響。如果 公司無法續訂試點計劃或與當地包裝廠的合作，則公司的財務業績可能會受到 影響。
公司將繼續定期關注此事的事態發展，並正在研究對其運營和 資產價值的影響。
注 2 — 重要會計政策摘要和列報依據
演示文稿的基礎
本季度報告中包含的 簡明中期合併財務報表未經審計。這些財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的， 管理層認為，反映了公允列報公司截至2024年3月31日的 財務狀況所必需的所有正常和經常性調整，以及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績， 的變化截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流量。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績 。這些財務報表應與 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度經審計的10-K表中披露 報表。自此類財務報表發佈之日起， 公司的重要會計政策沒有變化。
| 13 |
N2OFF， INC.
簡明合併中期財務報表（未經審計）附註
注 2 — 重要會計政策摘要和列報基礎（續）
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併中期財務報表要求管理層做出 估算和假設，以影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、某些收入和支出以及 或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。 適用於這些財務報表，最重要的估計和假設與可轉換 貸款的公允價值的計算有關。
公平 價值
由於到期日短，公司某些金融工具（包括現金、應付賬款、應計費用和其他應計負債）的公允價值 近似成本。公司根據會計準則 Codification（“ASC”）820（“公允價值衡量”）衡量和報告公允價值，該準則定義了公允價值，根據公認的會計原則建立了衡量 公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。
根據ASC 820的定義，公允價值 是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。資產的公允價值應反映市場參與者的最高和最佳使用情況、 本金（或最有利的）市場以及使用中或交易所內的估值前提。
估值 技術通常分為三類：（i）市場方法；（ii）收入法；（iii）成本法。 一種或多種技術的選擇和應用可能需要大量的判斷，並且主要取決於資產或負債的 特徵以及投入的質量和可用性。根據ASC 820衡量公允價值 的估值技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820 還為輸入和結果計量提供了公允價值 層次結構，如下所示：
級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。
2 級：活躍市場中類似資產或負債的報價； 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要從資產或負債的整個期限內可觀察到的市場數據中衍生或得到可觀測市場數據證實的投入；以及
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注意 2 — 重要會計 政策摘要和列報依據（續）
公平 價值（續）
級別 3：資產或負債的不可觀察投入，這些投入幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，並且對 公允價值具有重要意義。
公允價值衡量標準必須按公允價值層次結構中的級別披露， 中的公允價值衡量標準全部屬於該層級。使用不可觀察到的重大投入（在第三級衡量標準中）的公允價值計量須遵守擴大的 披露要求，包括對期初和期末餘額的對賬，分別列報期內可歸因於以下因素的變化：（i）該期間的收益或虧損（已實現和未實現），（ii）將收益或虧損分開 ，以及（iii）描述這些收益或虧損包含在哪裏收入在經營報表中列報。
公司的金融資產在公允價值層次結構中按級別定期以公允價值計量，如下所示：
定期公允價值資產附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| 美元$ | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 在 Plantify 中投資 | ||||||||||||||||
| 可轉換 貸款 | ||||||||||||||||
| 資產總數 | ||||||||||||||||
下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日期間一級資產公允價值的變化：
資產公允價值變動附表
| 公允價值的變化 | ||||
| 美元$ | ||||
| 資產： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的業績 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的業績 | ||||
下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日期間三級資產公允價值的變化：
| 公允價值的變化 | ||||
| 美元$ | ||||
| 資產： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的業績 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的業績 | ||||
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注 3 — 投資於非合併關聯公司
2023 年 3 月 31 日，公司與 Plantify 簽訂了證券交易協議，根據該協議，雙方同意向另一方發行 19.99 美元 % 的已發行和流通股本（“證券交易所”）。
證券交易所於2023年4月5日收盤後，公司向Plantify發行了166,340股普通股，相當於截至收盤前已發行資本的19.99％ （以及截至收盤後公司已發行股本的16.66％ ），Plantify向公司發行了30,004,349股普通股截至收盤前，Plantify 已發行股本的 19.99% （以及 Plantify 已發行資本存量的 16.66% ）閉幕後立即發生）。
在 與證券交易協議有關的 中，公司和Plantify發行了債券（“債券”）， 公司同意向Plantify貸款150萬加元（約合1,124,000美元）。該債券的年利率為8％ ，並由Plantify於2024年10月4日償還。公司可自行決定 將債券下的已償還本金轉換為Plantify的普通股，債券發行之日前12個月的價格為每股0.05加元，之後每股0.10加元。應計利息可以按Plantify普通股的市場價格進行轉換，但須在轉換時獲得多倫多證券交易所 風險交易所的批准。Plantify執行了一項有利於該公司的一般擔保協議， 向公司質押了Plantify子公司Peas of Bean Ltd的股份。
2023年9月7日 ，公司以每股普通股0.01加元（404,890加元）的價格額外購買了Plantify的55,004,349股普通股， ，這使公司對Plantify已發行和 已發行普通股的所有權增加了約7％。在額外收購之後，該公司擁有Plantify的85,008,698股普通股，約佔其已發行和流通普通股的23％ 。
公司確定其對Plantify具有重大影響力，此類投資按照 的權益法進行核算。在首次確認股權投資時，公司選擇了公允價值期權，在此期權中， 公允價值的後續變化將計入收益。如果將公允價值期權應用於本應按 權益法核算的投資，則公司將其應用於其在 為合格項目的同一實體（股權和債務，包括擔保）中的所有財務權益。Plantify普通股的股權投資被歸類為公允價值層次結構中的第一級，因為 估值可以從活躍市場的實時報價中獲得，是根據Plantify的收盤股價和每個資產負債表日的 現行外匯匯率來衡量的，公允價值的變化反映在股票投資的收益（虧損）中， 淨額反映在合併收益表中。
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注意 3 — 投資非合併關聯公司（續）
轉換功能貸款的 公允價值是在第三方 評估師的協助下使用Black-Scholes期權定價模型估算的。用於執行計算的假設詳述如下：
公允價值轉換附表
| 轉換功能的公平 值 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | ||||||
| 預期 波動率 (%) | % | % | ||||||
| 無風險 利率 (%) | % | % | ||||||
| 預期 股息收益率 | % | % | ||||||
| 合同 期限（年）(*) | ||||||||
| 轉換 價格（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 標的 股價（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 公允價值 （美元） | $ | $ | ||||||
轉換功能公允價值衡量中使用的 重要可觀察輸入主要是預期波動率和風險 自由利率。這些投入中的任何一項單獨發生重大變化都會導致公允價值計量的變化。
債券債務部分的 公允價值是在第三方評估師的協助下估算的，方法是按類似貸款的市場利息貼現率對本金 和利息進行折扣。除其他外，利率是根據Plantify債務投資的潛在風險因素 確定的，為25.4％。
截至2024年3月31日的三個月，根據綜合虧損公允價值期權衡量的聯營公司 投資的公允價值變動記錄了83,943美元的未實現收益。
下表顯示了Plantify的彙總財務信息。
股權投資時間表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||
| 收入 | ||||
| 虧損總額 | ( | ) | ||
| 淨虧損 | ( | ) | ||
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注 4 — 普通股
| 1. |
2023 年 12 月 22 日，公司與 YA II PN, Ltd.（
“投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA II”），根據該協議，投資者同意最多購買美元 | |
|
SEPA II 將在 2027 年 1 月 1 日或投資者總共購買了 $ 時自動終止 | ||
| 在
相關且滿足SEPA II中規定的某些條件的前提下，應公司的要求，
投資者將向公司預付最高不超過$的款項 | ||
|
公司向投資者的子公司支付了金額為美元的結構費 | ||
| 在 2024 年 3 月期間，公司發行了 份額和 根據SEPA II的條款，分別向投資者提供 股普通股，對價為美元. | ||
| 2. | 2022年10月26日，根據投資者關係諮詢協議，公司董事會批准了 的季度發行 股普通股將從2023年第一季度開始分配給顧問。2024 年 3 月 18 日，公司發行了 股普通股分配給顧問，用於向公司提供諮詢服務。股票估計為美元 基於2022年10月26日普通股的股價。 | |
| 3. | 2024 年 3 月 18 日 ，公司發行了 向顧問出售普通股，用於向公司提供諮詢服務。 公司確定了股票和提供的服務的價值，價格為美元以及記錄的基於股份的薪酬支出。 | |
| 4. | 在截至2024年3月31日的三個月中，公司在一般和管理費用中記錄了基於股份 的薪酬支出，金額為美元與公司在截至2023年12月31日的年度中向 服務提供商發行的股票有關。 |
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股票期權活動時間表
| 期權數量 | 加權 平均行使價 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的業績 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已沒收 或已過期 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的業績 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日可行使的期權數量 | ||||||||
截至2024年3月31日，未償獎項的 總內在價值為0美元。這些金額代表總內在價值，基於 截至2024年3月31日的公司股價1.29美元，減去加權行使價。這表示截至該日所有期權持有人行使期權後，期權持有人獲得的潛在金額 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 與員工和董事的股票期權薪酬有關的成本 分別為0美元和8,460美元。
注意 6 — 關聯方
附表 與關聯方的交易和餘額
| A. | 與關聯方的交易 和餘額 |
| 截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般 和管理費用： | ||||||||
| 董事的 薪酬 | ||||||||
| 官員的薪水 和費用 | ||||||||
| (*) | ||||||||
| (*) 其中，以股份為基礎的薪酬 | ||||||||
| 研究 和開發費用： | ||||||||
| 官員的薪水 和費用 | ||||||||
| 銷售 和營銷費用： | ||||||||
| 官員的薪水 和費用 | ||||||||
| B. | 與關聯方和高級管理人員的餘額： |
| 其他 賬户應付賬款 |
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注 7 — 分部報告
| A. | 關於已報告的分部損益和資產的信息 |
公司有兩個應報告的領域：（i）病原體預防和延長保質期，以及（ii）一氧化二氮排放全球變暖 解決方案。病原體預防業務部門由Save Foods Ltd.組成，全球變暖解決方案運營部門 由NTWO OFF Ltd組成。
與公司應申報運營部門運營相關的信息 載列如下：
分部盈虧報告附表
| 預防病原體 /延長保質期 | 全球 變暖解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配的 金額： | ||||||||||||
| 未分配的 成本 | ( | ) | ||||||||||
| 總營業虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 融資 收入，淨額 | ||||||||||||
| 其他 費用 | ( | ) | ||||||||||
| 根據公允價值期權衡量的聯營公司投資公允價值的變化 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||||||||||
| B. | 按地域分佈劃分的銷售信息 ： |
銷售額 歸因於基於客户所在位置的地理分佈。
按地域分佈劃分的銷售信息附表
| 截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 美國 個州 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 土耳其 | ||||||||
| C. | 對單一客户的銷售額超過
|
向買家銷售的附表
| 截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | ||||||||
| D. | 關於長期資產的信息 ——按地理區域劃分的不動產、廠房和設備以及ROU資產： |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日公司長期資產的位置：
長期資產信息附表
| 正如 3 月 31 日的 一樣， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 美國 個州 | ||||||||
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注意 8 — 後續事件
| 1. | 2024 年 4 月 2 日，公司與 Plantify
簽訂了一份具有約束力的信貸額度條款表，根據該條款，Plantify 可以向公司借款，最高可達 $ | |
| 不時借入的款項必須在十二個月內償還 ，並且在期限結束時的任何未償還款項必須在九十天內償還。 | ||
| 2024 年 4 月，Plantify 借了美元 | ||
| 2. | 2024 年 4 月 4 日，該公司出售了一美元 |
票據的年利率為8％ ，將於2025年4月 4日到期。從 2024 年 6 月 3 日起，以及此後每隔 30 天，公司需要支付 150,000 美元， 以及當時未償還的本金的應計和未付利息。本票據下的所有款項可以 (i) 以現金支付，或 (ii) 根據SEPA II向投資者發出股票預付款通知，或公司確定的 (i) 或 (ii) 的任何 組合。 票據的全部剩餘本金餘額和未付利息將在到期時全額支付。
附註列出了某些違約事件，包括公司違反與投資者的另一項協議、公司 證券未能繼續在納斯達克上市以及公司未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告。 違約事件發生後，利息將按每年18％的違約率累積，票據將立即 到期並支付，以及在全額還款之日之前的所有費用、律師費和收款費用。
| 3. | 2024年5月8日，公司向顧問發行了3萬股普通股，用於根據2023年11月15日諮詢協議的修正案向公司提供服務。 |
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本季度報告其他地方包含的財務報表 和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險、不確定性和假設的 前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性和假設的討論 請參見 “前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與下文 討論的結果存在重大差異。
概述
我們 是一家農業食品科技公司，專門從事生態作物保護，有助於減少食物浪費，確保食品安全，同時減少 農藥的使用。我們為食品行業開發環保的 “綠色” 解決方案。我們的解決方案是為提高新鮮農產品的食品安全和保質期而開發的 。我們通過控制人類和植物病原體來做到這一點，從而減少腐敗， ，進而減少食物損失。
我們 通過兩家控股的以色列子公司Save Foods Ltd. 開展業務，該公司專注於水果和蔬菜的收穫後處理 ，以控制和防止病原體污染，顯著減少危險化學品的使用並延長新鮮農產品 的保質期；NTWO OFF Ltd.，前身為Nitrousink Ltd.（“NTWO OFF”），提供緩解 N²O 的開創性解決方案（一氧化二氮）排放，一種強效的温室氣體，其全球變暖影響是二氧化碳的265倍。通過NTWO OFF，我們的目標是推廣既環保又經濟可行的農業實踐，並通過與其他公司合作或收購其他創造創新解決方案和工具來解決 全球變暖對二氧化碳影響的其他方面的公司，成為該領域的全球領導者 。此外，我們目前擁有Plantify Foods Inc.（“Plantify”）約23％的股份， 是一家總部位於加拿大的食品科技公司，專注於清潔標籤的植物性食品的開發和生產。
我們的 解決方案基於我們專有的食用酸混合物，結合某些類型的氧化劑消毒劑，在某些 情況下還使用低濃度的殺菌劑。我們的產品與這些基於氧化劑的消毒劑 和殺菌劑結合使用時具有協同作用。我們的 “綠色” 解決方案能夠清潔、消毒和控制新鮮農產品上的病原體， 的目標是使它們更安全地供人類食用，並通過減少其腐爛來延長其保質期。我們產品的主要優點之一 是，我們的原料不會在我們處理的新鮮農產品上留下任何毒理學殘留物。通過在我們處理的新鮮農產品周圍形成臨時的 保護罩，我們的解決方案使病原體難以發育，並有可能提供 保護，從而減少交叉污染。
最近的事態發展
股東 會議
在 2024 年 2 月 8 日舉行的 股東特別會議上，股東批准了 (i) 將公司更名為 N2OFF， Inc.，我們董事會認為這可以更好地反映未來的業務擴張，包括減少二氧化氮排放的解決方案； 以及 (ii) 根據與投資者 {br {的購買協議的條款，發行我們 20% 或以上的普通股} 根據納斯達克市場規則 5635 (d) 的要求。自 2024 年 3 月 19 日 起，我們更名為 N2OFF, Inc.，代號變更為 NITO。
| 22 |
子公司 名稱變更
2024 年 2 月 21 日，我們獲得以色列公司註冊處的批准，將我們的子公司 Nitrousink Ltd. 的名稱更改為 NTWO OFF Ltd.
Plantify 信貸額度
2024年4月2日，公司與Plantify簽訂了一份具有約束力的信貸額度條款表，根據該條款，Plantify可以按年利率8％（“信貸額度”）向公司借款 至多25萬美元，為期一年。
不時借入的款項必須在十二個月內償還，期滿時的任何未償還款項必須在九十天內償還。
2024年4月，Plantify在信貸額度下借入了10.6萬美元。
注意 發行
2024年4月4日，公司向YA II PN, Ltd.（“投資者”） 出售了150萬美元的期票（“票據”），以換取1,455,000美元的收益，反映了原始發行面值3％的折扣。該票據是根據公司與投資者之間截至2023年12月22日的備用股權購買協議（“購買 協議”）的 條款發行的。該公司此前在2023年12月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表8-K最新報告中報告了購買協議的條款。
票據的年利率為8％，將於2025年4月4日到期。從2024年6月3日起，以及此後每隔30天，公司 需要支付15萬美元，以及當時未償還本金的應計和未付利息。上述款項可以 (i) 以現金支付，或者 (ii) 根據購買協議、 或公司確定的 (i) 或 (ii) 的任意組合向投資者提交股票預付款通知來支付。 票據的全部剩餘本金餘額和未付利息金額將在到期時全額支付。
附註列出了某些違約事件，包括公司違反與投資者的另一項協議、公司 證券未能繼續在納斯達克上市以及公司未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告。 違約事件發生後，利息將按每年18％的違約率累積，票據將立即 到期並支付，以及在全額還款之日之前的所有費用、律師費和收款費用。
操作結果
運營結果的組成部分
收入 和收入成本
我們的 總收入包括產品的銷售，我們的收入成本由產品成本組成。
下表列出了我們的收入和收入成本：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | ||||||
| 產品銷售收入 | 43,831 | 121,010 | ||||||
| 銷售成本 | (27,980 | ) | (42,746 | ) | ||||
| 毛利 | 15,851 | 78,264 | ||||||
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運營 費用
我們的 運營費用由三個部分組成：研發費用、銷售和營銷費用以及一般 和管理費用。
研究 和開發費用
我們的 研發費用主要包括專業費用和其他相關的研發費用。
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | ||||||
| 工資和相關費用 | - | 74,631 | ||||||
| 專業費用 | 113,283 | 23,234 | ||||||
| 實驗室和現場測試 | - | 761 | ||||||
| 折舊 | 532 | 4,509 | ||||||
| 其他開支 | 2,051 | 15,773 | ||||||
| 總計 | 115,866 | 118,908 | ||||||
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括工資和相關費用、專業費用、運輸和倉儲以及其他費用。
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | ||||||
| 工資和相關費用 | 24,750 | 38,932 | ||||||
| 專業費用 | 2,500 | 8,711 | ||||||
| 佣金 | - | 9,204 | ||||||
| 差旅費用 | 5,954 | 3,901 | ||||||
| 運輸和存儲 | 16,049 | 5,788 | ||||||
| 其他開支 | 7,995 | 2,610 | ||||||
| 總計 | 57,248 | 69,146 | ||||||
| 24 |
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括專業服務、基於份額的薪酬、工資、保險和其他非人員 相關費用。
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | ||||||
| 專業服務 | 492,143 | 564,043 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 139,552 | 798,519 | ||||||
| 工資和相關費用 | 40,370 | 78,496 | ||||||
| 保險 | 42,619 | 84,096 | ||||||
| 其他開支 | 27,119 | 108,709 | ||||||
| 總計 | 741,803 | 1,633,863 | ||||||
截至2024年3月31日的三個 個月，而截至2023年3月31日的三個月
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的收入 為43,831美元，與截至2023年3月31日的三個月的121,010美元相比，下降了77,179美元，下降了64％。下降的主要原因是我們在墨西哥的銷售額下降。
我們 沒有客户對我們產品的積壓或堅定承諾。如果我們未能取得商業 成功或未能獲得任何產品的監管批准，我們的銷售可能會惡化。
銷售成本
銷售成本 主要包括工資、材料和製造我們產品的管理費用。截至2024年3月31日的三個月 的銷售成本為27,980美元，與截至2023年3月31日的三個月的收入成本42,746美元相比，下降了14,766美元，下降了35％。下降的主要原因是我們的收入減少。
總利潤
截至2024年3月31日的三個月， 的總利潤為15,851美元，與截至2023年3月31日的三個月 的毛利78,264美元相比，下降了62,413美元，下降了80％。下降的主要原因是收入減少。
研究 和開發費用
研究 和開發費用包括諮詢費、服務提供商成本、相關材料和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用為115,866美元，與截至2023年3月31日的三個月的研究和 開發費用118,908美元相比，減少了3,042美元，下降了3％。減少的主要原因是，鑑於當前的宏觀經濟狀況 以及我們與Save Foods Ltd.相關的某些業務業績，實施了某些成本削減措施，工資 和相關支出的減少，但與NTWO OFF Ltd.的活動相關的專業費用 的增加所抵消。成本削減措施包括削減Save Foods Ltd.的研究 和開發預算，以及將重點轉移到其解決方案的商業化上，重點是將最近完成的 試點項目轉化為付費客户。
| 25 |
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關成本、差旅相關費用 和服務提供商。截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為57,248美元，與截至2023年3月31日的三個月的總銷售和營銷費用69,146美元相比，減少了11,898美元， 下降了17％。下降主要是 歸因於工資、佣金和相關成本以及與我們的銷售相關的其他專業費用的減少， 是由於我們採取了成本削減措施裁員所致。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括工資和相關費用，包括基於股份的薪酬和其他專業 服務，以及其他非人事相關費用，例如法律費用、董事費和保險費用。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 費用為741,803美元，與截至2023年3月31日的三個月的一般和管理 費用1,633,863美元相比，減少了892,060美元，下降了55％。下降的主要原因是與公司從特拉華州在內華達州重組相關的股份薪酬、 專業服務、保險費用和特許經營税的減少。
融資 收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，淨融資 收入為4,936美元，與截至2023年3月31日的三個月扣除 22,104美元的融資收入相比，減少了17,168美元，下降了78％。下降的主要原因是我們現金餘額的利息收入減少。
綜合虧損總額
由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，我們的綜合虧損總額為822,358美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,721,549美元，下降了899,191美元，下降了52％。
流動性 和資本資源
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。自成立至2024年3月31日，我們的運營資金主要來自發行股權和債券。
截至2024年3月31日 ，我們的現金及現金等價物為3,490,095美元，而截至2023年3月31日為4,595,838美元。截至2024年3月31日， 我們的營運資金為3,861,561美元，而截至2023年3月31日的營運資金為4,608,254美元。我們現金餘額的減少主要歸因於 運營中使用的現金。
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2022年8月18日，我們以每股21.00美元的公開發行價格共發行了228,572股普通股， 承銷發行，總收益約為480萬美元。與此相關，我們授予承銷商45天的 期權，允許其以每股21.00美元的公開發行價格額外購買多達34,286股普通股，減去僅用於支付超額配股的 承銷折扣和佣金，並向ThinkeQuity LLC發行了五年期認股權證，以每股行使價等於125％的每股行使價收購 至11,429股普通股每股 股普通股的發行價格。
2023 年 7 月 23 日，我們與 YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了備用股權購買協議，根據該協議， 投資者同意自購買協議簽訂之日起 40 個月內以 每股價格等於三股普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的 94% 的94％ 在我們發出每份預先通知前 天，但須遵守某些限制，包括 (i) 投資者不能購買 部分股票，這會導致它實惠地擁有我們已發行普通股的4.99％以上。2023 年 12 月，我們根據備用股權購買協議共籌集了 3500 萬美元。
2023年12月22日，我們與投資者簽訂了額外的備用股權購買協議，根據該協議，投資者 已同意從購買協議簽訂之日起36個月內以每股價格 等於我們普通股最低VWAP的94％的價格購買最多2000萬股普通股。該協議將在2027年1月1日或投資者購買了總額為2000萬美元的普通股時，自動終止。我們有權在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止購買協議。截至2024年5月15日，我們已向投資者出售了426,039股普通股，平均購買價格為1.35美元。
在 與購買協議中規定的某些條件有關且滿足的前提下，應我們的要求，投資者 向我們預付了20,000,000美元承諾金額中的最高3,000,000美元（“預付款”），每筆預付款均以期票（每張期票均為 “票據”）作證。向我們預先支付的預付款將在等於每張票據的本金 基礎上享受3％的折扣。每張票據按每年8％的利率累計未償本金餘額的利息。公司必須按月支付每張票據未償本金的十分之一以及應計和未付利息，可以是 (i) 現金或 (ii) 根據購買協議提前提交通知並出售投資者股份，或者由我們確定的 (i) 或 (ii) 的任意組合 。首次還款應在票據發行後60天到期，隨後在上一次付款後每30天支付一次 付款。除非投資者另有同意，否則我們根據購買 股票出售協議收到的任何資金將首先用於支付未償票據下應付的任何款項。
下表 顯示了我們在指定期間的現金流量：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,007,516 | ) | (1,105,789 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 39,950 | - | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | 2,601 | (382 | ) | |||||
| 現金和現金等價物減少 | (964,965 | ) | (1,106,171 | ) | ||||
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很擔心
自 成立以來，我們分別在合併的 運營報表和現金流報表中披露了運營虧損和經營活動淨現金流出。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為3000萬美元， ，我們預計在可預見的將來將蒙受損失。我們主要通過向各種投資者 籌集資金來為我們的運營提供資金，我們的產品收入有限，因此依賴外部來源為我們的運營提供資金。 無法保證我們會成功獲得必要的資金來繼續運營。這些因素使人們對公司自本季度報告發布之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們 認為，我們現有的資本資源將足以支持我們在2025年第二季度的運營計劃； 但是，對此無法保證。我們將需要籌集額外資金，通過發行債務、 股權或其組合來支持我們的增長。無法保證我們會成功地以優惠條件籌集額外資金， 或根本沒有。
因此， 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。如果我們無法獲得足夠的額外 資本，我們可能需要縮小計劃開發的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營 業績。如果我們通過出售任何股權獲得額外資金，則股東的所有權百分比將減少，股東 可能會進一步稀釋，或者我們可能會發行優先於普通股的權利、優惠或特權的證券。如果 我們發行債務證券，可能會有負面契約，這可能會限制公司的活動。如果在需要時我們沒有足夠的資金 以令人滿意的條件向我們提供，我們可能會被要求停止運營或以其他方式修改我們的業務戰略。本季度報告中包含的 財務報表不包括資產和負債計量或列報的調整， 如果公司未能作為持續經營企業運營，則可能需要進行調整。
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為1,007,516美元，而截至2023年3月31日的三個月 為1,105,789美元。減少的主要原因是我們的淨虧損減少了899,191美元，以及應付賬款 和預付費用和其他流動資產的增加被其他負債的減少所抵消。
融資 活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為39,950美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金為0美元。這一增長來自於2023年12月22日與YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂的備用股權 購買協議的收益。
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項目 3。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。截至2024年3月31日，我們的管理層，包括我們的每位首席執行官 和首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義 ）的有效性。根據此類評估，我們的每位首席執行官 官和首席財務官都得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
不存在公司作為當事方的未決法律訴訟，也沒有公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊或受益持有公司任何類別有表決權證券 5% 以上的所有者，或證券持有人是對 公司不利的一方或對公司有不利的重大利益。公司的財產不受任何未決法律訴訟的標的。
商品 1A。風險因素。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的 信息。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除下文所述的 外，在本季度報告所涉期間，沒有銷售未根據《證券法》註冊 且此前未在公司提交的8-K表最新報告中報告的股權證券。
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2024年3月18日，我們向一位顧問發行了1,286股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。
2024年3月18日，我們向一位顧問發行了3,508股普通股，用於向我們提供服務。
上述 的發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行，我們認為 根據《證券法》第4 (2) 條的規定免除 的註冊要求，因為 交易 不涉及公開發行。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的董事 或高級管理人員均未通過或終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或S-K法規 第408（a）項所定義的非規則10b5-1交易安排的 購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
項目 6.展品。
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用行內 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | N2OFF， INC. | |
| 來自： | /s/ David Palach | |
| 名稱： | David Palach | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Lital Barda |
| 名稱： | 主管 財務官 | |
| 標題： | (主管 財務和會計官） | |
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