圖4.98

股東代理協議

葉奮

葉鴻

浙江麗水市夢翔教育發展有限公司公司

和

浙江夢翔諮詢服務有限公司公司

2024年4月2日

目錄表

本股東代理協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方於2024年4月2日簽訂：

甲方：葉芬，中國自然人;身份證 卡號：*;地址：**

乙方：葉紅，中國自然人; 身份證號碼：*;地址：*。

(以上甲方至乙方為以下定義的目標公司股東，目標公司股東以下簡稱為委託人。)

C方：浙江泗水夢翔教育 發展有限公司，有限公司，一家根據中國法律合法成立並存在的有限責任公司;統一社會信用代碼： 913311007315134241;地址：浙江省麗水市蓮都區花園路818號（以下簡稱“目標公司”）。

丁方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律依法設立並存續的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省麗水市蓮都區白雲街道大洋北路227號一樓102室（以下簡稱 ）。

(The委託人、目標公司和WFOE應 單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。）

鑑於：

委託人合法持有目標公司相應的 股權，具體而言，葉芬女士和葉紅女士合計擁有目標公司100%的股權。

2.委託人是目標公司的股東，根據中國法律法規和目標公司的公司章程享有目標公司股東的權利。

3.委託人分別 和共同同意不可撤銷地明確授權和委託WFOE或其指定的人代表其行使目標公司的所有股東權利。

因此，經過友好的 協商，雙方就委託目標公司的股東權利達成如下協議：

第一條.定義和解釋

在本協議範圍內，除非另有説明或要求，否則以下術語在本協議中使用時應具有以下含義：

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

“麗水夢翔”是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，於2001年8月17日根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司。

“麗水夢香股東”指葉芬女士和葉紅女士。

“國內附屬機構”是指 浙江麗水夢翔教育發展有限公司，有限公司和浙江省麗水夢翔 教育發展有限公司持有的限制教育學校，有限公司，泗水華僑高級中學。

“合同協議”是指麗水夢翔的股東、國內關聯公司和WFOE雙方或各方簽署的以下協議，包括： 商業合作協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、獨家技術服務和商業諮詢協議、貸款協議、股東代理協議、股東授權書、學校贊助商和校董會成員代理協議、學校贊助商授權書、校董會成員授權書(包括上述協議的修訂)和其他協議。由一方或多方不時簽署或簽發的合同或文書，以確保履行上述協議，並由WFOE 以書面形式簽署或承認。

“許可證”是指經營國內關聯公司所需的所有許可、 許可證、註冊、批准和授權。

"業務"指國內關聯公司根據其頒發的許可證不時提供或經營的所有服務 和業務，包括 但不限於私立教育業務。

“資產”是指國內關聯公司直接或間接擁有的所有有形資產和無形資產，包括但不限於所有固定資產、流動資產、外商投資的資本權益、知識產權以及所有合同項下的所有可得利益和國內關聯公司應獲得的其他利益 。

“受託人”是指受委託人根據本協議第二條委託的外商獨資企業或根據本協議第三條由外商獨資企業指定的人。

"中國/中華人民共和國"指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。

“本協議生效日期” 指本協議自雙方簽署之日起於2023年6月25日生效。

第二條.授權和委託

1.委託人不可撤銷地特別授權並委託WFOE行使中國法律允許的委託人作為目標公司股東享有的下列權利，包括但不限於(以下簡稱“委託權”)：

(A)作為委託人的代理人出席目標公司的股東大會；

(B)代表委託人對所有需要股東大會討論和決議的事項行使表決權(包括但不限於指定和選舉目標公司的董事/執行董事、監事、總經理、副總經理、財務總監和其他高級管理人員，決定清算和解散目標公司，指定和委託目標公司的清算組成員和/或其代理人，批准清算計劃和清算報告等)；

(C)提議召開臨時股東大會；

(D)簽署股東會議紀要、股東(會議)決議或者委託人作為目標公司股東有權簽署的其他法律文件；

(E)表明目標公司的董事/執行董事、法定代表人等按照受託人的意圖行事；

(f)行使目標公司章程規定的其他股東權利 和股東投票權（包括修訂後的章程規定的任何其他股東 投票權）;

(G)在工商行政管理部門或其他政府主管部門辦理目標公司的註冊、批准、許可等法律程序；

(H)決定轉讓或以其他方式處置委託人持有的目標公司股權。

(I)根據適用的中國法律、法規及目標公司的組織章程(及其不時修訂)而享有的任何其他股東權利。

2.在不限制根據本協議授予的 權力的一般性的情況下，WFOE有權代表目標公司的股東簽署在獨家認購期權協議中商定和定義的轉讓協議(受要求目標公司的 股東作為協議一方的情況下)，並履行股權質押協議和目標公司股東作為一方在本協議簽署的獨家認購 期權協議的條款。

3.受託人行使前款第(一)項和第(二)項權利，不需事先徵得委託人的意見或同意。

4.委託人同意在簽署本協議時以本協議附件一的形式向外商獨資企業單獨發出 一份授權書，該授權書是 本協議不可分割的一部分。委託人將為受託人行使委託權提供充分的協助，包括 但不限於在必要時，應受託人的要求， 及時簽署目標公司的股東決議或其他相關法律文件（例如，滿足政府部門批准、登記和 歸檔的文件要求）並實施所有合理必要的行動。

5.為行使本協議項下的委託 權利，外商獨資企業和/或外商獨資企業的指定人有權查閲目標公司 的相關信息，包括運營、業務、客户、財務、員工等，查閲目標公司的相關資料，目標公司應予以充分配合。

6.外商獨資企業保證受託人在本協議規定的 授權範圍內 按照中國法律和目標公司章程履行其受託職責，並確保相關股東大會的議事程序、表決方式和內容不違反法律、行政法規或目標公司章程；受託人行使上述委託權利所產生的法律後果，委託人將承認 並承擔相應的責任。

7.在任何情況下，WFOE均不需要 就其和/或其指定受託人行使本協議項下的委託權，向目標公司、目標公司股東 或任何第三方承擔任何責任或作出任何經濟或其他類型的補償。

8.委託人同意賠償外商獨資企業因其和/或其指定受託人行使委託權而遭受或可能遭受的任何 損害，包括 但不限於任何第三方的訴訟、追索、仲裁、索賠或行政調查 或處罰造成的任何損失。 但如果損失是受託人故意或重大過失造成的，則不予賠償。

第三條.委託轉讓和權利 繼承

1.委託人明確同意，WFOE 應有權根據本協議第二 條任命WFOE的董事或指定人，並將WFOE的權利委託給WFOE的董事或指定人，而無需事先通知委託人或經委託人同意。WFOE授權的董事或指定人 應被視為本協議項下的受託人，並應享有本協議第二條規定的所有權利。WFOE 保留在事先通知委託人的情況下隨時更換上述指定人員的權利。

2.委託人明確同意，因外商獨資企業的分立、合併、清算或任何其他原因而繼承任何相關民事權利的 繼承人或清算人 應有權取代外商獨資企業行使本協議項下的所有權利。

第四條.授權 和委託的持續有效性

1.委託人明確同意，本協議（包括但不限於本協議第二條和第三條）中包含的授權 和授權不因委託人在目標公司的 股權的增加、減少、合併等類似事件而失效、 被撤銷、損害或發生其他類似不利變化。

2.委託人明確同意，本協議（包括但不限於本協議第二條和第三條）中包含的授權 和授權不應因委託人喪失行為能力、行為能力有限、死亡、離婚或 其他類似事件而失效、撤銷、損害或發生其他類似不利變化。

3.委託人不可撤銷地同意， 本協議是委託人在目標公司股權的組成部分，委託人的任何法定和/或合同繼承人、 受託人、代理人或其他類似人員獲得和/或行使目標公司的股權/權利， 將被視為同意並承擔本協議項下的權利和義務。

第五條.締約方的陳述和義務

1.委託人是中華人民共和國民事實體，具有完全 和獨立的法律行為能力，簽訂本協議，並享有本協議項下的權利、履行義務和承擔責任。

2. 本協議生效時，委託人是其持有的目標公司股權的合法所有人， 股權所有權不存在爭議。受託人可以充分行使本協議項下的委託權。

3.除向外商獨資企業或分公司披露的情況 以及因合同協議而對股權設定的權利限制外，委託人的股權不存在任何 其他權利限制。

4.本協議應由委託人正式簽署，自本協議生效日起，構成對委託人的合法、有效和具有約束力的義務。

5.委託人簽署和履行本協議 不違反任何中國法律法規、法院判決或仲裁裁決、任何行政機關的決定、 批准、許可或任何其他協議，即委託人是一方並對其持有的目標 公司股權或其他資產具有約束力。

6.不存在已經發生且尚未解決的訴訟、仲裁或 其他司法或行政程序，這將影響委託人履行其在本協議項下的義務的能力，且據委託人所知，沒有人威脅採取上述行動。

7.目標公司是依法設立並有效存續的獨立法人，具有對外承擔民事責任的能力。

8.目標公司有權 簽署和履行本協議，並已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權。

9.本協議自本協議生效之日起對目標公司構成法律上有效和可強制執行的義務。

10.目標公司簽署和履行本協議不違反任何中國法律法規、法院判決或仲裁裁決，不違反任何行政機構的決定、批准、許可或任何其他協議，即其為當事一方並對其具有約束力，並且不會導致政府部門適用批准和許可證到期後的任何暫停、 撤銷、沒收或無法續簽。

11.不存在已發生且尚未解決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，這些訴訟、仲裁或其他司法或行政程序將影響目標公司履行本協議項下義務的能力，且據目標公司所知，沒有人威脅採取上述行動。

12.外商獨資企業是依法成立並有效存在的獨立法人，具有對外承擔民事責任的能力。

13.WFOE有權簽署和履行本協議，並已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權。

14.本協議自本協議生效之日起構成對外商獨資企業的法律上有效和可強制執行的義務。

15.WFOE簽署和履行本協議不違反任何中國法律法規、法院判決或仲裁裁決、任何行政機構的決定、批准、 許可或其作為當事方並對其具有約束力的任何其他協議，並且不會導致政府部門適用的批准和許可證到期後的任何暫停、撤銷、沒收或無法續簽。

16.不存在已發生且尚未解決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，這將影響WFOE履行其在本協議項下義務的能力，據WFOE所知，沒有任何人威脅要採取上述行動。

第六條.修正案

1.經雙方協商，經WFOE股東同意，雙方可對本協議進行修改或補充，並採取一切必要的步驟和行動， 並承擔相應費用，以使任何修改或補充都是合法和有效的。

2.如果全國證券商協會(以下簡稱納斯達克)、美國證券交易所或其他監管機構對本協議進行任何修改，或者納斯達克的上市規則或相關要求對本協議產生任何變化，雙方應相應修改本協議。

第七條. term

1.本協議經雙方簽署後，將於2023年6月25日生效。

2.本協議於目標公司的整個 期內有效，並根據中國法律於續期內有效，並於WFOE根據與麗水夢祥的股東於 於本協議日期 訂立的獨家看漲期權協議，購買了麗水夢翔股東直接或間接持有的所有境內聯營公司股權後，自動終止。

3.WFOE可在三十(30)天通知後單方面撤銷或終止本協議。除非法律另有規定，在任何情況下，委託人和目標公司均無權單方面終止或解除本協議。

第九條.違約責任

1.任何一方違反本協議的規定，可能導致本協議的全部或部分無法執行，違約方應承擔違約責任，並賠償另一方的損失(包括由此產生的法律費用和律師費)。

第九條.保密

1.雙方確認並確定就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：

a）公眾知道或將 知道此類信息（收件人未經許可不得向公眾披露）；

b）根據適用法律法規、證券交易所規章制度需要披露的信息 ；

c）任何一方就本協議中所述交易需要向其法律或財務顧問披露 的信息，法律或財務顧問 也須遵守與這些條款類似的保密義務。

d）根據納斯達克相關上市規則進行披露。

2. 工作人員或其聘用的機構泄露機密信息，應視為泄露該方機密信息，且該方應根據本協議承擔違約責任。

3. 雙方同意，無論本協議是否無效、變更、解散、終止或不起作用，本條款將繼續 有效。

第十條不可抗力

1.如果因不可抗力事件導致雙方在本 協議項下的責任無法履行，且在 不可抗力範圍內，本協議項下的責任將被免除。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風 和其他天氣條件、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵方行為、恐怖主義行為 或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和 其他自然災害，炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或政府行為導致未能遵守 本協議。

2. 如果發生不可抗力事件， 受不可抗力事件影響的一方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔 履行本協議項下延遲和被阻止的義務的責任。不可抗力事件解除後， 雙方同意儘可能繼續履行本協議。

3. 如果發生不可抗力事件 ，可能導致延誤、阻止或威脅延遲或阻止本協議的履行，相關方應立即 書面通知其他方並提供所有相關信息。

Xi。變化的情況

1.作為合同協議其他條款的補充且不違反 ，如果在任何時候，由於任何中華人民共和國法律、法規或規則的頒佈或修訂，或由於該法律、法規或規則的解釋或適用的修改，或由於註冊流程的變化， WFOE認為維持本協議有效或接受以本協議規定的方式授予的權利將變得非法或違反此類法律、規則和法規，委託人和目標公司應立即 根據WFOE的書面指示和WFOE的合理要求採取行動和/或簽署任何協議 或其他文件，以便：

a）本協議有效；和/或

b）通過本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

第十二條。雜類

1.雙方同意，在中國法律允許的範圍內 ，外商獨資企業有權任命上市公司認可的其他實體（如上市公司在中國設立的外商投資企業 ）與本協議的其他各方簽署和執行與合同協議條款和條件相同或相似的協議。本協定其他締約方應給予充分合作和支持。本 協議自上述協議生效之日起自動終止。

2.本協議的訂立、有效性、解釋、履行、 修改和終止以及爭議的解決應符合中國法律。

3. Any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement or the performance, interpretation, breach, termination or validity of this Agreement shall be settled through friendly negotiation. The negotiation shall immediately begin after the written negotiation request for a specific statement of the dispute or claim has been sent to the other Party. If the dispute cannot be resolved within thirty (30) days of the delivery of the above notice, either party shall have the right to submit the dispute to arbitration for settlement. The parties agree to submit the dispute to the China International Economic and Trade Arbitration Commission in Beijing for an arbitral award in accordance with the arbitration rules in force at that time. The arbitral award is final and is legally binding on all parties. The arbitration commission shall have the power to award compensation or to compensate WFOE for any loss caused to it by any other party’s breach in respect of the equity interest, property interest or other assets of the Target Company. After the arbitration award becomes effective, either party shall have the right to apply to the court having jurisdiction for enforcement of the arbitration award. At the request of a party to the dispute, a court of competent jurisdiction has the power to grant temporary relief, such as decreeing or ordering withhold or freeze the equity interest, property interest or other assets of the defaulting party. In addition to the courts in China, the courts in the Cayman Islands, the courts in the place where the major assets of the Listing Company are located, and the courts in the place where the major assets of Domestic Affiliates are located shall also be deemed to have jurisdiction for the above purposes. During the arbitration, the parties hereto shall continue to perform their other obligations hereunder except for the matters in dispute submitted for arbitration.

4.根據本協議的任何條款給予雙方的任何權利、權力和補救措施 不得排除雙方根據法律和本協議的其他條款可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施 。一方行使其權利、權力和救濟不應排除 該方行使其他權利、權力和救濟。

5.一方未能行使或延遲行使其任何權利、權力和補救措施（以下簡稱“該方的權利”）在 本協議或法律項下的權利不會導致該方的權利放棄，而對該方權利的任何單一或部分放棄並不排除該方"以其他方式行使該方的權利以及行使該方的其他權利。

6.本協議每一條款的標題 僅用於索引目的，在任何情況下，這些標題不得用於或影響本協議條款的解釋。

7.本協議的每項條款 可以分開並獨立於其他條款。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候無效、非法 或無法執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

8.本協議對雙方的合法繼承人 和受讓人具有約束力。

9.本協議生效後，本 協議將取代雙方於2023年1月31日簽訂的股東代理協議。

10.本協議用中文起草 一式四份，各份由本協議各方持有，具有同等法律效力。如果英文翻譯版本與中文版本有任何不一致 或衝突，以中文版本為準。

(簽名頁如下)

(This頁面是《股東代理協議》的簽名頁面，故意留空。）

附件1：授權書樣本

授權書

本委託書由（身份證 編號：）（“委託人”） [月份][日期]， [年]併發給浙江夢翔諮詢服務有限公司，公司 （“受託人”）。

本人現授予受託人特別授權書 ，授權受託人以本人作為浙江麗水夢翔教育發展有限公司(“目標公司”)股東的身份，行使或轉授本人作為本人的代表所享有的下列權利，包括但不限於：

受託人應有權指定、 並將授予受託人的此類授權委託給受託人的董事或其指定的個人。

因受託人分立、合併、清算等原因，受託人的民事權利由繼承人或清算人繼承或繼承的，繼承人或清算人有權代替受託人行使上述全部權利。

本人不可否認地同意，本授權書中記載的授權和 委託不因本人在目標公司的股權增加、減少或合併或其他類似事件而失效、取消、減損或發生其他類似不利變化。本授權書中記錄的授權和 委託不得因本人喪失行為能力、行為能力受到限制、死亡、離婚或其他類似事件而失效、撤銷、減少或發生不利變化。

本授權委託書是委託人、受託人、目標公司及其他主體同時簽署的《股東委託協議》的一部分，本授權委託書未提及的事項，包括但不限於適用法律、爭議解決、有效期、定義和解釋等，均適用《股東委託協議》的有關規定。

特此授權。

委託人（簽名）：

[*][*], [*]

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