圖4.97

股權質押協議

葉奮

葉鴻

浙江麗水市夢翔教育發展有限公司公司

和

浙江夢翔諮詢服務有限公司公司

2024年4月2日

目錄表

本股權質押協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方於2024年4月2日簽訂：

甲方：葉芬，中國自然人;身份證 卡號：**;地址：*。

乙方：葉紅，中國自然人; 身份證號碼：*;地址：*。

(The上述各方統稱 為"出質人"。）

C方：浙江麗水夢翔教育發展 有限公司有限公司，一家根據中國法律依法成立並存續的有限責任公司；統一社會信用代碼：913311007315134241； 地址：浙江省麗水市蓮都區花園路818號（以下簡稱“麗水夢巷”） ，

丁方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，有限公司，根據中國法律依法設立並存續的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省麗水市蓮都區白雲街道大洋北路227號一樓102室（以下簡稱 ：“質押人”或“外商獨資企業”）。

(Each上述各方的任何一方稱為 "一方"，所有各方統稱為"各方"。）

鑑於：

1.出質人為註冊股東 ，持有麗水夢翔100%股權（相應註冊資本為人民幣11，200，000元）。

2.根據本合同 協議的規定，出質人直接和/或間接持有股權的境內關聯公司（定義如下）應向出質人支付管理和諮詢服務費、技術服務費等費用，償還貸款並履行相關義務。

3.作為履行 合同義務的擔保（定義如下）由國內關聯公司和出質人以及有擔保債務的結算（定義見下文）， 出質人無條件且不可撤銷地同意將出質人所持有的麗水夢香全部股權質押給出質人 ，並將質押股權的受償優先權轉讓給出質人，麗水夢翔也 同意了股權質押安排。

因此，經友好協商，雙方 特此達成如下協議：

第一條.定義和解釋

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

“麗水夢翔”是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，於2001年8月17日根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司。

“國內附屬機構”是指 浙江麗水夢翔教育發展有限公司，有限公司和浙江省麗水夢翔 教育發展有限公司持有的限制教育學校，有限公司，泗水華僑高級中學。

"業務合作協議" 指質押人、境內關聯公司和麗水夢翔股東於 本協議簽署之日簽署的業務合作協議，並不時修訂。

"獨家認購權協議" 指由質押人、麗水夢翔股東和國內關聯公司簽署的獨家認購權協議， 在本協議簽署之日簽署，並不時修訂。

"獨家技術服務和業務諮詢協議"是指在簽署本協議之日，由質押人和國內關聯公司簽署的獨家技術服務和業務諮詢協議，並不時修訂。

“合同協議”是指麗水夢翔的股東、國內關聯公司和WFOE雙方或各方簽署的以下協議，包括： 商業合作協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、獨家技術服務和商業諮詢協議、貸款協議、股東代理協議、股東授權書、學校贊助商和校董會成員代理協議、學校贊助商授權書、校董會成員授權書(包括上述協議的修訂)和其他協議。由一方或多方不時簽署或簽發的合同或文書，以確保履行上述協議，並由WFOE以書面形式 簽署或承認。

"合同義務"指 出質人和國內關聯公司在合同協議項下的義務（ 其他方解除或放棄的除外）。

“違約事件”是指下列事件中的任何一種：質押人或境內關聯公司違反合同協議項下的任何合同義務，以及 質押方和境內關聯公司提交的合同協議下的任何陳述、保證或其他信息在任何重大方面是或被證明是虛假或誤導性的，或者合同協議中的任何協議因中國法律法規的變更、中國新法律法規的頒佈或任何其他原因而失效或未能履行，以及雙方未能找到替代安排 。

“擔保債務”是指質權人因質權人或境內關聯公司的違約事件而遭受的所有直接、間接衍生損失和預期利潤損失(具體合同協議另有約定的除外)，以及質權人因迫使出質人和境內關聯公司履行其合同義務而發生的所有費用。該損失的數額由質權人根據中國法律允許的條件和絕對酌情決定權決定。Pledgors將完全受到它的約束。

“質押股權”是指質押人在本協議生效時依法擁有的麗水夢祥股權，將作為境內關聯公司履行合同義務的擔保而質押給質權人，包括但不限於麗水夢祥所有股權的當前和未來的股權、利息、收入、債權，以及與麗水夢祥所有股權有關的當前或未來應收款項和賠償，以及麗水夢祥不時分配給質權人的利潤、股息和其他付款。以及本協定第二條第五款所述的增資和分紅。

“本協議生效日期” 指本協議自雙方簽署之日起於2023年6月25日生效。

第二條股權質押

1.質權人無條件且不可撤銷地 同意將其依法擁有並有權根據本協議的規定處置的質押股權質押給質權人，作為履行合同義務和清償擔保債務的擔保。麗水夢翔同意出質人將質押股權質押給質權人，並根據本協議給予質權人優先受償權。

質押人承諾，在符合質押登記條件時，負責將本協議項下的股權質押安排(以下簡稱“股權質押”)登記在麗水夢鄉股東名冊 ，並在質押登記條件滿足後儘快向麗水夢鄉工商登記機關登記股權質押，並承擔相關費用。麗水夢翔承諾，將盡最大努力配合承諾方完成上述工商登記工作。

質權人可以隨時代表質權人拍賣或者變賣質押股權，並與質權人約定用拍賣或者變賣的價款預付擔保債務或者向質權人所在地的公證處交存(發生的費用由質權人承擔)。

4.如發生違約事件，質權人有權按本協定第四條規定的方式處置質押股權。

5.經質權人事先書面同意，出質人可以增資麗水夢鄉。質押人向麗水夢鄉增資的金額也視為本協議項下的質押股權，應儘快辦理股權質押登記。

第三條.解除質押

1、質權人在全面、完全履行出質人及其境內關聯企業的全部合同義務後，應按照質權人的要求解除質押，配合質權人註銷麗水夢鄉股東名冊和工商登記機關的股權質押登記。因解除質押而產生的合理費用，由質權人承擔。

第四條質押股權的處置

1.質權人、麗水夢翔和質權人約定，如發生違約事件，質權人在書面通知質權人後，有權按照中華人民共和國法律法規和合同約定行使所有救濟權，並有權按照下列一種或多種方式處理質押股權：

A)在符合中國法律法規允許的條件下，質押人應應質權人的要求，以中國法律允許的最低價格，將其持有的麗水夢祥股權全部或部分轉讓給質權人和/或其指定的任何其他實體或個人；質權人 並不可撤銷地承諾，如果質權人或其指定受讓人以超過人民幣零(0)的對價購買麗水夢祥的全部或部分股權，差額將由質權人共同承擔，以全額補償質權人或其指定實體。

B)以拍賣或折扣的方式出售質押股權，並優先從銷售價格中補償；

c）在遵守法律、 的前提下，以出質人與出質人約定的其他方式處置出質股權。

2、質權人有權書面指定其律師或者其他代理人行使上述權利，質權人、麗水夢鄉不得提出異議。

3.質權人有權從行使其權利所取得的金額中扣除因行使上述權利中的任何一項或全部權利而發生的合理費用。

(四)質權人行使權利取得的價款，按下列順序處理：

A)支付因出售質押股權和質權人行使其權利而產生的所有費用(包括支付其律師和代理人的費用)；

B)支付出售質押股權的應付税費；以及

C)向質權人償還擔保債務；

扣除上述 款項後，如有餘額，出質人應將餘額退還出質人。

5.質押人有權選擇 行使其同時或相繼享有的任何違約救濟。在行使拍賣或出售本協議項下質押股權之前，質押人無需行使其他違約補救措施。

第五條費用和開支

1.與設立、行使和實現本協議項下的股權質押有關的所有實際費用，包括但不限於印花税、任何税費和律師費等，應由質押人承擔。

第六條.可持續性和不放棄

1.根據本協議設立的股權質押是一種持續擔保，其效力將持續到合同義務全部履行或擔保債務全部清償為止。麗水夢翔及質押人應採取一切措施，確保股權質押登記在此期間保持有效。質權人對質權人違約的寬限或質權人根據合同約定的任何權利的遲延行使，不影響質權人在此後的任何時間請求按照合同協議執行合同協議的權利，也不影響質權人因質權人或境內關聯公司隨後違反合同協議而享有的權利。

第七條.出質人的陳述和權證

出質人向出質人陳述並保證以下 ：

1.出質人具有完全的法律行為能力，可以訂立本協議並承擔本協議項下的法律義務。

2.麗水夢翔是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，在工商行政主管部門正式登記註冊。麗水夢翔的註冊資本為人民幣11,200,000元，已由質押人支付。

3.出質人在本協定生效前向質權人提供的與出質人有關的所有報告、文件和資料，以及本協定要求的所有事項，在本協定生效時的所有重要方面均屬真實、準確和完整。

4.出質人在本協定生效後向質權人提供的與出質人有關的所有報告、文件和資料，以及本協定要求的所有事項，在提供時在所有實質性方面均真實、準確和完整。

5.在本協議生效時，質押人是質押股權的唯一合法所有人，並有權處置質押股權。質押股權的所有權不存在任何爭議。

6.除向WFOE和/或因合同協議而對股權設定的產權負擔和權利限制外，質押股權沒有 任何其他產權負擔或權利限制。

7.質押人簽署和履行本協議以及質押人持有麗水夢翔股權不會違反(I)任何適用的法律、規則或司法命令；(Ii)任何法院判決或仲裁裁決、任何行政決定、批准、許可； (Iii)對質押人或其資產具有約束力的任何協議或文件，或對其資產建立抵押的任何協議或文件，不會導致 暫停、撤銷、沒收或到期(不能續期)適用於其的政府部門的任何批准、許可證。

質押股權可以依法質押和轉讓，出質人有足夠的權利和權力按照本協議的規定將質押股權質押給質權人。

9.本協定應由擔保人正式簽署，自本協定生效之日起構成對擔保人的法律、有效和有約束力的義務。

10.簽署本協議和履行本協議項下的股權質押所需的任何第三方的所有同意、許可、豁免和授權均已獲得或處理完畢，並將在本協議有效期內保持完全有效。

11.本協議項下的質押構成質押股權的第一順序擔保權益。

12.據質押人所知，任何法院或仲裁庭沒有對質押人或其資產或質押股權提出訴訟、法律程序或請求， 據質押人所知，沒有對質押人或其資產提出訴訟、法律程序或請求，也沒有在任何政府機構或行政機構對質押人或其資產提出訴訟、法律程序或請求，或質押股權懸而未決或可能構成質押人已知的威脅，這可能會對質押人的經濟狀況或其履行本協議項下義務的能力造成不利影響。

13.出質人向質權人保證上述陳述和擔保真實、準確和完整，並將在任何時候、任何情況下在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前完全遵守。

第八條。麗水夢翔的陳述和授權書

麗水夢翔向質權人作出如下陳述和擔保：

1.麗水夢翔是根據中華人民共和國法律註冊成立併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格。它具有完全獨立的法律地位 ，具有簽署、交付和履行本協議的法律行為能力，可以獨立作為訴訟當事人。

2.麗水夢翔在本協議生效前向質權人提供的有關質押股權和本協議要求的所有事項的所有報告、文件和資料，在本協議生效時的所有重大方面均真實、準確和完整。

3.麗水夢翔在本協議生效後向質權人提供的與質押股權有關的所有報告、文件和資料，以及本協議要求的所有事項，在提供時在所有重大方面均真實、準確和完整。

4.本協議由麗水夢鄉正式簽署 ，自本協議生效之日起對麗水夢鄉構成法律、有效和具有約束力的義務。

5.麗水夢翔擁有完全的內部權力 並有權訂立和交付本協議及其應簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議所述的交易。簽署本協議和履行本協議項下的股權質押所需的任何第三方的所有同意、許可、棄權和授權均已獲得或處理完畢，並將在本協議有效期內保持完全有效。

6.麗水夢翔簽署和履行本協議不會違反(I)任何適用的法律、規則或司法命令；(Ii)任何法院判決或仲裁裁決、任何行政機構的決定、批准、許可；(Iii)對麗水夢翔或其資產具有約束力的任何協議或文件，或對其資產建立抵押權的任何協議或文件，不會導致暫停、撤銷、沒收或 到期政府部門適用的任何批准、許可證的續期。

7.任何法院或仲裁庭對麗水夢鄉或其資產無訴訟、法律程序或請求，且據已知對麗水夢翔構成威脅。任何政府機構或行政機構均無對麗水夢鄉或其資產提出訴訟、法律程序或要求，或對麗水夢鄉已知或可能構成威脅，這可能對麗水夢鄉的經濟地位或Peldgors履行本協議項下義務和擔保責任的能力造成不利影響。

8.麗水夢翔向質權人保證上述陳述和擔保真實、準確、完整，並將在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何時間和任何情況下完全遵守。

第九條。《誓言之約》

質權人與質權人的契約如下：

1.未經質權人事先書面同意，質權人不得對質押股權設置任何新的質押或產權負擔，也不得對其直接和/或間接持有的境內關聯公司的股權設置和/或設置新的質押或其他產權負擔/限制。

2.未事先書面通知質權人並徵得質權人同意的，出質人不得轉讓質押股權，建議轉讓的行為均無效。經質權人事先書面同意或未經質權人事先書面同意，質權人向第三人轉讓質押股權取得的相應金額歸質權人所有，質權人有權直接要求 第三人支付相應金額。保證人應在這方面提供一切必要的援助。

3.當發生法律訴訟、仲裁或其他請求，可能對質權人或質權人在合同約定或質押股權項下的利益造成不利影響時，質權人承諾將盡快、及時地通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施，確保質權人對質押股權的質權。

4.出質人不得從事或允許任何可能對質權人在合同約定或質押股權項下的利益造成不利影響的行為或行為。質權人將質押股權變現並同意相關股權轉讓時，質權人放棄優先購買權。

5.出質人承諾，在質權人的合理要求下，採取一切必要措施並簽署所有必要文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保質權人對質押股權的質權以及此類權利的實施和行使。

6.如果因行使本協議項下的質押而產生的質押股權發生任何轉讓，出質人應承諾採取一切措施實現此類股權轉讓。

自本協議生效日期起，作為國內關聯公司的直接和/或間接權利 持有人，出質人進一步承諾以下事項：

1.未經質權人事先書面同意，質押人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其直接和/或間接持有的境內關聯公司的權益，也不會自本協議生效之日起的任何時間對其直接和/或間接持有的國內關聯公司的利益設置任何產權負擔；經質權人書面同意或未經質權人書面同意，質權人因出售、轉讓、轉讓或者以其他方式處置其直接和/或間接持有的境內關聯企業的權益而從第三方取得的相應金額，歸質權人所有，質權人有權直接要求第三人支付相應金額。保證人應在這方面提供一切必要的援助。

2.未經質權人書面同意，質押人不得增加或減少境內關聯公司的註冊資本和發起人的出資，也不得同意增加或減少上述註冊資本和發起人的出資。

3.未經質權人事先書面同意，質權人不得同意或促成境內分支機構的分離或與其他實體合併。

4.未經質權人事先書面同意，質押人不得處置或促使境內關聯公司管理層處置境內關聯公司的任何資產，但境內關聯公司可以證明相關資產處置是其日常經營所必需的，且單筆交易涉及的資產價值不超過10萬元人民幣，且一年內總金額不超過30萬元人民幣的除外。

5.未經質權人事先書面同意，質權人不得終止或促使境內關聯公司管理層終止境內關聯公司簽訂的任何重大協議，或簽訂任何其他與現有重大協議相牴觸的協議。前述 《實質性協議》是指金額在10萬元以上的單一協議、一年內與 金額在30萬元以上的一系列協議，或性質或內容與合同協議類似的合同協議和/或其他協議。

6.未經質權人事先書面同意，質權人不得促成境內關聯公司進行可能對境內關聯公司的資產、負債、業務經營、股權結構等合法權利產生重大影響的交易(不包括境內關聯公司正常業務流程或日常業務流程中發生且單筆交易金額不超過人民幣10萬元、一年內總額不超過人民幣30萬元，或已向質權人披露且已徵得質權人書面同意的交易)。

7.未經質權人事先書面同意，質權人不得促使或同意境內關聯公司宣佈或實際分配任何可分配的利潤和/或合理回報，或同意上述分配；違反上述規定的利潤分配和/或合理回報應從一開始就無條件且無償歸屬質權人，質權人 有權要求向質權人退還/支付全部金額。

8. 未經受押人事先書面同意，受押人不得促使或同意國內關聯公司修改其章程。

9. 未經 受委託人事先書面同意，出質人應確保境內關聯公司不得借出或借入貸款，或提供擔保或其他形式的擔保， 或承擔正常業務活動之外的任何重大義務;上述“重大義務” 是指任何國內關聯公司需要支付超過100，000元人民幣的任何義務，或一年內總額超過人民幣300，000元，或限制和/或阻礙境內關聯公司履行合同協議項下的義務， 或限制和/或禁止境內關聯公司的財務和業務運營，或可能導致境內關聯公司股權結構發生變化。

10.其必須盡最大努力促使國內 關聯公司發展業務，保證合法合規經營，且不得采取任何可能損害國內關聯公司資產、商譽或影響營業執照有效性的行為或不作為 。

11.在將國內 關聯公司的股權轉讓給國內關聯公司股權購買者（定義見獨家認購期權協議）之前，應簽署 擁有和維護國內關聯公司股權所需的所有文件，而不影響股東委託協議和 學校贊助商和理事會成員委託協議。

12.關於國內關聯公司向國內關聯公司股權購買人的股權轉讓，出質人應簽署所有必要文件並採取所有必要措施。

13.如果履行國內關聯公司在合同協議項下的 義務要求出質人作為國內關聯公司的直接和/或間接股權持有人採取任何行動，則出質人應採取一切行動與國內關聯公司合作履行本 協議中規定的義務。

14.在作為國內關聯公司直接和/或間接 股東的授權範圍內，在不影響合同協議的情況下，出質人應促使其任命的董事/理事會成員根據本協議的規定行使其在國內關聯公司的所有權利，以便 國內關聯公司可以履行本協議中規定的義務；如果任何董事/理事會成員未能行使上述權利，則應立即將該董事/理事會成員從董事會除名。

15.出質人應在每個季度日曆的第一個月內向出質人提供 境內關聯公司上一季度日曆的財務報表， 包括（但不限於）資產負債表、損益表和現金流量表。

第十條溧水夢鄉

作為股權質押的標的公司， 麗水夢翔向質押人承諾如下：

1.未經質權人事先書面同意，麗水夢翔不會協助或允許質押人對質押股權設立任何新的質押或任何其他產權負擔/限制，也不會協助或允許質押人對其直接和/或間接持有的境內關聯公司的股權設置任何新質押或任何其他產權負擔/限制。

2.未經質權人事先書面同意，麗水夢翔不會協助或允許質押人轉讓質押股權，也不會協助質押人轉讓其直接和/或間接持有的境內關聯公司股權。

3.當發生法律訴訟、仲裁或其他請求，可能對質權人或質權人在合同約定項下的利益產生不利影響時，麗水夢鄉承諾將盡快、及時通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施，確保質權人對質權人的質權。

4.麗水夢翔不得從事或允許任何可能對質權人在合同協議項下的利益或質押的股權造成不利影響的行為或行為。

5.麗水夢翔承諾，在質權人的合理要求下，採取一切必要措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保質權人對質押股權的質權及其落實和 行使。

6.如因行使本協議項下的質押而產生的質押股權發生任何轉讓，麗水夢翔應承諾採取一切措施實現。

Xi。變化的情況

1.在不違反合同協議的其他條款的情況下，如果在任何時候，由於任何中華人民共和國法律、法規或規章的制定或修訂，或由於對該等法律、法規或規章的解釋或適用的修改，或由於登記程序的改變，質權人 認為本協議的繼續有效和/或以本協議規定的方式處置質押股權將成為非法或違反該等法律、法規和規章，質權人和麗水夢翔應立即：根據質權人的書面指示和質權人的合理要求，採取行動和/或簽署任何協議或其他文件，以便：

A)使本協議有效；

b）按照本協議規定的方式 處置質押股權；和/或

c）維持並實現本協議建立的 或打算建立的擔保。

第十二條. term

1.本協定自雙方簽署之日起 於2023年6月25日生效。

2.本協議的期限在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前保持有效。如果一方的經營期在本協議有效期內 期滿，甲方有義務及時向主管部門申請延長營業期，並應確保延長後的營業執照在經營期屆滿前 領取。質權人可在提前三十(30) 天通知後單方面終止本協議。除法律另有規定外，在任何情況下，麗水夢翔和質押人均無權單方面終止或解除本協議。

第十三條.保密

1.雙方確認並確定就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：

A)公眾知道或將知道此類信息(不是由於接受者未經同意向公眾披露)；

b）根據適用法律法規、證券交易所規章制度需要披露的信息；或

C)本協議所述交易的任何一方必須向其法律或財務顧問披露的信息，法律或財務顧問也受與這些條款類似的保密義務的約束。

2.工作人員或其僱用的機構泄露機密信息應被視為該締約方泄露機密信息，該締約方應 根據本協議承擔違約責任。

3.雙方同意，無論本協定是否無效、變更、解散、終止或不可執行，本協定第13條均繼續有效。

第十四條.不可抗力

1.如果雙方因不可抗力事件而不能履行本協議項下的責任，且在不可抗力範圍內免除本協議項下的責任。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣狀況、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵人行為、恐怖行為或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或導致未能遵守本協議的政府行為。

2.在發生不可抗力事件時，受不可抗力事件影響的一方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔履行本協議項下延遲和受阻義務的責任。不可抗力事件解除後， 雙方同意儘可能繼續履行本協議。

3.如果發生可能導致延遲、阻止或威脅延遲或阻礙本協議履行的不可抗力事件，有關各方應以書面形式通知其他各方並提供所有相關信息。

第十五條.雜項

1.雙方同意，在中國法律允許的範圍內，質權人有權指定上市公司認可的其他人(如上市公司在中國設立的外商投資企業)與其他 當事人簽署和履行協議，協議的條款和條件應與合同協議的條款和條件相同或相似，本協議的其他各方應無條件提供合作和支持，本協議自上述協議生效之日起自動終止。

2.在中華人民共和國法律允許的情況下，質權人可以根據需要將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其他第三方。質權人只需在轉讓發生時向其他當事人發出書面通知，不需要徵得出質人或麗水夢鄉的同意。未經質權人事先書面同意，出質人或麗水夢鄉不得將其在本協議項下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。質權人的繼承人和麗水夢鄉或授權受讓人(如有)應繼續履行各自在本協議項下的義務。

3.質權人根據本協定的規定行使其質押股權質押時所確認的擔保債務的金額應為本協定項下擔保債務的最終證據。

4.本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決應符合中國法律。

5.因本協議或與本協議的履行、解釋、違反、終止或有效性有關的任何爭議或索賠，應通過友好協商解決。談判應在向另一方發出關於爭議或索賠的具體陳述的書面談判請求後開始。

6.如果爭議在上述通知送達後三十(30)天內仍不能解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁解決。雙方同意將爭議提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方當事人具有法律約束力。 仲裁委員會有權裁決質權人賠償其他當事人違反本協議對麗水夢祥的股權、產權或其他資產造成的損失，或發佈相應的禁令 (出於開展業務或強制轉移資產的需要)，或裁決麗水夢翔的解散和清算。 仲裁裁決生效後，任何一方都有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

7.應爭議一方的請求， 有管轄權的法院應有權在合法 仲裁庭組成之前或在適當情況下給予臨時救濟，以支持仲裁的進行，例如通過扣留或凍結 對違約方持有的股權、財產權益或其他資產的判決或裁決。除中國法院外，開曼羣島法院 、上市公司主要資產所在地法院、境內關聯公司主要資產所在地法院也被視為對上述目的具有管轄權。

8. 在仲裁期間，除 提交仲裁的爭議外，本協議各方應繼續履行本 協議項下的其他義務。

9.根據本協議的任何條款給予 雙方的任何權利、權力和救濟不應排除雙方根據 法律和本協議的其他條款可能擁有的任何其他權利、權力或救濟。一方行使其權利、權力和補救措施不應排除行使 該方可用的其他權利、權力和補救措施。

10.未行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利、權力和補救措施(下稱“該等權利”)，任何一方不得導致放棄該等權利。放棄該締約方的任何一項或部分此類權利不應排除該締約方以其他方式行使該權利和行使該締約方的其他權利。

11.本協議各條標題僅供參考，在任何情況下，這些標題不得用於或影響本協議條款的解釋。

12.本協議的每個條款可以 分開，並且獨立於其他條款。如果本協議任何一項或多項條款在任何時候無效、非法或不可執行， 本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

13.經雙方協商， 經質押人股東（或股東大會）批准，雙方可對本協議進行修改或補充，並採取 一切必要的步驟和行動，並承擔相應費用，使任何修改或補充均具有法律效力。本 協議對雙方的合法繼承人具有約束力。如果美國證券交易商協會自動報價 （以下簡稱"納斯達克"）、美國證券交易所或其他監管機構對本 協議作出任何修改，或納斯達克上市規則或相關要求產生與本協議有關的任何變更，雙方應相應修改 本協議。

14.雙方確認，質押人於2018年10月向外商獨資企業質押的麗水蒙象股權，除外商獨資企業另有指示外，不得完成股權質押變更、註銷/新設登記等其他工商事手續，繼續作為境內關聯企業和出質人履行合同義務和清償擔保債務的擔保。

15.本協議生效後， 本協議將取代雙方於2023年1月31日簽訂的股權質押協議。如按外商投資企業聯合會的指示辦理股權質押登記等工商手續，雙方可按照政府部門的要求籤訂另一份股權質押協議或文件。對於 該協議或文件與本協議之間的任何不一致之處，以本協議為準。

15.本協議以中文起草，一式四份，每一份由本協議的每一方持有，具有同等的法律效力。如果英文譯本與中文譯本有任何不一致或衝突，以中文譯本為準。

(簽名頁如下)

(此頁是股權質押協議的簽名頁，並故意留空。)

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