表4.96

獨家看漲期權協議

浙江夢翔諮詢服務有限公司公司

和

葉奮

葉鴻

和

泗水華僑高級中學

浙江麗水市夢翔教育發展有限公司公司

2024年4月2日

目錄表

本獨家看漲期權協議(以下簡稱《本協議》)由以下各方於2024年4月2日簽訂：

甲方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，有限公司，一家根據中華人民共和國法律合法設立並存續的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省麗水市蓮都區白雲街道大洋北路227號一樓102室（以下簡稱 ）。

乙方：葉芬，中國自然人；ID 卡號：*；地址：*。

丙方：葉紅，中國自然人，身份證號：*地址：*。

(The上述乙方至C方統稱為 “麗水夢翔股東”。）

丁方：“境內聯營” 是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司及浙江麗水夢翔教育發展有限公司舉辦的限教學校，即麗水華僑高中(前述民間 實體中的一個或全部被稱為“境內聯營”)。

(WFOE，麗水夢翔的股東和國內關聯公司，統稱為“當事人”，或單獨稱為“當事人”。

鑑於：

1.麗水夢翔的股東 直接和/或間接持有國內關聯公司的相關股權，包括(A)麗水夢翔的股東持有麗水夢翔100%的股權；(B)麗水夢翔持有麗水華僑高中100%的贊助商股權。

2.麗水夢翔的股東擬 授予WFOE或其指定購買者不可撤銷的獨家看漲期權權利，以購買麗水夢翔股東不時直接或間接持有的全部或部分國內關聯公司股權(以下簡稱“股權購買權”)，而WFOE擬接受麗水夢翔股東授予的該等股權購買權。

因此，經過友好協商，雙方 同意獨家看漲期權如下：

第一條.定義和 解釋

除非另有説明或要求，以下術語在本協議中使用時應具有以下含義：

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

“麗水夢翔”是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，於2001年8月17日根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司。

“股權質押協議” 指與本協議同時簽署的麗水夢祥股東、外商獨資企業和麗水夢祥之間的股權質押協議，以保證境內關聯公司和麗水夢祥股東在合同協議項下的合同義務。

《學校贊助商和校董會成員代理協議》是指在簽署本協議時，學校贊助商和校董會成員之間簽訂的學校贊助商和校董會成員的代理協議。

“合同協議”是指雙方或各方在麗水夢翔的股東、國內關聯公司和WFOE之間簽署的以下協議，包括： 商業合作協議、獨家技術服務和商業諮詢協議、獨家看漲期權協議、 股東代理協議、股東授權書、學校贊助商和校董會成員代理協議、學校贊助商授權書、校董會成員授權書、股權質押協議、貸款協議(包括對上述協議的修訂)和其他協議。由一方或多方不時簽署或簽發的合同或法律文件，以確保履行上述協議，並由WFOE以書面形式簽署或承認。

"中國/中華人民共和國"指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。

“資產”是指國內關聯公司直接或間接擁有的所有有形資產和無形資產，包括但不限於所有固定資產、流動資產、外商投資的資本權益、知識產權和所有合同項下的所有可用利益以及 應由國內關聯公司獲得的其他利益。

“本協議生效日期” 指本協議自雙方簽署之日起於2023年6月25日生效。

第二條境內關聯企業股權轉讓

1.授予權利

根據本協議規定的條款及條件，麗水夢祥的股東不可撤銷地授予WFOE或其指定買家有關境內聯營公司股權的獨家看漲期權 權利。根據本協議的條款和條件，WFOE或其指定買方(下稱“境內關聯公司股權買方”，該等境內關聯公司股權買方可以是一方或多方)有權根據本協議的條款和條件，自行決定以一次或多次的方式購買麗水夢翔股東不時直接和/或間接持有的全部或部分股權，並向麗水夢祥的 股東和/或其指定實體支付中國法律法規允許的最低 價格(“境內關聯公司股權收購價格”)。境內聯營公司及學校章程中記錄的股東及/或學校發起人通過確認書確認，根據中國法律法規及公司與學校章程的規定，放棄各自對上述國內聯營公司股權轉讓的優先購買權，並不可撤銷地同意麗水夢翔的股東將其直接和/或間接持有的國內聯營公司股權轉讓給國內聯營公司股權買方。

2.鍛鍊程序

如果中國法律法規 允許境內關聯公司股權購買人持有麗水夢翔股東在境內關聯公司持有的全部或部分股權，外商獨資企業可在本協議期限內的任何時間向麗水夢翔股東或境內關聯公司發出通知（《境內關聯公司股權轉讓公告》），其中指出，從麗水夢翔股東處購買的國內關聯公司股權 （“購買的國內子公司股權”）和國內子公司股權購買者的身份 ，以行使購買國內子公司股權的權利。

每次行使購買境內關聯公司 股權的權利時，境內關聯公司股權購買人可自行決定從麗水夢翔股東處購買境內關聯公司股權的 比例，但如果中國法律法規允許 外商獨資企業指定的其他外國或海外實體，和/或或上市公司直接持有國內關聯公司的部分或全部股權和/或發起人的 股權，並通過國內關聯公司從事私人教育等受限制/禁止業務， 外商獨資企業應儘快發出《國內關聯公司股權轉讓通知》，境內關聯公司股權購買人向麗水夢翔股東購買的境內關聯公司股權金額不得低於 中國法律允許的最高限額， 境內關聯公司股權由外商獨資企業和/或 上市公司指定的其他境外或境外實體持有。

3.境內子公司股權轉讓

每次行使購買 國內關聯公司股權的權利時：

A)麗水夢翔股東 與境內關聯公司的直接股權持有人應根據本協議和《境內關聯公司股權轉讓通知》的規定，簽訂《境內關聯公司與境內關聯公司股權轉讓協議》及其他必要的法律文件；

B)麗水夢翔股東 及境內關聯公司直接股權持有人應及時提示境內關聯公司進行財務清算 ，以辦理境內關聯公司股權轉讓的法定手續(如適用)；

C)麗水夢翔股東和境內關聯公司的直接股權持有人應促使境內關聯公司召開股東會/校董會，批准關於境內關聯公司股權轉讓和修改境內關聯公司章程的決議。

(四)麗水夢翔股東和境內關聯企業的直接股權持有人應促使境內關聯企業及時修改《學校、公司章程》，反映境內關聯企業股權轉讓情況；

e）麗水夢翔的股東 及境內關聯公司的直接股權持有人應促使境內關聯公司向工商、教育、民政等政府機關申請境內關聯公司股權轉讓相關的審批、登記 的法定程序；

f）麗水夢翔的股東 和境內關聯公司的直接股權持有人應隨時簽署境內關聯公司股權 買方合理要求的所有進一步文件，並採取一切進一步行動，使境內關聯公司股權買方成為 境內關聯公司股權的合法所有人，而不存在任何異議和其他不利債權和利益。

g）國內關聯公司應隨時簽署國內關聯公司股權購買人合理要求的所有進一步 文件，並採取所有進一步行動，使國內關聯公司 股權購買人成為國內關聯公司股權的合法所有人，而不存在任何異議和其他不利債權和 股權。

4.付款

境內關聯公司股權購買人應在滿足下列條件之日起七 （7）天內或外商獨資企業指定的其他時間內，以現金方式向麗水夢翔的股東和/或境內關聯公司的直接持有人支付股權購買價款：

a）國內關聯公司股權購買人 收到所有必要或適當的批准證明文件，並完成與國內關聯公司股權轉讓有關的註冊 ；

b）與境內關聯公司轉讓股權有關的所有所有權文件（如有）已交付給境內關聯公司股權購買人；

C)將境內關聯企業的股權轉讓給境內關聯企業股權購買者時，境內關聯企業股權轉讓的所有税費應在法定支付期限內繳納，並已由麗水夢翔股東和/或境內關聯企業的直接股權持有人支付，但法律法規明確規定境內關聯企業股權購買者承擔的除外；以及

d）國內關聯公司股權購買者提名一名人士擔任國內關聯公司董事/理事會成員和/或法定代表人所需的所有批准、登記和/或備案 均已完成。

第三條.盟約

1.麗水夢翔股東契約

自本協議生效之日起，麗水 夢翔的股東向外商獨資企業訂立以下契約：

A)未經WFOE事先書面同意，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其直接和/或間接持有的國內附屬公司的股權；不得自本協議生效之日起 任何時間對其直接和/或間接持有的國內附屬公司的股權設置任何產權負擔；

(二)未經外商獨資企業事先書面同意，不得增加或減少境內關聯公司的註冊資本和發起人的出資，或同意增加或減少發起人的上述註冊資本和出資額；

C)未經WFOE事先書面同意，不得同意或促成國內分支機構的分離或與其他實體合併；

D)未經外商獨資企業事先書面同意，不得處置或促使境內聯營公司管理層處置境內聯營公司的任何資產，但境內聯營公司可以證明相關資產處置是其日常業務運營所必需的，且單筆交易涉及的資產價值不超過10萬元人民幣，且一年內總額不超過30萬元人民幣的除外；

E)未經WFOE事先書面同意，不得終止或促使國內關聯公司管理層終止國內關聯公司簽訂的任何重大協議，或簽訂任何其他與現有重大協議相牴觸的協議。上述 《重大協議》是指金額在10萬元以上的單一協議、一年內金額在30萬元以上的一系列協議、或合同協議和/或性質類似或合同協議內容的協議。

F)未經外商投資企業事先書面同意，不得促使境內關聯企業進行可能對境內關聯企業的資產、負債、業務經營、股權結構及其他合法權利產生重大影響的交易(不包括境內關聯企業在正常或日常業務流程中發生的、單筆交易金額不超過10萬元人民幣且一年內交易總額不超過人民幣30萬元，或已向外商投資企業披露並已徵得外商投資企業書面同意的交易)；

G)未經外商獨資企業事先書面同意，在遵守中國法規和法律的前提下，不得促使或同意國內關聯公司宣佈分配或實際分配任何可分配利潤和/或辦學收益，或同意上述分配。

h）未經外商獨資企業事先書面同意， 不得促使或同意國內關聯公司修改其公司章程；

I)未經外商獨資企業事先書面同意，不得借出或借入國內關聯公司的貸款，或提供擔保或其他形式的擔保，或承擔正常業務活動以外的任何重大義務；前述“實質性義務”是指 項下要求境內分支機構支付人民幣10萬元以上，或者一年內支付總額超過人民幣30萬元的義務，或者限制和/或阻礙境內分支機構履行合同約定義務，或者限制和/或禁止境內分支機構的財務和業務經營，或者可能導致境內分支機構股權結構發生變化的義務；

J)盡最大努力促使 國內關聯公司開展業務，保證合法合規經營，不會有任何可能損害國內關聯公司資產、商譽或影響營業執照有效性的行為或不作為。

K)在將國內附屬公司的股權轉讓給國內附屬公司股權購買者之前，應在不影響股東代理協議和學校 贊助商和理事會成員的代理協議的情況下籤署擁有和維護國內附屬公司股權所需的所有文件；

l）關於境內 關聯公司向境內關聯公司股權購買者的股權轉讓，麗水夢翔的股東和/或 境內關聯公司股權的直接持有人應簽署所有所需文件並採取所有必要措施；

m）如果履行國內關聯公司在本協議項下的 義務需要麗水夢翔股東作為國內關聯公司的股權持有人採取任何行動， 麗水夢翔股東應採取一切行動與國內關聯公司合作，履行本協議規定的義務 ；

n）在作為國內關聯公司直接和/或間接 股東的權限範圍內，在不影響合同協議的情況下，促使其任命的董事/理事會成員 根據本協議的規定行使其在國內關聯公司的所有權利，以便國內關聯公司 履行本協議中規定的義務；如任何董事/理事會成員未能行使上述權利，該董事/理事會成員應立即被免職；

（一）價格補償：麗水夢翔的 股東不可否認地承諾，如果外商獨資企業或其指定的境內關聯公司股權購買人以超過人民幣0元（資本： 人民幣0元）的代價購買麗水夢翔股東直接或間接持有的境內關聯公司全部或部分股權，則麗水夢翔的股東應向外商獨資企業或其指定的實體全額補償差額。

2.國內關聯公司的服裝

自本協議生效之日起，國內 關聯公司向外商獨資企業承諾以下事項：

A)未經外商獨資企業事先書面同意， 自本協議簽署之日起，任何時候不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何資產，或允許對任何資產進行任何產權負擔，但境內關聯企業可以證明日常業務運營需要處置相關資產或資產產權負擔，且單筆交易涉及的資產價值不超過10萬元人民幣且在一年內不超過30萬元人民幣；

b）不以直接或間接的方式將 學校運營的利潤和/或利益分配給公司股東和/或學校的贊助商;

C)根據合同協議和外商獨資企業的指示，經營境內子公司的業務。

d）為維持國內關聯公司資產的所有權 ，並確認本協議和合同協議中規定的交易，應不時簽署所有必要或適當的 文件；

e）未經外商獨資企業事先書面同意， 境內關聯公司的章程不得以任何形式進行補充、修改或修改，合同協議中另有規定的除外 ；

f）根據良好的財務和商業標準和實踐維持國內附屬公司的持續運營，並謹慎有效地開展業務和處理 相關事務;

g）未經外商獨資企業事先書面同意， 不得通過或批准任何有關國內關聯公司開展其他業務、變更股東和/或學校發起人、清算或解散國內關聯公司的決議；

h）除因正常業務過程而 且單筆交易總額不超過人民幣10萬元且 一年內不超過人民幣30萬元，或債務已向外商獨資企業披露並獲得其書面同意外，不產生債務、承擔債務或擔保債務；

i）未經外商獨資企業事先書面同意， 不得向任何人（包括國內關聯公司的任何股東和/或學校的 贊助商）提供任何第三方的貸款或擔保；

j）允許外商獨資企業、上市公司和/或其指定的 審計師，在合理通知的情況下，審計境內關聯公司及其子公司和 境內關聯公司總部單位的相關會計賬簿和記錄，並複製所需賬簿和記錄，以核實任何期間的收入金額和報表的準確性 。為此，境內關聯公司同意提供有關 境內關聯公司及其子公司和單位的經營、業務、客户、財務、員工等的相關信息和資料，並同意 上市公司披露擬上市地證券法規要求的該等信息和資料；

k）擁有一份由外商獨資企業認可的保險公司的保險，其投保範圍和金額與在同一地區經營類似業務的境內關聯公司以及擁有類似財產或資產的其他企業或單位將投資的保險相同；

l）未經外商獨資企業事先書面同意， 不得與任何人合併或聯合；

m）未經外商獨資企業事先書面同意， 不得收購或投資任何人；

n）及時通知外商獨資企業任何訴訟、仲裁、 行政調查或可能對國內關聯公司的資產、業務或收入產生重大影響的行為；

o）應國內關聯公司股權 買方的要求，隨時向外商獨資企業質押或抵押資產（如適用），併為設定質押或抵押並使其有效 ，簽署所有必要文件，並採取必要登記所需的所有常規行動；以及

p）不進行或允許進行任何可能對本協議項下外商獨資企業利益造成不利影響的行為 或行動。

第四條.麗水夢翔股東的陳述 及聲明

麗水夢翔的股東代表 並向外商獨資企業保證以下事項：

a）麗水夢翔的股東均為 個人股東，是具有民事權利能力和完全民事行為能力的自然人，具有完全 和獨立的法律地位和簽署、交付和履行本協議的法律行為能力，並能獨立作為訴訟當事人 ；

b）麗水夢翔股東在本協議生效日期之前和之後向外商獨資企業提供的所有報告、文件和信息 ，有關境內關聯公司股權以及本協議要求的所有事項，在本協議生效 時在所有重大方面均真實、準確和完整，不存在任何虛假、遺漏或嚴重誤導；

c）麗水夢翔 股東向外商獨資企業披露的債務情況真實、完整、準確；

d）除 境內關聯公司的免責/限制以及 已向外商獨資企業披露的合同協議對境內關聯公司股權施加的權利限制外， 麗水夢翔股東直接和/或間接持有的境內關聯公司股權不存在其他免責/限制；

e）本協議已由麗水 夢翔股東正式簽署，自本協議 生效之日起，對麗水夢翔股東構成合法、有效且具有約束力的義務；

F)它有完全的內部權力和權力 訂立和交付本協議以及它應簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件， 並擁有完成本協議所述交易的完全權力和權力；

G)除已向WFOE披露外， 任何法院或仲裁庭對麗水夢祥股東或其資產的訴訟、法律程序或請求 沒有懸而未決或據麗水夢祥股東所知可能構成威脅，也沒有在任何政府機構或行政機構向麗水夢祥股東或其資產提出 待決或可能構成麗水夢祥股東所知威脅的訴訟、法律程序或要求。可能對麗水夢祥股東的經濟地位或履行本協議項下義務的能力產生不利影響；

H)本協議的簽署和履行 不違反適用於本協議的現行法律、法規或規則，不違反任何法院判決或仲裁 裁決，不違反任何行政機構的決定、批准、許可或任何其他協議，即本協議對其子公司和單位或發起人的股權或其持有的其他資產具有約束力 ，不會導致暫停、 撤銷、沒收或在政府部門適用的批准和許可證到期後無法續簽。

第五條國內關聯公司的陳述和擔保

國內分支機構單獨且非聯合 向WFOE聲明並保證以下內容：

a）境內關聯公司是指 根據中華人民共和國法律合法註冊為有限公司和/或私營非企業實體/社會服務機構的公司，具有完整、獨立的法人資格;具有完全、獨立的法律地位和簽署、交付和履行本協議的法律行為能力 ，並可以獨立擔任訴訟當事人;

B)在本協議生效日期之前和之後，由國內關聯公司向WFOE提供的與股權和本協議要求的所有事項有關的所有報告、文件和信息應在本協議生效時在所有重要方面真實、準確和完整， 沒有任何虛假、遺漏或嚴重誤導性；

C)向WFOE披露的境內關聯企業債務情況真實、完整、準確；

D)除因合同協議對國內關聯公司的股權進行權利限制外，國內關聯公司持有的資產和其他權利不存在其他產權負擔或權利限制；

E)本協議應由國內關聯公司正式簽署，並自本協議生效之日起對國內關聯公司構成法律、有效和具有約束力的義務；

f）其擁有國內附屬公司的完全內部權力和權力 簽訂和交付本協議以及其簽署的與本協議中描述的交易相關的所有其他文件 ，並擁有完全權力和權力完成本協議中描述的交易;

G)除已向外商獨資企業披露的情況外， 任何法院或仲裁庭沒有針對國內分支機構或其資產的訴訟、法律程序或請求待決，或據國內分支機構所知， 可能構成威脅，且任何政府機構或行政機構對國內分支機構或其資產沒有未決或可能構成威脅的訴訟、法律程序或請求，這可能對國內分支機構的經濟狀況或其履行本協議項下義務的能力產生不利影響 ；

H)本協議的簽署和履行 不違反適用於本協議的現行法律、法規或規則，不違反任何法院判決或仲裁 裁決，不違反任何行政機構的決定、批准、許可或任何其他協議，即它是當事一方並對其持有的資產具有約束力 ，並且不會導致政府部門適用的批准和許可證到期後的任何暫停、撤銷、沒收或無法續簽。

第六條WFOE的陳述和授權書

WFOE代表並向 麗水夢翔的股東和國內關聯公司提供以下擔保：

A)外商獨資企業是根據中國法律正式註冊併合法存在的外商獨資企業，具有獨立法人資格。具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟當事人；

B)本協議應由外商獨資企業正式簽署，並自本協議生效之日起構成對外商獨資企業的法律、有效和具有約束力的義務；

C)它擁有WFOE的全部內部權力和授權，以訂立和交付本協議以及它應簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件，並擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權；

D)據WFOE所知，任何法院或仲裁庭均未對WFOE或其資產提出未決或可能構成威脅的訴訟、法律程序或請求，任何政府機構或行政機構也未對WFOE或其資產提出懸而未決的訴訟、法律程序或請求 或可能構成WFOE已知的威脅，這可能對WFOE的經濟狀況或其履行本協議項下義務的能力產生不利影響；

e）本協議的簽署和履行 不會違反適用於本協議的現行有效法律、法規或規則，不會違反任何法院判決或仲裁 裁決、任何行政機構的決定、批准、許可或任何其他協議，即本協議是一方並對其持有的資產具有約束力 ，且不會導致任何暫停、撤銷，沒收或在 政府部門的適用批准和許可證到期後未續期的。

第七條.損害責任 及補救措施

1.執法

雙方一致同意，外商獨資企業 有權將麗水夢翔股東或境內關聯公司的相關違約提交仲裁機構 裁決並請求執行。 麗水夢翔的股東和國內關聯公司均承認並同意 違反本協議將對外商獨資企業造成不可彌補的損害，金錢損害無法彌補外商獨資企業的損失。

2.無向國內附屬公司追索權

如果麗水夢翔的股東違反 本協議，導致境內關聯公司採取或發生某些行為，且境內關聯公司的此類行為導致 外商獨資企業行使其在本協議項下的任何權利或索賠損失，麗水夢翔的股東無權 就由此遭受的損失向境內關聯公司尋求賠償。

第九條. term

1.本協定自雙方簽署後於2023年6月25日起生效。

2.本協議應在 境內關聯公司的經營期內和根據中國法律規定的續期期內有效，且一旦外商獨資企業和/或上市公司指定的民間實體購買了麗水夢翔股東直接 或間接持有的境內關聯公司的全部股權，本協議應自動 終止。外商獨資企業可在通知三十（30）天后單方面終止本協議。 除非法律另有規定，否則在任何情況下，麗水夢翔的股東或境內關聯公司均無權 單方面終止或解除本協議。

3.為避免任何疑問，根據本 協議，如果中國法律法規允許外商獨資企業和/或上市公司指定的其他境外或境外實體直接 持有境內關聯公司的部分或全部股權和/或保薦人股權，並通過境內關聯公司開展私立教育和 其他受限制或禁止的業務，外商獨資企業應儘快 發出國內關聯公司股權轉讓通知，的量境內關聯公司股權購買人 向麗水夢翔購買的境內關聯公司（直接或間接）股權關於外商獨資企業和/或上市公司指定的其他境外或海外實體持有的 境內關聯公司股權，其股東不得低於中國法律允許的最高限額。當境內子公司股權購買人購買了 麗水夢翔股東直接或間接持有的境內子公司股權時，本協議應自動 終止。

第九條.保密

1.雙方承認並確定 就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密。各方均應對所有此類 信息保密，未經其他 事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，以下情況除外：

a）公眾知道或將知道 此類信息（收件人未經許可不得向公眾披露）；

b） 根據適用法律法規、證券交易所規章制度或監管機構要求需要披露的信息； 或

c）任何 當事方就本協議中所述交易需要向其法律或財務顧問披露的信息，法律或財務顧問也要 遵守與這些條款類似的保密義務。

2. 工作人員或其聘用的機構泄露機密信息，應視為泄露該方機密信息，且該方應根據本協議承擔違約責任。

3.雙方同意，無論本協議是否無效、變更、解散、終止或不起作用，本協議第九條將繼續有效。

第十條不可抗力

1.如果因不可抗力事件導致雙方在本 協議項下的責任無法履行，且在 不可抗力範圍內，本協議項下的責任將被免除。 就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風 和其他天氣條件、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵方行為、恐怖主義行為 或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和 其他自然災害，炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或政府行為導致未能遵守本協議。

2.如果發生不可抗力事件， 受不可抗力事件影響的一方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔 履行本協議項下的延遲和被阻止的義務的責任。 不可抗力事件解除後，雙方同意 儘可能繼續履行本協議。

3.如果發生不可抗力事件， 可能導致延誤、阻止或威脅延遲或阻止本協議的履行，相關方應書面通知 其他方並提供所有相關信息。

Xi。變化的情況

1.作為補充，在不違反其他合同協議條款的情況下，如果在任何時間，由於任何中國法律、法規或規則的制定或修訂，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用的修改，或由於註冊過程的變化， WFOE認為，保持本協議的有效和/或接受麗水夢翔股東以本協議規定的方式授予的國內關聯公司股權購買權 將成為非法或違反該等法律、規則和 規則的行為。麗水夢翔的股東和國內關聯公司應立即根據WFOE的書面指示和WFOE的合理要求採取行動和/或簽署任何協議或其他文件，以：

A)使本協議有效；

B)以本協議規定的方式行使購買 國內關聯公司股權的權利；和/或

C)通過本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

第十二條。雜類

1.在中國法律允許的範圍內，外商獨資企業 有權指定上市公司認可的另一主體(如為上市公司在中國設立的外商投資企業) 與本協議的其他各方簽訂和履行協議，其條款和條件應與合同協議的條款和條件相同或相似，本協議的其他各方應提供無條件的 合作和支持；本協議自該協議生效之日起自動終止。

2.麗水夢祥的股東和境內關聯公司同意，在外商獨資企業向麗水夢翔的股東和境內關聯公司發出書面通知後，外商獨資企業可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其指定的一方；但未經外商獨資企業事先書面同意，麗水夢祥的股東或境內關聯公司不得將其在本協議下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。麗水夢翔股東及境內關聯公司(如有)的繼承人或獲準受讓人(如有)應繼續履行麗水夢翔股東及境內關聯公司在本協議項下的所有義務。

3.本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決應符合中國法律。

4.因本協議或本協議的履行、解釋、違反、終止或有效性而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，應通過友好的 協商解決。談判應在將關於爭議或索賠的具體陳述的書面談判請求發送給另一方之後開始。

5.如在上述通知送達後三十(Br)(30)天內爭議仍不能解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁解決。雙方同意將爭議提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方具有法律約束力。 仲裁委員會有權裁決或賠償因其他各方違反本協議而造成的損失 境內子公司的股權和/或發起人的股權、財產權益或其他資產，或發佈 相應的禁令(出於開展業務或強制轉移資產的需要)，或裁決解散和清算境內子公司。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

6.應爭議一方當事人的請求，有管轄權的法院有權給予臨時救濟，以支持在仲裁庭合法組成之前或在適當情況下進行仲裁，例如扣留或凍結關於違約方持有的股權和(或)保薦人的股權、財產權益或其他資產的判決或裁決。除中國法院、開曼羣島法院、上市公司主要資產所在地法院和國內聯營公司主要資產所在地法院 外，就上述目的而言，開曼羣島法院也應被視為具有司法管轄權。

7.在仲裁期內，除提交仲裁的爭議外，本協議各方應繼續履行其在本協議項下的其他義務。

8.根據本協議的任何規定給予當事各方的任何權利、權力和補救措施不應排除當事各方根據法律和本協議其他條款可能享有的任何其他權利、權力或補救措施。一方當事人行使其權利、權力和補救措施不應排除該方當事人可享有的其他權利、權力和補救措施的行使。

9.一方未能行使或推遲行使其在本協議或法律項下的任何權利、權力和補救措施，不會導致放棄該方的權利，且對該方權利的任何單一或部分放棄並不排除該方以其他方式行使該方的權利和行使該方的其他權利。

10.本協議每一條款的標題 僅用於索引目的，在任何情況下，這些標題不得用於或影響本協議條款的解釋。

11.本協議的每個條款可以 分開，並且獨立於其他條款。如果本協議任何一項或多項條款在任何時候無效、非法或不可執行， 本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

12.本協議的修訂

a）經雙方協商， 經外商獨資企業股東（或股東大會）批准，雙方可對本協議進行修改或補充，並採取 一切必要的步驟和行動，並承擔相應的費用，使任何修改或補充均合法有效。

b）如果美國證券交易商協會 自動報價（以下簡稱“納斯達克”）、美國證券交易所或其他監管機構 對本協議作出任何修改，或香港交易所的上市規則或相關要求對本協議產生任何變更， 雙方應相應修改本協議。

13. 本 協議以中文起草，一式五份，每份由本協議各方持有，具有相同的 法律效力。如果英文翻譯版本與中文版本之間存在任何不一致或衝突，以中文版本 為準。

(簽名頁如下)

(This頁面是獨家認購期權協議的簽名第一頁 （1），故意留空。）

(This頁為 獨家認購期權協議第二（2）頁的簽名，並有意留空。）