附件4.95

獨家技術服務和業務諮詢 協議

浙江夢翔諮詢服務有限公司公司

和

泗水華僑高級中學

浙江麗水市夢翔教育發展有限公司公司

2024年4月2日

目錄表

本獨家技術服務和業務 諮詢協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方於2024年4月2日簽訂：

甲方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律依法設立並存續的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省麗水市蓮都區白雲街道大洋北路227號一樓102室（以下簡稱 ）。

B：國內附屬機構，指浙江省麗水 夢翔教育發展有限公司，有限公司和浙江省麗水夢翔教育發展 有限公司持有的限制教育學校，有限公司，即泗水華僑高級中學（上述民事主體在此簡稱“乙方”） 。

上述各方均稱為 "一方"，所有各方統稱為"雙方"。

鑑於：

1.甲方是根據中國法律註冊成立的外商獨資企業 。

2.甲方同意向乙方提供開展民辦教育活動所必需的技術服務、管理支持服務和諮詢服務，包括但不限於教育軟件、教育網站、網頁的開發、設計、維護和更新； 學校課程和專業的設計，學校教科書的彙編和選擇和/或推薦，教師和其他工作人員的招聘和培訓支持，招生支持、公共關係維護、市場研究開發、 管理及市場諮詢及相關服務，乙方同意接受甲方提供的服務。

雙方通過友好協商簽署本協議，以明確雙方的權利和義務，並受本協議約束。

第一條.定義和 解釋

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

"麗水夢翔" 係指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，有限公司，2001年8月17日根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司。

“麗水夢香股東”指葉芬女士和葉紅女士。

“業務”指乙方根據其獲得的許可證不時提供或經營的所有服務 和業務，包括但不限於 民辦教育活動。

“中國/中華人民共和國”指中華人民共和國（僅為本協議的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。

“本協議生效日期” 是指本協議經雙方簽署後將於2023年6月25日生效。

第二條.獨家技術 服務

1.在本協議有效期內， 甲方同意在中華人民共和國法律允許的 的範圍內，按照本協議的條款和條件，向乙方提供技術支持和相關技術服務，包括但不限於：

a）為乙方設計、開發、更新和維護用於計算機和移動設備的教育軟件；

b）為乙方設計、開發、更新和維護其教育活動所需的網頁和網站；

c）設計、開發、更新和維護乙方教育活動所需的管理信息系統；

d）為其教育活動提供額外的技術 支持;

e）向乙方提供定期或不定期的技術諮詢服務（包括但不限於提供可行性研究、技術預測、專項技術調查、分析性評估報告）；

f）為乙方人員提供技術培訓;

g）根據乙方的需要，聘請相關技術人員 為乙方提供現場技術指導。

h）為乙方提供版權、商標、域名、專利和其他知識產權的申請服務;

i）乙方合理要求的其他技術服務 。

2.乙方指定甲方獨家提供 技術開發、支持和相關技術服務，乙方進一步同意，在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得指定或接受任何 第三方提供與上述業務有關的全部或部分技術開發、支持和服務。

3.乙方應及時向甲方提供所需的技術開發、支持或技術服務的計劃和安排。

第三條.獨家 管理和諮詢服務

1.在本協議有效期內，甲方 有權按照 本協議的條款和條件向乙方提供獨家管理和諮詢服務，包括但不限於：

a）為乙方提供學校專業和課程的設計服務；

b）為乙方提供教材編寫、選擇和/或推薦服務；

c）為乙方提供教師、員工招聘、培訓等方面的支持和服務；

d）為 乙方提供招生服務和支持，包括但不限於規劃招生標準、範圍和方式，制定和設計招生簡章 和廣告；

e）為乙方提供公關維護 服務，包括但不限於協助乙方維護與政府部門、媒體部門的良好關係；

f）制定乙方長期戰略發展規劃 ，制定乙方年度工作計劃；

G)向乙方提供管理模式、業務計劃和市場開發計劃；

H)制定財務管理制度，推薦和優化乙方年度財務預算；

I)向乙方提供學校內部機構設置、內部管理制度設計等方面的建議；

J)對乙方行政人員進行專項管理和諮詢培訓，提高乙方行政人員的管理水平；

K)受乙方委託進行專項市場調研，反饋市場信息和業務發展建議；

L)為乙方制定地區和全國生源市場開發計劃；

M)協助乙方建立現代線上線下結合的營銷網絡；

N)協助乙方建立教育管理網絡，完善企業經營管理；

O)為乙方的日常運營、財務、投資、資產、負債、人力資源、內部信息化等提供管理和諮詢服務。

P)根據乙方資金需求， 協助乙方尋找合法、合適的融資渠道；

Q)協助乙方進行商務合作談判，併為簽署和履行相關協議提供建議；

提供乙方合理要求的其他服務。

2.乙方應獨家委託甲方提供管理和諮詢服務，乙方還同意，未經甲方事先書面同意，乙方在本協議期限內不得接受或指定任何第三方提供上述方面的管理和諮詢服務。

第四條.授權

1.為了使甲方能夠更有效地提供相關服務，乙方在本協議有效期內不可撤銷地指定甲方(及其任何受託人或分受託人)為其代理人，甲方可代表乙方，並可以乙方的名義或其他方式(由代理人確定)：

A)與第三方簽署相關文件 (包括但不限於供應商和客户)；

B)處理本協議項下乙方有義務處理但未處理的任何事項；以及

C)簽署所有必要的文件並處理所有必要的事項，以便甲方能夠充分行使本協議授予的所有或任何權利。

2.根據甲方的需要，乙方承諾應甲方的要求，隨時就任何事項向甲方出具獨立授權書。

3.乙方同意認可並確認甲方根據本條的委派條款辦理或擬作為其代理人的任何事項。

第五條服務費

1.甲方向乙方提供獨家技術服務 和商務諮詢服務。甲方應根據自身及 乙方的財務狀況計算應收乙方的服務費，確認甲方提供技術服務和業務諮詢服務的對價（統稱“服務費”），並向乙方收取。乙方應按照雙方約定向甲方支付服務費 。

2.麗水華僑高中應分別向甲方支付的服務費，按照以下浮動標準計算確認：按照中華人民共和國法律的規定，扣除學校經營所需的必要成本和費用(必要成本和費用的初步計算結果由乙方提出，由甲方最終確認)，税金，彌補上一年度損失(如適用法律要求的)， 分配法定的學校發展基金(如適用法律要求)和根據中華人民共和國規定必須提取的其他費用，服務費從學校餘額中提取並支付給甲方，但甲方有權根據向學校提供的服務的具體情況調整服務費的金額， 學校的經營狀況和學校的發展需要，但不得超過先前商定的限額， 應遵守適用學校的其他規定。

3.麗水夢翔 應向甲方支付的服務費，服務費按以下浮動標準計算確認：扣除 根據中華人民共和國法律的規定，公司經營所需的成本和開支後， （與必要成本、費用有關的初步計算結果由乙方提出，最終確認 並由甲方確定），税費，彌補上一年度虧損（如適用法律要求）、法定儲備金（如適用法律要求）等，服務費從公司利潤中提取，並支付給甲方的服務 ，但甲方有權根據 向公司提供的服務的具體情況、公司的經營狀況和公司的發展需要，調整服務費的數額，但不得 超過先前約定的限額。

4.服務費可在甲方提供所需的技術服務和管理諮詢服務之前或之後支付。為滿足乙方的經營性債務償還要求，甲方同意乙方在償還經營性債務後，將資金用於支付服務費，差額部分可以暫緩支付。這種暫停付款不應被視為乙方的違約，也不應被視為逾期利息。同時，為滿足乙方日常業務活動的正常開展，經甲方同意，乙方可僅以超出基本現金需求的現金支付手續費，差額部分可在甲方約定的限額內暫停支付，不得視為乙方違約，不得產生逾期利息。

5.甲方可根據本協議項下的服務條款，向乙方提供相應服務費的書面説明。乙方應在收到書面聲明後十(10)日內向甲方指定賬户支付手續費。乙方應通過董事會/理事會的決議記錄確認的手續費。

6.雖然服務費總額是按上述方式計算、確認和支付的，但乙方應在甲方書面通知後十(10)個工作日內將服務費預付給甲方。甲乙雙方計算、確認、付款時，相應考慮扣除預付服務費的金額 。

7.除服務費外，乙方應 承擔並補償甲方在履行或提供服務過程中支付或發生的任何形式的合理費用、預付款和自付費用（以下簡稱"費用"） 。

8.乙方應根據本協議及不時簽署的補充文件向甲方支付服務費及可報銷 費用。甲方應按時向乙方開具 相關服務費及相關期間發生的一切費用的發票。乙方應在收到發票後7天內支付發票上註明的金額 。與付款有關的所有銀行費用應由乙方承擔 。所有付款均應通過匯款或雙方認可的方式存入甲方指定的銀行賬户。雙方同意，甲方可不時通知乙方，變更該等付款指示。

9.乙方應就本協議中規定的服務費和費用支付逾期付款的利息 。利率為實際支付之日中國人民銀行公佈的人民幣短期貸款利率。

10.各方應承擔因簽署和履行本協議而應合法支付的税費。如甲方提出要求，乙方應努力協助甲方獲得本協議項下全部或部分服務費的免徵所得税待遇。

第六條知識產權

1.除中國法律和法規另有規定外，甲方向乙方提供：在提供研發服務、技術支持和技術服務的過程中形成的技術、彙編材料和知識產權，以及甲方因履行本協議和/或與其他各方簽訂的其他合同而獲得的所有研發成果的知識產權和由此衍生的任何權利，均為甲方專有，這些權利包括但不限於， 專利申請權、專有技術所有權、軟件、技術文件和技術材料、藝術品或其他作品的版權或其他知識產權、許可他人使用此類知識產權的權利或轉讓此類知識產權的權利等。

第七條陳述和保證

1.甲方向乙方作出如下陳述和保證：

(一)甲方是依法成立、有效存續的具有對外承擔民事責任能力的公司；

B)甲方有權簽署並履行本協議。已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權， 並已根據適用法律獲得從事相關業務所需的所有政府批准、資格和許可證等；

C)本協議在本協議生效之日起對甲方具有法律效力和約束力，並可根據本協議的條款依照法律執行。

D)甲方簽署和履行本協議不違反任何中華人民共和國法律法規、法院裁決或仲裁裁決、任何行政決定、批准、 許可或其作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議，並且不會導致適用於其的政府部門的任何批准、許可證到期後被暫停、撤銷、沒收或不再續簽；

E)不存在會影響甲方履行本協議義務的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，也不存在已發生但尚未解決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，且據甲方所知，任何人都有可能啟動訴訟、仲裁或其他司法或行政程序。

2.乙方向甲方作出如下陳述和保證：

A)乙方是依法設立並有效存在的具有對外民事責任能力的有限責任公司和/或私營非企業實體/社會服務機構 ；

B)乙方有權簽署並履行本協議。已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權， 並已獲得根據適用法律從事相關業務所需的所有政府批准、資格和許可等；

C)本協議自本協議生效之日起對乙方具有法律效力和約束力，並可根據本協議的規定依法執行。

D)乙方簽署和履行本協議不違反中國的任何法律法規、法院裁決或仲裁裁決，不違反任何行政決定、批准、許可或其作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議，不會導致適用於本協議的政府部門的任何批准、許可證到期後被暫停、撤銷、沒收或不再續簽；

E)不存在會影響乙方履行本協議項下義務的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，且已發生且尚未解決，且據乙方所知，任何人威脅要啟動的訴訟、仲裁或其他程序；

F)乙方已向甲方披露了其作為一方或對其或其資產或業務具有約束力的所有合同、政府批准、許可證或其他文件，這些合同、政府批准、許可證或其他文件可能對乙方充分履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且乙方先前向另一方提供的任何文件中沒有任何重大事實的失實陳述或遺漏；

G)乙方應按照本協議的規定，按時足額向甲方支付服務費；

H)乙方應在服務期間保持與乙方業務相關的許可證和資質的持續有效，並積極配合甲方提供服務，接受甲方對乙方業務的合理意見和建議。

第九條.保密

1.乙方同意採取一切合理的保密措施，對乙方知悉或有權接觸到的甲方的保密材料和信息(以下簡稱《保密信息》)保密，因甲方提供獨家技術支持和技術服務。未經甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息。本協議終止後，乙方應根據甲方的要求將包含保密信息的任何文件、材料或軟件歸還甲方，或將其銷燬，並從所有相關的 存儲設備中刪除任何保密信息，並且不得繼續使用該保密信息。

2.雙方特此確認並確定雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。雙方應對所有此類信息保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：

A)公眾知道或將知道此類信息(不是由於其中一位接受者未經許可向公眾披露)；

B)根據證券交易所適用法律或規則或條例， 需要披露的信息；或

C)任何一方必須向其法律或財務顧問披露本協議所述交易的信息，該法律或財務顧問應遵守與本條類似的保密義務。

3.任何一方僱用的工作人員或機構泄露機密信息應被視為該方泄露機密信息，根據本協議，該方應對違反合同承擔責任。

4.雙方同意，本協議第IIX條將繼續有效，無論本協議是否無效、更改、終止、解除或不起作用。

第九條。違約責任

1.任何一方違反本協議的規定，致使本協議的全部或部分無法執行，應承擔違約責任，並賠償由此造成的損失(包括仲裁費和律師費)。如果雙方違反本協議，雙方應根據實際情況承擔相應的責任。

第十條適用法律和爭端解決

1.法律變更

在本協議生效日期後的任何時候， 關於任何中國法律、法規或規則的頒佈或修訂，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用發生變化 ，以下規定應適用：

a）如果上述變更或新規則 比本協議生效日期生效的相關法律、法規、法令或規章更有利於任何一方 （且另一方未受到嚴重不利影響），雙方應及時修改協議，以獲得因此類變更或新法規而產生的利益 ；或雙方應及時申請，以獲得此類變更或新法規的好處，且 雙方應盡最大努力獲得申請的批准；以及

B)如果由於上述變更或新規定， 本協議項下任何一方的經濟利益受到直接或間接不利影響，本協議應繼續按原條款執行。各方應使用所有合法手段獲得遵守變更或法規的豁免 。如果不能根據本協議的規定解決對任何一方經濟利益的不利影響，在受影響一方通知另一方後，雙方應立即進行談判，並對本協議進行所有必要的修改，以維護受影響一方在本協議項下的經濟利益。

2.中華人民共和國法律適用於本協議的訂立、 有效性、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決。

3.因本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或有效性而引起的任何衝突、爭議或索賠，應通過友好協商解決。談判應在向另一方發出與爭議或索賠的具體陳述的書面談判請求後立即開始。

4.如果爭議無法在上述通知送達後三十 （30）天內解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁解決。 雙方同意將爭議提交北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會進行 根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁 委員會有權裁定因乙方股權、財產權益或其他資產違約給甲方造成的損失，賠償或賠償甲方，或發出強制令（如果 因經營或強制轉讓資產而需要），或解散或清算乙方。仲裁裁決生效後 ，任何一方均有權向具有管轄權的法院申請執行該裁決。

5.應爭議一方的請求， 有管轄權的法院應有權在合法 仲裁庭組成之前或在適當情況下給予臨時救濟，以支持仲裁的進行，例如通過扣留或凍結 對違約方持有的股權、財產權益或其他資產的判決或裁決。除中國法院外，開曼羣島法院 、上市公司主要資產所在地法院、乙方 主要資產所在地法院也被視為對上述目的具有管轄權。

6.在仲裁期間，除與提交仲裁的爭議有關的義務 外，本協議雙方應繼續履行本協議項下的其他義務 。

第Xi條.情事變更

1.如果在任何時候，由於中華人民共和國任何法律、法規或規章的頒佈或修訂 ，或由於該等法律、法規或規章的解釋或適用發生變化，或由於 註冊程序發生變化，致使甲方認為本協議的有效性和履行變得非法 或違反該等法律、法規或規章，乙方應立即，按照甲方的書面指示，根據甲方的要求採取任何行動 和/或簽署任何協議或其他文件，以：

(A)保持本協議有效；和/或

(B)通過本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

第十二條.分割性

1.如果根據任何法律或法規，本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受任何影響或損害。各方應通過善意協商，在法律允許的範圍內，最大限度地以當事人預期的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定，有效規定產生的經濟效果應與無效、非法或不可執行的規定類似。

第十三條. term

1.本協定自雙方簽署後於2023年6月25日起生效。

2.當甲方及/或上市公司指定的其他實體根據本協議日期與乙方及麗水夢祥股東訂立的《獨家看漲期權協議》，全面行使其購入麗水夢祥股東所持全部(直接及間接)乙方股權的選擇權後，本協議即自動終止。甲方可在提前三十(30)天通知後，單方面終止本協議。除非法律另有要求，在任何情況下，乙方無權單方面終止或解除本協議。

2.為保持本協議的有效性， 雙方應在各自經營期限屆滿前三（3） 個月內完成經營期限延長的審批和登記手續。

3.為免生疑問，根據 獨家認購期權協議，如果中國法律法規允許甲方和/或上市公司指定的其他境外或境外實體直接持有乙方部分或全部股權和/或保薦人股權，並通過乙方從事受限制/禁止的業務，如民辦教育業務，甲方應在最快的 時間內發出股權收購通知，股權購買人應購買該金額麗水夢翔股東的（直接和間接）股權 不低於甲方和/或 指定的其他境外或境外實體允許持有的最高股權金額根據當時中國法律在乙方的上市公司。當股權購買人 根據獨家認購期權協議充分行使其期權購買麗水夢翔股東持有的所有（直接和間接）股權時，本協議將自動終止。

第十四條.修正案

1.經雙方同意，經甲方S股東(或股東大會)批准，雙方可對本協議進行修改或補充，採取一切必要的步驟和行動，並承擔相應費用，以使任何修改或補充均合法有效。

2.如果全國證券商協會(以下簡稱納斯達克)、美國證券交易所或其他監管機構對本協議進行任何修改，或者納斯達克的上市規則或相關要求對本協議產生任何變化，雙方應相應修改本協議。

第十五條.不可抗力

1.如果雙方因不可抗力事件而未能履行本協議項下的責任，則在不可抗力範圍內免除本協議項下的責任。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣狀況、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵方行為、恐怖主義行為或犯罪組織行為、封鎖、嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或導致未能遵守本協議的政府行為。

2.在發生不可抗力事件時，受不可抗力事件影響的一方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔履行本協議項下延遲和受阻義務的責任。如果不可抗力事件得到解決，雙方同意儘可能繼續執行 。

3.如果發生不可抗力事件， 可能導致延遲、阻止或威脅延遲或阻礙本協定的履行，有關各方應 迅速以書面形式通知另一方並提供所有相關信息。

第十六條。雜類

1.在中國法律允許的範圍內，甲方有權指定經上市公司認可的另一人(例如上市公司在中國設立的外商投資企業)與本協議其他各方簽訂和履行協議，協議的條款和條件應與合同協議的條款和條件相同或相似，本協議的其他各方應提供無條件的合作和支持。本協議自該協議生效之日起自動終止。

2.未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方特此同意，甲方可以在中國法律允許的範圍內，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其可能需要的其他第三方。甲方只需在轉讓時向乙方發出書面通知，不再徵得乙方的同意。

3.本協議以中文起草，一式三份，每一份由本協議的每一方持有，具有同等法律效力。如果英文譯本與中文譯本有任何不一致或衝突，以中文譯本為準。

(簽名頁如下)

(此頁面是獨家的 技術服務和業務諮詢協議的簽名頁面，並故意留空。)

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