表4.94

《商業合作協議》

浙江夢翔諮詢服務有限公司公司

和

泗水華僑高級中學

浙江麗水市夢翔教育發展有限公司公司

和

葉奮

葉鴻

日期：2024年4月2日

目錄表

本業務合作協議（以下簡稱“本 協議”）由以下各方於2024年4月2日簽署：

甲方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，根據中國法律依法註冊成立並存在的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832；地址：浙江省麗水市蓮都區白雲街道大洋北路227號1樓102室(以下簡稱：“WFOE”)。

B：國內附屬機構，指浙江省麗水夢翔教育 發展有限公司，有限公司和浙江省麗水夢翔教育發展有限公司持有的限制教育學校，有限公司，那 就是，泗水華僑高級中學。(one或所有上述民事實體均被稱為“國內 附屬機構”）。

丙方：葉芬，中國自然人；身份證號碼：*； 地址：*。

丁方：葉紅，中國自然人；身份證號碼：*； 地址：*。

(以上丙方至丁方統稱為“麗水 夢翔股東”)

在本協議中，外商獨資企業、國內關聯公司和麗水夢翔的 股東統稱為“當事人”，各自為“當事人”。

鑑於：

1.雙方一致同意，WFOE將在技術服務、管理支持、諮詢服務、公關維護、市場研究和營銷等與民辦教育業務相關的事宜上與國內關聯企業密切合作。根據各方一致同意，WFOE將向國內附屬機構提供開展私立教育業務活動所需的技術服務、管理支持服務、諮詢服務和知識產權許可證，包括但不限於教育軟件、教育網站和網頁的開發、設計、維護和更新，學校課程和專業的設計，學校教科書的編寫、選擇和/或推薦，教師和其他工作人員的招聘和培訓支持，招生支持， 公共關係維護，市場研究和開發，管理和營銷諮詢等相關服務。

2.雙方一致同意，麗水夢翔股東作為境內關聯公司的直接和/或間接利益相關者，應採取一切必要的法律措施，促進外企與境內關聯公司合作的順利開展和實施。

3.雙方一致同意簽署本協議，並規定外商獨資企業和其他各方的權利和義務，以及合作過程中的具體內容、方式、操作和其他重大合作事項。

為了明確各方的權利和義務，本協議由雙方通過友好協商簽訂，相互遵守。

第一條.定義和解釋

“上市公司”係指麗翔教育控股有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

“麗水夢鄉”係指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，於2001年8月17日依照中華人民共和國法律註冊成立。

“麗水夢翔股東”係指葉芬女士和葉紅女士。

“境內關聯企業”是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司和浙江麗水夢翔教育發展有限公司舉辦的限教學校，即麗水華僑高中。

“合同協議”是指本協議和由雙方或多方簽署的以下協議，包括：獨家認購期權協議、股東代理協議、股東授權書、學校贊助商和校董會成員的代理協議、學校贊助商的授權書、校董會成員的授權書、股權質押協議、獨家技術服務和商業諮詢協議、貸款協議(包括對上述協議的修訂)和其他協議。本協議一方或多方不時簽署或發佈的合同或法律文件，以確保履行上述 協議，並由WFOE書面簽署或承認。

“許可證”是指經營國內分支機構所需的所有許可、許可證、註冊、批准和授權。

“業務”是指由國內關聯公司根據其發放的許可證不時提供或經營的所有服務和業務，包括但不限於私人 教育業務。

“中國/中華人民共和國”是指中國的中華人民共和國(就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

“資產”是指由國內關聯公司直接或間接擁有的所有有形和無形資產，包括但不限於所有固定資產、流動資產、外商投資的資本權益、知識產權和所有合同項下的所有可得利益，以及應由國內關聯公司獲得的任何其他利益。

“本協議生效日期”是指，本協議自雙方簽署之日起自2023年6月25日起生效。

第二條陳述、保證和公約

1.自本協議生效之日起，WFOE作出以下陳述、保證和契諾：

A)外商獨資企業是依照中國法律依法設立並有效存在的外商投資有限責任公司，具有獨立法人資格；

B)WFOE有權簽署和履行本協議， 並且已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；

C)本協議構成在本協議生效之日對外商獨資企業具有法律效力和可強制執行的義務；

D)WFOE保證將根據相關法律、法規、規範性文件和公司章程，盡最大努力為國內分支機構提供相關服務；以及

E)WFOE履行本協議的義務不違反適用於其的現行法律、法規或規則。本協議的簽署和履行不違反任何法院判決或仲裁裁決，或任何行政決定、批准、許可證或其所依據的或對其具有約束力的任何其他協議，並且不會導致適用於其的政府部門的任何批准、許可證到期後被暫停、撤銷、沒收或不再續簽。

2.自本協議生效之日起至本協議終止之日 ，國內關聯公司應作出以下陳述、保證和契諾：

A)依照中華人民共和國法律依法設立並有效存在的有限責任公司和/或私營非企業 實體/社會服務機構，具有獨立法人資格；

B)有權簽署和履行本協議，並已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；

C)本協定構成在本協定生效之日對國內聯營公司具有法律約束力和可強制執行的義務；

D)境內子公司在本協議生效日期前後向外商獨資企業提交的所有文件、材料和信息 真實、完整、準確，無虛假、遺漏或嚴重誤導性；

E)境內子公司向外商獨資企業披露的境內子公司債務情況真實、完整、準確；

F)除境內聯營公司股權因合同約定和自身債務擔保而設定的質押外，對境內聯營公司持有的資產和其他權利沒有其他產權或權利限制；

G)國內關聯公司將嚴格遵守本協議的規定，不會做出任何影響本協議有效性和可執行性的行為/不作為；

H)國內關聯公司履行本協議的義務不違反適用於本協議的現行有效法律、法規和規章。本協議的簽署和履行不違反任何法院判決或仲裁裁決或任何行政決定、批准、許可或其作為當事方或對其股權或其他資產具有約束力的任何其他協議，且不會在適用於其的政府部門的任何批准、許可到期時 導致暫停、撤銷、沒收或不續簽。

3.自本協議生效之日起，麗水夢翔各股東分別作出以下陳述、保證和契諾：

A)它們具有訂立本協定的完全民事行為能力和法律行為能力，並享有本協定規定的權利和承擔本協定規定的義務；

B)本協議生效日，麗水夢翔的 股東是麗水夢翔股權的法定所有人，麗水夢翔的股東合計持有麗水夢翔100%的股權；

C)除合同協議對股權設置的權利限制外，麗水夢翔股東持有的麗水夢翔股權不受任何其他產權負擔或權利限制；

D)本協定構成在本協定生效之日對雙方具有法律效力和可強制執行的義務；

E)國內子公司在本協議生效日期前後向WFOE提交的所有文件、材料和信息均真實、完整、準確，沒有任何虛假、遺漏或嚴重誤導 ；

F)境內子公司向外商獨資企業披露的境內子公司債務情況真實、完整、準確；

G)麗水夢翔的股東將嚴格遵守本協議的條款，不會做出任何可能影響本協議的有效性和可執行性的行為/不作為；

H)其履行本協議義務不違反適用於其的現行有效法律、法規或規則。本協議的簽署和履行不違反任何法院判決或仲裁裁決、任何行政決定或其作為當事一方或對其股權或其他資產具有約束力的任何其他協議。

第三條.合作

1.為了開展全面合作，除本協議外，雙方在簽署本協議的同時，還簽署了合同協議，包括但不限於獨家技術服務和商業諮詢協議、股東代理協議、股東授權書、學校贊助商和校董會成員代理協議、學校贊助商授權書、學校校董會成員授權書、股權質押協議、獨家認購期權協議、和貸款協議。 雙方確認，通過簽署合同協議，WFOE與國內分支機構之間建立了各種業務關係，WFOE將向國內分支機構提供開展私立教育業務活動所需的技術服務、管理支持服務、諮詢服務和知識產權許可，包括但不限於教育軟件、教育網站和網頁的開發、設計、維護和更新，學校課程和專業的設計，學校教科書的編寫、選擇和/或推薦，教師和其他工作人員的招聘和培訓支持、招生支持、公共關係維護、市場研究和開發、管理和營銷諮詢及其他相關服務，所有款項應由國內關聯公司根據此類協議支付給WFOE。因此，國內子公司的日常經營活動將對其支付相應金額的能力產生重大影響。 WFOE。

2.各方一致同意，雙方通過簽訂合同協議建立的全面合作是排他性的。除非WFOE事先書面同意， 在合同協議有效期內，國內關聯公司、麗水夢翔股東不得與任何第三方進行 談判，或進行與上述合作競爭、衝突或類似的任何形式的合作。

3.為保證合同約定的履行， 境內分公司應當遵守下列規定，今後境內分公司設立下屬企業和單位的，應當督促下屬企業和單位遵守下列規定：

A)按照良好的財務和商業標準，謹慎有效地開展民辦教育活動，保持國內關聯企業的資產價值和民辦教育的教學質量和水平；

B)根據WFOE的指示，編制其發展計劃和年度工作計劃；

C)在WFOE的協助下從事私立教育活動和其他相關業務 ；

D)按照外商獨資企業S的意見、建議、指引和其他業務指示，開展相關業務，管理日常運營和進行財務管理；

E)落實外企S關於高級管理人員和員工任免的意見 ；

F)採納外企S關於其戰略發展的建議、方針和計劃；

G)基於發展教育業務的目的，繼續 經營相關業務，並保持其所擁有的相關許可證的及時更新和持續有效。

麗水夢翔的股東承諾，他們將採購並確保履行上述義務。

4.麗水夢翔股東同意，將按照法律法規和《境內分公司章程》規定的程序，確保 外企指定的人為董事/境內分公司理事會成員，並確保外企推薦的人為 國內分公司校董會主席/董事總幹事(如果有)，並確保外企指定的人為境內分公司的經理、首席財務官和其他高級管理人員。

5.如果外商獨資企業在上述第三條第四款中指定的董事/理事會成員或高級管理人員與外商獨資企業不再有勞動關係或僱傭關係，無論是自願辭職還是被外商獨資企業解僱，將失去在國內子公司擔任任何職位的資格。在這種情況下，應根據上文第三條第四款的規定任命外商獨資企業指定的其他人員擔任相應職位。

6.就第三條而言。上述第4條和第5條，國內關聯公司 應根據法律、國內關聯公司的章程和本協議的規定，採取公司和學校的一切必要的內部和外部程序，合法完成上述解僱和任命。

7.國內聯營公司將完全遵守WFOE的要求，向WFOE提供有關國內聯營公司的運營和財務狀況的所有信息。

8.如果發生或可能發生涉及境內聯營公司資產、業務和收入的調查、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他法律程序，國內聯營公司和麗水夢翔的股東承諾立即將上述情況通知WFOE。

9.麗水夢翔的股東在此確認，他們已 授權WFOE或WFOE指定的人員在麗水夢翔的 股東大會上行使其作為麗水夢翔股東持有的所有投票權，並與WFOE簽署了《股東代理協議》和《股東委託書》。麗水夢翔的股東同意，他們將為WFOE行使此類權利提供一切協助，包括 但不限於，根據WFOE的要求，隨時向WFOE指定的與委託事項有關的人員提供授權書或撤銷授權書。

10.麗水夢翔確認，如果境內關聯公司為 有限公司，其股東已授權WFOE或WFOE指定的人員通過與WFOE簽署《股東代理協議》和《股東委託書》，在境內關聯公司的持股大會上行使其作為境內關聯公司股東持有的所有表決權。境內關聯公司的股東同意，他們將為WFOE行使此類權利提供一切協助，包括但不限於，根據WFOE的要求，隨時向WFOE指定的與受託事項有關的人員提供授權書或撤銷授權書。

11.麗水夢翔特此確認，如果境內分支機構是 民營非企業實體或社會服務機構，其贊助商及其指定的董事/理事會成員已授權 WFOE或其指定的人員行使其作為發起人的所有投票權，並通過與WFOE簽署學校贊助商和理事會成員的代理協議 ，行使其在國內分支機構董事會/理事會中的所有投票權。保薦人和保薦人指定的董事/理事會成員同意，他們將為WFOE行使此類權利提供一切幫助，包括但不限於，在任何時候，根據WFOE的要求，向WFOE指定的人提供與委託事項有關的授權書或撤銷授權書。境內分支機構通過重組或其他方式轉為營利性實體的，雙方應按照第十條的規定進一步協商並簽署相關補充協議。

12.境內關聯公司同意，未經WFOE事先書面同意，國內關聯公司不得向麗水夢翔的股東申報或實際分配任何收入或利益(在遵守中國法規和法律的前提下，無論其具體形式如何，在這裏和下面)；麗水夢翔的股東同意，如果他們從國內關聯公司獲得任何合理的回報或任何其他收入或利益(無論其具體的 形式)，他們應在變現時將該等收入或利益無條件 和補償轉移給WFOE。

13.如外商獨資企業被解散、清算、破產或重組，麗水夢翔的股東及境內關聯公司無條件同意上市公司指定的其他人將繼承外商獨資企業在合同協議項下的權利和義務，並同意簽署任何必要的 文件，採取一切必要措施與上市公司指定的人合作，實現上述合同權利和義務的順利繼承。或麗水夢祥股東同意，根據上市公司指示 ，合法促成按照上市公司指示以其他方式出售或處置麗水夢翔股東持有的境內關聯公司的直接和/或間接股權，並以此種方式將出售的全部價款免費轉讓給上市公司或上市公司指定的其他人士；或麗水夢翔的股東 同意按照上市公司的指示，按照上市公司的指示，合法促成出售或以其他方式處置境內關聯公司的部分或全部資產，並以該等合法方式促使將處置境內關聯公司資產所得總價的部分 無償轉讓給上市公司或上市公司指定的人士。

14.麗水夢翔的股東同意並約定：如果境內關聯公司解散或清算，首先，WFOE和/或其授權人員有權 代表境內關聯公司的股東和/或發起人行使所有股東和/或發起人的權利，包括但不限於決定解散或清算國內關聯公司的權利，指定和任命國內關聯公司和/或其代理人清算組的成員，批准清算計劃和清算報告；其次，境內關聯公司股東和/或保薦人同意將因境內關聯公司解散或清算而獲得或有權作為境內關聯公司股東和/或發起人的所有財產自由轉讓給外商投資企業或上市公司指定的其他人，並指示境內關聯公司清算組將上述財產直接轉讓給外商投資企業和/或上市公司指定的其他人，或按其他外商投資企業或上市公司指定的方式處置； 第三，如果根據當時有效的中國法律，上述所稱轉讓不應是免費的，但按照指示進行的有償轉讓和直接交付除外，保薦人和/或境內關聯公司的股東還同意將轉讓對價以適當的方式全額返還給外商獨資企業和/或上市公司指定的其他人士，並保證 外商獨資企業和/或上市公司指定的其他人士不會遭受任何損失。

如果麗水夢翔的股東將增加麗水夢翔的資本，麗水夢翔的股東同意並確認，他們將把與麗水夢翔增加的註冊資本相對應的所有股權質押給WFOE，作為履行合同協議項下義務和償還債務的擔保。雙方約定，麗水夢翔股東應在麗水夢翔增資前準備與增資相應部分質押相關的協議，並於增資登記完成之日與工商行政管理部門簽訂《股權質押協議》，儘快完成股權質押登記手續。

16.如果《股權質押協議》規定的擔保期已滿，或者在相關質押登記機關登記的擔保期屆滿，且合同協議中除《股權質押協議》外的其他協議仍然有效，則相關擔保人應繼續為履行合同約定的義務和償還債務提供擔保 ，所提供的擔保品範圍不得小於原擔保合同下的擔保品範圍，繼續提供的擔保品應滿足外匯金和上市公司的要求。相關擔保人將盡最大努力向有關登記機關登記質押等事項。

17.麗水夢翔的股東及境內關聯公司在此確認並同意，除非事先獲得外企或外企指定的人士的書面同意，否則麗水夢翔的股東及境內關聯公司不會進行或促成任何可能對資產、業務、人員、義務、境內關聯公司的權利或境內關聯公司的運營產生重大影響的活動或交易，也不會從事或促成任何可能對麗水夢祥股東及境內關聯公司履行合同協議項下義務的能力產生重大影響的活動或交易。包括但不限於：

A)設立境內分支機構的下屬企業和單位，包括子公司、分支機構和非國有事業單位法人/社會服務機構；

(二)從事超出境內子公司、單位正常經營範圍的活動，或者改變境內分公司、子公司、單位的經營方式；

(三)境內分支機構和(或)所屬企業、單位的合併、分立、變更組織形式、解散、清算；

D)麗水夢翔股東從或向境內關聯公司或其子公司或單位借款、貸款，或繼承或接受其債務，或為其債務提供擔保。

(E)境內聯營公司或其子公司對任何第三方的借款、貸款、繼承或接受，或為任何債務提供擔保，除非該等債務是在境內聯營公司的正常業務過程中發生的，且每筆債務的金額不超過10萬元人民幣，且一年內此類債務總額不超過30萬元人民幣；

F)變更或解聘任何董事/理事會成員、 境內分支機構或其子公司或單位的監事，或變更國內分支機構或其子公司或單位的任何高級管理人員，包括但不限於經理、副經理、財務總監、技術總監、學校校長等，或增加或減少董事/理事會成員、監事、經理、校長及其他國內分支機構或其子公司或單位高級管理人員的薪酬福利，或改變董事/理事會成員、監事、監事的聘用條款和條件。境內分支機構、子公司、單位的經理、校長等高級管理人員；

G)出售、轉讓、出借或授權外商獨資企業或其指定單位以外的任何第三方使用或以其他方式處置國內關聯公司或其子公司或單位的資產或權利，包括但不限於在國內關聯公司或其子公司或單位登記的知識產權和專有技術，或國內關聯公司或其子公司或單位從第三方購買的任何資產或權利，但出售或購買的資產除外。單筆交易資產金額不超過10萬元，一年內累計不超過30萬元。

H)將境內分支機構或其子公司或單位的股權和/或發起人股權出售給外商獨資企業或其指定人以外的任何第三方，或增加或減少註冊資本；或以任何方式改變境內附屬機構或其子公司或單位的股權和/或發起人股權結構 ；

I)以國內聯營公司或其子公司或單位的股權和/或贊助商的股權、資產或權利向除WFOE或其指定的第三方以外的任何第三方提供擔保，或促使國內聯營公司或其子公司或單位提供任何其他形式的擔保，或對國內聯營公司或其子公司或單位擁有的股權和/或贊助商的股權或資產施加任何其他產權負擔。

J)修改、修改或吊銷國內分支機構或其子公司或單位的許可證；

K)修改境內分支機構或其子公司或單位的章程，或改變境內分支機構或其子公司或單位的經營範圍；

L)改變境內聯營公司或其子公司或單位的正常內部業務流程或修改任何內部規章制度，包括但不限於財務管理制度、董事會/理事會/股東大會議事規則、經理/其他行政領導工作細則 ；

M)未按照外商獨資企業或上市公司的規劃或建議，在境內聯營公司或其子公司或單位現有正常業務之外，與任何與境內聯營公司或其子公司或單位有關的第三方進行任何交易或簽訂任何業務合同；

N)以任何方式將收入、福利和其他付款分配給國內關聯公司或其子公司或單位的股東或贊助商；

O)對境內聯營公司或其子公司或單位的日常運營、業務、資產或國內聯營公司或其子公司或單位的支付能力有或可能產生不利影響的任何活動。

P)已經或可能對外商獨資企業、麗水夢翔股東、境內關聯公司或其子公司或單位根據合同協議進行合作的任何交易； 以及

Q)將本協議和其他合同協議項下的權利和義務轉讓給WFOE或WFOE指定人員以外的任何第三方，或由麗水夢祥的股東、國內關聯公司或其子公司或單位與任何第三方建立或開展與本合作相同或類似的合作或業務關係。

18.葉芬女士向WFOE保證，她已作出一切合理的 安排並簽署了所有必要的文件，以確保在其死亡、喪失行為能力、行為能力限制、離婚 或其他可能影響其行使麗水夢香、其繼承人、監護人、 配偶和其他可能獲得(直接和/或間接)麗水夢鄉股權或其他相關權利的人的股權的情況下，不得 影響或阻礙合同協議的履行。相關安排包括但不限於：

A)葉芬女士及其配偶一致同意，當葉芬的 能力有限或喪失行為能力時，其於麗水夢祥的所有(直接及間接)股權將免費及無條件轉讓予外商獨資企業或上市公司指定的其他人士。葉芬女士及其配偶還同意，在此情況下，葉芬女士及其配偶及葉芬女士的監護人必須應外方或上市公司指定的其他人士的要求，無條件、自由地提供一切必要的協助和支持，以完成與上述股權轉讓相關的法律手續。

B)葉芬女士及其配偶一致同意，當葉芬女士或其配偶任何一人去世時，葉芬女士於麗水夢祥的全部(直接及間接)股權將自由及無條件地 轉讓予外商獨資企業或上市公司指定的人士，且不納入死者的合法繼承範圍。葉芬女士及其配偶一致同意，在此情況下，葉芬女士及其配偶、已故一方的遺產管理人 必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他人士的要求，無條件和自由地提供一切必要的協助和支持，以完成與股權轉讓簽署有關的法律程序；以及

C)葉芬女士及其配偶一致同意，葉芬女士與其配偶離婚時，葉芬女士在麗水夢祥的全部(直接和間接)股權應自由且無條件地轉讓給外商獨資企業或上市公司指定的人士，不納入因離婚而需要 分割和分配的財產範圍。葉芬女士及其配偶一致同意，在此情況下，葉芬女士及其配偶必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他人士的要求，無條件和自由地履行一切必要的協助和支持，以完成與股權轉讓簽署相關的法律程序。

19.葉紅女士向WFOE保證，她已作出一切合理的 安排並簽署所有必要的文件，以確保在其死亡、喪失行為能力、行為能力限制、離婚 或其他可能影響其行使麗水夢香、其繼承人、監護人、配偶及其他可能因此獲得(直接和/或間接)麗水夢鄉股權或其他相關權利的人的(直接和/或間接)股權的情況下，不得 影響或阻礙合同協議的履行。相關安排包括但不限於：

A)葉紅女士及其配偶一致同意，當葉紅的能力有限或喪失行為能力時，其於麗水夢祥的所有(直接及間接)股權將免費及無條件轉讓予WFOE或上市公司指定的其他人士。葉紅女士及其配偶還同意，在此情況下，葉紅女士及其配偶及葉紅女士的監護人必須應外方或上市公司指定的其他人士的要求，無條件和自由地提供一切必要的協助和支持，以完成與上述股權轉讓相關的法律手續。

B)葉紅女士及其配偶一致同意，當葉紅女士或其配偶任何一人去世時，葉紅女士於麗水夢祥的全部(直接及間接)股權將自由及無條件地 轉讓予外商獨資企業或上市公司指定的人士，且不計入死者的合法繼承範圍。葉紅女士及其配偶一致同意，在此情況下，葉紅女士及其配偶、已故一方的遺產管理人 必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他人士的要求，無條件和自由地提供一切必要的協助和支持，以完成與股權轉讓簽署有關的法律程序；以及

C)葉紅女士及其配偶一致同意，在葉紅女士與其配偶離婚時，葉紅女士在麗水夢祥的全部(直接和間接)股權應自由且無條件地轉讓給外商獨資企業或上市公司指定的人士，且不納入因離婚而需要 分割和分配的財產範圍。葉紅女士及其配偶一致同意，在此情況下，葉紅女士及其配偶必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他人士的要求，無條件和自由地履行一切必要的協助和支持，以完成與股權轉讓簽署有關的法律程序。

20.麗水夢翔的股東向WFOE保證，除非事先獲得WFOE的書面同意，否則麗水夢翔的股東(無論是個人或集體)將不會直接或間接地從事、參與或進行任何與國內關聯公司及其子公司和單位的業務競爭或潛在競爭的業務或活動，也不會收購或保持與國內關聯公司及其子公司和單位的業務競爭或潛在競爭的業務。並且不會使用從國內關聯公司及其子公司和單位獲得的信息從事或直接或間接參與與國內關聯公司及其關聯公司和單位的業務競爭或潛在競爭的業務，也不會從與國內關聯公司及其關聯公司和單位的業務競爭或潛在競爭的任何業務中受益。

21.麗水夢翔的股東確認並同意，如果麗水夢翔的股東(無論是個人或集體)直接或間接從事、參與或進行任何與境內關聯公司及其子公司和單位的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動，則外商獨資企業和/或上市公司指定的其他 實體將享有免費選擇權，要求(I)從事競爭性 業務的法人單位及時與外商獨資企業和/或上市公司指定的其他實體簽訂與合同協議類似的全套協議。對價必須由各方根據公平合理的原則、第三方專業評估師的估值和適用的法律法規以及上市規則的機制和程序進行談判和確定。或(Ii)停止從事該等競爭性業務。外商獨資企業及/或上市公司有權在收到麗水夢祥股東的書面通知後的合理時間內，決定是否要求從事競爭性業務的法人實體與外商獨資企業及/或上市公司指定的其他實體簽署一整套類似於合約協議的協議。如果WFOE和/或上市公司指定的其他實體選擇行使第(I)款規定的權利，麗水夢翔的股東應及時獲得並確保從事競爭性業務的法人實體與WFOE簽署類似於合同協議的全套協議安排；如外商獨資企業及/或上市公司指定的其他實體選擇行使第(Ii)項規定的權利，則麗水夢祥的股東 應在合理時間內以適當方式終止該等競爭性業務，以消除麗水夢祥股東、上市公司及外商獨資企業之間的同業競爭。

22.麗水夢祥的股東及境內關聯公司向WFOE保證，他們不會採取任何可能與合同協議的目的和意圖背道而馳的行動或不作為， 不會導致或可能導致WFOE與麗水夢翔的股東及境內關聯公司及其子公司和單位之間的利益衝突。如果麗水夢祥的股東、境內關聯公司和外商獨資企業在執行合同協議時發生衝突，麗水夢翔的股東、境內關聯公司將依法維護外商獨資企業在合同協議中的合法利益，並依法服從外商獨資企業S的指示。

23.麗水夢祥股東向外商投資企業確認，在麗水夢祥股東向麗水夢祥全部出資後，該等出資將為麗水夢祥的資產，麗水夢祥股東在任何情況下均不要求麗水夢祥償還出資，也不要求麗水夢祥對出資進行S補償。

24.麗水夢翔的股東一致同意， 他們在合同協議下的權利和義務是麗水夢祥股權不可分割的附屬部分，除非 WFOE另有指示，任何人以任何方式(包括但不限於 轉讓、財產分割、繼承、監護、代理)獲得和/或行使麗水夢祥股權，視為承認和接受合同協議下相應的 權利和義務，就像該人簽署了合同協議一樣。如果此人 對合同協議下的相應權利和義務提出任何反對、反對或其他保留意見， 則任何與合同協議相沖突的行為或不作為都是無效的，WFOE保留賠償因此而給WFOE造成的損失的法律權利。

25.麗水夢翔同意，其在合同協議項下的權利和義務是其在麗水華僑高中所持有的贊助商股權不可分割的附屬部分，除非WFOE另有指示，任何人以任何方式(包括但不限於轉讓、合併、分割、破產管理、解散、清算、財產託管、代理)以任何方式獲得和/或行使該贊助商的股權， 任何人如已簽署合同協議，視為對合同協議項下相應權利和義務的認可和接受。如果此人對合同協議項下的相應權利和義務提出任何反對、反對或其他保留意見，則任何與合同協議相沖突的行為或不作為都是無效的，WFOE保留賠償由此給WFOE造成的損失的法律權利。

第四條財務管理和交納費用

1.服務費

A)根據本協議和《獨家技術服務和商業諮詢協議》的規定，WFOE為國內附屬公司提供私人教育活動所需的獨家技術服務和獨家管理諮詢服務，包括但不限於教育軟件、教育網站和網頁的開發、設計、維護和更新，學校課程和專業的設計，學校教科書的編寫， 選擇和/或推薦，教師和其他工作人員的招聘和培訓支持，招生支持， 公共關係維護，市場研究和開發，管理和營銷諮詢等相關服務。作為對價， 境內子公司應按照相關協議向外商獨資企業支付技術服務費、管理和諮詢服務費。 (以上費用統稱為服務費)；

B)關於服務費的核算、確認和支付，請參考《專屬技術服務與商務諮詢協議》《第五條服務費》的相關規定。

2.財務報表

境內聯營公司應採用按照健全的商業慣例建立和實施的會計制度，並編制符合WFOE要求的國內聯營公司及其子公司和單位的財務報表，並在完成這些財務報表和其他財務報告的 編制之日起3個工作日內提交給WFOE。

3.審計

境內聯營公司應允許WFOE、上市公司和/或其指定的審計師在合理通知下審計境內聯營公司及其子公司和單位在境內聯營公司主要辦事處的相關會計賬簿和記錄，並複製會計賬簿和記錄中所需的部分，以核實任何期間的收入金額和報表的準確性。為此，境內關聯公司同意提供關於境內關聯公司及其子公司和單位的運營、業務、客户、財務、員工等方面的相關信息和材料，並同意上市公司應披露該等信息和材料，以滿足擬上市地證券監管的 要求。

第五條違約責任

1.任何一方違反本協議和其他合同協議的規定，使本協議或其他合同協議的全部或部分無法執行，應承擔違約責任，繼續實際履行，並賠償因此而造成的損失(包括仲裁費和 律師費)。

2.雙方同意，在符合適用法律的情況下，WFOE有權根據合同協議向對麗水夢翔股東和境內關聯公司違約具有管轄權的法院或仲裁機構索賠，要求與違約方持有的股權或土地或其他資產有關的法定救濟或其他補救措施，包括但不限於轉讓境內子公司及其子公司和單位的股權和/或發起人股權 ，或麗水夢翔股東、境內子公司及其子公司和單位、 強制轉讓資產。或下令解散或清算境內附屬公司及其子公司和單位，以補償WFOE的損失。

第六條管轄法律和爭端解決

1.法律變更

在本協議生效日期後的任何時間，對於任何中華人民共和國法律、法規或規則的制定或修訂，或由於此類法律、法規或規則的解釋或適用的變化，應適用以下規定：

A)如果上述變更或新規比本協議生效之日起生效的相關法律、法規、法令或規章更有利於任何一方(且其他各方未受到嚴重不利影響)，在WFOE的協調下，雙方應及時修改合同協議，以獲得此類變更或新規帶來的利益；或當事人應及時申請受益，並應盡最大努力爭取申請獲得批准；以及

B)如果由於上述變更或新規定，本協議項下任何一方的經濟利益受到直接或間接不利影響，本協議應繼續按原條款執行。每一締約方應使用所有合法手段獲得豁免，使其不遵守變更或規章。 如果不能按照本協議的規定解決對任何一方經濟利益的不利影響， 在受影響一方通知其他各方後，各方應在WFOE的協調下立即進行協商，並對合同協議進行所有必要的修改，以維護受影響一方在本協議項下的經濟利益。

2.本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均適用中國法律。

3.因本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或有效性而引起或與之相關的任何衝突、爭議或索賠，應通過友好協商解決。協商應在向其他各方發出關於爭議或索賠的具體聲明的書面談判請求後立即開始。

4.如果爭議不能在上述通知送達後三十(30)天內解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁解決。雙方同意將爭議提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則作出仲裁裁決。仲裁裁決是終局的，對各方都具有法律約束力。仲裁委員會有權裁決或賠償WFOE因其他各方違反本協議而造成的境內子公司股權、財產權益或其他資產的損失，或發佈相應的禁令(出於開展業務或強制轉移資產的需要)，或裁決境內子公司的解散和清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

5.應爭議一方當事人的請求，有管轄權的法院有權給予臨時救濟，以支持在仲裁庭合法組成之前或在適當情況下進行仲裁，例如通過拘留或凍結關於違約方持有的衡平法權益、財產權益或其他資產的判決或裁決。除中國法院外，開曼羣島法院、 上市公司主要資產所在地法院和國內聯屬公司主要資產所在地法院也應被視為具有上述司法管轄權。

6.在仲裁期內，除與提交仲裁的爭議有關的義務外，本協定各方應繼續履行其在本協定項下的其他義務。

7.根據本協議任何條款給予當事各方的任何權利、權力和補救措施不應排除當事各方根據法律法規和本協議其他條款可能享有的任何其他權利、權力或補救措施，一方行使此等權利、權力和補救措施不排除該方可享有的其他權利、權力和補救措施。

8.一方未行使或推遲行使本協議或法律項下的任何權利、權力和補救措施(下稱“該方的權利”)不會導致放棄該方的權利，且任何單一或部分放棄該方的權利並不排除該方以其他方式行使該方的權利和行使該方的其他權利。

第七條.保密

1.雙方承認並確定就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：

A)公眾知道或將知道此類信息(由於其中一名接受者未經授權向公眾披露，因此不會)；

B)根據適用的法律法規或證券交易所的規章制度要求披露的信息；或

C)任何締約方必須就本協定所述交易向其法律顧問或財務顧問披露的信息，法律或財務顧問也負有與本條類似的保密義務。

2.任何一方或其僱用機構的工作人員的祕密泄露應被視為該方的泄露，該方應根據本協議的規定承擔違約責任。

3.雙方同意，無論本協定是否無效、變更、解除、終止或不起作用，本第七條的保密規定將繼續有效。

第八條。可分割性

1.如果根據任何法律或法規，本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受任何影響或損害。各方應通過善意協商，在法律允許的範圍內，最大限度地將無效、非法或不可執行的條款替換為當事人預期的有效條款，且有效條款產生的經濟效果應與無效、非法或不可執行的條款相似。

第九條。術語

1.本協議自雙方簽署之日起於2023年6月25日生效。

2.本協議於上市公司指定的外商獨資企業及/或其他 民間實體根據與境內關聯公司及麗水夢祥股東於本協議日期 訂立的獨家看漲期權協議，全面行使其購入麗水夢祥股東於境內聯營公司持有的全部(直接及間接)股權 後自動終止。WFOE可在提前三十(30)天發出通知後，單方面終止本協議。除非法律另有規定，在任何情況下，國內關聯公司和麗水夢翔的股東無權單方面終止或解除本協議。

2.為免生疑問，根據《獨家看漲期權協議》，如果中國法律法規允許外商獨資企業和/或上市公司指定的其他境外或境外實體直接持有境內關聯企業的部分或全部股權和/或發起人股權，且通過境內關聯企業開展民辦教育等受限業務的情況下，外商獨資企業應在最快時間內發佈股權購買通知。而股權購買人應向麗水夢祥的 股東購買不少於外商獨資企業及/或上市公司根據當時中國法律指定的其他境外或海外實體在境內聯營公司所允許持有的最高股權金額(直接及間接)的股權。當股權購買者已根據獨家認購期權協議全面行使其購股權，以購買麗水夢翔股東所持有的全部(直接及間接)國內聯營公司股權時，本協議即自動終止。

第十條修正案

1.經協議各方同意，經WFOE股東(或股東大會)批准，協議各方可對本協議進行修改或補充，採取一切必要步驟和行動，並承擔相應費用，使任何修改或補充均具有法律效力。

2.如果全美證券商協會自動報價 (以下簡稱“納斯達克”)、美國證券交易所或其他監管機構對本協議進行修改 ，或者納斯達克的上市規則或相關要求導致本協議發生變化，雙方應 相應修改本協議。

Xi。不可抗力

1.如果因不可抗力事件而無法履行本協議項下的責任，且在不可抗力範圍內免除本協議項下的責任。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣條件、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、騷亂、陰謀、敵方行為、恐怖主義行為或犯罪組織行為、封鎖、 嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、 火災、事故或導致未能遵守本協議的政府行為。

2.在發生不可抗力事件時，受不可抗力事件影響的一方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔履行本協議項下延遲和受阻的義務的責任。不可抗力事件解決後，雙方同意繼續 儘可能履行本協議。

3.如果發生可能導致延遲、阻止或威脅延遲或阻止本協議履行的不可抗力事件，有關各方應立即書面通知其他各方，並提供所有相關信息。

第十二條。情況的改變

1.如果在任何時候，由於任何中華人民共和國法律、法規或規則的制定或修訂，或者由於這些法律、法規或規則的解釋或適用的變化，或者由於註冊程序的變化，使WFOE認為維持本協議的有效和履行本協議 變得非法或違反該法律、法規或規則，麗水夢翔的股東和國內關聯公司應立即、 遵循WFOE的書面指示，並根據WFOE的要求採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件 以：

(A)保持本協議有效；和/或

(B)通過本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

第十三條。雜類

1.在中國法律允許的範圍內，外商獨資企業有權指定上市公司認可的另一實體(如上市公司在中國設立的外商投資企業) 與本協議其他各方簽訂和履行協議，其條款和條件應與合同協議的條款和條件 相同，本協議的其他各方應提供無條件的合作和支持。本協議自上述協議生效之日起自動終止。

2.雙方同意，在中國法律允許的範圍內，外商獨資企業可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其可能需要的其他第三方。WFOE只需在轉讓時向其他各方發出書面通知，不需要得到其他各方的進一步同意。

3.雙方同意，未經外商獨資企業事先書面同意， 境內關聯公司和麗水夢翔股東不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給 任何其他方。

4.在任何情況下，如果麗水夢祥的任何股權轉讓給除麗水夢翔股東以外的任何第三方，麗水夢翔的股東有義務使相關 受讓人接受書面合同協議項下的權利和義務，並受這些權利和義務的約束。

5.在任何情況下，如果國內關聯公司的股東權利和/或發起人的股權被轉讓給除國內關聯公司的現有股東和/或發起人以外的任何第三方，麗水夢翔的股東和國內關聯公司的現有股東和/或發起人有義務使相關受讓人接受書面合同協議下的權利和義務，並受這些權利和義務的約束。

6.本協定以中文起草，一式五份，每一份應由本協定的每一方持有，具有同等的法律效力。如果英文譯本與中文譯本有任何不一致或衝突，以中文譯本為準。

(簽名頁如下)

(本頁為《商務合作協議》第一(1)頁簽名頁，刻意留空。)

(This頁面為《業務合作協議》第二（2）頁簽名 ，故意留空。）

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