附件4.92

贊助權益轉讓協議

青田華僑華人實驗高中

轉讓方 (甲方)：

甲方： 浙江麗水夢翔教育發展有限公司。

地址：浙江省麗水市蓮都區花園街818號

法定代表人：葉紅

受讓方 (乙方)：

乙方： 浙江麗水僑翔教育諮詢服務有限公司

地址：浙江省麗水市蓮都區大陽北路227號4樓417室

法定代表人：葉軍

在本協議中，雙方統稱為“當事人”，每一方均稱為“當事人”。

關於《青田華僑實驗高中(以下簡稱《華僑實驗高中》)贊助權益轉讓事宜，雙方於2024年1月15日經友好協商，簽訂了《青田華僑實驗高中贊助權益轉讓協議書》(以下簡稱《本協議》)，相互遵守。

1.變更保薦人的代價

1.1.甲方向乙方轉讓發起人在華僑實驗高中的100%股權及300萬元人民幣(佔華僑實驗高中總出資額的100%)，轉讓價款為人民幣2300萬，16.1萬元(人民幣23,161,000元)。

2.贊助商變更

2.1.雙方特此確認並同意轉讓交付時間為2023年12月31日(“交付日期”)。交付後，雙方的義務包括合作向工商行政管理主管機關和登記管理機關依法辦理保薦人變更登記。

2.2.雙方特此確認並同意，交付日期後，海外中文實驗高中的控制權歸受讓方所有。

2.3.雙方一致確認，自交付之日起至第2.4條規定的所有變更手續完成為止，華僑實驗高中因可能發生或可能發生的任何違法或違約行為而產生的任何法律責任和損失均由受讓方承擔。轉讓方因上述違法或違約行為而承擔法律責任或遭受損失的，受讓方應向轉讓方全額賠償。

2.4.出讓方應配合受讓方按主管部門要求辦理華僑實驗高中變更登記的所有相關手續，包括但不限於在教育事業單位登記管理局辦理華僑實驗高中主辦單位、董事、章程變更手續。

2.5.出讓方應保證向受讓方提供的有關華僑實驗高中的財務報表及相關信息真實、準確、完整，不存在表外負債或或有負債。有表外負債或者或有負債的，由轉讓方承擔全部責任。

2.6.華僑實驗高中截至2023年12月31日財務報表中的債權債務由受讓方享有和承擔。轉讓後因截至2023年12月31日財務報表所列債務以外的其他債務造成訴訟或公司損失的，由轉讓方承擔全部責任。 交割日產生的債權和債務由受讓方享有和承擔。

2.7.華僑實驗高中在本協議生效日期後因交付日期前的任何事項而產生的行政處罰、賠償責任等，也由轉讓方承擔。 如果華僑實驗高中或受讓方因上述 事項造成法律責任或損失，應由轉讓方全額賠償。

3.轉讓價款的支付

受讓方承諾在交付之日起三個月內支付華僑實驗高中的轉讓價款，金額為人民幣2300萬，16.1萬元(約合人民幣23,161,000元)。

4.申述及保證

每一方 向對方作出以下陳述和保證：

(a)乙方是依法成立和有效存在的法人實體或具有民事權利和完全民事行為能力的自然人，擁有完全的權力/權利，有能力簽署和履行本協議；

(b)在簽署本協議時，不存在可能對本協議的履行產生重大影響的未決或潛在的法律程序、仲裁或其他司法或行政程序。

(c)甲方已採取或將採取一切必要行動，以 適當和有效地授權簽署、交付和履行本協議及與本協議項下交易有關的所有其他文件，且此類簽署、交付和履行不違反任何相關法律、法規和政府規定， 不與締約方已經簽署並生效的任何其他協議相沖突或違反，也不侵犯任何第三方的合法權益。

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(d)締約方應配合並協助完成與本協定項下交易有關的登記程序，包括簽署和提供必要的文件和信息。

轉讓方 向受讓方作出以下陳述和保證：

(a)轉讓方已向受讓方如實、完整地披露了與華僑實驗高中有關的所有信息、文件和資料，以及對受讓方簽署本協議有重大影響的信息、文件和材料。這些信息、文件、材料真實、準確、完整，沒有虛假或者誤導性陳述；

(b)沒有針對或影響華僑實驗高中的財產、權利、經營、業務的未決、待決或潛在的法律程序、仲裁、行政調查或其他法律/行政程序。

(c)未發生或可能發生的事件、事實、條件、變化或其他 情形對華僑實驗高中的經營活動產生重大不利影響。

5.賠償

對於因違反本協議任何規定而造成或導致另一方(下稱“非違約方”)的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和付款，違約方應賠償非違約方所遭受的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和付款，維護非違約方的利益，並確保非違約方不受損害。

6.有效性

本協議 已簽署，並於文件開頭指定的日期生效。

7.《協議》的修改和終止

7.1.對本協議的任何修改或補充均須經雙方書面同意後方可生效。對本協議的任何修改或補充應視為本協議不可分割的一部分。

7.2.因不可抗力原因，如不能履行本協議的有關規定，或雙方就本協議的終止達成共識並簽署書面的 文件後，本協議可以終止或解除。

7.3.如果任何一方嚴重違反其在本協議項下的義務、聲明、承諾或保證，導致無法實現本協議的目的，非違約方有權單方面終止本協議，違約方還應根據本協議的相關規定承擔違約責任。

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8.爭議解決

如果雙方在履行本協議過程中發生任何爭議，應通過雙方協商解決。如協商不成，任何一方均可將爭議提交華僑實驗高中所在地的主管法院進行訴訟。

9.適用法律

本協議受中國的法律管轄(本協議不包括臺灣、香港和澳門)。

10.可分割性

如果本協議的任何條款 因與相關法律不一致而無效或無法執行，則該條款僅在相關法律的管轄範圍內無效或不可執行，不影響本協議其他條款的有效性。

11.雜類

11.1.本協議用中文寫成，一式四(4)份，每一份均由本協議各方持有，具有同等法律效力。

11.2.未經另一方事先書面同意，雙方不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。

11.3.本協議對雙方的繼承人、繼承人和允許的受讓人 具有約束力。

11.4.本協議未提及的事項應通過雙方友好協商解決。

(以下 為空白，為青田華僑實驗高中《贊助權益轉讓協議》簽字頁 )

甲方： 浙江麗水夢翔教育發展有限公司(蓋章)

授權代表(簽名)：_

乙方： 浙江麗水僑翔教育諮詢服務有限公司(蓋章)

授權代表(簽名)：_

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