表4.91

《投資合作協議》補充協議

編號：SK-LX230812

本協議由以下各方於 簽訂[]在北京，人民代表Republic of China(以下簡稱“中國”)(《協議》)：

A1方：何勇 潘，身份證號*

電話：*

電子郵件地址：*

聯繫地址：*

A2方：鑫鑫 潘，ID號*

(注：A2方的聯繫人和 發貨地址與A1方相同)

乙方：浙江麗水夢翔教育發展有限公司，統一社會信用代碼：913311007315134241；中國麗水合法註冊並有效存在的有限責任公司；地址：浙江省麗水市漣都區花園街818號(以下簡稱夢翔教育)

聯繫人：毛海玲

電話：*

電子郵件地址：*

聯繫地址：*

丙方：北京上坤教育科技發展有限公司，統一社會信用代碼：91110116MA007C0F09；在北京合法註冊並有效存在的有限責任公司；地址：北京市東城區白橋街22號主樓4樓402室 (以下簡稱上昆)

聯繫人：何勇 潘

電話：*

電子郵件地址：*

聯繫地址：*

丁方：北京鵬翔 天下教育科技有限公司，統一社會信用代碼：91110108 MA7DX8TY6N；在北京合法註冊、有效存在的有限責任公司中國；地址：北京市海淀區紫竹園路69號4樓平臺42108室(以下簡稱目標公司)

聯繫人：徐建玲

電話：*

電子郵件地址：*

聯繫地址：*

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(注：以上提及的實體在本協定中統稱為“締約方”，個別稱為“締約方”。“甲方及其關聯方”是指原協議中界定的甲方、丙方及甲方關聯方)

鑑於：

1.甲方、乙方及其他相關方於2021年7月27日簽署了《投資合作協議》(編號：SK-LX210720) ，乙方向甲方及其關聯方提供可轉換債券融資，從而享有投資合作協議項下的債權。此外，甲方、乙方及其他相關方於2022年4月18日簽署了《投資合作協議(編號：SK-LX220325)補充協議Ⅰ》(以下簡稱《補充協議一》)，於2022年4月24日簽署了《關於轉讓目標公司的補充協議》，於2022年6月簽署了《關於轉讓目標公司的補充協議二》(以下統稱《補充協議二》)，並於2023年4月18日簽署了《投資合作協議補充協議三》(以下簡稱《補充協議三》)，約定和/或重申了乙方的債權(上述協議統稱為《原協議》)。

2.截至本協議簽訂之日，乙方已累計向甲方及其關聯公司提供了1億元人民幣的可轉換債券資金，已全部使用。甲方自簽訂原協議以來，未按原協議約定完成內部重組和財務標準化工作，未達到原協議約定的業績指標的。

總之，雙方打算就債權轉股權的條款和原協議的其他相關條款 達成必要的補充協議。

根據《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等法律、法規、規章和規範性文件的規定，雙方當事人在平等自願的基礎上，協商一致：

第一條：階段總結 和債務確認

1.1根據2022年6月簽署的《補充協議二》，乙方代表甲方及其關聯方支付交易諮詢服務費人民幣200萬元，將甲方及其關聯方欠乙方的剩餘債務調整為人民幣4860萬元。

1.2自2021年8月9日以來，上述債務一直以8%的年利率計息。截至2023年3月9日的暫定利息約為人民幣616萬元。實際利息自新補充協議簽署之日起計算。

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1.3關於廊坊學校：

(1)補充協議一和補充協議三規定，廊坊市軌道交通技工學校(“廊坊市學校”)的基礎估值為人民幣2200萬元，2022年招生成績要求不低於 1000人。現已確認實際招收新生人數為838人。低於要求的每名學生減值5000元，總計減值81萬元。因此，廊坊學校的最終估值 調整為219萬元。

(2)補充協議一規定，廊坊學校校區2022年上半年的租金由甲方及其附屬公司承擔。雙方現在確認，下半年的租金也將由甲方及其關聯方承擔，以抵消甲方及其關聯方欠目標公司的人民幣450萬元，此外，甲方及其關聯方還需額外支付人民幣230萬元(這筆金額是暫定的，具體金額 有待最終書面確認)。此外，自2023年1月1日起，廊坊校區的後續租金 將由目標公司每年承擔人民幣900萬元，剩餘部分仍由甲方及其關聯公司承擔，直至 廊坊校區簽訂新的校舍租賃協議。

(3)甲方及其關聯公司有義務保證廊坊學校校區的正常使用。 如果最終無法解決校園問題，乙方仍有權按原價將廊坊學校退還給甲方及其關聯公司，並要求承擔違約責任，利息按8%的年利率計算。 具體事項以投資協議補充協議一和二的內容為準。

(4)由於廊坊學校的主辦單位至今仍未變更，給乙方帶來了巨大的潛在風險 甲方及其關聯單位應通力合作，推動原主辦單位及相關單位簽訂協議，並進一步合作推動主辦單位變更。在此事解決之前，乙方保留將廊坊學校退還給甲方及其附屬公司並要求承擔違約責任的權利。

(5)在乙方接管廊坊學校之前，甲方及其關聯方仍有責任償還甲方及其關聯方涉及廊坊學校教師、學生和供應商的欠款。

1.4關於創美偉業

(1)補充協議一規定，北京創美偉業企業管理有限公司(“創美偉業”)的基礎估值為人民幣2,840萬元，業績要求税後淨利潤為人民幣500萬元。 補充協議三規定創美偉業於2022年的實際淨利潤為人民幣112萬元。按實際達成率計算，總估值減少2204萬元。此外，由於甲方及其關聯方為乙方及其關聯方提供了業務機會，乙方同意相應增加估值750萬元，最終估值為1386萬元。

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(2)截至2022年12月31日，甲方及其關聯方仍負責貸款餘額人民幣659萬元和利息，以及收入前和業務保證金餘額人民幣298萬元。

(3)由於創美偉業揹負鉅額債務，乙方保留將創美偉業的 股權和法定代表人地位轉讓給甲方及其關聯公司的權利。轉讓價格將另行 書面確認。

1.5補充協議一和補充協議三規定，與海南江彩職業技能培訓學校有限公司(統稱“海南校區”)的合作項目基礎估值為人民幣300萬元，2022年招生人數不得低於250人。 實際招生人數為252人，因此最終估值保持不變，為300萬元。

1.6公司間金額的確認：結算目標公司與甲方及其關聯方之間的各種公司間往來、應收賬款、應付賬款等後，暫定甲方及其關聯方欠目標公司人民幣6,804,640.38元。具體內容見新增附件1：鵬翔與上昆基金劃轉明細表。

綜上所述，截至2022年12月31日，甲方及其關聯方對乙方的債務總額暫定為：人民幣4860萬元+人民幣616萬元 +人民幣81萬元+人民幣230萬元+人民幣2204萬元-人民幣750萬元=人民幣7160萬元(利息可能按實際計算金額進行調整)。

第二條：原協議的條款仍然有效

2.1.本協議並不意味着乙方放棄了投資者在原協議項下的任何權利 (包括但不限於擔保措施、優先權、加速到期和違約責任條款)，或者 免除或免除了債務人的義務(包括但不限於債務人的後續義務、承諾、 和如實陳述的義務)。

2.2.雙方同意，除乙方明確確認外，甲方保證在未清償所欠乙方債務之前，不引薦其他投資者或因任何其他原因損害乙方在原協議及本協議項下的權利，或對上述權利的行使造成障礙。

第三條：其他事項

3.1.凡因原協議和本協議引起或與之相關的任何爭議，應提交北京仲裁委員會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對有關各方均有約束力。如果原協議中的仲裁條款與本協議中的仲裁條款有任何不一致，應以本協議的條款為準。

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3.2.雙方確認，在2023年底前，在審核2022年和2023年績效目標並根據實際結果進行估值調整時，雙方應通過與乙方友好的 協商解決爭議。在上述期間，甲、丙方不得向北京仲裁委員會或法院提起仲裁或訴訟程序。如果甲方和/或丙方違反本協議，提起仲裁或訴訟程序，乙方有權要求甲方和/或丙方撤回仲裁申請或訴訟，並 返回談判進程。乙方由此產生的所有仲裁和訴訟費用(包括但不限於仲裁機構和仲裁員的費用、法院訴訟費、律師費、保管費、保險費、差旅費等)。應由甲方和/或丙方承擔。

3.3.本協議的履行需要甲方關聯公司和協作方的合作和協助(即使這些實體不是本協議的簽署方)，甲方負責協調和促進以確保本協議的履行。

3.4.交付：任何與本協議有關的文件(包括但不限於司法文件、仲裁文件和其他法律文件)、通知和其他通信，在以書面形式提交時，應通過快遞或電子郵件交付到本協議開頭所述的地址。如果通過快遞寄送，則視為在發貨後第三天送達。如果通過電子郵件發送，則視為在發貨後第一天送達。如果任何一方更改了本協議開頭所述的地址 ，應立即書面通知其他各方；否則，應承擔無法交貨的不利 後果。

3.5.本協議一式六份，經雙方簽字或蓋章後生效。 雙方各執一份，其餘副本由乙方保留，用於辦理相關登記手續。本協議每份均具有同等法律效力。

3.6.如果其他協議與本協議的規定有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。本協議未作規定的事項，按原協議的規定執行。

3.7.本協議未涵蓋的事項可作為本協議的一部分由雙方以書面形式予以補充。 本協議的任何附件、修訂或補充均為本協議不可分割的一部分，具有同等的法律效力。

(此 頁的其餘部分故意留空)

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(投資合作協議補充協議Ⅴ簽名頁 )

本人潘賀勇已詳細閲讀《投資合作協議補充協議Ⅴ(第：SK-LX230812)，並瞭解、理解並同意接受該協議的所有內容 。

甲方：潘賀勇(簽字)：

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(簽字 投資合作協議補充協議第五頁)

我潘欣欣已詳細閲讀了《投資合作協議(第：SK-LX230812)，並瞭解、理解並同意接受該協議的所有內容 。

甲方：潘欣欣(簽字)：

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(投資合作協議補充協議Ⅴ簽名頁 )

乙方：浙江麗水夢翔教育發展有限公司

法定代表人(簽字)：

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(投資合作協議補充協議Ⅴ簽名頁 )

丙方：北京尚坤教育科技發展有限公司

法定代表人(簽字)：

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(投資合作協議補充協議Ⅴ簽名頁 )

丁方：北京鵬翔天下教育科技有限公司

法定代表人(簽字)：

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