附件2.4

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券説明

截至2023年12月31日，麗翔教育控股有限公司(“力翔”、“本公司”和“本公司”)根據《交易法》第12(B)條註冊了以下證券系列：

普通股説明（表格20—F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、 10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項）

一般信息

我們於2018年9月6日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司。我們的事務目前受我們第二次修訂和重列的 組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法（經修訂）或本節中的公司法以及 開曼羣島普通法管轄。

我們的法定股本為50,000美元，包括每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股。截至2023年12月31日已發行的普通股數量在我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表格的封面上提供。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

我們的普通股以登記形式發行， 並在我們的股東名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可自由持有 其普通股並投票。

分紅

本公司普通股持有人有權 獲得董事會或股東通過普通決議宣佈的股息（前提是，本公司股東宣佈的股息不得超過董事會建議的數額）。我們的組織章程大綱和細則 規定，股息可以從我們的利潤（已實現或未實現）中宣派和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中 。根據開曼羣島法律，本公司可從 利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果股息會導致本公司 無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

我們的董事也可以支付中期股息， 只要董事認為我們的財務狀況證明這種支付是合理的。

我們的董事可從應付給任何股東的任何股息或 分派中扣除該股東目前應付給我們的所有款項（如有），因為股款或 其他原因。

吾等就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

投票權

對於需要股東投票的所有事項，在舉手錶決時，每個股東有權 投一票，或在投票表決時，每個股東有權就普通股投一票。任何股東大會上的表決均由親自出席或委派代表出席的股東舉手錶決， 股東為公司，則由其正式授權代表進行表決，除非要求進行投票表決。

大會主席或任何親自出席或委派代表出席的股東均可要求投票表決。

任何股東均無權在任何股東大會上投票或被 計入法定人數，除非該股東已正式登記為本公司的股東，且該股東就其有表決權股份目前應付予本公司的所有股款或其他款項 均已支付。

股東在會議上通過的普通決議案 需要在會議上投票的普通股所附帶的簡單多數票的贊成票， 而特別決議案需要在會議上投票的未發行普通股所附帶的不少於三分之二票的贊成票。對於重要事項，如更改名稱或更改我們的組織章程大綱 和章程細則，將需要一項特別決議。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

普通股的轉讓

在遵守本公司組織章程大綱和細則中 的任何適用限制的情況下，本公司的任何股東都可以以通常或普通形式或納斯達克全球市場規定的形式或本公司董事可能批准的其他形式，通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股 。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

清算

在未來發行的股份 具有特定權利的情況下，（1）如果我們清盤，且可供分配予股東的資產足以 償還清盤開始時的全部繳足資本，盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東， 但須從到期款項的股份 中扣除應付予本公司的所有款項，以及（2）如果本公司清盤 且可供分配的資產本身不足以償還全部股本， 這些資產的分配應儘可能，損失由股東按所持股份面值的比例承擔。

如果我們被清盤，清盤人可在得到我們特別決議案批准和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，以實物形式在我們的股東中分配我們的全部 或任何部分資產（不論是否由同類財產組成），並可為此目的，評估任何資產 ，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。

清算人還可以將全部或部分資產授予清算人認為合適的信託的受託人，以有利於股東的利益，但不得強迫任何股東接受任何資產、股份或其他證券。

普通股的認購及普通股的交回

根據本公司的組織章程大綱和細則 以及配發條款，本公司董事會可不時在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，要求其 普通股未支付的任何款項。

已被通知 但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以發行股份，其條件是，該等股份 可根據我們的選擇或這些股份持有人的選擇進行贖回，其條件和方式由我們的董事會或股東的特別決議案決定 。本公司也可以按照董事會或股東普通決議批准的條件和方式回購本公司的任何股份。

根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可從本公司的利潤中或從為贖回或回購目的而發行的新股份的收益中支付，或從資本（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，如果本公司在支付後立即能夠支付其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》 ，不得贖回或回購此類股份（1）除非其已繳足，（2）如果該贖回或回購將 導致沒有流通股，或（3）如果公司已開始清算。此外，本公司可接受 無償交出任何繳足股份。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分為 不同類別的股份，在遵守《公司法》的規定的情況下，經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經 親自出席或委派代表出席的該類別股份持有人單獨股東大會上 至少三分之二多數通過的決議案批准。

授予已發行任何類別股份持有人的權利 ，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得 因設立或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為改變。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般 權利檢查或獲取我們的股東名冊或公司記錄的副本（我們的 組織章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。 開曼羣島公司註冊處應向任何人提供公司現任董事（以及 （如適用）公司現任候補董事）的姓名名單，供其在支付費用後查閲。然而， 我們將向股東提供年度審計財務報表。

發行額外股份

本公司的組織章程大綱授權本公司董事會 根據本公司董事會的決定，在現有 授權但未發行的股份範圍內，不時發行額外普通股。

我們的組織章程大綱還授權 我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的 確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股 ，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則 的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更， 包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源自英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最近的法律法規，因此《公司法》和現行的《英國公司法》之間存在着顯著的差異。

此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的 公司法條款與適用於美國公司和在 特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

The Companies Act permits mergers and consolidations between Cayman Islands companies and between Cayman Islands companies and non-Cayman Islands companies. For these purposes, (a) “merger” means the merging of two or more constituent companies and the vesting of their undertaking, property and liabilities in one of such companies as the surviving company, and (b) a “consolidation” means the combination of two or more constituent companies into a consolidated company and the vesting of the undertaking, property and liabilities of such companies to the consolidated company. In order to effect such a merger or consolidation, the directors of each constituent company must approve a written plan of merger or consolidation, which must then be authorized by (a) a special resolution of the shareholders of each constituent company, and (b) such other authorization, if any, as may be specified in such constituent company’s articles of association. The written plan of merger or consolidation must be filed with the Registrar of Companies of the Cayman Islands together with a declaration as to the solvency of the consolidated or surviving company, a declaration as to the assets and liabilities of each constituent company and an undertaking that a copy of the certificate of merger or consolidation will be given to the members and creditors of each constituent company and that notification of the merger or consolidation will be published in the Cayman Islands Gazette. Dissenting shareholders have the right to be paid the fair value of their shares (which, if not agreed between the parties, will be determined by the Cayman Islands court) if they follow the required procedures, subject to certain exceptions. Court approval is not required for a merger or consolidation which is effected in compliance with these statutory procedures..

如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意 ，否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一位成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼組成公司的股東 如果對合並或合併持異議，則有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值的支付（ 如果雙方之間未達成協議，將由開曼羣島法院確定），條件是 持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將妨礙 異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利， 以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有促進通過安排計劃進行公司重組和合並的法定條款，提供該項安排已獲（a） 價值75%的股東或類別股東（視屬何情況而定），或（b）代表將作出該項安排的債權人或類別債權人（視屬何情況而定）價值75%的多數人批准，而這些債權人或類別債權人（視屬何情況而定）在每種情況下親自出席或委派代表出席會議並投票 ，或者是為了這個目的而召開的會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見 ，但如果大法院確定：

《公司法》還載有強制收購的法定權力 ，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。 當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內 要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人 。可以向開曼羣島大法院提出異議，但 如果要約已獲批准，則異議不大可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准， 或者，如果要約收購被提出並接受，持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利，而估價權 通常可用於特拉華州公司的持異議股東，提供了以現金形式支付 司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而， 根據英國權威（這很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院 可以預期遵循並適用普通法原則（即，福斯訴哈博特案及其 例外情況），以便允許非控股股東以本公司名義發起集體訴訟或衍生訴訟 ，以質疑下列行為：

董事和行政人員的賠償 和責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程可以對管理人員和董事的賠償作出 的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的組織章程大綱和章程規定，我們應賠償 我們的高級管理人員和董事免受這些董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任 ，但由於這些人的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於我們公司的業務或事務的進行 （包括由於任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關 或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時所產生的任何費用、開支、損失 或責任。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務 禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。 如果董事就一筆交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於公司的受託人的地位，因此認為他對公司負有 以下責任——本着公司的最大利益善意行事的義務，有義務不以其董事的職位為基礎賺取個人利潤（除非公司允許他或她這樣做），不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地的義務，並有責任為該等權力的預定目的而行使權力。開曼羣島公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行其職責時不需要表現出比其知識和經驗豐富的人合理期望的更高的技能。然而，英國和英聯邦 法院已經朝着所需技能和謹慎的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威 。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》， 公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意的方式行事的權利。根據 開曼羣島法律，公司可以通過 或其代表簽署的書面決議，取消股東批准公司事項的能力，該書面決議由不需要 召開會議的股東大會上就該事項投票的股東。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，股東可通過由有權在股東大會上就有關事項投票的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而無需舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供 有限的請求召開股東大會的權利，並沒有為股東提供在股東大會上提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則 允許持有本公司至少三分之一已繳足有表決權股本的股東要求召開股東特別大會 ，在此情況下，本公司董事會須召開股東大會。除此要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱和章程細則並不向股東提供在股東周年大會或股東特別大會上提出提案的任何其他權利。

累計投票

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許進行累積 董事選舉投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許 少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有票，增加了股東選舉該董事的投票權。 開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上並沒有比特拉華州公司的股東少的保護或權利。

董事的免職

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，只有在獲得多數已發行股份批准的情況下，才能罷免具有分類董事會的公司的 董事。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事 可由本公司股東通過普通決議案而被罷免。董事應任職至其任期屆滿 ，或其繼任者已選出並符合資格，或直至其職位以其他方式離任。 此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或和解；（ii）被發現精神不健全或死亡；（iii）以書面通知 的方式辭職，則董事的職位應被撤銷；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議解除其職務；（v）法律禁止擔任董事；或（vi）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》包含 適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與"利害關係股東"進行某些企業合併 。 有利益關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上表決權 股份的個人或團體。這會限制潛在收購方對目標方進行兩級出價 的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准導致該人成為有利害關係股東的企業合併或 交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方 與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然 開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事 須遵守其根據開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括確保 其認為任何此類交易必須以公司的最佳利益為前提進行善意交易的責任，併為適當的公司目的而訂立，且不具有對少數股東構成欺詐的效果。

重組

公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是：

(a)或可能無法償還債務；及

(b)打算根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人（或債權人類別）提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可以 在聽取此類請願書時作出命令，任命一名重組官員，其權力和履行法院 可能命令的職能。在任何時候（i）在提出要求任命重組人員的請願書之後，但在 任命重組人員的命令已經作出之前，以及（ii）當任命重組人員的命令已經作出時， 直到該命令被解除，訴訟或其他法律程序（刑事法律程序除外）將針對公司進行或展開，不得通過清盤公司的決議，除經法院許可外，不得向公司提出清盤呈請。然而，儘管提交了任命重組 官員或任命重組官員的申請，但擁有公司全部或部分資產擔保的債權人 有權強制執行該擔保，而無需法院許可，也無需通知所任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定 情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州普通公司法》， 公司可在獲得該類已發行股份多數批准的情況下變更該類股份的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律以及本公司的組織章程大綱和細則，如果本公司的股本 分為不止一個類別的股份，本公司可以在獲得該類別已發行股份三分之二 持有人書面同意的情況下，或在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准的情況下，變更任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》， 公司的管理文件可經有權投票的多數已發行股份批准而修改，除非 公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外， 我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

債務證券、權證和權利及其他證券説明 (表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

託管銀行的名稱為Citibank，N.A.。託管銀行的辦公室位於紐約格林威治街388號，23層，New York 10013 USA。美國存托股份通常稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人 為Citibank，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

每一張美國存托股份代表 收取5股存放在託管人和/或託管人的普通股並對其行使實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表收受由託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但因法律 限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對該財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股份的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是美國存託憑證的持有人。 美國存託憑證實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)、美國存託憑證的登記持有人(代表相應的美國存託憑證所有人)直接或間接通過託管人或其各自的 代名人直接或間接地接收存入的財產，並對其行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。押金協議和美國存託憑證規定了我們作為美國存託憑證所有人以及您作為存託憑證持有人的權利和義務。 作為美國存托股份持有者，您指定託管人在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄， 這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能 要求您滿足報告要求，並在某些情況下獲得監管部門的批准。您應自行負責 遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其或 各自的代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動以滿足此類報告要求 或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使 存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份所有者，需要安排註銷您的 ADS併成為直接股東。

The manner in which you own the ADSs (e.g., in a brokerage account vs. as registered holder, or as holder of certificated vs. uncertificated ADSs) may affect your rights and obligations, and the manner in which, and extent to which, the depositary’s services are made available to you. As an owner of ADSs, you may hold your ADSs either by means of an ADR registered in your name, through a brokerage or safekeeping account, or through an account established by the depositary in your name reflecting the registration of uncertificated ADSs directly on the books of the depositary (commonly referred to as the “direct registration system” or “DRS”). The direct registration system reflects the uncertificated (book-entry) registration of ownership of ADSs by the depositary. Under the direct registration system, ownership of ADSs is evidenced by periodic statements issued by the depositary to the holders of the ADSs. The direct registration system includes automated transfers between the depositary and The Depository Trust Company (“DTC”), the central book-entry clearing and settlement system for equity securities in the United States. If you decide to hold your ADSs through your brokerage or safekeeping account, you must rely on the procedures of your broker or bank to assert your rights as ADS owner. Banks and brokers typically hold securities such as the ADSs through clearing and settlement systems such as DTC. The procedures of such clearing and settlement systems may limit your ability to exercise your rights as an owner of ADSs. Please consult with your broker or bank if you have any questions concerning these limitations and procedures. All ADSs held through DTC will be registered in the name of a nominee of DTC. This summary description assumes you have opted to own the ADSs directly by means of an ADS registered in your name and, as such, we will refer to you as the “holder.” When we refer to “you,” we assume the reader owns ADSs and will own ADSs at the relevant time.

以託管人或託管人名義登記的普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸屬 託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益 始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人應始終有權代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使所有存入財產的實益所有權權利，在每一種情況下只能代表存入財產的持有人和實益所有人行使。

以下是押金協議的主要條款的摘要。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議及其修正案和美國存託憑證表格。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們於2020年9月24日和2020年9月30日提交的表格F-6及其修正案(文件編號333-249010)的制約和限制。有關如何獲取這些文檔副本的説明 ，請參閲我們招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

作為美國存託證券的持有人，您通常有權 接收我們就存放在託管人處的證券所作的分派。但是， 由於實際考慮和法律限制，您可能會收到這些分發文件。根據存款協議 的條款，美國存託憑證持有人將按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例（扣除適用的費用、税款和 開支）獲得此類分配。

現金分配

每當我們為存放在託管人處的證券進行現金分配 時，我們都會將資金存放在託管人處。在收到所需 資金存入的確認後，託管人將安排將收到的美元以外貨幣的資金轉換為美元，並 根據開曼羣島的法律和法規向持有人分發美元。

只有在可行的情況下，並且美元可以轉移到美國，才能轉換為美元。託管人將應用相同的方法分配 託管人就託管證券持有的任何財產的出售收益（如未分配的權利）。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的 費用、開支、税款和政府收費。託管人將在無息賬户中持有其無法分配的任何 現金金額，以利於ADS的適用持有人和受益 所有人，直到分配得以實現，或者託管人持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領財產而被出賣。

股份的分派

每當我們為存放於託管人的證券免費分發普通股 時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。 在收到有關交存的確認後，存託人將向持有人分發代表 交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存託憑證與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每份美國存託憑證將 代表如此交存的額外普通股的權利和利益。只會分發全新的ADS。部分權益 將出售，此類出售所得將按現金分配的情況進行分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和 政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管機構不按上述方式分配新的美國存託憑證，它可以按存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並且 將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權 認購額外普通股時，我們將事先通知託管銀行，並協助託管銀行確定將額外美國存託憑證認購權分配給持有人是否合法和合理可行。

託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使此類權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(該等文件 作為處理交易合法性的意見)。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能在您行使權利後 訂閲新的ADS。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

保存人的遺囑不在以下情況下， 向您分發權利：

託管人將出售未 行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。出售所得款項將分配給持有人 ，就像現金分配一樣。如果保管人不能出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算以現金或額外股份的方式分配股東選擇時應付的股息 ，我們將事先通知託管人，並表明 我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定 此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我方已提供交存協議中預期的所有文件的情況下，保管人才會向您提供選擇 。在此情況下， 託管人將建立程序，使您能夠選擇接收現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下， 在存款協議中描述。

如果您無法進行選擇， 您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給 持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構，則託管機構 將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、 税款和政府收費。為了支付此類税款和政府費用，託管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不向您分發 財產，並在以下情況下出售財產：

與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件，則託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人 在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或按日選擇要註銷的美國存託憑證按比例基礎，由保管人決定。

影響普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或對公司資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內， 代表您有權收到與以存款形式持有的普通股 相關的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存託協議、 美國存託憑證及適用的表格F-6的登記聲明(S)、要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證 及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法地分配給您，則託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人手中，託管人可以代表您創建美國存託憑證。在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構將僅將這些ADS交付給您指定的人。 您存放普通股和接收ADS的能力可能受到美國和開曼羣島在存款時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到所有必需的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人的確認。美國存託憑證只會以整數發行。

當您交存普通股時， 您將負責將良好和有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或保證以任何方式 不正確，我們和存託銀行可以採取任何和所有必要的行動來糾正錯誤陳述的後果 ，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、 合併或分割您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出要轉讓的ADR 給保管人，並且還必須：

要合併或拆分您的ADR， 您必須將相關ADR交給託管人，並要求合併或拆分，並且您必須根據存管協議的條款，支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用的 費用、收費和開支。

於註銷美國存託證券時撤回普通股

作為持有人，您將有權將您的 美國存託憑證提交給託管人以註銷，然後在託管人的 辦事處收到相應數量的相關普通股。您撤回就美國存託證券持有的普通股的能力可能受到撤回時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素 的限制。為了撤回由您的ADS代表的普通股，您將需要向 存託人支付註銷ADS的費用以及轉讓普通股時應付的任何費用和税款。您承擔 提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不享有存款 協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的ADS， 託管人可能會要求您提供身份證明和任何簽名的一致性以及託管人認為適當的其他文件，然後才取消您的ADS。您的美國存託憑證所代表的普通股的撤回可能會被延遲，直到存託人 收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只會 接受代表全部數量的存款證券的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券 ，但以下情況除外：

不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權 載於20-F表格年度報告的“第10項.補充資料--B.組織章程”

應我們的要求，託管人將 從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人 行使ADS所代表的證券投票權的信息分發給您。保管人可根據要求，向ADS持有人分發 關於如何檢索此類材料的説明，以代替分發此類材料。

如果存管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示 ，則其將努力對持有人存託憑證所代表的證券進行投票（親自或委託代理人），如下所示：

未收到表決指示的證券將不會被表決(除非(A)如上所述以舉手方式表決，(B)如果以投票方式表決，未收到及時表決指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構給我們指定的人酌情委託書，以投票該持有人的美國存託憑證所代表的普通股；然而， 吾等不得就吾等通知託管銀行的任何待表決事項給予該全權委託書 (I)吾等不希望給予該委託書，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期)。請注意，託管人執行表決指示的能力 可能受到實際和法律限制以及證券條款的限制。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給託管機構 。

修訂及終止

我們可能會同意託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何修改會嚴重損害持有人在存款協議下的任何實質權利，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害 ，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議的修改的約束。不能修改存款協議 以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人 終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。 在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續 收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售所持證券。出售後，託管銀行將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務 ，只是説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税款和 費用後)。

關於任何存託協議的終止，託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的託管機構直接納入由託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止後， 能否獲得無擔保的美國存托股份，需滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，並支付適用的存託費用。

存託之書

託管機構將在託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄 。您可以在正常工作時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管人將在紐約保留 設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施 可能會不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們的義務和 託管人對您的義務。請注意以下事項：

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的税費和其他 政府收費。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應繳納的税款和 政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。 託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款 。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，保管人可酌情采取下列行動：

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證 將根據紐約州法律解釋。普通股（包括ADS代表的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意， 任何因《存款協議》、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的涉及本公司或存託憑證的法律訴訟，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄您在因存款協議或針對美國和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存管協議規定， 在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就他們可能對我們或存管人提出的因我們的普通股、ADS或存管協議引起或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。 如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可在本案的事實和情況下執行 。但是，您同意 存款協議的條款並不被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則 和法規。

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