美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期   

的過渡期    至   

委託文件編號：001-39559

立翔教育控股有限公司公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

（註冊人姓名翻譯成英語）

開曼羣島

（成立或組織的管轄權）

花園街818號

連都區, 麗水市，浙江省， 323000

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

葉羅遠，首席財務官

電話：+86-578-2267142

電子郵件：郵箱：irlxeh@lsmxjy.com

花園街818號

連都區, 麗水市，浙江省， 323000

中華人民共和國中國

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12（b）條登記或將登記的證券 ：

根據《法案》第12（g）條登記或擬登記的證券：

無

(班級名稱)

SEC 1852（12-23） 對包含的信息收集做出迴應的潛在人員

除非 該表格顯示當前有效的OMB控制號，否則無需做出迴應。

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券 ：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年12月31日，有116,667,000 已發行普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ 是的 ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記表明註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條提交報告。 ☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐ 不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐ 是的 ☒不是

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐ 

通過勾選標記來驗證註冊人使用的會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐第三項第17項☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 ☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，通過複選標記確認註冊人 是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐編號：

目錄表

引言

在 表格20-F的本年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

匯率信息

我們和VIE的 業務在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價，我們的財務記錄以我們的職能貨幣人民幣保存。我們的報告貨幣是人民幣，這份20-F表格的年度報告僅為方便讀者而將人民幣轉換為美元。2023年12月29日用於折算的匯率為1.00美元=7.0999元人民幣，代表美聯儲公佈的 認證匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額 可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的資產和運營 位於中國。本公司所有董事葉芬女士、標衞先生、魏兆祥先生、陳國良先生、德永恆先生及李欣傑先生以及本公司高級職員葉羅源先生均居住於中國內地及香港，而彼等大部分資產 位於美國境外。因此，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款，股東可能很難向我們或這些 人員送達訴訟程序，或向我們或他們提起訴訟或執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定全球公司作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，我們可以向其送達訴訟程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，或Maples，我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院 是否會(1)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員的判決是基於美國聯邦證券法或美國任何 州證券法的民事責任條款，這是不確定的。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 。

Maples告知我們， 雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要對相關爭議的是非曲直 重新審查，方法是就開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟，如果這種判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)這是最終的，(D)不是關於税款、罰款或罰款的； (E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法律不確定開曼羣島法院是否將根據美國聯邦證券法或任何州的證券法的民事責任條款作出的判決是懲罰性的還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未對根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可暫停執行程序。

中華人民共和國

中國的法院是否會：

根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議，外國判決的承認和執行是根據中國民事訴訟法 規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等規定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

前瞻性信息

本年度報告格式為Form 20-F ，包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們想提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們和VIE業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀此Form 20-F年度報告和我們在Form 20-F年度報告中引用的 文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我們與綜合VIE的公司結構和合同安排

麗翔教育控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，不是中國運營公司，不直接進行運營。中國的業務 通過聯渡沃飛及其子公司(麗翔持有股權)及其合同 安排(俗稱VIE結構)進行，在中國註冊成立的VIE目前包括麗水夢祥、麗水國際學校、北京新鄉、北京P.X、廊坊學校、海南江財及河北創翔。從歷史上看，VIE還包括2021年8月31日至2023年12月31日的青田國際學校和2022年1月1日至2023年11月9日的創美偉業。該等VIE僅為會計目的而合併，而力翔並不擁有該等VIE的任何股權。我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險，因為他們正在購買開曼羣島控股公司麗翔的股權證券，而不是購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。

中國法律、法規和規章限制外商直接投資於某些類型的企業，包括小學、中學和高中教育以及職業學校的運營，並施加條件。由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們在中國的全資子公司聯都WFOE被視為外資企業，因此沒有資格申請或持有 經營中小學的許可證，或以其他方式擁有中小學的股權。此外，由於我校和聯渡WFOE都不是外國教育機構，也不是外國職業技能培訓機構，在教育服務和經營優質教育方面具有相關資質，根據相關法律法規，我們和聯渡WFOE沒有資格獨立或聯合投資或經營高中或職業學校。為響應這些限制，本公司通過VIE結構在中國經營這些業務，該結構為投資者提供了對中國運營公司的外國投資的敞口，在中國法律禁止我們對運營公司進行外國直接投資的情況下。

青田國際學校的合同安排

2022年4月20日，聯渡WFOE與麗水夢翔、青田國際學校股東和青田國際學校理事會成員簽訂了一系列合同 安排或VIE結構。2023年1月31日，由於麗水夢翔股東變更，聯度WFOE就青田國際學校的運營簽訂了一系列更新的合同安排。更新的一系列合同安排 全部取代了以前的合同安排，並於2022年12月16日生效，同一天，麗水夢翔的股東簽署了股權轉讓協議。2024年1月15日，麗水夢翔簽訂了一項最終 協議，以代價人民幣23,161,000元將青田國際學校100%的贊助權益轉讓給浙江麗水僑鄉教育諮詢服務有限公司(“僑鄉教育”)，該實體隸屬於董事董事兼本公司首席執行官刁偉先生。2024年4月2日，青田國際學校聯都外企、麗水夢翔、 麗水夢翔股東與青田國際學校校董會成員簽訂了《青田華僑實驗中學合同協議確認協議》(《青田華僑實驗高中合同協議確認協議》)，據此，青田國際學校在合同安排項下的權利和義務於2023年12月31日實際終止。自2023年12月31日以來，我們在合併財務報表中對青田國際學校的業績進行了拆分。

以下是聯渡WFOE與麗水夢翔股東之間這些合同安排的實質性條款摘要。有關更完整的信息 您應該完整閲讀這些協議。這些協議或其表格以表格 20-F的形式作為本年度報告的證物存檔。

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2023年1月31日的獨家認購期權協議，葉芬葉女士及葉紅葉女士或麗水夢祥的 股東已不可撤銷地授予聯都WFOE或其指定買家購買麗水夢祥全部或部分直接及/或間接股權或股權認購期權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方就轉讓麗水夢祥的直接及/或間接股權或股權而支付的收購價，應以中國法律法規所允許的最低價格支付。聯渡WFOE或其指定買方 有權隨時購買麗水夢翔在青田國際學校的權益和/或麗水夢翔的其他股權。青田國際學校提供高中教育服務，在此情況下，根據中國現行法律法規，外國投資者只能持有青田國際學校贊助商麗水夢翔的股權。如果及當中國法律法規允許聯渡WFOE或吾等直接 持有青田國際學校的全部或部分辦學權益及/或麗水夢祥的全部或部分其他股權並在中國經營合資格的教育業務時，聯渡WFOE應在切實可行範圍內儘快發出行使該等股權認購期權的通知 ，行使該股權認購期權時將購買的權益的百分比不得低於中國法律法規允許聯渡WFOE或其指定買家持有的最高百分比。此類股權 轉讓價格在中國現行法律法規中沒有明確規定，也不確定它是否會受到未來中國法律法規的進一步規範 。根據獨家看漲期權協議，與股權轉讓有關的所有税費應於轉讓時由麗水夢祥的股東及/或VIE的直接股權持有人支付。除獨家認購期權協議另有規定外，在未獲聯渡WFOE書面同意的情況下，麗水夢祥及其股東 不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置麗水夢祥的任何資產、業務或股權，或對麗水夢祥的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔，或促成與任何其他實體的分立或合併。此外，未經聯渡外企書面同意，麗水夢翔不得終止任何重大合同或訂立可能與該等重大合同相牴觸的任何其他合同、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保，但向聯渡外企披露的情況除外，或改變其業務性質或範圍 。獨家認購期權協議將於VIE的經營期內及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效，並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據本協議全面行使其購入VIE所有股權的選擇權後自動終止。此外，除法律另有規定外，本協議不得由麗水夢翔或其股東單方面終止，而只能由聯度WFOE在事先通知後才能終止。

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2023年1月31日的《學校贊助商及校董會成員委託書》，麗水夢翔已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為青田國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)任命和/或選舉青田國際學校校董會成員的權利；(B)任命和/或選舉青田國際學校校監的權利；提出學校使命和經營範圍的權利；(C)審查或批准青田國際學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利。(D)監督青田國際學校的表現和實現附例所載目標的權利；(E)根據《青田國際學校附例》規定的權力和程序成立執行校董會的權利，以及參與學校的經營和管理的權利；(F)查閲有關青田國際學校經營狀況和財務狀況的資料的權利；(G)依照中國法律查閲校董會決議、記錄、財務和會計報表以及校董會會議報告的權利；(H)根據中國法律從青田國際學校贊助商那裏獲得合理回報的權利；(I)根據中國法律獲得清盤後青田國際學校剩餘財產的權利；(J)根據中國法律轉讓青田國際學校贊助商權益的權利；(K)根據中國法律、法規或規範性文件選擇青田國際學校特色的盈利性和非盈利性的權利；和(L)中國其他適用法律法規和《青田國際學校章程》(經不時修訂)賦予青田國際學校主辦方的任何其他權利。

來自麗水夢鄉的青田國際學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為青田國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)作為青田國際學校贊助商的代理人出席青田國際學校理事會會議； 享有發言、提議、表決、選舉和參選的權利，以及知悉、提出和監督青田國際學校理事會會議和開展業務活動的權利；(B)代表青田國際學校的贊助商行使投票權，處理所有需要理事會討論和解決的事項；(C)提議召開青田國際學校理事會會議；(D)簽署獲委任的校董會成員有權以青田國際學校校董會成員身份簽署的校董會會議紀要、校董會決議或其他法律文件；(E)指示青田國際學校的法定代表人、財務、商業及行政首長等按照受託人的意向行事；(F)根據青田國際學校章程行使校董會成員的其他權利和校董會成員的投票權(包括經修訂的章程規定的任何其他校董會成員的投票權) ；(G)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可證在內的法律程序；及(H)根據適用的中國法律、法規和青田國際學校章程(經不時修訂)，行使校董會成員的任何其他權利。此外，麗水夢翔和青田國際學校校董會成員均已不可撤銷地同意：(I)蓮都WFOE可以將其在學校贊助商和校董會成員代理協議下的權利委託給蓮都WFOE董事或其指定的 人，而無需事先通知麗水夢翔和青田國際學校校董會成員或獲得其批准；以及(Ii)任何因聯渡WFOE的拆分、合併、清算或其他情況而成為聯渡WFOE民事權利繼承人或清算人的 人有權取代聯渡WFOE行使學校主辦方和校董會成員的代理協議項下的所有權利。

針對 股東的代理協議。*根據日期為2023年1月31日的股東委託書，麗水夢祥的每名股東已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)作為WFOE的被提名人出席我校股東大會的權利；(B)代表發起人就所有需要討論和解決股東大會的事項進行表決的權利；(C)簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件的權利；(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事的權利；(E)有權 在政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可在內的法律程序； (F)有權決定轉讓或以其他方式處置我校的股權；(G)根據適用的中國法律、法規和我校不時修訂的章程， 享有任何其他股東權利。

業務合作協議 根據2023年1月31日的《業務合作協議》，聯都WFOE應為私立教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務，作為回報，VIE應支付相應的款項 。特別是，此類服務包括但不限於開發課程、進行市場研究和提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為教師招聘和培訓提供支持 以及提供VIE可能不時需要的其他服務。未經聯度WFOE事先同意，VIE 不得接受任何第三方提供的此類服務。作為業務合作協議的一部分，VIE和麗水孟翔的股東同意，除業務合作協議另有規定外，不會採取任何行動，如招致債務、處置重大資產、大幅改變VIE的業務範圍或性質、處置其在VIE中的股權，或在未經聯度WFOE書面 同意的情況下向發起人或股東VIE支付股息或其他類似款項。當聯渡WFOE及/或其指定實體 根據獨家認購期權 協議全面行使其購股權以購買指定股東持有的所有股權時，上述協議將自動終止。此外，除法律另有規定外，本協議不得由VIE或股東終止，而只能由聯度WFOE在提前通知後 終止。

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據日期為2023年1月31日的獨家技術服務和商業諮詢協議，聯都WFOE同意向青田國際學校和青田國際學校的贊助商麗水夢翔提供獨家技術服務。此外，聯都WFOE還同意為青田國際學校及其贊助商青田國際學校提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務，青田國際學校和青田國際學校的贊助商同意向聯都WFOE支付從各自的運營盈餘中扣除的服務費 扣除所有成本、費用、税款、虧損(如果法律要求)和各自學校的法律發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在青田國際學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務) 根據青田國際學校和青田國際學校贊助商提供的實際服務以及實際業務運作和需求調整此類服務費的金額，但任何調整的金額不得超過上述 金額。青田國際學校和青田國際學校的贊助商無權作出任何此類調整。除中國法律和法規另有規定外，聯都WFOE在履行獨家技術服務和商務諮詢協議和/或聯都WFOE與VIE之間訂立的義務的過程中，對在提供研究和開發過程中開發和準備的任何技術和知識產權、 聯都WFOE向青田國際學校和青田國際學校贊助商提供的技術支持和服務，以及 所開發產品的任何知識產權，包括由此產生的任何其他權利，享有獨家專有所有權。

股權質押協議. 根據日期為2023年1月31日的股權質押協議，股東無條件及不可撤銷地將彼等於麗水夢翔的全部股權質押予聯渡WFOE，以保證VIE履行獨家催繳期權協議、業務合作協議、獨家技術服務及業務諮詢協議、 股東代理協議、學校贊助商及校董會成員代理協議及貸款協議項下的義務，各協議如上所述。麗水夢祥股東同意，未經中華人民共和國WFOE事先書面同意，不得轉讓或處置質押股權 。或對質押股權產生或允許任何產權負擔。除法律另有規定外，本協議不得由麗水夢祥或麗水夢祥股東單方面終止，而只能由聯都公司在事先通知後才能終止。股權質押協議保持十足效力，直至合約安排項下的所有義務已妥為履行或擔保債務已妥為清償為止。麗水夢翔股權質押已在上汽集團當地分支機構正式登記，並於登記後生效。

確認協議。 根據日期為2024年4月2日的《青田華僑實驗中學合同協議確認協議》，業務合作協議、獨家技術服務及商務諮詢協議、獨家看漲期權協議、學校保薦人及校董會成員代理協議及與青田國際學校及其校董會成員有關的貸款協議項下的權利及義務已於2023年12月31日實際終止。

關於廊坊學校的合同安排

2023年3月28日，聯渡WFOE與北京P.X和廊坊學校、北京P.X股東和廊坊學校理事會成員簽訂了一系列合同安排或VIE結構。該系列合同安排於2022年1月1日生效。 以下是聯度WFOE與北京P.X股東之間這些合同安排的實質性條款摘要。 有關更完整的信息，請閲讀這些協議的全文。這些協議或其表格以表格20-F作為本年度報告的附件 存檔。

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2023年3月28日的獨家認購期權協議，葉芬葉女士、葉紅葉女士及麗水 孟翔或北京P.X.的股東已不可撤銷地授予聯渡WFOE或其指定買方 購買北京P.X.及廊坊學校的全部或部分直接及/或間接股權或認購股權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方轉讓上述股權應支付的收購價應為中國法律法規允許的最低收購價。聯渡外企或其指定買方有權隨時購買其決定的北京P.X‘S在廊坊學校的股權和/或北京P.X的其他股權。 廊坊學校提供職業學校教育服務，在這種情況下，外國投資者應是符合中國現行法律法規的具有教育服務和優質教育經營相關資格的外國教育機構 或外國職業技能培訓機構。如果及當中國法律及法規允許聯渡WFOE或吾等直接 持有廊坊學校的全部或部分辦學權益及/或北京P.X學校的全部或部分其他股權及 在中國經營合資格的教育業務時，聯渡WFOE應在實際可行範圍內儘快發出行使該等股權認購期權的通知，而因行使該股權認購期權而須購買的權益百分比不得低於聯渡WFOE或其指定買家根據中國法律及法規所允許持有的最高百分比。這種股權轉讓價格 在中國現行法律法規中沒有明確規定，也不確定它是否會在未來的中國法律法規中得到進一步的規範。根據獨家認購期權協議，與股權轉讓有關的所有税費應 於轉讓時由北京P.X‘S股東支付。除非《獨家看漲期權協議》另有規定，否則在未經聯渡WFOE書面同意的情況下，北京P.X及其股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置廊坊學校的任何資產、業務或股權，或對廊坊學校的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔，或促成與任何其他實體的分離或合併。此外，未經聯渡外企書面同意，廊坊學校不得終止任何重大合同 或訂立任何其他可能與該等重大合同相牴觸的合同、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保 ，除非已向聯渡外企披露，或改變其業務性質或範圍。獨家看漲期權協議 將在北京P.X.和廊坊學校的營運期內以及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效，並將在聯渡WFOE和/或其指定實體根據本協議充分行使其購買北京P.X.和廊坊學校所有股權的期權後自動終止。此外，除法律另有規定外，本協議不得由廊坊學校、北京P.X公司或其股東單方面終止，而只能由聯度WFOE在提前通知後方可終止。

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2023年3月28日的《學校贊助商和校董會成員委託書》，北京P.X.已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為廊坊學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)任命和/或選舉廊坊學校校董的權利；(B)任命和/或選舉廊坊學校校監的權利；提出學校使命和經營範圍的權利；(C)審查或批准廊坊學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利；(D)監督廊坊學校的業績和實現章程規定的目標的權利；(E)根據廊坊學校章程規定的權限和程序設立執行學校校董會的權利，並參與學校的經營和管理的權利；(F)獲取廊坊學校的經營狀況和財務狀況的信息的權利；(G)根據中國法律查閲校董會決議、記錄、財務和會計報表以及校董會會議報告的權利；(H)根據中國法律從廊坊學校的贊助商那裏獲得合理回報的權利；(I) 根據中國法律獲得廊坊學校清算後剩餘財產的權利；(J)根據中國法律轉讓廊坊學校贊助商權益的權利；(K)根據中國法律、法規或規範性文件選擇廊坊學校特色的盈利性和非盈利性的權利；以及(L) 中國其他適用法律法規和廊坊學校章程(不時修訂)賦予廊坊學校贊助商的任何其他權利。

來自北京P.X.的廊坊學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為廊坊學校辦學單位的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)代理廊坊學校贊助商出席廊坊學校理事會會議；享有發言、提議、表決、選舉和參選的權利，以及知悉、提出和監督廊坊學校理事會會議和經營活動的權利；(B)代表廊坊學校贊助商行使表決權，處理所有需要討論和理事會決議的事項；(C)提議召開廊坊學校理事會會議；(D)簽署校董會會議紀要、校董會決議或獲委任校董會成員有權以廊坊市學校校董會成員身份簽署的其他法律文件；(E)行使廊坊市學校章程規定的校董會成員及校董會成員投票權(包括經修訂的章程所規定的其他校董會成員投票權)；(F)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可證在內的法律程序； 和(G)理事會成員根據適用的中國法律、法規和廊坊學校章程(經不時修訂)享有的任何其他權利。此外，北京P.X.和廊坊學校校董會成員均已 不可撤銷地同意：(I)聯都WFOE可將其在學校贊助商和理事會成員代理協議項下的權利轉授給Liandu WFOE董事或其指定人員，而無需事先通知或獲得北京市P.X.和廊坊學校理事會成員的批准；以及(Ii)任何人如因拆分、合併、聯渡WFOE的清算或其他情況而成為聯渡WFOE的民事權利繼承人或清算人，則有權取代聯渡WFOE為學校的贊助商和校董會成員行使{br>代理協議項下的所有權利。

針對 股東的代理協議。*根據日期為2023年3月28日的股東委託書，北京P.X.的股東麗水夢翔已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的一切權利。這些權利包括但不限於：(A)有權作為WFOE的被提名人出席北京公司的股東大會；(B)有權代表麗水夢祥就所有需要討論的事項和股東大會的決議進行表決；(C)有權簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件；(D)有權表明董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事； (E)有權在政府主管部門 辦理北京公司的登記、審批和許可等法律程序；(F)有權決定轉讓或以其他方式處置北京公司的股權；(G)根據經不時修訂的適用的中國法律、法規和北京公司章程，享有任何其他股東權利 。

業務合作協議 根據2023年3月28日的《業務合作協議》，聯都WFOE應為民辦教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務，作為回報，北京P.X.和廊坊學校 應相應支付費用。特別是，此類服務包括但不限於開發課程、進行市場調查 並提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為 教師招聘和培訓提供支持，以及提供北京P.X和廊坊學校可能不時需要的其他服務。未經聯度外方事先同意，北京P.X.學校和廊坊學校不得接受任何第三方提供的此類服務。作為商業合作協議的一部分，北京P.X、廊坊學校和北京P.X的股東同意，除商業合作協議中另有描述外，他們不會採取 任何行動，如招致債務、處置重大資產、實質性改變廊坊學校的業務範圍或性質、處置其在廊坊學校的股權、或在未經聯渡外企書面同意的情況下向北京P.X或北京P.X.的股東支付股息或其他類似款項。上述協議將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議全面行使其根據獨家認購期權協議購買指定股東所持全部股權的選擇權後自動終止。此外，除法律另有規定外，除法律另有規定外，本協議不得由北京P.X、廊坊學校或北京P.X的股東終止，而只能由聯度WFOE在事先通知後終止。

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據2023年3月28日的獨家技術服務和商業諮詢協議，聯都WFOE同意向廊坊學校和北京P.X提供獨家技術服務。此外，聯都同意為廊坊學校和北京P.X提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務，廊坊學校和北京P.X.同意向聯都WFOE支付從各自的運營盈餘中扣除的服務費， 扣除所有成本、費用、税費和虧損(如果法律要求)和法律發展基金(如果法律要求)以及根據中國適用法律應保留在廊坊學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務)參考廊坊學校和北京公社提供的實際服務以及實際業務運營和需求調整此類服務費的金額，但調整後的 金額不得超過上述金額。廊坊學校和北京公社無權進行任何此類調整。 除非中國法律法規另有規定，否則聯都外企在向廊坊學校和北京公社提供研發、技術支持和服務過程中開發的任何技術和知識產權以及準備的材料，以及開發的產品中的任何知識產權，包括由此產生的任何 其他權利，均擁有獨家專有權利。在履行《獨家技術服務和商務諮詢協議》和/或聯度外企、廊坊學校和北京P.X簽訂的任何其他協議項下的義務的過程中。

股權質押協議. 根據日期為2023年3月28日的股權質押協議，股東無條件且不可撤銷地將其在北京P.X.的全部股權質押給聯都WFOE，以保證廊坊學校和北京P.X.履行獨家 看漲期權協議、業務合作協議、獨家技術服務和業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商和理事會成員代理協議以及貸款協議項下的義務，各協議如上所述，北京P.X.股東同意，未經WFOE事先書面同意，不得轉讓或處置質押股權， 不得對質押股權造成或允許任何產權負擔。除法律另有規定外，本協議不得由北京股份有限公司或北京股份有限公司股東單方面終止，只能由聯渡外商投資公司在提前通知後終止。 股權質押協議在合同安排項下的所有義務正式履行或擔保債務正式清償之前保持完全效力和效力。北京P.X.的股權質押已在中國國家市場監管總局(SAMR)當地分局正式登記，並於登記後生效。

麗水國際學校的合同安排

2024年4月2日，聯渡與麗水夢翔、麗水國際學校、麗水夢翔股東和麗水國際學校理事會成員簽訂了一系列合同安排或VIE結構。該系列合同安排於2023年6月25日生效。以下是聯渡WFOE與麗水夢祥股東之間的這些合同安排的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應該完整閲讀這些協議。這些協議或其表格 以表格20-F作為本年度報告的證物存檔。

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2024年4月2日的獨家認購期權協議，葉芬葉女士及葉紅葉女士或麗水夢祥的股東 已不可撤銷地授予聯都WFOE或其指定買家購買麗水夢祥的全部或部分直接及/或間接股權或股權認購期權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方就轉讓麗水夢祥的直接及/或間接股權或股權而應支付的收購價 應以中國法律法規允許的最低價格支付。聯渡WFOE或其指定買方有權 隨時購買麗水夢翔在麗水國際學校的權益和/或麗水夢翔的其他股權。麗水國際學校提供高中教育服務，在這種情況下，根據中國現行法律法規，外國投資者 只能持有麗水國際學校贊助商麗水夢翔的股權。如果及當中國法律法規允許聯渡WFOE或我們直接持有學校在麗水國際學校的全部或部分股權及/或麗水夢翔的全部或部分其他股權並在中國經營稱職的教育業務時，聯渡WFOE應在實際可行的情況下儘快發出行使該股權認購期權的通知，且因行使該股權認購期權而購買的權益百分比不得低於聯渡WFOE或其指定買家根據中國法律法規所允許的最高百分比 。該等股權轉讓價格並未在中國現行法律及法規中作出明確規定，亦不確定其是否會受未來中國法律及法規進一步規管。根據獨家認購期權協議，與股權轉讓有關的所有税費將於轉讓時由麗水夢祥的 股東及/或VIE的直接股權持有人支付。在未經聯渡WFOE書面同意的情況下，除獨家看漲期權協議另有規定外，麗水夢祥及其股東不得出售、轉讓、轉讓 或以其他方式處置或對麗水夢祥的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔，或促成 與任何其他實體分離或合併。此外，未經聯渡WFOE書面同意，麗水夢翔不得終止任何重大合同或訂立任何其他可能與該等重大合同相牴觸、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保的合同，但向聯渡WFOE披露的除外，或改變其業務性質或範圍。獨家 認購期權協議將在VIE的經營期內及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效，並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據本協議全面行使其購入VIE全部股權的選擇權後自動終止。此外，除法律另有規定外，本協議不得由麗水夢祥或其股東單方面終止，而只能由聯度WFOE在事先通知後終止。

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2024年4月2日的《學校贊助商和校董會成員委託書》，麗水夢翔已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為麗水國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)任命和/或選舉麗水國際學校校董會成員的權利；(B)任命和/或選舉麗水國際學校校監的權利；提出學校使命和經營範圍的權利；(C)審查或批准麗水國際學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利；(D)監督麗水國際學校的表現和實現附例所載目標的權利；(E)根據麗水國際學校附例規定的權力和程序成立執行學校校董會的權利，以及參與學校的經營和管理的權利；(F)獲取有關麗水國際學校的經營狀況和財務狀況的資料的權利；(G)根據中國法律查閲校董會的決議、記錄、財務和會計報表及報告的權利；(H)根據中國法律使用清盤後學校的剩餘財產以繼續根據中國法律開辦其他非牟利學校的權利；(I)根據中國法律轉讓麗水國際學校贊助商權益的權利；及(J)中國其他適用法律法規和麗水國際學校章程(不時修訂)賦予麗水國際學校贊助商的任何其他 權利。

來自麗水夢鄉的麗水國際學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為麗水國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於： (A)代理麗水國際學校贊助商出席麗水國際學校校董會會議； 享有發言、提議、表決、選舉和被選舉權，以及知悉、提出和監督麗水國際學校校董會會議和開展業務活動的權利；(B)代表麗水國際學校贊助商行使表決權，處理所有需要理事會討論和解決的事項；(C)提議召開麗水國際學校校董會會議；(D)簽署校董會會議紀要、校董會決議或獲委任的校董會成員有權以麗水國際學校校董會成員身份簽署的其他法律文件；(E)指示麗水國際學校的法定代表、財務、商業和行政首長等按照受託人的意圖行事；(F)行使校董會成員及校董會成員根據麗水國際學校章程 規定的其他投票權(包括經修訂的組織章程所規定的任何其他校董會成員投票權) ；(G)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批及執照在內的法律程序；及(H)根據適用的中國法律、 條例及麗水國際學校章程(不時修訂)，行使校董會成員的任何其他權利。此外，麗水孟翔和麗水國際學校校董會成員均已不可撤銷地同意：(I)蓮都WFOE可以將其在學校贊助商和校董會成員代理協議下的權利 轉授給蓮都WFOE董事或其指定人員，而無需事先通知或獲得麗水夢翔和麗水國際學校校董會成員的批准；以及(Ii)任何人因聯渡WFOE的分拆、合併、清算或其他情況而成為聯渡WFOE民事權利的繼承人或清算人， 有權取代聯渡WFOE為學校的贊助商和校董會成員行使代理協議項下的所有權利。

針對 股東的代理協議。*根據日期為2024年4月2日的股東委託書，麗水夢祥的每名股東已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)作為WFOE的被提名人出席我校股東大會的權利；(B)代表發起人就所有需要討論和解決股東大會的事項進行表決的權利；(C)簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件的權利；(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事的權利；(E)有權 在政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可在內的法律程序； (F)有權決定轉讓或以其他方式處置我校的股權；(G)根據適用的中國法律、法規和我校不時修訂的章程， 享有任何其他股東權利。

業務合作協議 根據2024年4月2日的《業務合作協議》，聯都WFOE應為私立教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務，作為回報，VIE應支付相應的款項 。特別是，此類服務包括但不限於開發課程、進行市場研究和提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為教師招聘和培訓提供支持 以及提供VIE可能不時需要的其他服務。未經聯度WFOE事先同意，VIE 不得接受任何第三方提供的此類服務。作為業務合作協議的一部分，VIE和麗水孟翔的股東同意，除業務合作協議另有規定外，不會採取任何行動，如招致債務、處置重大資產、大幅改變VIE的業務範圍或性質、處置其在VIE中的股權，或在未經聯度WFOE書面 同意的情況下向發起人或股東VIE支付股息或其他類似款項。當聯渡WFOE及/或其指定實體 根據獨家認購期權 協議全面行使其購股權以購買指定股東持有的所有股權時，上述協議將自動終止。此外，除法律另有規定外，本協議不得由VIE或股東終止，而只能由聯度WFOE在提前通知後 終止。

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據日期為2024年4月2日的獨家技術服務和商業諮詢協議，聯都WFOE同意向麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商麗水夢翔提供獨家技術服務。此外，聯都WFOE還同意為麗水國際學校及其贊助商麗水國際學校提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務，麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商同意向聯都WFOE支付一筆服務費，費用從各自的運營盈餘中扣除，扣除所有成本、開支、税款、虧損(如果法律要求)和各自學校的法律發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在麗水國際學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務)根據麗水國際學校和麗水國際學校贊助商提供的實際服務以及實際業務運作和需求調整此類服務費的金額，但調整後的金額不得超過上述金額 。麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商無權進行任何此類調整。 除非中國法律法規另有規定，否則蓮都WFOE在向麗水國際學校和麗水國際學校贊助商提供研發、技術支持和服務過程中開發的任何技術和知識產權以及準備的材料，以及開發的產品中的任何知識產權，包括由此產生的任何其他權利，均擁有獨家專有權利。在履行獨家《技術服務和業務諮詢協議》和/或聯度WFOE與VIE之間簽訂的任何其他協議項下的義務的過程中。

股權質押協議. 根據日期為2024年4月2日的股權質押協議，股東無條件及不可撤銷地將其於麗水夢翔的全部股權質押予聯渡WFOE，以保證VIE履行獨家認購期權協議、業務合作協議、獨家技術服務及業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商及校董會成員代理協議及貸款協議項下的義務，各協議如上所述。麗水夢翔股東同意，未經中華人民共和國WFOE事先書面同意，不得轉讓或處置質押股權、股權及貸款協議。 或對質押股權產生或允許任何產權負擔。除法律另有規定外，本協議不得由麗水夢祥或麗水夢祥股東單方面終止 ，只能由蓮都外商獨資企業在提前通知後 終止。股權質押協議保持十足效力，直至合同安排項下的所有義務已妥為履行或擔保債務已妥為清償為止。麗水夢翔股權質押已在上汽集團當地分支機構正式登記，並於登記後生效。

合同協議 不等同於VIE業務的股權所有權。吾等對麗水夢翔及其附屬公司青田國際學校、麗水國際學校及廊坊學校的控制權，以及就會計目的作為麗水夢翔及其附屬公司青田國際學校、麗水國際學校及廊坊學校的主要受益人的地位，僅限於根據美國公認會計準則將麗水夢翔及其附屬學校、青田國際學校、麗水國際學校及廊坊學校合併所符合的條件。此類條件包括：(I)我們有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動 ；(Ii)我們有合同義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失 ；以及(Iii)我們有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。我們已通過上述合同 安排滿足根據美國GAAP合併VIE的條件，因此，我們被視為VIE的主要受益人，出於會計目的，VIE將被視為我們的合併 關聯實體。我們已根據美國GAAP在本年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表 中合併VIE的結果。有關我們合併財務報表列報基礎的更詳細討論，請參見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--關鍵會計政策。”

我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和鉅額成本，因為儘管上述合同安排已被在海外上市的中國公司廣泛採用，但此類安排尚未在任何中國法院進行測試。此外， 與合同安排和VIE結構相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性。如果中國政府發現這些合同安排或VIE結構不符合相關行業對外國直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE中的 權益或喪失我們在合同安排下的權利。立翔和美國存託憑證的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們合同安排的可執行性，因此， 顯著影響財務狀況和運營結果。如果我們無法要求擁有對VIE資產的控制權，這些美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。中國政府甚至可能完全不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性的不利變化，ADS可能會大幅貶值或變得一文不值。 參見“風險因素-與我們的公司結構相關的風險。”

在截至2023年12月31日的年度內，我們和VIE建立了一個由兩所高中(青田國際學校和麗水國際學校)、三家職業教育服務提供商(北京新鄉、廊坊學校和海南江財) 和兩家人力資源服務提供商(創美偉業和河北創翔)組成的教育服務網絡。麗水夢翔在2021年8月24日至2023年12月31日期間持有青田國際學校100%的贊助權益 。自2023年6月25日起，麗水夢翔還持有麗水國際學校100%的贊助權益 。北京P.X是麗水夢翔的全資子公司，自2022年1月1日起持有廊坊學校100%的贊助權益，並擁有海南江彩和河北創翔兩家全資子公司。北京P.X.還持有創美偉業100%的股權，直至2023年11月9日，該股權 被出售給北京S.K.。北京新翔於2022年1月由麗水夢翔與北京R.R.Z.共同組建。2023年1月6日，北京 P.X成立了為實習和就業推薦提供人力資源服務的河北創翔作為其全資子公司，以擴大人力資源綜合服務業務。有關我們子公司和VIE變更的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展。”

2021年8月31日之前，VIE主要在白雲校區和聯外學校宜景校區開辦中小學。根據《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(“中華人民共和國民辦教育促進法實施條例”) 2021年9月1日生效的《民辦教育法》或《2021年實施細則》，禁止社會組織和個人通過合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校，禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易 。特別是，禁止關聯方交易顯著影響了聯都WFOE和聯外學校之間提供義務教育的獨家管理服務和商業合作協議的可執行性。因此， 我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則，我們得出結論：我們自2021年8月31日起失去了對聯外學校的控制，因為2021年實施規則對我們指導將對聯外學校回報產生最重大影響的持續活動範圍的能力施加了重大不確定性和限制 。鑑於該等監管發展，吾等於2022年4月20日與聯外學校及各董事訂立確認協議，以確認聯外學校及贊助商根據他們之間的合約安排委任的董事的所有權利及義務條款，並經各方同意，該等安排將於2021年8月31日終止。為了儘量減少對聯外學校現有學生的幹擾，我們和VIE繼續為學生提供必要的服務。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併， 在當前和比較期間的財務報表中將其作為停產經營。

我們和VIE 探索和考慮了高中教育以外的商機，並採取措施擴展到在線教育和職業教育。2021年2月，聯度WFOE完成對杭州優喜100%股權的收購，以 進軍在線教育業務。2022年1月，麗水夢翔與北京R.R.Z.成立了北京新鄉，提供醫療保健行業的職業教育。為將我們及VIE的業務擴展至職業教育，麗水夢翔於2022年1月1日訂立最終協議，收購當時為北京S.K.全資附屬公司的北京P.X的100%股權，交易完成後，麗水夢翔通過其持有的北京P.X的股權，將進而持有創美偉業和海南江彩的100%股權，以及廊坊學校的100%贊助 權益。此次收購於2022年5月完成。截至Form 20-F年度報告日期，反映廊坊學校收購結果的向中國政府當局修訂註冊的 行政程序尚未完成，原因是主管當局的內部程序，我們仍在與該等地方當局積極溝通的 過程中。於2023年11月5日，麗水夢翔選擇行使權利，根據麗水夢翔、北京S.K.、北京S.K.若干附屬公司及北京P.X.之間於2023年8月20日訂立的該等補充協議，主要由於創美偉業的鉅額歷史債務，行使將創美偉業的100%股權回售予北京S.K.及其聯營公司的權利。創美偉業的股權以人民幣636萬元的價格轉讓回北京S.K.‘S關聯公司，轉讓於2023年11月9日完成。交易完成後，北京S.K.欠麗水夢翔的債務總額增加了人民幣636萬元。2023年1月6日，北京P.X成立了河北創翔，作為其全資子公司，以擴大我們的綜合人力資源服務業務。河北創翔是一家提供實習和就業推薦的人力資源服務提供商。

2020年6月30日，中國全國人民代表大會常務委員會(“全國人民代表大會常務委員會”)公佈了《中華人民共和國Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》或《中華人民共和國香港維護國家安全法》，其解釋存在一定程度的不確定性。中國政府最近也宣佈，將加強對境外上市中國企業的監管，檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司 展開了調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過， 公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(《中華人民共和國香港國家安全保障法》除外)預計將適用於中國的國內企業，而不是在香港經營的企業，這些企業的經營法律與中國的法律不同。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港運營的公司的類似法律和法規。例如，中國政府可能會向香港政府施壓，要求其制定與中國類似的法律和法規，以尋求對香港公司在海外進行的股票發行施加控制。如果發生上述任何一項或全部情況，並且如果我們的香港子公司選擇在未來開展實質性業務活動，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得 一文不值。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的實施涉及不確定性，而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明 可能會對麗翔在香港的現有和未來業務產生負面影響。”

下圖説明瞭截至年度報告日期，我們、我們的子公司和VIE的公司結構：

備註：

投資者正在購買開曼羣島控股公司麗翔的股權，但沒有購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權 。我們在VIE中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們通過我們的中國子公司聯度WFOE控制VIE，並根據美國公認會計準則被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們已將VIE的結果合併到我們的合併財務報表中，該合併財務報表包括在本年度報告 Form 20-F的其他部分。有關我們合併財務報表列報基礎的更詳細討論，請參見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--關鍵會計政策”

這些合同安排 在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權有效。如果我們擁有VIE的股權，我們將 能夠行使我們作為直接或間接股東的權利來實現VIE董事會的變化，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現變化。然而，由於這些合同安排 目前有效，如果VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務，我們將無法 行使股東直接指導公司行動的權利，否則將產生直接所有權。如果此類合同安排下的各方拒絕執行我們關於日常業務運營的指示，我們將無法根據美國公認會計準則對中國的VIE的運營保持 有效控制。失去對VIE的有效控制可能會損害我們從運營中獲取其現金流的機會 ，這可能會減少我們的流動性。如果VIE或其各自的最終股東未能履行我們合同安排下的義務 ，我們可能不得不承擔額外成本並花費大量資源來執行我們的合同安排，暫時或永久失去對我們主要業務的控制或失去對我們主要收入來源的訪問 。

與合同安排和VIE結構相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性 。如果中國政府發現這些合同安排或VIE結構不符合相關行業對外商直接投資的限制 ，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利 。立翔和美國存託憑證的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們合同安排的可執行性，從而顯著影響財務狀況和運營結果。如果我們不能要求我們控制VIE資產的權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。中國政府甚至可能完全禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。

2023年私募

於二零二三年八月二十五日，吾等分別與小雄Li、海濱行、董宜強、華豐行、健孟功、宮樹林、楊突克、董羣柱、康景龍及滄海行(統稱為“購買協議”)訂立股份認購協議，據此，吾等同意 向該等個人投資者發行及出售合共50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 總代價為6,000,000美元。此外，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及根據購買協議將向該等投資者發行的代表普通股的美國存託憑證的轉售。在該註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效並提交最終招股説明書並滿足購買協議中規定的其他條件後，我們向投資者發行並出售了將由美國存託憑證代表的50,000,000股普通股， 交易於2023年10月6日結束。

反向拆分股票

於2023年5月3日，納斯達克首次通知本公司未能根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“買入價規則”)連續30個交易日維持每股1.00美元的最低買入價，並首次獲延長180天，或至2023年10月30日恢復合規。2023年11月30日，本公司獲準在2024年1月31日之前實施反向股票拆分，此後重新遵守投標價格規則。自2024年1月3日起，公司 實施了2取1的反向股票拆分。

2024年1月24日， 公司收到納斯達克聽證會小組(“小組”)的一封信，通知公司根據小組2023年11月30日的決定，公司已重新遵守投標價格規則。因此，專家小組決定繼續將公司的證券在納斯達克上市，此事就此了結。

我們在中國的運營所需的權限

為了在中國開展我們和VIE的業務和運營學校，我們和VIE需要獲得和維護各種批准、許可證和許可，並滿足註冊和備案要求。例如，要在中國建立和運營一所高中，我們需要 從當地教育局獲得私立學校運營許可證，並向主管行政部門登記 以獲得營業執照或註冊證書。地方監管部門還可以對學校進行年檢。

經諮詢吾等的中國法律顧問北京德恆律師事務所後，吾等認為，於本年度報告日期，除合計不會對吾等的財務狀況造成重大不利影響的情況 外，麗翔、我們的中國附屬公司及VIE 已從中國當局取得從事目前在中國進行的業務所需的許可證、許可或批准。這些許可證和許可主要包括《營業執照》、《事業單位法人證書》、《民辦學校開辦許可證》、《民辦非企業單位註冊證》、《勞務派遣經營許可證》、《人力資源服務許可證》和《食品經營許可證》。下表提供了我們的中國子公司和VIE持有的上述許可證和權限的詳細信息。

我們不能向您保證 力翔、我們的中國子公司和VIE總是能夠及時成功更新或續簽相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展我們和VIE目前或未來的所有業務 。根據我們中國法律顧問的建議，北京德恆律師事務所，如果力翔、我們的中國子公司或VIE(I)沒有收到或維持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准， 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而力翔、我們的中國子公司或VIE未來需要獲得 該等許可或批准，我們可能會受到罰款或法律制裁，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至表格20-F年度報告的日期，廊坊學校與中國政府當局變更主辦機構的行政程序，特別是《民辦學校許可證》續期的行政程序尚未完成，原因是主管當局的內部程序 ，我們和VIE仍在與該等地方當局積極溝通的過程中。北京交通大學與海南交通高等職業技術學校合作安排的調整(海南省交通高級技工學校) (“海南技工學校”)尚未完成合規。

有關我們和中國的VIE運營所需的許可和審批的風險，請參閲風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE可能無法獲得所有必要的批准、許可證和許可，並無法為我們和VIE在中國的教育和其他服務進行所有必要的註冊和備案。

中國證券監督管理委員會的監管批准

據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所告知，截至本年度報告日期，經中國證監會或中國證監會批准，由於我們是現有的上市企業，我們不需要為2020年的首次公開募股向中國證監會辦理備案手續。此外，我們已向中國證監會提交了2023年定向增發的備案文件。截至年報日期 ，我們尚未收到中國證監會確認我們已完成備案程序的任何通知或決定。目前還不確定能否完成這一申請，也不確定完成這一申請需要多長時間。如延遲完成此類備案程序，可能會影響未來試行辦法 中其他適用情況的其他備案程序，如第二上市、第一上市、分拆上市以及從海外交易所退市後重新進行海外發行和上市，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

北京德恆律師事務所 進一步告知我們，關於境外投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)或併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 ，其上述意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。

此外，中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》，或稱《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。隨後，證監會在證監會官網傳閲了一系列配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》，或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。這些新規定建議建立一個以備案為基礎的新制度，以規範中國境內公司的海外發行和上市。

根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，中國境內公司直接或間接在境外進行證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行或者上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。自《試行辦法》施行之日起，備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業為已有企業：試行辦法生效前，境外監管機構或境外證券交易所同意的境外間接發行上市申請 (如已通過香港市場聽證或在美國市場約定註冊生效等)，並且不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序(如香港市場重審等)，境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即備案，如果涉及再融資等備案事項，應按要求進行備案。他説：

如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們維持所持美國存託憑證在納斯達克的上市狀態或未來開展證券發行，我們可能無法及時或全部獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能顯著限制或完全阻礙我們維持我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市地位或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

網信辦的監管批准 中國

2021年12月28日，中國網信辦等13箇中國政府和監管機構發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，掌握100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者必須向民航局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查才能在境外上市，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者也有義務申請網絡安全審查。但是，《網絡安全審查辦法》 沒有對網絡平臺經營者、影響或可能影響國家安全的程度、外國列名的範圍作進一步的説明。

我們目前在微信公眾賬號等數字平臺上的訂户不到 100。我們的網站上沒有註冊用户。我們只在用户向我們註冊後才需要和 獲取用户信息。根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議，截至本年度報告日期 ，我們不需要根據上述規定申請網絡安全審查來維持我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市狀態，原因是：(I)我們沒有掌握超過100萬用户的個人信息，而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻；及(Ii)於年報日期，吾等並無收到任何來自適用的中國政府當局的 通知或認定吾等為關鍵信息基礎設施營運商或從事影響或可能影響中國國家安全的相關數據處理活動的在線平臺營運商。

考慮到《網絡安全審查辦法》 授權網絡安全審查辦公室在認為某一特定數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時 有權啟動網絡安全審查，因此不確定政府主管部門 是否會認為我們的數據處理活動可能影響國家安全，從而對我公司的業務發起網絡安全審查。 雖然我們認為目前根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，我們不需要獲得CAC的批准才能保持我公司美國存託憑證在納斯達克的上市狀態。 我們面臨着這樣的法規或規則的解釋或實施的不確定性，如果需要的話，是否能及時獲得這種許可 ，或者根本不能。如果我們為了保持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態而接受這樣的審查， 在這樣的審查期間，我們可能需要暫停我們的運營，並經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查 還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。此外，網絡安全、數據隱私和數據安全合規的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並 對我們的業務和運營結果造成不利影響。

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

本年度報告Form 20-F 中包含的我們截至2021年和2022年12月31日的財政年度的財務報表已由WWC專業有限公司或WWC，P.C.審計，WWC，P.C.是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，也是在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公共會計師事務所之一。我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由審計聯盟LLP審計，這是一家總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所，也是在PCAOB註冊的公共會計師事務所之一。此類在PCAOB註冊的會計師事務所受到美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區擔任職務，PCAOB無法 全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，並且PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所 名單。這份名單不包括WWC、P.C.或審計聯盟有限責任公司。截至 年度報告日期，我們的上市不受《外國公司問責法》或HFCAA和相關法規的影響。然而， 最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會 對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB無法檢查或調查我們的 審計師，原因是某個機構在外國司法管轄區擔任的職位，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券 從證券交易所退市。如果在未來，我們連續兩年被美國證券交易委員會委員會認定為佣金認定的發行人，其註冊會計師事務所被上市交易委員會認定為由於中國的一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或美國場外交易市場交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌 。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書協議聲明，或稱“合作協議”。根據PCAOB發佈的情況説明書，PCAOB有權自行選擇其檢查和調查的對象，而不需要中國當局的參與，並且已經制定了程序，允許PCAOB檢查員和調查人員 審查位於內地和香港的中國會計師事務所的完整審計工作底稿。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠確保完全進入總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證 會受到許多風險的影響，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國做生意有關的風險 以及與我們的美國存託憑證相關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請 閲讀“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的商業和工業有關的風險

與公司結構有關的風險

與在中國開展業務有關的風險

與我們美國存託憑證相關的風險

與VIE相關的財務信息

下表列出了 截至2022年和2023年12月31日，我們的母公司、VIE及其合併子公司、Liandu WFOE 的主要受益人以及其他子公司的財務狀況的簡明合併時間表。

下表列出了 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度我們母公司、VIE及其合併子公司、 Liandu WFOE以及其他子公司的經營業績和現金流量的簡明合併時間表。

現金和資產流經我們的組織

本公司可(I)將所得款項淨額轉入聯渡獨資企業繳交其最初認繳的註冊資本，及(Ii)向聯渡獨資企業及合資企業提供貸款。本公司及聯渡外企亦可在中國設立及/或收購新的外商投資企業，以促進我們的業務擴張，並以繳交註冊資本及向其提供貸款的方式進行額外投資。 但我們不能向您保證，我們對這些實體的意向投資一定會按我們的計劃取得成功，或者根本不會成功。根據股息政策，根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息 。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。參見 "項目8.財務信息—股息政策”。

如果現金是在我們的中國子公司產生的，並且可能需要用於資助中國在中國大陸以外的業務，則由於中國政府的 限制，此類資金可能無法獲得。此外，如果我們業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有，則由於中國政府對我們及其子公司轉讓資產的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。 見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律對貨幣兑換的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力，並可能對您的投資價值產生實質性的 不利影響。”

現金管理政策 是公司內部控制程序的一部分。現金管理政策使公司能夠正式確定現金轉賬的處理、存入、接收、保障和記錄程序。現金管理政策為合併財務報表提供合理的 保證，而不是根據情況對本公司、其子公司、合併VIE及其股東之間的現金轉移施加任何限制或限制。每筆現金轉移都需要 財務經理批准。超過人民幣50萬元(合80萬美元)但低於人民幣100萬元(合16萬美元)的現金轉移，應由公司首席財務官審批。超過100萬元人民幣(合16萬美元)的現金轉移須經公司首席財務官和首席執行官 共同審批。《簡明合併日程表》和《合併財務報表》見項目3.關鍵信息--與VIE有關的財務信息.”

本公司可能計劃將本公司首次公開招股所得款項的一部分，以繳入聯渡WFOE的初始認購註冊資本的方式。本公司或聯渡WFOE未來可能設立的向聯渡WFOE及其他中國附屬公司出資的金額以其初始認繳註冊資本金額為準。目前，聯渡外企的初始認繳註冊資本為1,000,000美元，將在其章程規定的截止日期前繳足。 如果初始認繳註冊資本不足以允許吾等的意向注資，根據中國現行法律和法規，聯渡外企可增加註冊資本並完成相關程序，包括(I)向中國國家工商行政管理局(國家工商行政管理總局)地方分局變更我們的註冊，以及(Ii)向中國商務部或商務部地方對應部門提交變更報告。此外，對學校的出資必須得到中華人民共和國民政部或馬華或其各自的當地對應機構的批准。

本公司亦可能計劃 向聯渡WFOE和麗水夢翔提供貸款。根據中國現行法律和法規，向中國企業提供的貸款最高可達借款人在其最新經審核財務報表中所列淨資產的3倍(或現行法定倍數)。因此，本公司可向聯渡WFOE及麗水夢翔提供的貸款金額最多為其於其最新經審核財務報表中所載的各自淨資產的2倍(或現行法定倍數) 。聯都WFOE和麗水夢翔須在貸款協議簽署後至資金提取前三個 個工作日向國家外匯管理局所在地分局或外匯局提交跨境融資安排信息。此外，對於期限超過一年的貸款，聯渡外商獨資企業和麗水夢翔可能需要向中國國家發展和改革委員會或國家發改委 完成相關備案和登記手續。目前，本公司的業務運營是通過聯渡WFOE與VIE的合同安排 進行的，聯渡WFOE不從事自己的業務。因此，聯都WFOE目前的淨資產接近其實繳註冊資本。根據中國相關法律及法規，假設聯渡WFOE於其最新經審核財務報表中列載的淨資產等於發放貸款時的已繳足註冊資本，本公司將向聯渡WFOE提供的預計貸款額約為30,000,000美元，相當於其目前經擴大註冊資本的2倍。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司、VIE及其合併附屬公司、VIE的主要受益人聯渡WFOE及其他附屬公司之間的現金流摘要如下：

自2024年1月1日至本年報之日，現金通過以下方式在本公司、聯都外商投資企業、合資企業及其合併子公司之間轉移：(I)聯渡外資企業向合資企業及其合併子公司提供現金人民幣6,145,405元人民幣，向其他子公司提供現金人民幣9,350,000元人民幣；(2)合資企業及其合併子公司向聯都外商投資企業及其合併子公司提供現金人民幣15,500,000元人民幣，向其他子公司現金人民幣100,000元人民幣；(3)其他子公司向合資外商投資企業及其合併子公司提供現金人民幣10,000元；(Ⅳ)其他子公司向聯外投資提供現金共計人民幣141,950元。上述現金轉移一般為聯渡獨資企業、VIE及其合併附屬公司及其他附屬公司之間的營運資金用途。

於本年度報告日期，除上文所述的現金轉移外，本公司、聯渡WFOE、VIE及其合併附屬公司之間並無任何其他資產轉移，亦從未向利祥作出任何股息或分派。同樣，到目前為止，該公司尚未宣佈 或向其股東(包括美國投資者)支付任何股息或其他分配。此外，本公司、聯渡WFOE、VIE及其合併子公司在可預見的未來沒有任何以現金支付股息的計劃。VIE協議項下的服務費和費用將由VIE與聯渡WFOE協商解決。

本公司、聯度WFOE、 VIE及其合併子公司維持現金管理政策，規定了現金轉移的處理、存入、接收、轉移、保障以及文件編制和記錄的目的、金額和適當的內部控制程序。 根據現金轉移的金額和資金使用的性質，在每次現金轉移之前應獲得必要的內部批准。具體地説，所有交易都需要財務經理的批准。對於大額交易， 需要首席財務官和首席執行官進行定期審批。

在考慮將子公司的收益分配給各自的控股公司時，我們必須考慮它們各自的財務狀況，然後才能做出決定。對於我們將業務(包括子公司和VIE)的收益分配給控股公司和美國投資者的能力，或我們清償欠款的能力，沒有其他重大限制和限制。除上述對我們中國子公司的限制外，外匯或我們在集團內實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。

現金和股利分配轉讓的限制和限制

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金費用，需要獲得 有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息 。

我們的現金股息(如果有)將以美元支付。 如果出於税務目的，我們被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。

中國相關法律和法規 允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE只有在股東批准後方可派發股息 ，但須遵守適用於非牟利私立學校的進一步限制 。根據中國法律、法規和法規，我們在中國註冊的每一家子公司在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，必須 每年至少撥備其税後利潤的10%，作為一定的法定準備金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。

由於該等限制及中國法律法規下的其他限制，中國附屬公司及VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司。儘管本公司目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款以作營運資金及其他融資用途，但本公司 未來可能會因業務情況的改變而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，以資助未來的收購及發展，或只向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。 目前對外匯及我們在本公司及我們的主要附屬公司及綜合VIE之間(視乎情況而定)或向投資者轉讓現金的能力沒有限制。

此外，近年來，中國政府採取了一系列政策來規範民辦教育機構收取教育費和關聯交易。如果未來中國政府有關部門加強對收費和關聯方交易的控制，或頒佈更嚴格的民辦教育法律法規，VIE談判服務價格和向聯渡WFOE支付服務費的能力可能會受到影響。

A.選定的 財務數據

以下截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的彙總綜合經營報表和全面虧損，以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的彙總綜合資產負債表，摘自我們的已審計綜合財務報表，包括在本年度報告中，從F-1頁的表格20-F開始 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。所選綜合財務數據應結合本公司經審計的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並以其全文為依據予以確認。

下表顯示了我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的運營和全面虧損的彙總合併報表。

下表列出了 截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表數據摘要。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及一系列風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國開展業務有關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面描述了可能對我們和VIE的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素。

與我們的工商業相關的風險

有關民辦教育行業的中華人民共和國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變更存在重大不確定性 。特別是，我們對《2021年私立教育法實施細則》的遵守對我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景產生了重大的不利影響和不利影響。

中國的民辦教育行業 須遵守多項法律法規，其中包括經修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》或2002年12月頒佈的《促進法》，該等法律和法規會不時作出調整，以適應教育行業，尤其是民辦教育行業的發展。2016年11月7日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》或《決定》對進行了修改。2018年12月29日，《促進法》進一步修改。根據《決定》和現行《促進法》，民辦學校 可以設立為非營利性機構或營利性機構。非營利性非營利性民辦學校的贊助商不得獲得辦學收益，學校的現金盈餘將保留用於辦學；非營利性非營利性民辦學校的贊助商可以獲得辦學收益，學校的現金盈餘可以根據中華人民共和國有關法律分配。

有關部門於2020年8月17日發佈的《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》或《意見》重申了《決定》中關於非營利性民辦學校的發起人不得從辦學中獲得收益的規定。意見進一步強調，禁止非營利性民辦學校發起人和非營利性民辦中外合作辦學人員通過關聯方交易、關聯方或者其他方式獲取學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)等辦學收益。

2021年4月7日，國務院公佈了《2021年民辦教育法實施細則》，自2021年9月1日起施行。 該實施細則對民辦學校的經營管理和民辦教育的資本運營進行了限制。根據《2021年實施細則》，(一)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校；(二)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的公益性民辦學校；(三)提供義務教育的民辦學校不得與任何利害關係人進行任何交易；(四)民辦學校辦學機構發生變更的，應當簽訂變更協議，但不得涉及學校的合法財產，不得影響學校發展，不得損害師生權益；已有的辦學機構可以按照其合法權益與繼任辦學機構訂立協議，約定變更收益。

2021年實施規則 對我們和VIE的業務運營和我們的運營結果產生了重大影響。由於《2021年實施細則》的生效，我們失去了對聯外學校的控制權，該學校主要為學生提供中小學教育。截至2021年8月31日，我們已停止確認與聯外學校有關的所有活動的收入，並已停止與聯外學校的所有業務活動 。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併，並在當前和比較期間的財務報表中將其作為停產經營 列報。為了儘量減少對聯外學校現有學生的影響，我們和VIE繼續為學生提供必要的服務。因此，我們和VIE在中國從事民辦非營利性教育的能力受到了重大和不利的影響，我們不能向您保證我們能夠恢復這種能力，這可能會對我們和VIE的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們和VIE已通過聯渡沃飛及其子公司建立了教育服務網絡，利翔持有其股權，並通過他們的合同安排(通常稱為VIE結構)將VIE併入中國。有關我們子公司和VIE變更的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展。”

《決定》、現行《促進法》、《意見》和《2021年實施細則》的解釋和應用存在重大不確定性 影響或可能影響我們整個行業或學校，包括聯外學校及其子公司、青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校。這些不確定因素包括：

根據該決定，營利性民辦學校清盤後，學校贊助商可在清償學校債務後獲得學校剩餘資產。 該決定還規定，在本決定頒佈前成立的私立學校 登記為非營利性學校，應在其財產清算後，根據贊助商的申請並充分考慮情況，在其財產清算後、在終止時從遺體中向贊助商給予適當的補償。之後，剩餘資產 將用於其他非營利性私立學校的運營。該決定沒有説明如何或由誰來支配或處置已清算的非營利性私立學校的上述剩餘資產。因此，我們可能無法在學校清算後將我校剩餘資產和剩餘權益的全部或部分轉讓給聯都WFOE。因此，我們和VIE的業務、我們的財務狀況以及我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

根據該決定， 民辦學校的收費標準應根據成本和市場需求確定。營利性私立學校的收費水平由學校自行決定，而非營利性私立學校的收費水平由當地政府有關部門 管理。《2021年實施細則》規定，省、自治區、直轄市人民政府可以對公辦學校參與創辦、使用國有資產或接受政府資助的民辦非營利性學校的收費上限。不確定是否會對一般非營利性私立學校或我們學校的收費產生任何實質性的不利影響。我們和VIE可能無法維持目前的學費和住宿費，並且可能無法 在我們希望的費率、時間和地點或未來提高任何此類費用。因此，我們和VIE的業務、我們的財務狀況和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

根據《決定》和《2021年實施細則》，將為民辦學校提供額外的支持措施。非營利性民辦學校將享受比營利性民辦學校更多的支持措施，如政府補貼、基金獎勵和 獎勵捐贈。非營利性民辦學校將享受與公辦學校相同的税收優惠政策，而非營利性民辦學校將不會享受與公辦學校或非營利性民辦學校相同的税收優惠政策。該決定 沒有具體説明選擇成為非營利性私立學校的現有學校是否以及如何在過渡過程中需要繳納額外的税款 。由於中國相關税法尚未修訂以區分非營利性民辦學校和營利性民辦學校，目前尚不確定2021年實施細則生效後税收待遇是否會發生變化。 根據《決定》和《2021年實施細則》，非營利性民辦學校在土地供應方面將享受與公辦學校相同的待遇 學校將由政府通過撥款或其他方式供應，營利性民辦學校預計不會享受與公辦學校和非營利性民辦學校相同的待遇。我們的學校是否以及如何能夠受益於所考慮的或根本不存在的任何此類額外的支持措施還存在不確定性。 我們不能向您保證税收和其他待遇不會改變，或在2021年實施規則生效後適用於或繼續適用於我們的學校。

根據《2021年實施細則》，提供義務教育的民辦學校不得與任何利害關係人進行任何交易。其他民辦學校與利害關係人進行交易的，應當遵循公開、公平、公正的原則，合理定價，規範決策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。教育、人力資源和社會保障、財政等有關部門應當加強對非營利性民辦學校與其關聯方簽訂的協議的監管，對關聯方交易進行年度審查。前款所稱利害關係人，是指民辦學校的發起人、實際控制人、校長、理事會成員、董事、監事、財務負責人等，以及與上述組織或者個人有相互控制、相互影響關係，可能導致該民辦學校利益轉移的組織和個人。

此外，民辦學校的創辦人、實際控制人、決策機構、監事會成員與提供義務教育的民辦學校進行關聯方交易，或者與其他民辦學校進行關聯方交易，損害國家、學校或者師生利益的，由有關部門責令限期改正 ，有違法所得的，退還費用後予以沒收；情節嚴重的，在一年至五年內不得成為另一所民辦學校的創辦人、實際控制人、決策機構、監事會成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的，不得永久成為另一所民辦學校的創辦人、實際控制人、決策機構、監事會成員 。

《2021年實施細則》生效後，我們終止了與聯外學校的合同安排。為了儘量減少對聯外學校現有學生的影響 ，我們和VIE繼續向聯外學校提供基本服務，而不確認任何收入。 同時，我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併，並在當前 和比較期間的財務報表中將其列為停業運營。自2021年9月1日以來，我們一直沒有收到此類交易的收入，這對我們的收入產生了實質性的不利影響。為了支持聯外學校的日常運作，我們和VIE繼續為聯外學校提供校舍和其他相關設施和服務。預計每年提供這些場所、設施和服務的費用約為人民幣3000萬元。自2021年實施細則生效以來，我們一直無法因提供這些場所、設施和服務而獲得任何收入。麗水夢鄉不再被定義為聯外學校的附屬實體。

此外，我們的合同安排可能被視為青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校的關聯方交易，我們可能會因建立披露機制和接受相關政府部門的審查而產生鉅額合規成本 。此類過程可能不在我們的控制範圍內，可能非常複雜和繁重，並可能分散管理層的注意力。 政府當局在審查過程中可能會出於任何原因迫使我們修改我們的合同安排，這反過來可能會對我們的合同安排的運作產生不利影響。政府當局可能會發現作為我們合同安排基礎的一項或多項協議不符合適用的中國法律和法規，並可能對我們進行嚴厲處罰，從而對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

學費和寄宿費 是我們學校收入的重要組成部分，我們依靠合同安排從學校獲得更多相關服務收入 。如果未來可能頒佈的任何法律法規進一步將合同安排(包括我們的合同安排)定義為轉移辦學收益的關聯方交易，我們可能無法根據我們的 合同安排獲得由辦學收益資助的服務收入。然而，截至年度報告日期，我們不知道有任何關於意見的官方行政或司法聲明或對意見的解釋，特別是適用於合同或我們運營所依據的其他類似安排。我們也不知道何時會發布關於該問題的官方行政或司法聲明或 解釋，我們也不能向您保證，不會解釋這些意見，或者不會頒佈進一步的 法律法規，以影響或削弱我們未來根據合同安排保留學費和住宿費的能力 。如果我們無法獲得根據合同安排由我們的學校支付的任何或全部學費和寄宿費，我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響 。

地方政府及其教育主管部門一般會在《2021年實施細則》生效後發佈上級法律解釋、適用和實施的細則、指南或意見，浙江省(青田國際學校和麗水國際學校)和河北省(廊坊學校)的地方政府和教育主管部門截至本年度報告20-F表格之日 尚未就《2021年實施細則》的解釋、適用和實施 發佈此類細則、指南或意見。我們一直在密切關注2021年實施細則的發展， 正在仔細評估2021年實施細則對我們和VIE的業務發展和財務業績可能產生的影響 。地方政府和教育部門沒有發佈此類規則、指導方針或意見的預期時間表。 我們還在積極尋求地方政府及其教育部門的指導，並與其合作 我們努力遵守2021年實施規則和任何相關規章制度。

我們不能向您保證 我們將始終被視為遵守新的法律和法規，其解釋可能仍不確定且相關 中國政府當局未來可能會採取不同的觀點或改變其政策，或者我們將能夠根據新的監管環境有效地改變我們和VIE的業務實踐。任何此類失敗都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們和VIE正在根據國家和地方(包括浙江省和麗水市，以及河北省)民辦學校分類登記的規定 提交相關申請。在此過程中可能會產生税費損失， 這可能會對青田國際學校和廊坊學校的運營產生不利影響。

根據教育部、人力資源和社會保障部Republic of China或人社部、馬華會、國家民辦改革委員會辦公室和民辦民辦聯合發佈並於2016年12月30日起施行的《民辦學校分類登記規則》(《民辦學校分類登記規則》)，現有民辦學校選擇登記為非營利性民辦學校的，應依法修改章程，繼續辦學，並完成新的登記手續。現有民辦學校選擇註冊為營利性民辦學校的，應當進行財務結算，經省級以下人民政府有關部門同意，明確學校土地、建築物、積累物的權屬，繳納有關税費，申領新的辦學許可證，進行重新登記，繼續辦學。民辦學校變更登記的具體辦法由省人民政府負責根據國家法律和當地情況制定。