某些信息，由“標記”標識並替換[**]“已從本文檔中排除，因為兩者都不是
材料和（II）是註冊人視為私人或機密的類型。
信貸協議
日期截至2024年5月7日
其中
Global Atlantic Limited（特拉華州），
作為控股公司，
全球大西洋（FIN）公司，
作為借款人，
本合同的擔保方，
作為擔保人，
北卡羅來納州富國銀行，
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
富國銀行證券有限責任公司，
加拿大皇家銀行資本市場
和
美國銀行全國協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
加拿大皇家銀行
和
美國銀行全國協會，
作為辛迪加代理
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
豐業銀行，
摩根大通銀行，N.A.，
PNC銀行，國家協會，
法國巴黎銀行美國公司
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為文檔代理
目錄
|
頁面
|
| |
|
第1條定義
|
1
|
| |
|
|
第1.01節
|
某些已定義的術語
|
1
|
|
第1.02節
|
其他解釋條款
|
39
|
|
第1.03節
|
貸款分類
|
40
|
|
第1.04節
|
會計原則
|
41
|
|
第1.05節
|
師
|
41
|
|
第1.06節
|
費率
|
41
|
| |
|
|
|
第二條學分
|
42
|
| |
|
|
第2.01節
|
循環貸款
|
42
|
|
第2.02節
|
簽發信用證
|
43
|
|
第2.03節
|
按比例分享
|
53
|
|
第2.04節
|
循環貸款的轉換和延續
|
54
|
|
第2.05節
|
註釋;貸款賬户
|
54
|
|
第2.06節
|
提前還款
|
55
|
|
第2.07節
|
利息
|
56
|
|
第2.08節
|
費用
|
58
|
|
第2.09節
|
費用和利息的計算
|
60
|
|
第2.10節
|
一般付款方式
|
60
|
|
第2.11節
|
貸款人分擔付款
|
62
|
|
第2.12節
|
違約貸款人
|
62
|
|
第2.13節
|
循環貸款的期限延長
|
65
|
|
第2.14節
|
與NAIC批准的銀行相關的規定
|
68
|
|
第2.15節
|
增量設施
|
69
|
| |
|
|
|
第3條税收、產量保護和非法性
|
70
|
| |
|
|
第3.01節
|
税費
|
70
|
|
第3.02節
|
非法性
|
74
|
|
第3.03節
|
成本增加和回報減少
|
75
|
|
第3.04節
|
資金損失
|
76
|
|
第3.05節
|
基準過渡事件的影響
|
76
|
|
第3.06節
|
貸方證書
|
78
|
|
第3.07節
|
貸款人的替代
|
78
|
|
第3.08節
|
生死存亡
|
78
|
|
第3.09節
|
影響基準可用性的情況
|
78
|
| |
|
|
|
第四條先例條件
|
79
|
| |
|
|
第4.01節
|
有效性的條件
|
79
|
|
第4.02節
|
所有借款和信用證簽發的條件
|
81
|
|
第4.03節
|
第4.01節的決定
|
82
|
| |
|
|
|
第五條陳述和保證
|
82
|
| |
|
|
第5.01節
|
企業的存在與權力
|
82
|
|
第5.02節
|
公司和政府授權；違反
|
83
|
|
第5.03節
|
捆綁效應
|
83
|
|
第5.04節
|
財務信息
|
83
|
|
第5.05節
|
訴訟
|
84
|
|
第5.06節
|
符合ERISA
|
84
|
|
第5.07節
|
税費
|
84
|
|
第5.08節
|
附屬公司
|
85
|
|
第5.09節
|
1940年《投資公司法》
|
85
|
|
第5.10節
|
無默認設置
|
85
|
|
第5.11節
|
受限制子公司;非重要子公司;非受限制子公司
|
85
|
|
第5.12節
|
環境問題
|
85
|
|
第5.13節
|
全面披露
|
85
|
|
第5.14節
|
受制裁人員；反腐敗法；愛國者法
|
86
|
|
第5.15節
|
受影響的金融機構
|
86
|
|
第5.16節
|
覆蓋實體
|
86
|
| |
|
|
|
第六條平權公約
|
86
|
| |
|
|
第6.01節
|
信息
|
86
|
|
第6.02節
|
證書；其他信息
|
87
|
|
第6.03節
|
債務的償付
|
89
|
|
第6.04節
|
經營業務和維持生存
|
89
|
|
第6.05節
|
財產的維護；保險
|
90
|
|
第6.06節
|
遵守法律
|
90
|
|
第6.07節
|
查閲財產、簿冊及紀錄
|
90
|
|
第6.08節
|
信貸的使用情況
|
91
|
|
第6.09節
|
額外擔保;進一步保證
|
91
|
|
第6.10節
|
有關信用證抵押品的信息
|
91
|
|
第6.11節
|
附屬公司的指定
|
92
|
|
第6.12節
|
制裁、反腐敗法和反洗錢法
|
92
|
| |
|
|
|
第七條消極公約
|
92
|
| |
|
|
第7.01節
|
留置權
|
92
|
|
第7.02節
|
資產的合併、合併和出售
|
94
|
|
第7.03節
|
非擔保人限制子公司的債務
|
95
|
|
第7.04節
|
與關聯公司的交易
|
95
|
|
第7.05節
|
遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法
|
95
|
|
第7.06節
|
債務與總資本比率
|
96
|
|
第7.07節
|
控股淨資產
|
96
|
| |
|
|
|
第八條違約事件
|
96
|
| |
|
|
第8.01節
|
違約事件
|
96
|
|
第8.02節
|
補救措施
|
99
|
|
第8.03節
|
非獨家權利
|
99
|
|
第九條代理人
|
99
|
| |
|
|
第9.01節
|
委任及主管當局
|
99
|
|
第9.02節
|
作為貸款人的權利
|
100
|
|
第9.03節
|
免責條款
|
100
|
|
第9.04節
|
行政代理的依賴
|
101
|
|
第9.05節
|
職責轉授
|
101
|
|
第9.06節
|
行政代理的辭職
|
101
|
|
第9.07節
|
不依賴管理代理和其他貸款人
|
102
|
|
第9.08節
|
無其他職責;其他代理人;等
|
103
|
|
第9.09節
|
行政代理人可將申索的證明送交存檔
|
103
|
|
第9.10節
|
抵押品和擔保事項
|
104
|
|
第9.11節
|
代理相關人員的賠償
|
105
|
|
第9.12節
|
預提税金
|
105
|
|
第9.13節
|
ERISA的某些事項
|
106
|
|
第9.14節
|
錯誤的付款
|
107
|
| |
|
|
|
第十條雜項
|
109
|
| |
|
|
第10.01條
|
修訂及豁免
|
109
|
|
第10.02條
|
通告
|
111
|
|
第10.03條
|
無豁免；累積補救
|
113
|
|
第10.04條
|
成本和開支
|
113
|
|
第10.05條
|
借款人賠償;損害賠償豁免
|
114
|
|
第10.06條
|
編組；預留付款
|
116
|
|
第10.07條
|
收件箱、繼任者、收件箱等
|
116
|
|
第10.08條
|
保密性
|
119
|
|
第10.09條
|
抵銷
|
120
|
|
第10.10節
|
貸方、貸款辦事處等通知
|
121
|
|
第10.11節
|
效力；對應物
|
121
|
|
第10.12條
|
申述及保證的存續
|
122
|
|
第10.13條
|
可分割性
|
122
|
|
第10.14條
|
違約貸款人和非違約貸款人的替換
|
122
|
|
第10.15條
|
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
|
123
|
|
第10.16條
|
放棄陪審團審訊
|
123
|
|
第10.17條
|
愛國者法案通知
|
124
|
|
第10.18條
|
完整協議
|
124
|
|
第10.19條
|
契諾的獨立性
|
124
|
|
第10.20條
|
幾項義務;貸方權利的獨立性
|
124
|
|
第10.21條
|
無受託責任
|
125
|
|
第10.22條
|
判斷貨幣
|
125
|
|
第10.23條
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
126
|
|
第10.24條
|
關於任何受支持的QFC的確認
|
126
|
|
附錄
|
| |
|
附錄A
|
循環承付款項
|
|
附錄B
|
信用證抵押品利率
|
| |
|
|
附表
|
| |
|
附表5.11
|
受限制子公司;非重要子公司;非受限制子公司
|
|
附表7.01
|
現有留置權
|
|
附表10.02
|
通知的地址
|
| |
|
|
展品
|
| |
|
附件A
|
符合證書的格式
|
|
附件B
|
循環貸款票據的格式
|
|
附件C-1
|
貸款通知書的格式
|
|
附件C-2
|
發出通知書的格式
|
|
附件C-3
|
繼續/轉換通知的形式
|
|
附件D
|
轉讓的形式和假設
|
|
附件E-1
|
擔保協議的格式
|
|
附件E-2
|
擔保信用證擔保和控制協議形式
|
|
附件F-1
|
美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人）
|
|
展品F-2
|
美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸方）
|
|
展品F-3
|
美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
|
|
展品F-4
|
美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
|
|
附件G
|
公司間排序居次的規定
|
|
附件H
|
提前還款通知的格式
|
|
證物一
|
L抵押品憑證格式
|
|
附件J
|
合併協議的格式
|
信貸協議
本信貸協議於2024年5月7日由環球大西洋有限公司(特拉華州)、一家特拉華州公司(“Gald”)、一家環球大西洋公司(“FIN”)、一家特拉華州公司和一家控股公司(“借款人”)、若干其他控股子公司不時作為本協議項下的擔保人訂立，貸款人不時作為本協議的當事人(統稱為“貸款人”)；作為貸款人的行政代理(“行政代理”)以及本協議的其他代理人和安排方，每一方均為一名貸款人(“貸款人”)。
獨奏會：
鑑於，借款人已請求貸款人為借款人建立循環信貸安排，並且貸款人願意按照本協議規定的條件為借款人建立循環信貸安排
；
鑑於借款人打算將循環信貸融資所得資金用於營運資金和控股公司及其子公司的一般公司用途；
鑑於，本協議的擔保方在生效之日願意按照《擔保協議》的規定擔保借款人的義務；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契約，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節介紹了某些已定義術語的定義。
以下術語具有以下含義：
“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。
“行政代理”具有本協議導言中規定的含義，包括其繼任者和以此類身份獲得許可的受讓人。
“行政代理辦公室”是指行政代理的地址，如適用，指附表10.02中規定的帳户，或行政代理可能不時指定的其他地址或帳户。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人。如果控制人直接或間接地擁有
(A)投票10%或以上(在完全稀釋的基礎上)具有普通投票權的證券(在完全稀釋的基礎上)，以選舉另一人的董事或董事普通合夥人，或(B)通過具有投票權的證券的所有權、會員權益、合同或其他方式，指示或導致該另一人的管理層和政策的方向。
“代理人相關人員”是指初始行政代理人和任何繼任行政代理人，在每一種情況下，連同其各自的附屬機構，以及此等人員和附屬機構的高級人員、董事、僱員、代理人和實際律師。
“代理人”是指行政代理人、安排人、簿記管理人、辛迪加代理人和文件代理人。
“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改或補充的本信貸協議。
“年度報表”是指任何保險子公司的年度法定財務報表，須向其註冊管轄權的保險業監理官(或類似機構)提交，該報表應採用該保險子公司註冊管轄權所要求的格式，或者，如果沒有這樣要求的具體格式，按保險業監理處(或類似的主管當局)準許用作提交年度法定財務報表的財務報表的形式，並須載有保險業監理處(或類似的主管當局)準許或規定須在報表內披露的資料類型，以及所有提交的證物或附表。
“反腐敗法”是指適用於信用方的任何司法管轄區內不時適用於賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括美國《反海外腐敗法》、《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)，在每一種情況下均可不時修訂。
“反洗錢法”是指任何司法管轄區內不時適用於信貸當事人的所有法律、規則和條例，涉及或與洗錢或恐怖主義融資有關，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求，包括但不限於《美國愛國者法》(USA Patriot Act)，在每一種情況下，均可不時修訂。
“適用保證金”、“適用循環承諾費百分比”和“適用的
非擔保信用證費用”是指參照下表中不時生效的債務評級確定的每年百分比：
|
定價水平
|
債務評級
S/標普/穆迪/
惠譽
|
適用範圍
非-
抵押
信用證
收費
|
適用範圍
的餘地
基本費率
貸款
|
適用範圍
的餘地
SOFR貸款
|
適用範圍
旋轉
承諾
收費
百分比
|
|
1
|
≥A-/A3/A-
|
[**]%
|
[**]%
|
1.125%
|
0.125%
|
|
2
|
BBB+/Baa1/BBB+
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
|
3
|
BBB/Baa2/BBB
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
|
4
|
BBB-/Baa3/BBB-
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
|
5
|
≤BB+/BA1/BB+
|
[**]%
|
[**]%
|
1.875%
|
0.300%
|
最初，適用的保證金、適用的循環承諾費百分比和適用的非擔保信用證費用應設定在定價水平3。適用保證金、適用的循環承諾費百分比或適用的非擔保信用證費用的任何變化應在任何債務評級變更公告之日後的一(1)個營業日內有效。在任何債務評級變更公告公佈之日起一(1)個營業日內，行政代理應通知借款人和每一貸款人適用的保證金、適用的循環承諾費百分比和自該日起生效的適用的非抵押信用證費用。
“經批准的電子通訊”指任何控股公司或其任何附屬公司根據任何貸款文件或其內擬進行的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料根據第(Br)10.02(B)節以電子通訊的方式分發給行政代理或貸款人。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何基金。
“安排人”統稱為WFS、RBCCM和US Bank。
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人基本上以附件D
的形式或行政代理合理接受的其他形式訂立的轉讓和假定。
“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是一個術語
利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該
基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)可用於或可用於確定
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
根據該基準計算的支付利息的頻率，在每一種情況下，截至該日期，不包括該基準的任何期限，而該基準隨後根據第3.05(D)節從“利息期”的定義中刪除。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，是指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，適用於聯合王國的條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。
“基本利率”是指在任何時候，相當於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%年利率和(C)調整後期限SOFR中的最高者的年利率，在該日生效的一個月期限加1.00%；基本利率的每一變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但第(C)款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何
期間不適用)。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。
“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據
第3.05(A)節取代了以前的基準利率。
“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；前提是如果
這樣的基準
如所確定的替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於用任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準期、利差調整或計算或確定方法的未經調整的基準替換的任何替換，已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的
未經調整的基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準價(或該基準的組成部分)的日期，以較晚者為準。
(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此類不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用的
事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準，發生以下一個或多個事件，且
：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈
該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的
管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何現有基調；
(B)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體提供公開聲明或信息公佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，
宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)
發生了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就任何基準發生了“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)
(如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈)的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有
基準更換就本協議項下和根據第3.05(A)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議項下和根據第3.05(A)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的
基準之時為止。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指以下任何一項：（a）受ERISA第一章約束的“員工福利計劃”（定義見ERISA），（b）中定義的“計劃”'和' 受《守則》第4975條的限制，或（c）其資產包括（出於ERISA第3（42）條或ERISA第I篇或《守則》第4975條的目的）任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的資產的任何人。
“簿記管理人”統稱為WFS、RBRCM和美國銀行。
“借款人”具有本協議導言中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款日期”是指信用延期的日期（貸款的轉換或延續除外）。
“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州或紐約市的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。
“資本充足率條例”是指任何中央銀行或其他政府當局關於任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則或條例，無論在每種情況下是否具有法律效力。
“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及
百慕大豁免公司的股本中的任何及所有股份(不論類別)、個人(法團除外)的任何及所有同等所有權權益(包括合夥權益及會員權益)，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證、
權利或期權；但為免生疑問，股本不得被視為包括可轉換或可交換的債務。
“資本化租賃負債”對任何人來説，是指此人在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據公認會計原則，該租賃或類似安排將被歸類為資本化租賃，但就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額，而其規定的到期日應是在承租人終止租賃而無需支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。為了本定義的目的，只要在本協議中有必要確定租賃是資本租賃還是經營性租賃，應根據2015年1月1日生效的公認會計原則進行確定。
“現金”是指託管人的美元和任何隔夜或其他投資貨幣市場基金，與該託管人(或該託管人的關聯公司)有擔保的L/C抵押品賬户。
“現金抵押品”是指就一項義務而言，根據行政代理人滿意的形式和實質文件(“現金抵押品”和“現金抵押品”具有相應的含義)，在一個地點提供和質押(作為第一優先權的完善擔保權益)現金抵押品。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金管理債務”是指因金庫、存管和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金或任何信用卡或類似服務而產生的任何透支和相關負債所欠的債務。
“CBO”是指票據或其他票據(CMO除外)，由主要由債務證券和/或包括貸款在內的其他類型債務構成的抵押品擔保。
“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。
“控制權變更”係指(A)首次公開發行後，除許可持有人外，任何個人或團體(交易法第13(D)和14(D)節使用此類術語)在完全稀釋的基礎上，以完全稀釋的基礎，直接或間接收購實益所有權(符合《美國證券交易委員會》第13d-3條的含義)的任何收購；(I)等於或大於35%且(Ii)在完全攤薄基礎上高於許可持有人直接或間接實益擁有的IPO實體的已發行股份的百分比。(B)自首次公開招股起及上市後，除獲準持有人外，任何個人或團體(如《交易所法》第13(D)和14(D)條所用術語)將直接或間接獲得選舉首次公開發行實體董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)(GAFGL選舉GALD董事會(或類似管理機構)多數成員的額外直接權力除外)；(C)(I)於首次公開招股前，核準持有人應停止直接或間接實益擁有及控制至少50.1%的已發行股份(按完全攤薄基礎)，或(Ii)控股公司應
停止按完全攤薄基準直接或間接實益擁有及控制100%借款人的已發行股份；或(D)在任何管理控股公司或其受限制附屬公司未償債務總額超過250,000,000美元的債務的工具中發生“控制權變更”(無論如何定義)，構成該等其他債務工具下的“違約事件”，或在根據該等其他債務工具發出通知或經過一段時間後會構成“違約事件”。*為免生疑問，(A)IPO不會構成控制權變更，及(B)KKR Management LLP的所有權或控制權不會改變，或僅因KKR Management LLP的最終所有權或控制權的變更而導致KKR所有權的間接變更或
控制權的變更，是或將構成控制權變更。
“類別”是指(I)就貸款人而言，即有循環風險的貸款人，以及(Ii)就貸款而言，即循環貸款。在根據第2.13節完成延期之前，本合同項下只有一個類別。
“CMO”是指票據或其他票據，其抵押品主要包括抵押貸款、抵押擔保證券和/或其他類型的抵押相關債務。
“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的條例。
“抵押品L/C總抵押品金額”是指，除緊接下一款的規定外，L/C抵押品
抵押品賬户中所持有的所有現金和合格證券的金額的總和，該等抵押品受以擔保信用證義務的行政代理人為優先的完善擔保權益的約束。
儘管如上所述，(A)如果任何單個公司發行人(或其任何關聯公司)在抵押L/C抵押品賬户中持有的合格證券的公允市值總額佔L/C抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券的公允市值總額的10%以上，超過10%的部分將不包括在抵押品L/C
抵押品總額中，(B)所有構成合格證券並由L/C擔保抵押品賬户持有的機構證券(如附錄B所述)的加權平均評級必須始終至少為(I)S的AA+
或(Ii)穆迪的Aa1；(C)如L/C抵押品擔保賬户持有的資產支持證券(如附錄B所述)(包括抵押債券)的總公平市值佔L/C抵押品抵押賬户持有的所有現金及合資格證券的總價值的20%以上，超過20%的部分將從L/C抵押品總抵押品金額中剔除；(D)如果L/C抵押品擔保賬户中持有的構成抵押債券的資產支持證券的公允價值總額佔L/C抵押品抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券的總價值的10%以上，超過10%的部分將從L/C抵押品抵押品總額中剔除。(E)如果L/C抵押品抵押賬户持有的經合組織政府證券(見附錄B)的總價值超過L/C抵押品賬户持有的所有現金和合格證券總價值的20%，則超出的20%將從L/C抵押品抵押品總額中剔除。和(F)如果L/C抵押品抵押賬户中持有的超國家證券(如附錄B所述)的總價值超過L/C抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券的總價值的20%，則超出的20%將被排除在L/C抵押品抵押品總額中。為免生疑問，(X)不在L/C擔保抵押品賬户中持有的任何現金或合格證券，或不受以擔保擔保信用證義務的行政代理為受益人的優先完善擔保權益的任何現金或合格證券，或(Y)任何尚未發行ISIN的合格證券，在每種情況下，均不包括在擔保L/C總抵押品金額中。
“抵押品L/C抵押品”是指根據任何以L/C為抵押品的擔保文件，任何財產的種類和性質，不論其標的或聲稱隨時受留置權約束的所有財產。
“L抵押抵押品賬户”是指借款人在託管人處開立的、具有“L抵押品擔保協議”有效的存款賬户或證券賬户。
“擔保L/C抵押品金額”是指，在任何時候，對於現金或任何類別的合格證券，(A)(一)此類現金的金額或(Ii)此類合格證券的公平市場價值的乘積，在任何情況下，均以L/C擔保抵押品的形式持有
此時賬户，並受以擔保擔保信用證義務的行政代理為受益人的完善擔保權益的第一優先權，乘以(B)其擔保L/C抵押品利率，在每種情況下，自前一營業日收盤時確定。合格證券的公允市值將參考適用託管人選擇的公認來源(或來自該來源的最新投標報價)確定。對於任何以美元以外的貨幣計價的符合資格證券，其美元等值(使用適用託管人選擇的方法)將用於確定該等合格證券的價值。
“L抵押品證明”是指借款人的負責人簽署的實質上以附件I形式出具的證明。
“抵押品L/C抵押品不足”具有第2.02節(L)第(六)項規定的含義。
“抵押品L/C抵押品缺陷糾正日”具有第2.02(L)(Vi)節規定的含義。
“L擔保利率”是指，對於現金或附件B“現金和合格證券”一欄中規定的任何類別的債務或投資(現金除外，“合格證券”)，指在附錄B“L/C擔保利率”一欄中與該類別現金或合格證券相對的百分比，並且在每種情況下，均以其中規定的期限為限。
“抵押品L/信用證抵押品要求”是指：
(A)根據協議，行政代理應已收到關於每個有擔保的L/C抵押品賬户的L/C擔保擔保協議的副本，並由借款人和該擔保L/C抵押品賬户的託管人正式
籤立和交付；
(B)將法律要求或行政代理合理要求備案、登記或記錄的所有文件和票據，包括統一商法典融資聲明，以設立擬由抵押L/C擔保文件設立的留置權，並在一定程度上完善或記錄此類留置權，且優先於擔保L/C擔保文件所要求的，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理備案、登記或記錄；
(C)在借款人籤立所有L/C擔保單據並將其交付給借款人為當事一方、履行其根據該單據承擔的義務以及授予其根據該單據授予的留置權方面，借款人應已獲得要求其獲得的所有同意和批准；以及
(D)除非借款人已採取L/C擔保擔保文件要求的所有其他行動，以完善、登記和/或記錄其根據擔保文件授予的留置權。
“L質押式付款”是指貸款人根據質押式信用證支付的款項。
“抵押L/C留置權”是指借款人根據L/C抵押擔保文件已授予或將授予的留置權。
《L/C擔保品擔保協議》是指對任何L/C擔保品賬户而言，實質上以附件E-2的形式，由該L/C擔保品賬户的管理代理人、借款人和託管人正式籤立並交付的擔保與控制協議。
“抵押L/C擔保文件”是指以L/C擔保協議為抵押的，以及根據該協議或第2.02節(L)或第6.09節為擔保債務(定義見L/C擔保協議)而籤立和交付的其他擔保協議、文書或
文件。
“擔保L/C擔保無效”是指，在任何時候，(A)任何擔保L/C擔保文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許或全部清償所有義務以外的任何原因，應停止完全有效和有效，或(B)任何聲稱根據任何擔保L/C擔保文件而設定的留置權，如(按照L/C擔保擔保文件的要求)必須在當時生效，則停止生效，或應由任何信用方或控股的任何受限子公司斷言不是所涵蓋的任何擔保L/C抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保L/C擔保文件所要求的優先權(除非行政代理未能繼續擁有根據任何L/C擔保擔保文件交付給它的任何股票、本票或其他文件或佔有性抵押品)。
“抵押品L/信用證真實金額”是指，截至任何確定日期，對於每份作為抵押品信用證的信用證
金額等於(A)第2.08(A)(Ii)節所述的信用證費用總額與(B)第2.08(A)(Iii)節所指的信用證費用總額之間的差額(如果該信用證是非擔保信用證，則應從該信用證開具之日起至該日止)。
“質押式信用證”是指以L/C抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券中以行政代理人為受益人的優先完善擔保
利益為擔保義務的信用證。
“擔保信用證手續費”指[**]年利率。
“抵押品信用證使用量”是指在確定的任何日期，(1)可用或在此後任何時間可用的最高總金額的總和
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
用於在當時未償還的所有擔保信用證項下提取，加上(Ii)貸款人支付的、迄今未由借款人或其代表償還的所有L/信用證擔保付款的總金額。
“承諾函”是指借款人、富國銀行、WFS、加拿大皇家銀行和美國銀行之間於2024年3月28日發出的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定承諾函。
“承付款終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(1)生效日期五週年之日；(2)根據第2.06節將循環承付款永久減為零的日期；和(3)根據第8.02節終止循環承付款的日期。
“補償期”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。
“合規證書”是指由控股公司的負責人以附件A的形式簽署的證書。
“保兑銀行”指第2.14節中關於任何非NAIC批准銀行的任何人(包括任何貸款人)，該人是NAIC批准銀行，並已在書面協議中同意對該非NAIC批准銀行為開證行的信用證進行保兑，該協議的形式和實質應合理地令行政代理人滿意(此類協議，即“保兑銀行協議”)。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“美國政府證券營業日”和“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、
回顧期限的適用性和長度、第3.04節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“或有債務”指任何人在不重複的情況下擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有協議或其他方式)為債務提供資金、向債務人提供資金或向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失的任何協議、承諾或安排。任何其他人的債務或其他責任(在正常業務過程中背書票據或賠償或其他類似義務，且不涉及債務或發行股本)，或保證向任何其他人的股票支付股息或其他分配；但任何人根據保險單、根據再保險協議或與再保險協議有關，或與保險子公司或保險子公司的子公司的投資有關而經適用部門允許承擔的義務，不得被視為該人的或有債務。任何人的任何或有債務的數額(受其中規定的任何限制的規限)應被視為等同於該或有債務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或如果不是陳述的或可確定的，則是該人真誠地確定的與之有關的合理預期的最高責任。
“轉換/延續通知”是指基本上以附件C-3的形式轉換或延續循環貸款的通知。
“承保方”具有第10.24(A)節規定的含義。
“信用證延期”是指(A)貸款的發放、轉換或延續，或(B)信用證的簽發、續展或延期。
“信用方”是指借款人和擔保人。
“託管人”指(A)美國銀行及(B)符合以下條件的任何其他銀行或金融機構：(I)(A)就任何存款賬户而言，是“統一商法典”第9-102(A)(8)節所指的“銀行”；(B)就任何證券賬户而言，是“統一商法典”第8-102(A)(14)節所指的“證券中介”；(Ii)位於美利堅合眾國；以及(Iii)令行政代理人滿意。
“CWA”指的是馬薩諸塞州的一家人壽保險公司，聯邦年金和人壽保險公司。
“債務評級”是指，在任何確定日期，由S、穆迪和惠譽中的至少一方確定的任何信用方;的公共長期發行人信用評級，條件是(A)如果不止一個信用方有債務評級，則應適用債務評級最高的信用方的債務評級，(B)如果由上述評級機構發佈的適用信用方的各自債務評級相差一個級別，則適用此類債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)和(C)如果適用的信用方的債務評級存在一個以上級別的拆分，則應適用比較低債務評級的定價級別高一個級別的定價級別
。
“債務與總資本比率”指於任何釐定日期，指(A)任何人士及其受限制附屬公司於該日期尚未清償的所有綜合債務(營業債務、未提取信用證債務、無追索權保險附屬公司債務或公司間債務除外)的本金金額及應計但未付利息與(B)該人士及其受限制附屬公司於該日期的資本總額的比率。
“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括州或其他保險破產法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或情況，或在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或情況(如果在該時間內沒有補救或以其他方式補救)將構成違約事件。
除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定需要為循環貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分循環貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個條件(這些條件的先決條件應連同適用的違約(如有)在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理人它不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向管理代理或借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到該書面確認後不再是違約貸款人)，(D)該管理代理已收到通知，該通知表明該貸款人是直接或間接母公司，且(I)破產，或在債務到期時普遍無力償還債務，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或為債權人的利益作出一般轉讓，或(Ii)破產、無力償債、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接的母公司委任接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接的母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，(E)不再是NAIC認可的銀行，且
未能履行第2.14節規定的義務，或(F)受到任何自救行動的約束；但貸款人不得僅因其擁有權或
政府當局收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本，只要有關所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或
不解除與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
“部門”就任何保險子公司而言，是指該保險子公司必須向其提交年度報表的所在州或其他司法管轄區的政府當局。
“指定附屬公司”是指(A)借款人，(B)直接或間接擁有借款人任何股本的控股公司的每一受限制附屬公司，及(C)控股公司的每一受限制附屬公司(保險附屬公司除外)，且(I)於生效日期已產生、產生、假定、容受存在、受擔保或在任何時間對本金總額超過75,000,000美元的債務(經營負債、未開出信用證的債務除外)承擔直接或間接責任。無追索權保險子公司債務或公司間債務)，或(Ii)在生效日期後產生、產生、承擔、忍受存在、擔保或在任何時間成為直接或間接責任的債務(經營性債務、未提取信用證的債務、無追索權保險子公司債務或公司間債務)的本金總額超過(I)75,000,000美元，及(Ii)已根據第6.01(A)或6.01(B)節呈交財務報表的控股及其
綜合受限附屬公司於最近一個財政季末的淨值的1.00%。本定義所載任何內容均不得被視為限制任何擔保人(控股除外)根據第6.04節合併、合併、合併或出售其全部或實質所有資產的能力。
“處置”是指出售、轉讓、租賃、轉讓、出資、轉讓或以其他方式處置個人的任何資產(現金除外)
(包括出售和回租交易，就任何受限子公司而言，還包括髮行或出售其股本)。“處置”和“處置”具有相關含義。
“不合格的貸款人”是指(I)在2024年3月28日或之前被Gald以書面形式指定給Arrangers的某些保險公司(及其任何僅根據其名稱即可明確識別的關聯公司)和(Ii)某些額外的保險公司或保險公司控股公司在Holdings以書面形式向Arrangers和行政代理指明的生效日期之後已成為借款人或任何擔保人或其任何子公司的競爭對手或客户的保險公司或控股公司(及其僅根據其名稱即可明確識別為此類的關聯公司)。但任何人(X)是貸款人或訂立有約束力的協議以承擔本協議項下的權利和義務，或(Y)作為參與者或訂立有約束力的協議以購買參與貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務，並且在第(X)或(Y)條的情況下，隨後成為不合格的貸款人(但在生效日期或成為貸款人或參與者時不是不合格的貸款人)。
簽訂此類協議(視情況而定)應被視為不是本協議項下的不合格貸款人。不合格貸款人名單應通過在IntraLinks或其他類似電子系統上張貼的方式向所有貸款人提供。
“文件代理人”統稱為蒙特利爾銀行哈里斯銀行、豐業銀行銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、全美銀行協會、法國巴黎銀行美國公司和花旗銀行及其各自的繼承人和受讓人。
“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國
(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。
“生效日期”是指2024年5月7日，或者，如果晚於此日期，則是第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第10.01節放棄的第一個日期。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由人
為簽署、認證或接受該合同或記錄而採用。
“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；及(D)經(I)行政代理及(Ii)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已發生且仍在繼續的借款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次批准不得無理扣留或延遲)；但(X)儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括控股公司、借款人或其任何關聯公司或任何不合格的貸款人，(Y)每個合格受讓人必須是NAIC(Br)批准的銀行，以及(Z)借款人應被視為已批准受讓人，除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理提出反對。
“合格證券”的含義與“L抵押品抵押利率”的定義相同。
“有資格的人”具有第10.22(B)節規定的含義。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制，與環境有關，或與向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物有關，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物，或對其進行清理或其他補救。
“環境責任”是指控股公司、任何其他貸款方或其各自子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“僱員退休收入保障法”係指1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節，僅就守則第412節的規定而言)與控股或其任何附屬公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)關於單一僱主養老金計劃的可報告事件；(B)對於任何單一僱主養老金計劃，
未能達到《守則》第412或430節以及ERISA第302或303節規定的最低供資標準，不論是否放棄，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第
303節就任何單一僱主養老金計劃支付所需分期付款，或未能向多僱主計劃繳納所需的繳款；(C)ERISA集團任何成員在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內，根據ERISA第4063條從單一僱主養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(D)ERISA集團任何成員完全或部分退出多僱主計劃或發出多僱主計劃破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動程序以終止單一僱主退休金計劃或多僱主退休金計劃；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理預期會構成終止任何單一僱主退休金計劃或委任受託人管理任何單一僱主退休金計劃的理由的事件或條件。
或多僱主計劃；(G)向ERISA集團的任何成員施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條應繳但不拖欠的計劃供款和PBGC保費除外；(H)ERISA集團的任何成員參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(I)多僱主計劃根據《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節被確定為“危急”或“瀕危”狀態，或就任何單一僱主養老金計劃而言，根據《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節被確定為“有風險”；或(J)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303(K)或4068節實施留置權。
“ERISA集團”是指集體、控股、每一家受限子公司和每一家ERISA關聯公司。
“錯誤付款”的含義與第9.14(A)節賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第9.14(D)節賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”的含義與第9.14(D)節賦予的含義相同。
“錯誤退款不足”的含義與第9.14(D)節所賦予的含義相同。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，在
中不時生效。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。
[**].
“不含税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人來説，是指由任何貸款方根據任何貸款單據承擔的或由於任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在、徵税的司法管轄區(或任何
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
(B)就貸款人而言，(I)(借款人根據第3.07或10.14條提出請求的受讓人除外)
根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的任何法律，對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第3.01(A)或
(Ii)節從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外金額；(Ii)因貸款人未能遵守第3.01(E)節的規定而徵收的任何税款；以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有信貸協議”指截至2021年8月4日的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、修改或補充、在生效日期前不時豁免或以其他方式修改)，由Gald(前環球大西洋金融有限公司，根據百慕大法律註冊成立及存在的獲豁免公司)、借款人、擔保方、貸款方及作為行政代理的富國銀行之間訂立。
“現有循環承付款項”具有第2.13(C)(2)節規定的含義。
“現有循環貸款”具有第2.13(C)(2)節規定的含義。
“延長的循環承付款項”具有第2.13(C)(2)節規定的含義。
“延長循環貸款”具有第2.13(C)(2)節規定的含義。
“延長終止日期”具有第2.13(A)節規定的含義。
“擴展”具有第2.13(A)節規定的含義。
“延期修正案”具有第2.13(F)節規定的含義。
“延期要約”具有第2.13(A)節規定的含義。
“貸款”統稱為循環貸款和循環承諾。
“FATCA”係指守則現行第1471至1474節，以及實質上具有可比性且遵守起來並無實質困難的任何修訂或後續版本(包括任何現行或未來的美國財政部條例或根據該等條文頒佈的其他官方行政指引)、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據任何已公佈的政府間協議採納的任何財政或監管法規、規則或官方做法，而這些政府間協議是與實施守則各節有關的。
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，(I)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行以其規定的方式確定)中較大者
紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(Ii)0%；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在隨後的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)，由行政代理確定。
“收費函”指根據第2.08(D)節簽訂的任何收費函協議。
“財政季度”是指財政年度的任何財政季度。
“財政年度”是指截至12月31日止的連續十二個日曆月的任何期間。
“惠譽”指惠譽評級有限公司，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括實質上所有評級證券業務)而繼承該公司的任何人。
“下限”指的是利率等於0%。
“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。
“外國子公司”是指根據美國境外司法管轄區法律
成立的子公司(可以是公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體)。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會和任何繼承其任何主要職能的政府機構。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“GA百慕大”指環球大西洋再保險有限公司，一家根據1978年百慕大保險法註冊為3A類和長期C類保險公司的百慕大豁免公司。
“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。
“GAFGL”是指環球大西洋金融集團有限責任公司，是根據百慕大法律成立和存在的有限責任公司。
“GAFLL”指環球大西洋金融人壽有限公司，該公司是根據百慕大法律註冊成立並存在的豁免公司。
“加爾德”具有本協議導言中規定的含義。
“政府行為”是指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何行使政府的行政、立法、司法或監管職能或與政府有關的實體，包括任何保險委員會、保險部門或保險專員。
“擔保”具有“擔保協議”中規定的含義。
“擔保協議”是指擔保人和行政代理人之間的擔保協議，自生效之日起生效，主要採用附件E-1的形式。
“擔保要求”是指行政代理應已從控股公司、借款人和其他指定的
子公司收到(A)本協議和擔保協議的副本，並代表該人正式簽署和交付，或(B)對於在生效日期後成為指定子公司的任何人，以擔保協議中規定的或行政代理合理接受的其他形式，代表該指定子公司正式簽署和交付的本協議和擔保協議的補充。
“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。
“被擔保方”具有“擔保協議”中規定的含義。
“擔保互換合同”是指信用方與任何人簽訂的任何互換合同，而在訂立該互換合同時，該互換合同是行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人或任何貸款人(或行政代理的關聯公司、任何安排人、任何賬簿管理人或任何貸款人)，以對衝該信用方關於該貸款的利率風險。
“擔保人”是指每一家控股公司和作為擔保協議一方的其他指定子公司。本定義中包含的任何內容都不應被視為限制任何擔保人(控股公司除外)根據第6.04節合併、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力。
“危險材料”係指：(A)“環境與環境影響報告書”所定義的任何“危險物質”；(B)《資源保護和回收法》所定義的任何“危險廢物”；(C)石油及任何石油產品；或(D)任何其他污染物、污染物、化學品、
任何形式的受管制的材料、廢物或物質，或可根據任何環境法規定的責任或行為標準。
“歷史財務報表”是指截至生效日期，經審計的控股公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的會計年度的綜合資產負債表和相關的收入、股東權益和現金流量綜合報表。
“歷史法定報表”是指作為受限制子公司的每個保險子公司2023年12月31日的年度報表。
“控股”是指(A)在IPO之前，Gald，以及(B)在IPO之時和之後，IPO實體。
“混合證券”是指借款人或任何受限制子公司在發行時至少獲得S或穆迪的部分股權處理的信託優先證券、可遞延利息次級債務證券、強制性可轉換債券或其他
混合證券。
“非實質性附屬公司”是指控股公司的任何附屬公司(任何擔保人或借款人除外)，條件是：(A)該附屬公司及其合併受限附屬公司在最近一個會計季末的淨值等於或低於控股公司及其合併受限附屬公司淨值的5%，且(B)該附屬公司已由借款人以書面形式指定給管理代理；但在任何時候，如果所有非實質性子公司及其各自的合併受限子公司在最近一個會計季度結束時的淨值總額超過控股公司及其合併受限子公司淨值的10%，則借款人應向行政代理書面指定足夠的非實質性子公司不再構成非實質性
子公司，以消除此類超額。而每間該等指定附屬公司即不再是不具關鍵性的附屬公司。
“增加金額”是指在任何時候，等於(A)250,000,000美元減去(B)在該時間或之前生效的所有新循環承付款項的總額。
“增加金額日期”具有第2.15(A)節規定的含義。
“負債”對任何人而言，指不重複的：(A)該人因借款或就貸款或墊款而欠下的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務；(C)與信用證有關的所有債務，不論是否提取(但僅就第7.06節而言，未提取且未支付的信用證的負債不應構成“負債”)，以及為該賬户或應該人的申請或請求而簽發的銀行承兑匯票和擔保函；。(D)所有資本化租賃負債。
(E)參照掉期終止價值而釐定的該人就掉期合約所負的法律責任(如有的話)；(F)該人支付按照公認會計準則列為負債的財產或服務的遞延購買價的所有義務(在正常業務過程中的每一種情況下產生的應計費用和應付的貿易賬款除外)，以及通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的所有債務，但僅限於擔保債務或附加該留置權的財產的價值中較小的部分(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)；(G)上述(A)至(F)款或以下(H)或(I)款所指合夥的任何義務，而該人是該合夥的普通合夥人；。(H)僅就第7.06節而言，該人與混合證券有關的所有義務(被S或穆迪視為股權的混合證券(或其大部分)除外)；。以及(I)該人與上述(A)至(H)款所述債務或其他債務有關的所有或有債務
；但《税收優惠支付協議》規定的債務不構成債務。
“賠償責任”具有第10.05(A)節規定的含義。
“受補償人”具有第10.05(A)節規定的含義。
“保證税”是指(A)税，但不包括對借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
“破產程序”就任何人而言，是指(A)在任何法院或其他政府當局面前與債務人的破產、重組、破產、清算、保全、恢復、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人處置資產、與債權人達成妥協或就其債權人或其任何主要部分債權人作出的其他類似安排，在任何情況下，根據美國聯邦、國家或外國法律，包括《美國法典》第11章和《1981年百慕大公司法》。
“保險投資”是指保險子公司或保險子公司的任何子公司在正常業務過程中按照該保險子公司或保險子公司的董事會或投資委員會(或其他適用委員會)批准的政策和程序對其投資組合進行的投資(
此人對其從事保險業務的受限子公司的投資除外)。
“保險子公司”是指控股公司的任何子公司，該子公司是或必須作為保險人或再保險人獲得牌照。
“公司間負債”係指控股公司或受限制附屬公司對控股公司或受限制附屬公司所欠的債務；
信用方對任何非信用方的受限制子公司的欠款是無擔保的，並受公司間從屬條款的約束。
“公司間從屬條款”是指附件G所列的條款和條件。
“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，即每個日曆季度的最後一個營業日；及(B)就任何SOFR貸款而言，
適用於該循環貸款所屬信貸展期的每個利息期的最後一天；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則
在該利息期開始後三個月及其後的每個付息日期亦為付息日期(但在每種情況下，須受“利息期”的定義所規限)。
“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自適用信貸延期之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間；條件是：
(A)如果任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)除本定義第(C)款另有規定外，開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月中在該利息期結束時沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)規定任何類別循環貸款的任何部分的利息期不得超過該類別的承諾終止日期；以及
(D)根據第3.05(D)節臨時從本定義中刪除的任何條款，在無法提供該條款的時間內，不得在任何貸款通知中指定。
就本協議而言，信用延期的日期最初應為該信用延期的日期，此後應為該信用延期最近一次延續的生效日期
。
“利率決定日期”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。
“利息類型”是指在用於任何循環貸款時，此類循環貸款的利率是參考調整後的期限SOFR還是基本利率來確定。
“投資”是指對任何人的任何股本、債券、票據、債務、債權證或其他債務證券或對其進行的任何其他投資的任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買(包括以股權融資)。
“首次公開發行”是指在(A)Gald或(B)任何人(I)在緊接IPO前是Gald的全資子公司，以及(Ii)其中(A)借款人，(B)CWA，(C)GA百慕大，(D)緊接IPO前是Gald的保險子公司(任何非限制性子公司)的每一人，以及(E)緊接IPO前的每一人，Gald之附屬公司直接或間接擁有Gald之任何保險附屬公司(非受限制附屬公司除外)之任何股本(包括由Gald之保險附屬公司(不包括任何非限制附屬公司)本身擁有之各有關附屬公司，就(A)至(E)項而言，乃為全資附屬公司(Gald或有關人士，視情況而定，為“首次公開招股
實體”)，於每宗個案中均根據證券法向美國證券交易委員會提交之有效登記聲明。
[**]
“美國國税局”係指國税局或任何政府當局，其根據《税法》履行其任何主要職能。
“簽發通知”是指基本上以附件C-2的形式發出的通知。
“加盟協議”是指實質上以附件J的形式訂立的協議。
“判定貨幣”具有第10.22(B)節規定的含義。
“KKR”是指KKR&Co.Inc.
“知情”是指對任何人而言，負責官員，包括首席財務官、首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、高級副總裁或總裁副主管對有關事實、情況或條件的實際瞭解。
“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何循環貸款或循環承諾的最晚到期日或到期日，包括任何延長的循環承諾或延長循環貸款的最晚到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
“L信用證付款”是指貸款人根據信用證支付的款項。
“L/信用證風險敞口”是指在任何時候(A)當時所有未提取信用證的未提取金額總額和(B)所有付款或
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
貸款人根據信用證支付的當時尚未由借款人或其代表償還的款項。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應等於其在該時間總計L/C風險敞口中的按比例份額。
“貸款人”具有本協議導言中規定的含義，包括根據第10.07節的轉讓和假定而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假定而不再是本協議當事方的任何此等人士除外。根據上下文，術語“貸款人”包括每個有限的主要貸款人和每個參與的貸款人。
“借貸辦公室”對任何貸款人來説，是指在向行政代理機構遞交的行政調查問卷中指定為其“借貸辦公室”或“國內借貸辦公室”(視具體情況而定)的貸款人的一個或多個辦事處，或該貸款人可能不時通知借款人和
行政代理人的第三方或分代理人(視情況而定)的其他辦事處或辦公室。
“信用證”是指貸款人根據本協議簽發或將簽發的備用信用證。每份信用證將是一份銀團信用證。
“信用證昇華”指的是5億美元。
“信用證使用量”是指，在任何確定日期，(1)當時所有未償還信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總額，加上(2)貸款人支付且尚未由借款人或其代表償還的所有L/信用證付款的總額。
“留置權”係指與任何財產有關的任何擔保權益、抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的優惠安排(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協議產生、產生或證明的財產、出租人在資本租約或任何融資租約項下的權益，其經濟效果與前述任何條款大體相同)，以及任何或有或有協議，以提供任何前述任何條款，但不包括經營性租賃中出租人的利益，或不以其他方式保證義務的許可下許可人的利益。
就任何參與貸款機構而言，“有限前置貸款機構”是指任何經NAIC批准的銀行，並已根據第2.02(M)節在書面協議中同意代表該參與貸款機構擔任前置銀行，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(此類協議，稱為“有限前置貸款機構協議”)。
“有限墊款百分比”是指就任何有限墊款貸款人和任何參與貸款人而言，該有限墊付貸款人與該參與貸款人簽訂的《有限墊付貸款人協議》中所規定的該有限墊付貸款人同意擔任墊付銀行的該
參與貸款人所佔未支取信用證總額的百分比(不超過100%)。
“貸款”指基本利率貸款或SOFR貸款，視情況而定。
“貸款文件”是指本協議以及根據其條款視為本協議目的的貸款文件、所有循環貸款票據、擔保協議、抵押L/C擔保文件、費用信函和所有延期修訂的貸款文件。
“貸款通知”是指實質上採用附件C-1形式的信貸延期通知。
“重大不利影響”是指(A)控股公司及其受限制子公司作為整體的業務、財產、經營結果或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方在其所屬任何貸款文件項下履行義務的能力受到重大損害；(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；或(D)根據任何貸款文件，行政代理和任何貸款人可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益發生重大不利變化。
“重大債務”指貸款方及其各自受限制附屬公司的所有其他債務(不包括公司間債務、貸款文件下的債務以及僅向借款人的附屬公司(其為特殊目的人壽保險自保工具)追索的經營性債務)不低於150,000,000美元及(Ii)控股及其綜合受限制附屬公司淨值的2.00%以上的未償還本金總額。
“最低現金抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於貸款人當時就已簽發和未償還信用證的L/C風險敞口的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的金額。
“最低抵押品L/C總抵押品金額”是指在任何確定日期，抵押品信用證使用量的103%。
“MNPI”是指有關
控股公司、借款人或其各自的附屬公司或證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括其幾乎所有證券評級業務)而繼承該服務的任何人。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，ERISA小組的任何成員對該計劃作出、正在作出或有義務作出繳費，或在過去六個歷年內作出或有義務作出繳費。
“NAIC”是指全國保險專員協會或其任何繼承者，或在沒有全國保險專員協會或此類繼承者的情況下，在美國各州保險部門、保險專員和類似的政府當局之間履行諮詢、協調或其他類似職能的任何其他協會、機構或其他組織，以促進此類政府當局做法的統一性。
“NAIC批准的銀行”是指NAIC批准的最新的“合格美國金融機構名單”上列出的任何銀行。
“自然人”是指自然人或自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託。
“淨收益”是指任何人在任何期間的淨收益(或虧損)，除非另有説明，否則該人在根據公認會計準則確定的期間內的淨收益(或虧損)。
“淨值”是指按照公認會計原則確定的任何人的普通股和優先股股東權益總額(計算方法不包括：(1)累計的其他全面收益(虧損)；(2)在生效日期註銷該人資產負債表上的任何商譽所產生的任何費用，只要這些費用是FASB ASC 320(投資-債務和股權證券)和ASC 350(無形資產-商譽和其他)所要求的)；(3)所有非控制權益(按照FASB ASC 160(合併財務報表中的非控制權益)確定)；以及(Iv)根據FASB ASC 815-15-55-102(以前稱為FASB衍生品實施B-36組)確定的再保險內含
衍生品)。
“新的循環承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。
“新的循環貸款”具有第2.15(B)節規定的含義。
“新的循環貸款貸款人”的含義見第2.15(A)節。
“新收購的子公司”是指在生效日期不是子公司，但在生效日期後成為子公司，但僅在該子公司成為子公司的第一個日期後180天內成為子公司的任何子公司。
“新收購的子公司債務”指在該人成為子公司時存在的任何新收購的子公司的債務，而不是在考慮此類事件時產生的債務。
“無擔保信用證”是指非擔保信用證。
“非同意貸款人”是指根據第(Br)10.01節的規定不同意修改或豁免的貸款人，該修訂或豁免要求所有或所有受影響的貸款人同意才能生效，以及哪些貸款人同意持有超過50%的循環貸款和循環承諾。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非NAIC認可銀行”指任何不是NAIC認可銀行的人士。
“無追索權保險子公司負債”是指保險子公司及其子公司在正常業務過程中因出售或證券化非承認資產、保單貸款、CBO和CMO或其他類似工具和結構而產生的無追索權負債。
“債務”是指根據任何貸款文件產生的對任何貸方的所有墊款和債務、債務和義務，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在該程序中將該人列為債務人的任何程序啟動後由或向該信用方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的原則下，貸方在貸款單據下的義務包括(A)支付本金、利息、手續費、費用、手續費、律師費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款單據應支付的其他款項的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。
“經營性負債”是指任何人在任何日期(A)與AXXX、XXX及其他類似人壽或年金準備金要求有關的債務，(B)與回購協議和證券借貸有關的債務，(C)其收益直接或間接用於支持AXXX、XXX及其他類似人壽或年金準備金的直接或間接(包括用於為信託提供資金的投資組合的目的)。(D)其收益用於為獨立資產或資產池(以及任何有關的對衝工具和資本)提供資金的範圍
，而根據該人的判斷，該資產有足夠的現金流來支付其本金和利息，而該人的其他資產被要求支付該等本金和利息的風險微乎其微；。(E)就已償付的未開立信用證或開立信用證而言，在保險監管或再保險的正常業務過程中，代表任何保險子公司或保險子公司的任何子公司發行，(F)欠聯邦住房貸款銀行的債務，或(G)S或穆迪在評估Holdings時完全不受財務槓桿影響的債務。
“組織文件”是指(I)就任何公司而言，公司註冊證書或章程、章程、與該公司優先股東的權利有關的任何指定證書或文書、任何股東權利協議；(Ii)就任何有限責任公司、成立證書或組織章程及經營協議而言；及(Iii)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就其組成或組織向適用的政府當局提交
或與此相關的通知
其成立或組織的管轄權，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織，或在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，關於任何外國子公司的同等或類似的組成文件。
“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓循環貸款、循環承諾或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。
“其他税”是指目前或未來的任何記錄、印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、銷售税或財產税、收費或類似的
税，這些税是由於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善本協議或任何其他貸款文件的擔保權益而產生的，屬於對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.07或10.14節進行的轉讓除外)的任何此類税收除外。
“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.07(D)節規定的含義。
“參與貸款人”是指(A)非NAIC認可銀行或(B)因監管限制、法律障礙或任何其他內部或外部限制而不能為借款人及其子公司開具信用證的任何貸款人，在這兩種情況下，有限前置貸款人已根據“有限前置貸款人”的定義和第2.02(M)節同意作為前置銀行。
“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“收款方”的含義與第9.14(A)節賦予的含義相同。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何主要職能的任何政府當局。
“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“許可持有人”指KKR及其子公司中的任何一家。
“允許的互換義務”是指互換合同項下存在或產生的所有義務(或有義務或其他義務)；但條件是：(X)滿足下列各項標準：(A)此類義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，並且符合該人過去的做法，目的是管理與以下各項有關的風險
由該人持有的負債、承諾或資產，或該人與本條例未予禁止的證券回購計劃一起發行的證券的價值變動，並非出於投機或“市場觀點”的目的，以及(B)此類掉期合同不包含任何條款(“走開”條款)，免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務，或(Y)此類義務是保險子公司在正常業務過程中承擔的義務，並且符合此人過去的做法，即轉移原本可能通過保險或再保險轉移的風險。交易(並且是這種人的既定業務)，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“計劃”是指員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，由控股或其任何附屬公司發起或維持，或由控股或其任何附屬公司作出、正在作出或有義務作出繳費，幷包括任何單一僱主退休金計劃。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“投資組合利息豁免”具有第3.01(E)(B)(Iii)節規定的含義。
“首次公開發行後發行”是指首次公開發行後首次公開發行實體的股本，無論是公開發行還是非公開發行。
“預付款通知”指根據第2.06(E)節基本上以附件H的形式發出的書面通知。
“定價水平”是指“適用保證金”、“適用循環承諾費百分比”和“適用的非擔保信用證費用”定義
中表中所列的定價級別1、定價級別2、定價級別3、定價級別4或定價級別5中的任何一種。
“最優惠利率”是指行政代理隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化的開業之日起生效。雙方同意，行政代理公佈的作為其最優惠利率的利率是指數
或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優利率。
“按比例分攤”是指將(A)貸款人的循環承諾額除以(B)所有貸款人的循環承付款總額所得的百分比；但如果每個貸款人的循環承諾額已根據第8.02節終止，則每個貸款人的按比例分攤的份額應根據按比例計算的份額確定。
貸方在緊接上述終止之前並在根據本合同條款作出的任何後續轉讓生效之後。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“購買貨幣債務”是指某人因購買固定資產或資本資產而產生的債務，其中資產
賣方或融資人已取得或保留留置權；但條件是(X)任何此類留置權在該人購買資產的同時或之後120天內，以及(Y)
在產生債務時，債務本金總額不得超過所購買資產的成本加上合理相關的費用和支出。
“QFC信用支持”具有第10.24節中規定的含義。
“季度報表”是指任何保險子公司的季度法定財務報表，須向其註冊管轄範圍內的保險業監理處(或類似機構)提交，或在沒有規定的情況下，以保險監理處(或類似機構)允許用於提交季度法定財務報表的財務報表形式提交，並應包含保險監理處(或類似機構)允許披露的財務信息類型，以及提交的所有證物或明細表。
“RBC”指的是加拿大皇家銀行。
“RBCCM”指加拿大皇家銀行資本市場，是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。
“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。
“T、U和X條例”分別指聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例，每種情況下均不時生效
。
“報銷日期”具有第2.02(H)節規定的含義。
“再保險協議”是指任何保險子公司同意將其根據一項或多項保險、年金、再保險或轉分保單、協議、合同、條約、證書或類似安排承擔的全部或部分責任或持有的資產轉讓或轉讓給另一保險人的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。再保險協議應包括但不限於適用部門視為此類安排的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。
就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人(如果此人是合夥企業)、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”是指進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。
“所需貸款人”是指在任何確定日期，一個或多個貸款人擁有或持有循環風險和未使用的循環承諾，佔所有循環貸款人循環風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但就任何違約貸款人而言，循環風險和未使用循環承諾的總額應在不考慮該違約貸款人的循環風險和未使用循環承諾的情況下確定。
“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或裁定，以及所有政府當局施加的命令和所有適用的限制，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有法律約束力，或該人或其任何財產受
約束。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指信用方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，或具有類似地位或職責的其他官員。除非另有説明，否則根據任何貸款文件交付的任何文件應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。“負責人”是指
控股公司的負責人。
“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司；但當任何非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。
“循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為本協議項下的任何循環貸款提供資金並簽發信用證的承諾(或者，在參與貸款的情況下，根據第2.02(M)節獲得本協議項下信用證的參與權)，而“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾合計。每個貸款人的循環承諾的金額(如果有的話)列於附錄A或
適用的轉讓和假設或合併協議(視適用情況而定)，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至
生效日期的循環承諾總額為1,000,000,000美元。
“循環承諾期”是指自生效之日起至承諾期終止之日止的期間。
“循環風險”指在任何確定日期就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額和(B)該貸款人的L/C風險敞口之和。
“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人。
“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)款向借款人發放的貸款。
“循環貸款票據”是指附件B形式的本票，該本票可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾評級服務業務，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括實質上所有評級證券業務)而接替該業務的任何人。
“受制裁國家”是指在任何時候屬於全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，指的是烏克蘭的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“被制裁人”是指在任何時候作為制裁目標的任何人，包括但不限於：(A)任何列在加拿大全球事務部、OFAC或美國國務院或信用方所在或開展業務的任何其他適用制裁機構或任何其他適用制裁機構保存的與制裁有關的指定人員名單中的任何人，或制裁定義中以其他方式描述的任何其他適用制裁機構，(B)任何人，或(C)由上述第(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人士擁有50%或以上股權的任何人士。
“制裁”係指由(A)美國政府；(B)聯合國；(C)歐洲聯盟或其參與成員國；(D)聯合王國；(E)加拿大政府制定、實施、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制性措施；(F)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、加拿大全球事務部和/或國王陛下的財政部；或(G)對任何信用方具有管轄權的任何其他政府機構。
“SAP”就任何保險子公司而言，指保險業監理處(或其他類似機構)在
該保險子公司在提交該報表或報告之日，由與該保險子公司相同類型的保險公司編制適用於
情況的年度報表和其他財務報告的管轄權。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“擔保人”具有L/C擔保擔保協議中規定的含義。
“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的條例。
“安全和控制協議”是指借款人、行政代理人和託管人之間的安全和控制協議，自生效之日起生效。
“單一僱主養老金計劃”係指受ERISA第四章管轄的養老金計劃(如ERISA第3條第(2)款所界定)，但多僱主計劃除外，由ERISA集團任何成員發起或維持，或ERISA集團任何成員繳費或有義務繳費或合理地預期負有責任的養老金計劃，包括因在過去五年中的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。
“SOFR”是指年利率等於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。
“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。
“指定貨幣”具有第10.22(A)節規定的含義。
“指定地點”具有第10.22(A)節規定的含義。
“附屬公司”是指任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託、協會或其他非法人組織，該人和該人的子公司直接或間接擁有以下股份或股份50%以上的投票權：(A)在一般情況下具有一般投票權的所有類別的股份或股票的合計投票權
如果是公司或公司，(B)表決權或管理權益(如果是合夥企業，指普通合夥人)，如果是合夥企業、合資企業或類似實體，(Br)；(C)實益權益，如果是信託、協會或其他非法人組織，或(D)表決權或管理成員權益，如果是有限責任公司。除非另有説明，否則“附屬公司”指控股公司的子公司。KKR的“子公司”一詞不應包括KKR的任何投資組合公司或其
附屬公司。為免生疑問，任何控股公司或其任何附屬公司均不得被視為KKR或其任何附屬公司的投資組合公司。
“支持的QFC”具有第10.24節中指定的含義。
“掉期合同”是指與任何交易（無論是否根據主協議產生）相關的任何協議，該交易為利率掉期、基差掉期、遠期
利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換或期權、債券、票據或票據期權、利率期權、期貨合同、遠期外匯交易、上限、領口或下限交易、貨幣互換，
交叉貨幣利率掉期、掉期、貨幣期權、信用衍生品交易或任何其他類似交易（包括簽訂上述任何交易的任何選擇）或上述交易的任何組合，以及相關的任何主協議
適用於或管轄上述任何或所有內容。
“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力和就此類掉期合同所貼出的抵押品進行抵銷的所有權利後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，包括(A)項所述日期之前的任何日期的終止價值(S)和(B)之前的任何日期的終止價值。金額(S)為該等掉期合約的市值(S)，由Holdings根據任何認可交易商(可能包括任何貸款人)在該等掉期合約中提供的一個或一個或多箇中端市場報價或其他現成報價釐定。
“辛迪加信用證”是指由所有貸款人(根據本合同規定通過行政代理出具)簽發的單一多銀行信用證，其中每個貸款人作為開證行對該信用證金額的某一特定部分負有數項(但非連帶)義務。
“辛迪加代理人”統稱為加拿大皇家銀行和美國銀行及其各自的繼承人和受讓人。
《税收優惠支付協議》是指借款人之間的税收優惠支付協議，日期為2013年4月30日，借款人之間以付款人廣豐為中間擔保人，廣豐為父母擔保人，高盛為收款人。
“納税狀況證明”具有第3.01(E)(B)(Iii)節規定的含義。
“税收”是指任何政府當局目前或未來徵收的所有税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他
收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”的意思是，
(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，適用於與當天適用的利息期間相當的期限SOFR的期限SOFR參考利率(該日，“定期
期限
SOFR確定日“)，即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用男高音的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個
發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個
(3)在該定期SOFR確定日之前的美國政府證券營業日之前不超過三個
，以及
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，也未出現與期限SOFR參考利率相關的基準更換日期，則術語SOFR
將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率即由SOFR
管理人公佈。
“SOFR調整”是指每年等於0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“總資本”是指(A)“債務與總資本比率”定義第(A)款所述的數額，加上(B)適用人的淨資產。
“循環承付款的總使用量”是指在確定之日，(1)所有未償還循環貸款本金總額加上(2)信用證使用量之和。
“交易”是指(I)每一方當事人簽署、交付和履行貸款單據，(Ii)借款、使用貸款收益和簽發信用證，以及(Iii)支付與上述有關的費用和開支。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國的公共行政機構
金融機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“統一商法典”指紐約州不時生效的《統一商法典》;提供
如果完美或完美或不完美的效果或任何擔保信用證優先權對任何擔保信用證擔保品的完美性受紐約以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，
“統一商法典”是指在此類其他司法管轄區不時生效的統一商法典，就本協議中有關此類完美、完美或不完美的效力或優先權的條款而言。
“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。
“非限制性附屬公司”係指(X)自生效日期起及之後(直至生效日期後根據第(Br)節第(Br)6.11節被指定為限制性附屬公司的時間為止)，[**]，及(Y)由(A)控股或(B)董事會(或類似管治機構)指定的任何其他附屬公司，如該附屬公司是借款人的附屬公司，則借款人可指定任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有任何股本或債務，或擁有或持有任何財產的留置權，控股或任何附屬公司(指定附屬公司的任何附屬公司除外)；但(I)(A)將被指定的附屬公司及(B)其附屬公司在指定之時及其後均未設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，而根據該等債務，貸款人可追索任何控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產(在該項指定生效後)，(Ii)任何控股公司或借款人均不得指定(A)借款人，(B)任何保險附屬公司[**]或(C)控股的任何子公司或借款人直接或間接擁有除
以外的任何保險子公司的任何股本[**]為成為非限制性附屬公司及(Iii)為免生疑問，在生效日期不得設有非限制性附屬公司[**]自生效日期起，每一家都被明確指定為不受限制的子公司。
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。
“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
任何人士的“有表決權股份”是指該人士的股本，該人士有權在該人士的董事會或類似管治機構的選舉中投票(不論在任何時候或只有在高級股份或其他相關股權因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到償還債務之間的年數
(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務的當時未償還本金金額。
“富國銀行”指北卡羅來納州富國銀行。
“WFS”指富國證券有限責任公司。
“全資子公司”是指所有股本(除董事和國民
公民符合資格的股份或法律規定由另一人持有的類似的最低限度的股份外，在每種情況下，均由控股公司或一家或多家其他全資子公司，或兩者兼有)實益擁有的任何人。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
(A)通常情況下，所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(B)除另有説明外，本協議中的“本協議”、“本協議”和類似的詞語
指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則本協議的第(1)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(2)款、第(3)款、第(3)款和附件均指本協議。
(C)根據第(I)條的規定，“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論有何證據。
(二)補充説，“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。
(3)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和
，包括“至”和“至”等字，“至”和“直至”各字的意思是“至”但不包括在內，而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(4)根據“將”一詞的解釋，“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。
(D)除非本協議另有明確規定或文意另有所指外，否則：(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但僅在任何貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍內，(Ii)對任何法規或條例的提及應解釋為包括所有合併、修改、取代、補充或解釋法規或條例的法規和規章規定，(Iii)本文中對個人的任何提及應被解釋為包括該人的
經允許的繼承人和受讓人，以及(Iv)“財產”一詞應被解釋為指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(E)請注意，本協定的標題和標題僅供參考，不影響本協定的解釋。
(F)根據本協議和其他貸款文件的規定，可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項。所有這些限制、測試和測量都是累積的，應根據各自的條款執行。
(G)本協議和其他貸款文件是行政代理人、借款人和其他當事人之間談判的結果，並已由行政代理人、借款人和其他各方的律師審查，是所有各方的產物。因此，不得僅因為行政代理人或行政代理人蔘與其準備工作而將其視為對貸款人或行政代理人不利。
第1.03節介紹了貸款的分類。就本協議而言，貸款可按利息類型進行分類和指代(例如，“SOFR
貸款”)。
(A)除非文意另有明確要求，否則應解釋本協議中未明確定義的所有會計術語，並根據不時有效的GAAP進行一致適用的本協議規定的所有財務計算。儘管有前述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，控股公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉。且不計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。
(B)此處對任何人的年度報表的特定欄、行或節的引用，在適當的情況下，應被視為對該人的季度報表的相應欄、行或節的引用，或如果不存在此類對應的欄、行或節，或如果任何報告表格發生變化，則應被視為對其中所引用的相應項目的引用。如果此處引用的年度報表或季度報表的欄、行或節從適用於12月31日的欄、行和節中更改或重新編號，2023年度報表中，所有該等引用應被視為對重新編號或更改的欄、行或第
節的引用。
(I)如果在本協議日期之後的任何時間，對GAAP或Holdings的會計慣例進行了任何重大變更，而該變更將在任何實質性方面影響對遵守本協議所列契諾的確定，則Holdings應將該變更通知行政代理，而該行政代理應真誠地談判修改該契諾，但須經所需貸款人批准，以使Holdings和貸款人恢復到實施GAAP或會計慣例的此類重大變更之前的地位；但條件是：
如果控股公司和行政代理未能在實施此類重大變更後六十(60)天內達成協議，行政代理應被允許本着善意行事，在
每種情況下，經所需貸款人批准，對本協議中規定的契諾進行其合理確定的必要修改，以使控股公司和貸款人恢復到其實施前的地位
。
(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原人轉移到後人，(A)如果僅就第6.04、6.11和7.02節，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關的情況下，及(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股本持有人組成。
第1.06節規定了最低費率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對
(A)繼續、
管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR，或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或與其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的管理、提交、計算或任何其他事項，包括根據第3.05節是否可以調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與術語SOFR參考利率相同的成交量或流動性，
經調整期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體
可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代方案的計算的交易，後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整以及
此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任。包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
學分
(A)向借款人提供循環承諾。在循環承諾期內，在符合本合同條款和條件的情況下，每個有循環承諾的貸款人分別同意以美元向借款人發放循環貸款；但在實施任何循環貸款後，在任何情況下，該貸款人的循環風險不得超過該貸款人的承諾，
或(Ii)循環承諾的總使用率超過當時有效的循環承諾。根據第2.01(A)節的規定借入的款項可以在循環承諾期內償還和再借入。每筆循環承諾應在承諾終止日到期，循環貸款和循環承諾項下的所有循環貸款和所有其他款項應在不遲於該日期全額償還。
(B)為循環貸款提供更多的貸款和借款機制。
(I)除第2.02(H)條或第2.02(L)(Vi)條規定外，除第2.02(H)條或第2.02(L)(Vi)條規定外，循環貸款的最低限額為2500,000美元，超出該數額1,000,000美元的整數倍
。
當借款人希望貸款人發放循環貸款時，借款人應向行政代理機構交付一筆已全部執行並交付的貸款
通知不遲於上午10：00。(紐約市時間)(A)如果是SOFR貸款，至少提前三(3)個工作日；(B)如果是本金總額大於100,000,000美元的一筆或多筆基本利率貸款，則至少提前一(1)個工作日；(C)如果是一筆或多筆本金總額等於或小於100,000,000美元的基本利率貸款，則在建議借款日期；但如果該借款日期為生效日期，則該借款通知可在行政代理就SOFR貸款商定的三(3)個營業日內送達。除非本合同另有規定，循環貸款的借款通知在相關利率確定日及之後不可撤銷。
(Iii)行政代理應以合理迅速的傳真或其他電子通訊方式，以傳真或其他電子通訊方式，向每名適用的貸款人提供收到有關循環貸款的每份貸款通知的通知，連同每一貸款人所佔的比例(如有)及適用利率，但(條件是行政代理應在上午10：00前收到該通知)。(紐約市時間)不遲於下午3點(紐約市時間)(如果是根據第2.01(B)(Ii)(C)節交付的貸款通知，則在行政代理收到借款人的貸款通知的同一天中午12：00(紐約時間))。
(Iv)根據第2.01(B)(Ii)(C)節的規定，每個貸款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)(如果是基本利率貸款，已根據第2.01(B)(Ii)(C)節交付貸款通知的情況下)將其循環貸款金額提供給行政代理。(紐約市時間))在適用的借用日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理辦公室。除非本協議另有規定，否則在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應將此類循環貸款的收益在適用的借款日期
向借款人提供，方法是將當天的美元資金金額與行政代理從貸款人處收到的所有此類循環貸款的收益等同，貸記到借款人在行政代理辦公室的賬户或借款人以書面指定給行政代理的其他一個或多個賬户。
在循環承諾期內，在符合本條款和條件(包括第2.02(M)節)的情況下，貸款人應簽發借款人為申請人的信用證(或，只要借款人是聯名及數名共同申請人，則任何附屬公司即為申請人)；但就任何此類附屬公司而言，借款人應至少在借款人交付以該附屬公司為申請人的第一份信用證的簽發通知之前至少七(7)個營業日，以書面形式向行政代理指定該附屬公司為信用證申請人，且任何貸款人應已獲得其合理地確定為銀行監管機構所要求的文件和其他信息。
適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法，包括《愛國者法》，在發出書面通知前至少五(5)個工作日(br}至少在發出通知前六(6)個工作日)，以支持控股公司和/或其子公司的義務，總金額最高但不超過信用證金額；前提是：(I)每份信用證應為以美元計價的備用信用證；(2)每份信用證的規定金額不得低於500,000美元或行政代理可以接受的較低金額；(3)在此類簽發生效後，循環承付款總額在任何情況下均不得超過當時生效的循環承付款；(4)在此類簽發生效後，在任何情況下信用證使用量均不得超過信用證的昇華；(五)質押品信用證簽發後，質押品L/C合計質押品金額不得低於
L/C質押品合計最低金額；(Vi)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於承諾終止日期前五(A)天中較早者(除非該信用證在開具之日
已在最低現金抵押品金額中以現金抵押)，為免生疑問，該信用證的到期日不得晚於十二(12)個月(或，如果適用的
部門要求，承諾終止日期後十三(13)個月)和(B)自信用證簽發之日起一(1)年的日期(或，如果適用部門要求，則為自信用證簽發之日起十三(13)個月)；(Vii)如果任何信用證的簽發違反了法律的任何要求，則在任何情況下不得開立該信用證；(Viii)在任何情況下，如果該信用證在其他情況下是行政代理以其合理的酌情決定權不可接受的，則不得開立該信用證；以及(Ix)每份信用證應基本上採用行政代理的慣常格式；此外，在未經各貸款人事先同意的情況下，不得開具會改變貸款人在信用證項下義務的若干性質而非連帶性質的信用證，且在符合第2.02(M)節的規定下，每份信用證應由開具時有循環承諾的所有貸款人作為單一的多銀行信用證出具，但各貸款人在信用證項下的義務應為數份而非連帶的。根據其在信用證未提取總金額中的比例(受第2.02(M)條的約束)。在符合上述規定的情況下，行政代理可同意信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非行政代理選擇不延長任何此類額外期限；如果(I)行政代理人收到貸款人或借款人的書面通知，告知違約事件已經發生，並且在行政代理人必須選擇允許延期之前至少兩(2)個工作日仍在繼續，則行政代理人不得發放此類信用證。此外，如果信用證不續期，行政代理應通知借款人和該信用證的受益人不續期，或(Ii)在承諾終止日期前五(5)天內進行續期(除非該信用證在續期之日已以最低現金抵押品金額作為抵押，為免生疑問，信用證的到期日不得晚於十二(12)個月(或，如適用部門要求，承諾終止日期後十三(13)個月)。
(B)發出開證、修改、續期或延期通知。借款人如欲開立信用證(或修改、續簽或延期未結清信用證)，應向行政代理遞交一份開具通知，要求開具信用證，或指明需修改、續簽或延期的信用證，並指明(I)開具、修改、續簽或延期的日期(視情況而定)(應為營業日)，(Ii)信用證的到期日(應符合第2.02(A)節)，(Iii)信用證的金額，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)在簽發信用證的情況下，該信用證是非擔保信用證還是擔保信用證，以及(Vi)其他條款和條件(以及編制、修改、續期或延期，視情況而定)不遲於上午11：00。(紐約市時間)至少十(10)個工作日，或行政代理在任何特定情況下可能同意的較短期限，在建議的簽發、修改、續訂或延期日期(視屬何情況而定)之前。-行政代理收到發佈通知後，應向每個具有循環承諾的貸款人交付該發行通知的副本；但未能交付或延遲交付此類出具通知的副本，並不解除任何貸款人在第2.02節項下的義務。對於任何有擔保信用證的請求，借款人應不遲於上午11：00向行政代理交付一份有擔保的L/C質押品證書。(紐約市時間)在緊接該擔保信用證發行日期的前一個營業日，確認在該簽發生效後的擔保L/C總擔保額應等於或超過最低擔保L/C總擔保額。如果行政代理提出要求，對於任何信用證申請，借款人還應使用行政代理人的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向行政代理人提交的任何形式的信用證申請的條款和條件或與借款人與行政代理人簽訂的關於任何信用證的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。任何信用證的續期或延期，或信用證的修改或修改，行政代理應以循環承諾的方式通知各貸款人此類簽發以及該貸款人在該信用證中各自承擔的L/信用證的金額，並向該貸款人交付一份該信用證的副本；但任何未能發出或延遲發出該通知，或未能交付或延遲交付該信用證副本的行為，不應免除任何貸款人在第2.02節項下的義務。
對於任何信用證，任何貸款人在該信用證項下的義務應是數個而非連帶的，且在任何時候都應為該貸款人在該信用證未提取總金額中按比例分攤的金額(受第2.02(M)節的約束)，每份信用證均應明確規定。
(D)停止按比例分配股份。在(I)本協議項下每次增加一個新的貸款人，(Ii)貸款人根據本協議循環承諾的每次變化和(Iii)貸款人作為參與貸款人的地位每次發生變化時，則在未償還信用證的情況下，除非需要，否則無需受益人同意。
根據該信用證或適用法律(如適用，包括適用於該信用證的跟單信用證統一慣例)，行政代理應在該事件生效後立即修改該信用證，以指明作為該信用證當事人的貸款人，以及該等貸款人在該修改生效之日各自的按比例份額(受第2.02(M)節的約束)。行政代理和貸款人確認，未完成信用證的修改可能不會立即生效，並可能需要徵得此類信用證受益人的同意。因此，無論信用證是否按照本協議的預期進行修改，貸款人同意，除非本合同另有明文規定(包括對有限預付貸款人和違約貸款人的付款)，否則貸款人之間(但通過行政代理)之間應買賣參與權或以其他方式支付或實施此類付款，以便貸款人根據貸款人不時有效的循環承諾分擔信用證項下的提款和L/信用證的借款人付款及其利息。
(E)監督信用證的簽發和管理。對於每一份信用證，該信用證應由行政代理以信用證的貸款人的名義、代表該信用證的出借方並作為其事實代理人籤立和交付，行政代理應作為每個該貸款人的代理人，以(I)接收受益人根據該信用證提交的匯票、其他付款要求和其他單據，(Ii)確定該匯票是否，要求和單據符合信用證的條款和條件，並(Iii)通知貸款人和借款人已開具有效的提款和相關付款的日期；但行政代理人對該信用證項下的任何付款不承擔任何義務或責任，每份信用證應明確規定。各貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其事實代理人，通過擔任行政代理人的人的任何正式授權人員行事，以該貸款人的名義和代表該貸款人籤立和交付每份信用證(連同任何修改，應行政代理人的要求，各貸款人應立即向行政代理人提交授權書或任何此類信用證受益人可能合理要求的其他證據，以證明行政代理人有權以事實代理人的身份籤立和交付每份信用證(連同其任何修改、延期或續簽)。
(F)追究行政代理人對提款和付款請求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下的任何提款時，行政代理人應只負責合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定它們表面上是否實質上符合該信用證的條款和條件。借款人和行政代理人之間，借款人應承擔下列行為和不作為的所有風險：或行政代理開具的信用證的各自受益人濫用信用證。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理不對以下事項負責：(I)格式、有效性、充分性、
任何一方提交的與申請和簽發任何此類信用證有關的任何單據或受益人提交的與任何此類信用證項下的提款有關的任何單據的準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何原因而全部或部分被證明為無效或無效；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；。(4)通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否為密碼；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何該等信用證開具的任何單據或其收益在傳輸或以其他方式傳輸或延遲方面的任何遺失或延誤；(7)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因行政代理無法控制的原因引起的任何後果，包括任何政府行為；以上任何條款均不影響、損害或阻止授予行政代理人在本合同項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的情況下，行政代理人根據信用證或根據信用證交付的任何文件和證書採取或遺漏的任何行動或與信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果是出於善意(根據紐約州通過的《統一商法典》第5條的定義)，不得導致行政代理對借款人承擔任何責任。儘管第2.02(F)節有任何相反規定，借款人應保留其對行政代理可能享有的任何直接損害賠償(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)的任何權利。借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，完全是由於行政代理在確定根據任何信用證交付的文件是否實質上符合具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的重大疏忽或故意不當行為所致。
(G)制定付款程序。行政代理應在收到後的合理時間內審查所有聲稱代表任何信用證項下的付款要求的文件。行政代理應在審查後立即通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知各貸款人這種付款要求。對於行政代理確定的根據任何此類信用證正確開具的任何提款，行政代理應遵守第2.02(M)節的規定：每一貸款人應根據其在該信用證和本協議項下的責任，就該信用證以L/信用證付款，該L/C付款應以美元計入其最近通知貸款人為此目的而指定的行政代理人的賬户。該行政代理人將通過迅速將收到的金額以美元計入相應金額，使該信用證的受益人可用。在任何貸款人就任何此類信用證支付L信用證後，行政代理應立即將該L信用證付款通知借款人；但如未能發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人就L信用證付款向貸款人償付的義務。
(H)允許借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果借款人收到L信用證付款的通知，借款人應在L信用證付款日期後的第二個營業日或之前向行政代理付款，以償還每一筆此類L信用證付款。但在任何情況下，不得遲於L/信用證付款之日(“償付日”)之後的第三(3)個營業日，其金額為美元，且同日資金與L/信用證付款金額相同。但未能發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人在通知送達後向行政代理和貸款人償還費用的義務；此外，儘管有任何相反規定，(I)除非借款人已在上午10：00前通知行政代理。(紐約時間)在L匯票支付之日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還行政代理的L匯票支出的金額時，應視為借款人已及時向行政代理髮出貸款通知，要求具有循環承諾的貸款人在償還日以美元為基準利率貸款發放循環貸款，並且(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件後，擁有循環承諾的貸款人應：在償還之日，發放為基準利率貸款的循環貸款，金額為
L/C付款，其收益應由行政代理直接用於償還每一貸款人在該L/C付款中按比例分攤的費用；此外，如果由於任何原因(包括但不限於超過循環承付款的原因)，行政代理在償還日
未收到與L/C付款金額相等的循環貸款收益，則借款人應應要求在同一天向行政代理償還L/C付款超過此類循環貸款總額的金額
，第2.02(H)節的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人按照本條款規定的條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據第2.02(H)節提供循環貸款而對任何此類貸款人可能擁有的任何和所有權利。
借款人代表貸款人向行政代理償還L/信用證付款和償還貸款人根據第2.02(H)節發放的任何循環貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括以下任何情況，應嚴格按照本合同條款支付：(I)任何信用證的有效性或可執行性的任何
；(Ii)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、行政代理人、貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)可能隨時擁有的任何索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據任何信用證提交的任何匯票或其他單據，向
證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；
(V)控股或其任何子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何違反本合同或任何其他貸款文件的行為；(Vii)任何其他情況或發生的情況，無論是否類似於上述任何事項；或(Viii)違約事件或違約事件應已發生且仍在繼續的事實。
(J)提供賠償。在不重複借款人根據第10.04條或第10.05款承擔的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，借款人特此同意保護、賠償、支付和保存無害的行政代理人，使其免受行政代理人可能直接或間接招致或須承擔的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、成本、收費和開支(包括合理的費用、費用和一名外部律師的支出)，(I)行政代理人開具任何信用證或不當拒付，但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)或(Ii)行政代理人因任何政府法案而未能承兑任何此類信用證下的提款而導致的情況除外。
(K)支持現金抵押。如果(I)任何違約事件將會發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或如果貸款已根據第8.02節加速貸款，L/C風險敞口占L/C風險敞口總額的50%以上)的通知的營業日內，根據本款要求存放現金抵押品，或
(Ii)在任何時候，信用證使用量超過信用證昇華，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額為截至該日期L/C風險敞口的103%(減去擔保信用證的使用)加上任何應計利息和未付利息(在第(Ii)款的情況下，現金數額等於上述
超額的103%)；但繳存現金抵押品的義務應在行政代理通知借款人後生效，條件是繳存該現金抵押品的義務應立即生效，並且該押金應立即到期並應支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。一旦發生第8.01節(F)或(G)款所述的任何違約事件。此類存款應由行政代理持有，作為支付和履行與非抵押信用證有關的義務的抵押品。行政代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，這些投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類存款不產生利息。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累計在該賬户中。行政代理應將該賬户中的任何款項用於償還貸款人在信用證項下未得到償付的任何提款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時對L/C風險敞口的償還義務而持有，或，如果貸款已根據第8.02節加速(但須經L/C敞口占L/C總敞口50%以上的貸款人同意)，應適用
履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內將該金額
(未按前述方式使用)退還給借款人。
(L)發行擔保信用證。
(I)根據第2.02(B)節的規定，借款人在符合第2.02(A)節的規定下，可在信用證簽發前決定信用證是非擔保信用證還是擔保信用證。
(Ii)為擔保信用證而提供和質押的現金和合格證券必須存放在一個或多個L/C抵押品賬户中，而此類現金和合格證券將存放在L/C抵押品賬户中，作為支付和履行擔保債務的抵押品(定義見《L/C擔保與控制協議》)。
行政代理人將擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權。對L/C擔保品擔保賬户的擔保。L/C擔保品擔保賬户中持有的現金和合格證券的利息或利潤(如果有)將累積在該L/C擔保品擔保賬户中。L/C擔保品擔保賬户中持有的現金和合格證券的收益應由行政代理用於償還貸款人在擔保信用證項下的任何提款，如果貸款人沒有得到償付，應為滿足借款人當時使用擔保信用證的償還義務而持有。
(Iii)如果在任何日曆月的最後一個營業日，L/C擔保總抵押品金額超過最低擔保L/C總抵押品金額
，則借款人可以在該日後兩(2)個工作日內向行政代理提出書面請求，要求返還在L/C擔保抵押品賬户中持有的現金和/或合格證券，總抵押品金額為
L/C。等於或小於該超出部分，並由借款人在書面請求中指明(按適用的擔保L/C擔保和控制協議要求的方式)。行政代理應在收到借款人的此類書面請求之日起兩(2)個工作日內，指示適用的託管人(S)將該現金和/或合格證券轉讓給借款人；但在任何此類轉讓生效後，以L/C為抵押的抵押品總金額應等於或超過以L/C為抵押的總抵押品的最低金額。借款人無權要求返還，行政代理人也沒有義務指示託管人轉讓以L/C為抵押品的現金和/或合格證券，總金額低於100,000美元。
(Iv)在任何情況下，只要沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人就可以向行政代理提交書面請求
將借款人在書面請求中指明的L/C擔保賬户中持有的現金和/或合格證券
替換為借款人在L/C擔保賬户中持有並由借款人在書面請求中指明的現金和/或合格證券(按適用的L/C擔保與控制協議要求的方式)。行政代理應在收到借款人的書面請求之日起兩(2)個工作日內，指示適用的託管人(I)從借款人那裏收取現金和/或借款人在書面請求中指明的合格證券，並將借款人在書面請求中指明的現金和/或合格證券轉讓給借款人，以便存入L/C抵押品抵押賬户；但條件是，在實施任何此類替代後，以L/C為抵押的抵押品總金額應等於或超過以L/C為抵押的總抵押品的最低金額。借款人無權要求替代
，行政代理人也沒有義務指示託管人將以L/C為抵押品的總金額低於100,000美元的現金和/或合格證券進行替代。
(V)在任何情況下，只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將導致違約，借款人可以向行政代理提交書面請求，要求將L/C擔保賬户中持有的現金投資於L/C擔保賬户中的現金和/或合格證券，並由借款人在書面請求中指明(按照適用的L/C擔保擔保與控制協議所要求的方式)。在行政代理收到借款人的書面請求之日起兩(2)個工作日內，指示適用的託管人將該現金投資於借款人在書面請求中確定的現金和/或合格證券；但上述投資生效後，質押L/C的總抵押品金額應等於或超過L/C質押總抵押品金額的最低限額。借款人無權要求投資，行政代理人也無義務指示託管人投資L/C質押金額低於100,000美元的現金。
(Vi)根據規定，借款人應在任何時候使L/C擔保總抵押品金額等於或超過L/C擔保總抵押品最低金額
。如果在任何日期，L/C擔保總抵押品最低金額超過L/C擔保總抵押品金額(這種超出，即“L/C擔保抵押品不足”)
(包括因L/C擔保證券失效而導致的)，借款人應：在任何情況下，不得遲於行政代理通知借款人該質押L/C抵押品不足之日(“抵押品L/C抵押品缺陷糾正日”)之後的第五(5)個營業日，向一個或多個L/C抵押品賬户轉移現金和/或合格證券，以使L/C抵押品合計金額等於或超過L/C抵押品合計的最低金額；但此處所載的任何相反規定
儘管如此，(I)除非借款人已通知
上午10：00之前的管理代理(紐約時間)借款人擬在L/C抵押品缺陷糾正日的前一個營業日，將借款人擬
轉至一個或多個L/C抵押品賬户現金和/或合格證券，以使L/C抵押品合計金額等於或超過L/C抵押品合計最低金額，借款人應被視為已及時向行政代理機構發出貸款通知，要求有循環承諾的貸款人在抵押品L/C抵押品缺陷糾正日以美元為單位發放循環貸款，金額相當於該抵押品L/C抵押品缺陷；和(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，有循環承諾的貸款人應在抵押品L/C抵押品缺陷糾正日起，以L/C抵押品不足抵押品金額為基準利率的循環貸款，其收益應由行政代理直接轉入L/C抵押品擔保賬户；此外，如果由於任何原因(包括但不限於超過循環承諾額)
行政代理在以L/C為抵押品的抵押品缺陷糾正日未收到與該以L/C為抵押品的抵押品缺陷相同的金額的循環貸款收益，則借款人應在以L/C為抵押品的抵押品缺陷糾正日
，向行政代理支付相當於在該日期就所有信用證以L/C為抵押的實收金額的美元和當日資金。*行政代理在收到相當於該日期所有以L/C為抵押的信用證的美元和同日資金時，就本協議而言，在該日期為擔保信用證的每份信用證應停止為擔保信用證，而擔保的L/C證券單據和
應為自該日期起的非擔保信用證。第2.02(L)(Vi)節中的任何規定均不應被視為免除任何有循環承諾的貸款人按照本協議規定的條款和條件提供循環貸款的義務。借款人應保留因該貸款人未能根據第2.02(L)(Vi)條發放循環貸款而對該貸款人享有的任何及所有權利。
(M)代表貸款人及參與貸款人的有限責任貸款機構有限公司。如有任何貸款人代表任何參與貸款人以有限責任貸款機構的身分行事，並在此期間：
(I)根據本第2.02(M)節所載的該參與貸款人的義務，就本協議項下籤發的每份信用證，向該有限前貸款人提供貸款。(A)應是該信用證項下的開證行，以代替該參加貸款人，(B)對該信用證金額負有若干(但非連帶)義務，其金額等於(1)該有限墊付貸款人在該信用證未提取總額中的按比例份額，加上(2)適用的有限墊付百分比與該參加貸款人在該信用證未提取總額中的按比例份額的乘積；
(Ii)以開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)為目的，且在該有限代貸人或該參與貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該有限代貸人特此向該參與貸款人發放貸款，而該有限代貸人特此向該有限代貸人取得：參與該信用證的金額等於適用的有限預付款百分比與該參與貸款人在該信用證未提取總金額中按比例所佔份額的乘積。出於對上述規定的考慮和進一步的考慮，該參與貸款人在此絕對無條件地同意為該有限預付款貸款人的賬户向行政代理付款，適用的有限預付款百分比與該參與貸款人在該信用證項下支付的每筆L/信用證付款的比例的乘積。該有限預付貸款人在償付日未得到借款人的償付，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項的乘積。該參加貸款人承認並同意其根據第2.02(M)(Ii)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，且每筆此類付款應在沒有任何抵銷、減免、扣留或減少的情況下支付。只要參與貸款人已根據第2.02(M)(Ii)條支付款項，以償還根據本條款就任何信用證購買的任何參與權益，行政代理收到借款人根據第2.02(H)條就該信用證支付的任何款項後，應立即將該款項分配給該有限前置貸款人和該參與貸款人，該參與貸款人根據本款就其
參與支付的任何款項，以償還該有限預付貸款人在信用證項下的任何提款所支付的任何款項，不應解除借款人根據本協議條款償還該支取金額的義務；
(Iii)如果該有限代貸人是違約貸款人，則該有限代貸人不得出具任何本合同項下的信用證，除非該有限代貸人已與借款人和/或該代貸人達成令其滿意的安排，以消除該有限代貸人就本協議項下每份信用證所承擔的風險；以及
(Iv)在本協議或任何其他貸款文件中，本協議或任何其他貸款文件中提及該參加貸款人根據本協議簽發信用證，應視為
指該有限前置貸款人根據第2.02(M)條代替該參加貸款人簽發信用證。
第2.03節出售按比例分配按比例計算的股份。所有循環貸款
應由貸款人同時按比例按其各自按比例發放的信用證發放。
(受第2.02(M)節的約束)，不言而喻，任何其他貸款人對該其他貸款人根據本協議要求提供循環貸款或出具信用證的義務的任何違約不負責任，任何貸款人的任何循環承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人提供循環貸款或出具本協議所要求的信用證的義務
，但在每種情況下，第2.02(D)節所規定的除外。
(A)在每次循環貸款從一種利息類型轉換為另一種利息類型以及每次延續SOFR貸款時，借款人應以轉換/延續通知的形式向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，由借款人的負責人填寫並簽署。除非本合同另有規定，否則行政代理必須在不遲於中午12：00(紐約市時間)前三(3)個工作日收到上述轉換/延續通知。SOFR貸款
只能在SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。行政代理機構應根據第2.07(C)節確定適用於任何轉換或繼續的SOFR貸款的利率。
(B)根據每個轉換/續展通知，每份轉換/續展通知應註明(1)借款人是否要求將循環貸款從一種利息類型轉換為另一種利息類型，或請求續展循環貸款，(2)請求轉換或續展的日期(視情況而定)(應為營業日)，(3)將轉換或續展的循環貸款的本金金額，(4)將現有循環貸款轉換為的循環貸款的利息類型，以及(V)(如適用)與此有關的利息期限(每個此類利息期限應符合“利息期限”的定義的規定)。
(C)即使本合同有任何相反規定，但如果(I)第8.01(A)、(F)或(G)節所述類型的違約事件已經發生並且仍在繼續，則除非被要求的貸款人另行同意，或者(Ii)任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，並且被要求的貸款人提出要求，否則每筆循環貸款將在適用的利息
期結束時轉換為基本利率貸款。
(A)每個貸款人發放的每筆循環貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證據。行政代理和每個貸款人保存的貸款賬户或記錄應為貸款人向借款人發放的循環貸款金額及其利息和付款的確鑿證據，而不存在明顯錯誤。但是，任何未能記錄或記錄錯誤的情況不應包括：限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與向借款人發放的循環貸款有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間發生任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
(B)根據任何貸款人通過行政代理提出的請求，每個貸款人發放的循環貸款可由一張或多張循環貸款票據證明，而不是貸款賬户或除貸款賬户外，每家貸款人應在其循環貸款票據所附的附表上背書日期，每筆循環貸款的金額和到期日，以及借款人支付的每筆本金的金額和到期日。借款人不可撤銷地授權每一貸款人在其循環貸款票據上背書，每一貸款人的記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤；但貸款人未就循環貸款在票據上作出批註或錯誤作出批註，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或任何該等循環貸款票據對該貸款人所負的義務。
借款人有權在任何時候提前償還全部或部分貸款，最低金額為2,500,000美元，或超出1,000,000美元的任何倍數，但須符合第2.06節的規定。
(B)減少自願承諾額。
(I)借款人可以在不少於三(3)個工作日的事先書面或電話通知行政代理後(或行政代理可能同意的較短時間內)隨時、不時地全部終止循環承付款或永久減少循環承付款的一部分，其數額最高可達提議終止或減少時循環承付款超過循環承付款總使用量的數額；但循環承付款項的任何此種部分減少應為最低總額為5,000,000美元，並超過該數額1,000,000美元的整數倍。
(Ii)根據借款人向行政代理髮出的通知，應指定終止或減少的日期(應為營業日)和任何
部分減少的金額，並應按比例減少每個貸款人的循環承諾額。
借款人應在必要的程度上預付循環貸款和/或現金抵押信用證，以使循環承付款總額在任何時候均不得超過當時有效的循環承付款。
（d） 預付款的應用。
（i） 根據第2.06（a）條對循環貸款的任何預付款均應用於償還借款人所欠的未償還循環貸款
全額預付款。
（ii） 根據第2.06（c）條的任何循環貸款預付款應按以下方式適用：
（1） 首先，在不永久減少循環承諾的情況下全額預付循環貸款;和
（2） 其次，預付有關信用證的未償還償還義務，而不會永久減少循環金額
承諾;
（3） 第三，在不永久減少循環承諾的情況下進行此類預付款的現金抵押信用證;和
（4） 第四，借款人。
(E)發出提前還款通知。借款人應在提前還款日期前一(1)個工作日的中午12：00
(紐約市時間)前12：00
(紐約市時間)以提前還款通知的形式通知行政代理。每個提前還款通知應是不可撤銷的(與債務再融資有關的範圍除外)，並應具體説明提前還款日期
和每筆貸款或其部分的本金金額。
(F)允許循環貸款的預付款適用於基本利率貸款和SOFR貸款。考慮到每類循環貸款都是單獨預付的，在申請SOFR貸款之前，應首先將其任何預付款
應用於基本利率貸款的全部範圍，在每種情況下，均應將借款人根據第3.04節要求進行的任何付款的金額降至最低。
(A)除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，每一類循環貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)之日起對其未償還本金產生利息，具體如下：
(I)如果是基本利率貸款，則按基本利率加適用保證金計算；或
(Ii)如果是SOFR貸款，則按調整後的SOFR期限加適用保證金計算。
(B)任何循環貸款的利率和任何SOFR貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的貸款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人；但借款人不得為任何
信用延期選擇SOFR期限。
(C)就SOFR貸款而言，任何時候都不得有超過八(8)個利息期未償還。如果借款人未能在適用的貸款通知或轉換/延續通知中指明是基本利率貸款還是SOFR貸款，則此類循環貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在此類循環貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還的基本利率貸款仍為，如果借款人未能在適用的貸款通知或轉換/延續通知中指明任何SOFR貸款的利息期(或未能在第2.04(A)節規定的時限內提交轉換/延續通知)，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理應確定(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)適用於當時正在確定適用利率期間利率的SOFR貸款的利率，並應立即向借款人和每個貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話)。在任何時間，基本利率貸款未償還，行政代理機構應在公告後立即通知借款人和貸款人行政代理機構用於確定基本利率的最優惠商業貸款利率的任何變化。
(D)如果借款人同意就代表借款人支付的任何L匯票付款向每一貸款人支付該貸款人就每筆上述L匯票付款支付的利息，該利息自上述L匯票付款之日起至(但不包括)由借款人或其代表償還該等款項之日止，利率等於(I)自上述L匯票付款之日起至但不包括適用的償還日期為止的期間；本協議規定的對基本利率貸款的循環貸款支付的利率，以及(Ii)此後的利率，超過本協議規定的對基本利率貸款的循環貸款支付的利息，年利率為2.00%。
(E)根據第2.07(D)節規定應支付的利息應以365天或366天(視具體情況而定)和應計期間的實際天數為基礎計算，並應在要求時以美元支付，如果沒有提出要求，則應在信用證項下的相關提款全額償還之日以美元支付。行政代理人收到根據第2.07(D)條支付的任何利息後立即予以支付，行政代理應將行政代理就該L/信用證付款所收取的利息按比例分配給每一貸款人，從貸款人支付該L/信用證付款之日起至借款人償還該L/信用證付款之日止(但不包括該日)。
(F)儘管有前述規定，如果任何循環貸款的任何本金或利息，或借款人根據任何貸款文件應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後以及判決前在法律允許的範圍內按等於
(I)任何循環貸款的逾期本金的年利率計息，無需另行通知。2.00%，另加適用於本條款前款規定的循環貸款的利率
第2.07及(Ii)條如屬任何其他款額，則為2.00%另加第2.07節前面各小節中規定的適用於基本利率貸款的利率。
(G)每筆循環貸款的利息應由借款人在該循環貸款的每個付息日拖欠支付；但(Br)(I)根據第2.07(F)條應應行政代理的要求支付應計利息；(Ii)在償還或預付任何循環貸款時，應在償還本金之日支付應計利息；及(Iii)在當前利息期限結束前對SOFR貸款進行任何轉換時，應在該轉換的生效日期支付該循環貸款的應計利息。
(H)即使本協議有任何相反規定，借款人在本協議下對任何貸款人的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不得要求支付利息，但僅限於該貸款人訂立合同或接受此類付款將違反適用於該貸款人的任何法律的規定
限制該貸款人可合法簽約、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率向貸款人支付利息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效時應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的循環貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)低於本協議規定的利率在
一直有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付一筆金額，其金額等於支付的利息金額與在合法訂立合同、收取或收取的最高利率始終有效的情況下應支付的利息金額之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人訂立合同、收取費用或收取超過合法訂立合同的最高利率的利息，如果該貸款人收取或收到任何超出的金額，則任何超出的部分應自動註銷，如果以前已付款，則應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的循環貸款的未償還金額，或將其退還給借款人。
(I)批准符合SOFR條款的變更。*關於使用或管理SOFR條款，行政代理機構有權隨時做出符合條件的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合變更的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意，除非行政代理在向借款人提供此類變更通知之日起五個工作日內收到該等變更的通知。借款人反對此類修改的書面通知。行政代理人將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
(一)借款人同意向貸款人付款的借款人：
(I)減去所有承諾費，等於(1)(A)循環承付款與(B)所有未償還循環貸款的本金總額(X)加上(Y)信用證使用量的每日差額的平均值，乘以(2)適用的循環承諾費百分比；
(2)信用證費用等於(1)適用的非擔保信用證費用乘以(2)所有非擔保信用證項下每日可提取的平均最高金額(無論是否可以在任何確定日期的交易結束時滿足和確定任何提取條件，但在任何情況下明確包括所有可能已提取的非擔保信用證，但以第2.02(H)節尚未償還的範圍為限)；以及
(3)信用證手續費等於(1)擔保信用證手續費乘以(2)所有擔保信用證項下可提取的平均每日最高金額
(無論是否可以在任何確定日期的交易結束時滿足和確定任何提取條件，但無論如何，明確包括可能已經提取的所有擔保信用證)，本第2.08(A)節提及的所有費用應以美元支付給行政代理人辦公室的行政代理人，行政代理人收到後應立即按比例將其份額分配給每個貸款人(包括每個參與的貸款人)。
(B)借款人同意為自己的賬户直接向行政代理支付下列費用：
(I)銀行開立信用證，手續費為$。[**]每份開具的信用證；及
(Ii)為信用證的任何開立、修改、轉賬或付款支付單據和手續費，這些單據和手續費是按照行政代理關於此類收費的標準時間表和在開立、修改、轉賬或付款時有效的單據和手續費(視屬何情況而定)。
(C)第2.08(A)節和第2.08(B)節所指的所有費用應按第2.09(A)節第二句計算。第2.08(A)(I)節所指的承諾費應在循環承諾期內每年3、6、9和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次，自生效日期後的第一個該日期起算。第2.08(A)(Ii)、2.08(A)(Iii)和2.08(B)條所指的費用應在生效日期至(但不包括)承諾終止日期和停止使用信用證的日期之間的期間內，即每年3、6、9和12的最後一個營業日，每季度支付一次欠款。和
承諾終止日期和日期中較晚的日期
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
停止使用任何信用證；但在該較後日期之後產生的任何此類費用應在要求時支付。
(D)除上述規定外，借款人應在借款人與行政代理人另行約定的金額和時間內，自行向行政代理人支付應付費用。該等費用在支付時應全額賺取，在任何情況下均不得退還。
(A)此後，當基本利率由行政代理機構的最優惠商業貸款利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以一年365天或366天(視具體情況而定)為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。利息和費用應在計算該等利息或費用的每個期間內從每年的第一天到最後一天應計。
在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。應借款人或任何貸款人的要求，行政代理將向借款人或貸款人(視情況而定)提交一份説明，説明行政代理在確定任何利率時使用的報價和由此產生的利率。
第2.10節規定，一般情況下，銀行付款是不可能的。
(A)根據規定，借款人在貸款文件下的所有付款應無條件或扣除任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。除非任何貸款文件另有明確規定，否則借款人在任何貸款文件下的所有付款均應在行政代理辦公室以貸款人的名義支付給行政代理，並應以
美元和立即可用的資金支付，不得遲於下午2點。(紐約市時間)在該貸款文件中指定的日期。行政代理將迅速將其按比例份額(或此處明確規定的其他適用份額)以收到的相同資金分配給每個貸款人。行政代理在下午2：00之前收到的任何付款。(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)在符合本協議“利息期間”定義的規定下，凡任何款項在營業日以外的某一天到期，應於營業日後的第(Br)日支付，而在此情況下，該延展的期限應計入利息或費用的計算(視乎情況而定)。
(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理付款的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款
付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。-如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：
(I)在借款人未能付款的情況下，每一貸款人應應要求立即向行政代理償還向行政代理提供的即時可用資金部分，連同自行政代理向該貸款人提供該金額之日起(包括該日)至該金額以即時可用資金按不時有效的聯邦基金利率償還給該行政代理之日起的每天利息；以及
(2)在任何貸款人未能付款的情況下，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其立即可用資金的金額，
連同從管理代理向借款人提供該金額之日起至該管理代理收回該金額之日為止的一段時間內的利息(“補償
期間”)，按管理代理為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基本利率計算。如果該貸款人向管理代理支付了此類金額，則該金額(不包括利息)應構成該貸款人的循環貸款，包括在適用的信貸延期中。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額。連同補償期的利息，年利率等於適用信貸延期的基本利率貸款的適用利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其循環承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何循環貸款，而行政代理機構因第四條規定的循環貸款延期條件未得到滿足或放棄而未向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，且不計息。
(E)委員會認為，貸款人在本合同項下發放循環貸款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何循環貸款，不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能作出循環貸款承擔責任。
(F)任何貸款人不應被視為有義務以任何特定地點或方式獲得循環貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以特定地點或方式獲得循環貸款資金的陳述。
(A)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，取得付款(I)根據本協議及其他貸款文件而到期及應付的任何債務，導致貸款人收到超過其應課差餉租值份額的付款(按(A)該等債務的金額與(B)本協議及其他貸款文件項下的到期及應付債務的總額)的比例計算所有貸款人在此時獲得的貸款文件
或(Ii)在本協議項下和根據其他貸款文件在本協議項下和其他貸款文件項下欠該貸款人的任何債務(但不是到期和應支付的)超過其應課税額份額(按照以下比例計算)的或由於該債務的：(A)此時對該貸款人的此類債務(但不是到期和應支付的)的金額與(B)根據本協議和根據本協議應支付的所有貸款人所欠的債務(但不是到期和應支付的)總額的比例另一筆貸款(br}此時的單據)對所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件所欠的義務(但不是到期和應付的)的付款，然後，在每種情況下，該貸款人應
(X)將這一事實通知行政代理，並(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的到期、應付或欠款(視情況而定)，或作出公平的其他調整，以使所有該等貸款人分享超額付款的利益；但條件是：
(I)政府表示，如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)根據本第2.11節的規定，不得解釋為適用於(1)借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(2)貸款人因將其任何循環貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。
(B)借款人和每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利(受第10.09條的約束)，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
(A)允許違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)對違約貸款人瀑布進行清算。對於行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或由行政代理根據第10.09條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間
用於支付該違約貸款人所欠的本協議項下的任何金額；第二，應借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能
按照行政代理確定的本協議所要求的份額提供資金的任何循環貸款或L/信用證付款按比例提供資金；第三，如果行政代理和借款人這樣決定，則存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足該違約貸款人未來關於循環貸款的潛在資金義務和本協議項下的L/C付款；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決
應支付給借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付。如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的信用證的任何循環貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所欠信用證的循環貸款和償還義務，所有非違約貸款人在被應用於支付違約貸款人的任何循環貸款或與該違約貸款人的信用證有關的償還義務
之前，在貸款人根據適用的循環承諾按比例持有所有循環貸款以及有資金和無資金的信用證之前，不執行第2.12(A)(Iii)條。任何付款，向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(二)不收取一定費用。
(A)根據第2.08(A)節的規定，任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均無權獲得任何費用(借款人不應被要求支付任何原本需要向違約貸款人支付的費用)。
(B)就根據上文第(I)款不須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則須支付予該違約貸款人的該違約貸款人按比例所佔的信用證份額，而該部分已根據下文第(Iii)
條重新分配給該非違約貸款人，且(Y)無須支付任何該等費用的剩餘金額。
(Iii)允許信用證的重新分配。對於在該貸款人成為違約貸款人時未完成的任何信用證，在適用法律要求的範圍內，經受益人同意(如適用，包括管轄該信用證的跟單信用證統一慣例和慣例)，但僅在尚未發生且不得繼續發生任何違約或違約事件的情況下，除非所有非違約貸款人另行同意，(A)違約貸款人在信用證未償債務中的全部或任何部分按比例應在非違約貸款人之間按照各自的比例重新分配，但僅限於以下範圍：(1)所有非違約貸款人的循環風險加上該違約貸款的循環風險的總和不超過所有非違約貸款的循環承諾的總和，以及(2)每個非違約貸款的循環風險的總和對於重新分配給該非違約貸款人的違約貸款人的循環風險，
不超過該非違約貸款人的循環承諾，以及(B)行政代理應對每份此類信用證進行修改，以指明該信用證的當事人(不包括，為免生疑問，上述(br}貸款人)在該事件生效後，以及該貸款人在該修訂生效之日各自按比例分配的股份。除第10.23條另有規定外，根據本第2.12(A)(Iii)節進行的任何重新分配不應構成本合同任何一方放棄或免除因該貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠。
(B)對違約貸款人採取補救措施。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將在此通知雙方，因此，自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款和信用證的部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的循環承諾(不執行第2.12(A)(Iii)條)按比例持有循環貸款和有資金和無資金來源的信用證，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人違約期間，借款人或其代表所支付的費用或付款，不會有追溯力。
此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
(C)申請新的信用證。-只要任何貸款人是違約貸款人，貸款人就任何新簽發的信用證按比例分配的股份應按照上文第2.12(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間分配(且該違約貸款人在每份該等信用證下不承擔任何義務，只要該等按比例分配的股份如此
重新分配)。
(D)向任何貸款人交易對手提供擔保。*只要任何貸款人是違約貸款人，該貸款人就不應成為在該貸款人是違約貸款人時簽訂的任何擔保掉期合同的合同交易對手。
(A)根據第2.13節的規定，借款人可以在生效日期的第一個和第二個週年紀念日，根據第2.13節的規定，與持有任何類別的循環貸款和循環承諾的一個或多個貸款人達成協議，將此類貸款的承諾終止日期從該承諾終止日期起再延長一年，並根據書面要約(每個，借款人向該類別
下的所有貸款人提出的、建議根據第2.13節予以展期的“展期要約”)，在每種情況下，按比例(基於該類別中每個貸款人未償還循環承付款的相對本金金額)，並以相同的條款向每個此類貸款人提供。關於每次展期，借款人應通知行政代理(分發給適用類別的貸款人)延長的循環貸款和該類別的循環承諾要求的新終止日期(每一項均為“延長的終止日期”)和貸款人答覆的到期日，該到期日不得早於借款人發出通知後的十(10)個工作日。對於任何延期，希望參與該延期的適用類別的貸款人應在該到期日之前，向行政代理提供書面通知，其形式應合理地
令行政代理滿意。任何貸款人如在適用的到期日前未對延期要約作出迴應，將被視為拒絕了延期。對於任何延期，借款人應同意行政代理合理制定或可接受的程序(如果有)，以實現本第2.13節的目的。
(B)在任何延期生效後，經延長的循環承付款項應不再是其在緊接延期前所屬類別的一部分，而應成為本協議項下的新類別；但任何時候不得有超過四(4)種不同類別的循環承付款項；此外，條件是：(1)所有信貸延期和循環貸款的所有預付款應繼續在所有貸款人之間根據其循環承付款的相對金額按比率進行，
直到在適用的承付款終止日償還可歸因於非延期循環承付款的循環貸款為止，(2)分配與下列各項有關的未償債務
在這種新的“類別”的循環承付款和剩餘的循環承付款之間的任何當時存在的或隨後簽發或作出的信用證，應根據
在適用的承諾終止日期之前的相對金額按比例作出，(3)不得終止延長的循環承付款，也不得償還延長的循環貸款，同時相應永久減少延長的循環承付款，除非這種終止或償還(和相應的減少)至少伴隨着按比例終止或永久償還(以及相應的按比例永久減少)，在適用的情況下，現有循環貸款和現有循環承付款(或該類別的所有現有循環承付款和相關的現有循環貸款應以其他方式終止並全額償還)和(4)關於信用證，未經行政代理事先書面同意，不得延長與循環承諾有關的承諾終止日期。如果循環承諾的總使用率超過因承諾終止日期(或適用於任何類別的循環貸款或根據本節延長的循環承諾類別的適用的延長終止日期)而導致的循環承諾，而延長類別的循環承諾仍未償還，借款人應在該日期支付必要的款項，以消除超出的部分。
(C)每一次延期的完善和有效性應以下列條件為準：
(I)在向貸款人交付任何延期要約時或在延期時(在延期生效後)，不應發生任何違約或違約事件，並在此期間仍在繼續
；
根據任何延期發放的任何貸款人的循環貸款或循環承諾(視情況而定，“延長的循環貸款”或“延長的循環承諾”)應與循環貸款或循環承諾的類別具有相同的條款，但須遵守相關的延期修正案
(視情況適用，“現有循環貸款”或“現有循環承諾”)；除(A)根據延期而延期的一類循環承付款的任何延期的最終到期日可晚於延期時的最後到期日，根據延期予以延期的一類延期的任何延期循環承付款的加權平均到期日不得短於適用的這類現有循環承付款的加權平均到期日，但須以延期時的最遲到期日為準；(B)適用的延長循環貸款或延長循環承諾的綜合定價(包括但不限於保證金、手續費和保費)可高於或低於適用的現有循環貸款或現有循環承付款的綜合定價(包括但不限於保證金、手續費和保費)；(C)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長的循環承諾的循環信貸承諾費費率可高於或低於現有循環承諾的循環信貸承諾費率
；
應酌情允許延長的循環貸款或延長的循環承諾，除非這種償還至少按比例償還所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)(或所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)應以其他方式或已經終止並全額償還)；(E)延長的循環貸款和/或延長的循環承諾可
載有“最惠國”條款，以使持有延長循環承諾的貸款人受益；和(F)適用於延長的循環貸款和(或)延長的循環承諾的其他條款和條件可以不同於適用於現有循環貸款或現有循環承諾的條款，只要此類條款和條件僅在最後到期日之後適用；此外，每項延期修正案可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.13節的規定，包括將延長貸款人的適用貸款和/或循環承諾視為本協議項下新的“類別”貸款和/或承諾所需的任何修訂；但條件是，《延期修正案》不得規定任何類別的延期循環承付款應由不同時擔保現有循環承付款的任何受限子公司的任何資產擔保；
(Iii)所有與此延期有關的文件均應符合前述規定，借款人就此向適用類別下的適用貸款人發出的所有書面通知的形式和實質內容應與前述規定一致，並在其他方面令行政代理合理滿意；
(4)規定根據這種延期延長的循環承付款項總額應超過緊接延期前有效的循環承付款項總額的50%；以及
(V)除非在提議的延期生效日期，必須滿足第4.02(A)、(B)、(Br)和(C)節規定的先決條件(該節中所有提及貸款的內容均視為指在適用的延期日期延期)，否則延期不得生效，而且行政代理應已收到註明延期適用日期並由借款人的負責官員簽署的表明這一點的證書。
(D)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.08節和第10.04節的規定將不適用於因延期而延長的任何循環承諾的利息或費用的支付，支付的利率或費率與就任何其他類別循環貸款支付或應付的利率不同，在每種情況下，第2.13節和第2.13節就該等循環承諾的延長作出的相關延期要約中所述的每種情況下，均不適用。
(E)任何貸款人拒絕任何延期請求，就第10.14節而言，不應被視為非同意貸款人。
(F)根據第2.13條的規定，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂(統稱為“延期修訂”)，以建立根據延期產生的新的循環承諾類別，每種情況下的條款均與第2.13條一致，只要貸款人應
已收到任何延期修訂的至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應未收到，在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該延期修訂；但行政代理在本合同項下與借款人簽訂的所有延期修正案應對貸款人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，(I)借款人和適當的擔保人和子公司應(自費)修改行政代理人合理要求修改的任何貸款文件，以反映當時最新的延期終止日期；(Ii)借款人和適當的擔保人和子公司應提交此類董事會決議，行政代理應合理要求的祕書證書、官員證書和其他文件，如果行政代理提出要求，還應提供行政代理合理接受的格式和實質內容的律師法律意見。
(G)在任何延期完成和生效後，借款人應立即向行政代理提交書面通知(行政代理應立即向每一貸款人提供)，列明延期的終止日期和延期的重大經濟條款，以及延期生效後每類循環貸款和循環承諾的本金總額，並附上一份全面執行的延期修正案副本。
第2.14節規定了與NAIC批准的銀行有關的規定。如果在生效日期及之後的任何時間，任何貸款人不是或不再是NAIC批准的銀行，該貸款人應立即通知借款人及其行政代理。如果每個貸款人同意採取商業上合理的努力，
從生效日期起及之後的任何時間，(A)成為NAIC批准的銀行，或(B)如果該貸款人不是或不再是NAIC批准的銀行，(I)維持與保兑銀行的有效保兑銀行協議(保兑銀行在訂立保兑銀行協議之前，保兑銀行(如果不是貸款人)須事先獲得借款人和行政代理的書面同意(在每種情況下，此類同意，不得被無理扣留))按照雙方可能同意的條款和條件，或(Ii)按照雙方可能同意的條款和條件，與有限貸款機構保持有效的有限貸款機構協議。如果任何人(包括任何其他貸款機構)同意作為非NAIC認可銀行的任何貸款機構的保兑行或有限貸款機構，該其他人應獲得該非NAIC認可銀行同意的補償。如果任何貸款人在本協議項下的任何時間簽訂保兑銀行協議或有限前置貸款人協議，應立即將其副本提供給借款人和行政代理，此後，
如保兑銀行協議或有限代貸方協議終止或到期，應立即通知借款人和行政代理。儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有義務同意擔任本協議項下的保兑行或有限代貸方。
(A)借款人可通過向行政代理人發出書面通知，選擇在承諾終止日期前請求增加當時現有的循環承付款項(任何此類增加，“新的循環承付款項”)，數額不得超過當時的增加額，個別不得少於1,000,000美元(或行政代理人應核準的較小數額，或與當時增加數額相等的較小數額)；和超出該金額的1,000,000美元的整數倍。每個此類通知應指明(A)借款人提議新的循環承諾額生效的日期(每個，“增加的
金額日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(B)
每個貸款人或其他合格受讓人的身份(每個，“新的循環貸款貸款人”)借款人建議將此類新的循環承諾的任何部分分配給誰，以及此類分配的金額；但行政代理人可全權酌情決定選擇或拒絕安排該等新的循環承付款，而任何接洽以提供全部或部分新的循環承付款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新的循環承付款。該等新的循環承付款應自該增加的款額日期起生效；但(1)在該等新的循環承諾生效之前或之後，在該增加的款額日期不會出現任何違約或違約事件；(2)本文件或任何貸款文件中所載的所有陳述和保證(第5.04(D)和5.05節所載的陳述和保證除外)在增加金額之日和增加之日在各重要方面均屬真實和正確，其程度與在增加金額之日和增加之日相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關者除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在
及該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重要性限定詞均不適用於已在其文本中因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；(3)所有新的循環承諾應根據借款人、新循環貸款出借人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議生效，每一份協議均應記錄在登記冊中，每一新循環貸款出借人應遵守第3.01(E)節規定的要求；(4)控股公司應根據第3.04節的規定支付與新循環承諾相關的任何款項；以及(5)借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。
(B)在實施新的循環承諾的任何增加的金額日期之前，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)(X)每個循環貸款人
應轉讓給每個新的循環貸款貸款人，每個新的循環貸款貸款人應以本金向每個循環貸款人購買
(Y)應根據第2.02(D)節規定的程序對每一份未償還信用證進行必要的修改，以便在實施所有此類轉讓和購買後，當時的循環貸款人和新的循環貸款貸款人將按照其循環承諾按比例持有循環風險，並在循環承諾中增加此類新的循環承諾，(Ii)就所有目的而言，每項新的循環承諾應被視為循環承諾，而根據該等承諾作出的每筆貸款(“新循環貸款”)在任何情況下均應被視為循環貸款，及(Iii)每名新循環貸款貸款人應成為新循環承諾的貸款人
及與之相關的所有事項。
行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人(X)新的循環承諾和新的循環貸款，以及(Y)該貸款人的循環貸款中各自的權益，在每種情況下，均受第2.15節所述轉讓的約束。
第三條
税收、收益保護與違法
(A)提供免賠税和其他税的支付。任何貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因任何義務而進行的任何和所有付款均應免費且明確，不得扣除或扣繳任何税款，但如果適用的法律要求任何適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳。(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本第3.01節規定的額外應付款項的扣除
)後，行政代理機構或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。
(B)幫助借款人繳納其他税款。*在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)要求借款人賠償。在不重複上文(A)項規定的情況下，借款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內，向行政代理和每一貸款人賠償因根據任何貸款文件向其徵收的付款的全部賠償税款(包括因根據本條款應支付的款項而徵收的或可歸因於該賠償税款的賠償税款)。
行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應支付的税款以及由此產生的合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張；但借款人不得要求借款人根據本第3.01條就任何補償税向該行政代理人或貸款人進行賠償，但以該人未在該人繳納該補償税之日起270天內通知借款人為限；此外，如果徵收或聲稱的導致此類索賠的補償税具有追溯力，則上述270天的期限應延長至包括其追溯力的期限。-由貸款人(向行政代理提供副本)或由行政代理親自或代表貸款人交付給借款人的列明此類付款或負債金額的證書應為確鑿的無明顯錯誤。
(D)提供付款的證據。借款人在任何貸方向政府當局支付任何賠償税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令
行政代理合理滿意的其他付款證據提交給該行政代理。
(E)審查貸款人的地位。每個貸款人應在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許不扣留或以較低利率進行此類付款的其他合理要求的信息。此外，如果借款人或行政代理合理地提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。如果貸款人根據本第3.01(E)節提供的任何表格、證明或其他文件(包括以下所述的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確，貸款人應立即書面通知借款人和行政代理，並應迅速更新或以其他方式更正受影響的文件，或迅速書面通知借款人和行政代理該貸款人在法律上沒有資格這樣做。
在不限制前述通用性的情況下，
(A)任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應在借款人成為借款人或行政代理人的日期或之前，向借款人及行政代理人交付已填妥及籤立的美國國税局W-9表格副本，或適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或資料的副本(按受款人要求的份數)。本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的要求不時提出)，使借款人或行政代理能夠，視情況而定，
確定該貸款人不受美國聯邦支持扣繳或信息報告要求的約束；
(B)向根據《守則》或任何適用條約有權就本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一外國貸款人提供許可，該外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)
(此後應借款人或行政代理人的要求不時交付)，正式填寫並簽署的下列任何一種適用的複印件：
(I)申請美國加入的所得税條約的福利資格的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，
(Ii)申請美國國税表W-8ECI(或其任何繼承者)，聲稱本協議或任何其他貸款文件(如適用)項下的特定付款構成與該外國貸款人在美國經營貿易或業務有效相關的收入，
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處(“證券組合權益豁免”)，(X)一份主要採用附件F-1形式的證書(“税務地位證書”)，表明該外國貸款人不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)借款人的“10%股東”，在守則第881(C)(3)(B)節或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”的涵義內，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E所指的，且未收到任何利益與美國貿易或商業及(Y)國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E有關，
(Iv)如果貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或不是實益所有者(例如，貸款人已出售股份)，
IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)，(如果需要)基本上採用附件F-2或Exhibit F-4、IRS Form W-9形式的税務狀況證書，以及所有必需的證明文件(包括，標的實益所有人(S)中的一個或多個要求投資組合免息利益的，該實益所有人(S)的納税狀況證明；但如果外國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，應由外國貸款人代表實益所有人(S)提供實質上以附件F-3形式出具的受益所有人(S)的納税狀況證明)，或
(V)提供適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及
(C)根據規定，每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或
次，向借款人和行政代理人交付這些文件(按收款人要求的填妥和籤立的份數)
適用法律規定或借款人或行政代理合理要求(1)履行借款人和/或行政代理在FATCA項下的義務，(2)確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，和/或(3)確定根據本協議或根據FATCA的其他貸款文件應扣除和扣留的金額。僅就本條款而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
儘管第3.01(E)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格提供的任何文件。
(F)確認行政代理的地位。行政代理應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付以下內容：(1)如果行政代理不是通過美國辦事處行事，(X)已簽署的美國國税表W-8BEN-E副本，涉及應付給行政代理的任何款項；(Y)簽署的美國國税表W-8IMY副本，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN、國税表W-8BEN-E和/或每個受益所有人提供的其他證明文件，其中適用於
應支付給行政代理人的任何款項；但是，如果行政代理通過美國辦事處行事，借款人不應根據第
3.01節或第3.03(A)節支付非美國税和非美國其他税的額外金額或其他税款；此外，還應按照第3.01節和第3.03(A)節的規定支付税款和其他税款的附加額，前提是該等税款是因本條例生效日期後發生的法律變更而應繳納的；以及(2)如果行政代理人通過美國辦事處行事，(X)就應付給行政代理人自己的任何款項簽署IRS表格W-8ECI的副本，以及(Y)簽署關於應付給行政代理人的任何款項的IRS表格W-8IMY的副本，以證明它是“美國分行，“它為他人賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫
，並且它正在使用這種形式作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理同意按照美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定將行政代理視為美國人
)。
如果行政代理或任何貸款人根據其善意酌情決定權，確定其已收到任何受賠償的税款的現金退款，或貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，貸方根據本條款第3.01條就產生該退款的受補償税款)，扣除行政代理人或該貸款人的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求同意償還
支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用(不包括因行政代理或貸款人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何罰款，如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定的))，在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還此類退款的情況下，向行政代理或貸款人支付的金額。在借款人提出合理要求時，該貸款人或行政代理(視情況而定)應：向借款人提供一份合理地
令借款人滿意的任何評估通知書或其他證據的副本，以滿足從相關税務機關收到的退款要求。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何與其税務有關的、其認為保密的其他信息)。
(A)如果任何貸款人合理且真誠地確定在生效日期後引入任何法律要求，或對任何法律要求的任何更改，或對任何法律要求的解釋或管理，已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供SOFR貸款定為非法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供SOFR貸款是非法的，則在貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務應暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。
(B)如果貸款人合理和真誠地確定該貸款人在生效日期之後維持任何SOFR貸款是違法的，則在貸款人通過行政代理通知借款人後，如果貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，或如果貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，則立即將該貸款人當時未償還的SOFR貸款在其利息期的最後一天償還。應在該適用日期轉換為基本利率貸款，並在借款人收到通知後三(3)個工作日內，借款人應向適用貸款人支付該SOFR貸款的應計利息以及第3.04節規定的所有金額。
(C)如果任何貸款人發放或維持SOFR貸款的義務已如此終止或暫停，借款人可通過行政代理向貸款人發出通知，選擇將由貸款人作為SOFR貸款發放或維持的所有循環貸款改為基本利率貸款。
(D)如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其SOFR貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)此類指定或轉讓將消除根據第3.02節發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。
(A)如果任何貸款人在(X)生效日期和(Y)該貸款人成為本協議一方的日期(X)和(Y)之後，由於(I)任何法律或法規的引入或對任何法律或法規的解釋或解釋的任何改變，或(Ii)該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求，(X)生效日期和(Y)該貸款人成為本協議當事方的日期較晚，則由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的改變，或(Ii)該貸款人遵守任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，任何貸款人合理和真誠地確定，由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的改變，或(Ii)該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的指導方針或要求，(X)生效日期和(Y)該貸款人成為本協議當事方的日期，應導致成本(包括税，除(I)“免税”定義第(B)和(C)款所述的税項，(Ii)與所得税和(Iii)賠償税項有關的税項外，借款人同意作出或作出、資助或維持任何貸款或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人已收取或應收的任何款項，則借款人應承擔責任，並應不時：根據書面要求(將該要求的副本發送給行政代理)，立即為該貸款人的賬户向行政代理支付足以補償該貸款人所遭受的此類增加或減少的額外金額，只要該貸款人向借款人施加與該貸款人具有類似賠償權利的借款人類似的費用。
(B)如果任何貸款人合理和真誠地確定(I)引入任何資本充足率法規，(Ii)任何資本充足率法規的任何變化，(Iii)任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足率法規的其他政府當局對其解釋或管理的任何變化，或(Iv)貸款人(或其放貸辦公室)或任何控制貸款人的公司遵守任何資本充足率法規，在每一種情況下，在(X)生效日期和(Y)貸款人成為本協議一方的日期之後，影響或將影響貸款人或控制貸款人的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的金額，並且(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)確定該資本或流動資金的金額因其在本協議項下的循環承諾、貸款、信貸或義務而增加，在借款人通過行政代理向借款人提出書面要求後三十(30)天，借款人應不時向貸款人支付貸款人指定的足以補償貸款人增加的額外金額，但前提是貸款人對處於類似位置的借款人支付足以補償貸款人的額外金額，借款人對借款人具有類似的補償權利。
(C)即使本協議有任何相反規定，對於貸款文件的所有目的，任何美國監管機構(I)根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及(Ii)實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議有關的所有關於流動性和資本充足率的請求、規則、指導方針或指令，均應由美國監管機構(I)根據巴塞爾協議III發佈。不論通過、發佈、公佈的日期
或被執行被視為已被採納並在本協議之日之後以及在任何貸款人成為本協議一方之後生效。
(D)根據法律規定，借款人不應根據第3.03節的規定賠償任何貸款人增加的成本或減少的回報，但前提是貸款人在發生此類增加的成本或減少回報的日期後270天內向借款人提出書面賠償要求；但如果引起此類索賠的成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯效力的期限。貸方(向行政代理提供副本)或行政代理本身或其代表向借款人提交的列明此類增加的成本或減少的返還金額的證書應為確鑿的無明顯錯誤。
第3.04節規定了資金損失。借款人應
賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人可能因下列原因而蒙受或招致的任何損失(利潤損失或適用保證金損失除外)、費用或責任：
(A)對借款人未能及時支付任何SOFR貸款本金的責任；
(B)在借款人已發出(或被視為已發出)轉換/延續貸款通知後，對借款人未能繼續提供SOFR貸款的責任；
(C)對借款人沒有按照借款人發出的任何預付款通知預付SOFR貸款的責任；
(D)對於SOFR貸款的提前還款(包括根據第2.06節)或其他付款(包括在提速後)，在不是相關
利息期的最後一天的某一天執行；
(E)任何SOFR貸款的信用延期不發生在借款人或其代表交付的貸款通知中指定的日期，或任何SOFR貸款的轉換或繼續
任何SOFR貸款不發生在借款人或其代表交付的轉換/繼續通知中為此指定的日期；或
(F)對其任何SOFR貸款在適用於循環貸款的利息期最後一天之前的日期進行任何轉換；
包括因清算或重新使用其為維持SOFR貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何此類損失或費用，但不包括該貸款人在計算此類損失時應收取的任何管理費或其他金額。
(A)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準過渡事件發生時，
行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換當時的基準。與基準過渡事件有關的任何此類修改將於下午5：00生效。在第五(5)天這是)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的工作日，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知
。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.05(A)節將基準替換為基準。
(B)制定符合變化的基準替代標準。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或
同意，除非行政代理在向借款人提供此類更改的通知之日起五(5)個工作日內收到該等更改的通知。借款人的書面通知，反對此類修改。
(C)制定規則、規則和通知；決定和確定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。管理代理將根據以下第3.05(D)節的規定，立即通知刪除或恢復基準的借款人和貸款人。對於管理代理或(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，管理代理應立即通知借款人和貸款人。借款人或任何貸款人(或貸款人團體)根據本第3.05節，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.05(C)節的明確要求。
(D)由於無法獲得基準的基調，因此無法獲得基準基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，以表明
不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈
，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該
時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準
替換)，或者(B)不或不再受到其不受通知的約束
或不代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有
基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的請求，即在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或
在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時的基準或該基準的該期限的基本利率的組成部分，不會用於確定
基本匯率。
第3.06節規定了出借人的證明。任何根據本第3條要求償還或賠償的出借人應向借款人交付一份證明(並向行政代理提供一份副本)，該證明合理詳細地列出本條款項下應向出借人支付的金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。該證明應合理詳細地規定用於確定應向出借人支付的金額的方法。
第3.07節禁止替代貸款人。如果借款人收到任何貸款人根據第3.01或3.03條要求賠償的通知或根據第3.02條發出的違法性通知，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，將該貸款人替換為：
使該貸款人根據第10.07(B)條將其循環貸款和循環承諾轉讓給借款人獲得的一個或多個其他貸款人或合格受讓人
；但(X)借款人有義務替換提出類似請求的所有貸款人，以及(Y)每個此類貸款人應已收到相當於其循環貸款的未償還本金及其應計利息的付款，適用受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)根據貸款文件應向其支付的應計費用和所有其他金額。借款人應解除該貸款人在貸款文件下的義務。任何被替換的貸款人應就該貸款人的未償還循環貸款執行並交付轉讓和假設。
第3.08節規定借款人的生存。第3.01節、第3.03節和第3.04節中借款人的協議和義務以及
第3.06節中貸款人的協議和義務在本協議終止和所有其他債務支付後繼續有效。
第3.09節列出了影響基準可用性的各種情況。-根據第3.05節的規定，在任何關於SOFR貸款或轉換或繼續或其他方面的請求中，如果出於任何原因，管理代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和充分的手段
為了在該利息期的第一天或之前確定建議的SOFR貸款的適用利息期的SOFR期限，行政代理應立即向借款人發出通知。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。借款人
還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第四條
先行條件
第4.01節規定了生效的條件。本協議應自滿足或放棄下列每個先決條件之日起生效：
(A)除非另有説明，否則行政代理應已收到以下每一份文件，其中每一份應為原件或傳真或通過電子郵件交付的Adobe PDF(後面緊跟
原件)：
(I)由本協議各方簽署的一份本協議的副本；和
(Ii)借款人至少在生效日期前兩(2)個工作日向申請循環貸款票據的貸款人簽發循環貸款票據。
(B)根據協議，擔保要求應已滿足。
(C)根據協議，擔保L/C的抵押品要求應已得到滿足。
(D)行政代理應收到以下文件：
(I)提供董事會、其授權小組委員會或每個信用方的其他同等機構授權交易給該信用方的
的決議副本兩份，並經該信用方的祕書或助理祕書證明生效日期；
(Ii)由每個信用證方的祕書或助理祕書出具證書，證明該信用證方授權的官員的姓名和真實簽名
在適用的情況下，簽署、交付和履行本協議以及本協議項下由該信用證方交付的所有其他貸款文件；
(Iii)確認每個信用方在生效日期有效的章程或公司註冊證書或同等文件，並由國務大臣(或類似的、適用的政府當局)核證其在最近日期的註冊狀態或組織；
(Iv)簽署各信用證方在生效日期生效的章程或同等文件，並由該信用證方的祕書或助理祕書證明為生效日期的
；
(V)從國務大臣(或類似的、適用的政府當局)獲得每個信用方最近成立或組織狀態的良好信譽證書或同等文件；以及
(Vi)提供兩份經認證的統一商法典、税收和判決留置權查詢或同等報告或查詢，每個最近日期列出所有有效融資
聲明、留置權通知或類似文件，這些聲明、留置權通知或類似文件將任何信用方列為債務人，並在任何信用方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及行政代理合理地認為必要並至少在生效日期前五(5)天請求的其他
搜索。
(E)行政代理人應已收到信貸方律師Sidley Austin LLP的書面意見，該書面意見在形式和實質上均為行政代理人合理接受(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)。
(F)到目前為止，行政代理應已支付(I)當時應付給行政代理、安排人或賬簿管理人的所有費用、費用和開支(包括但不限於行政代理、安排人、賬簿管理人和記錄税費的律師費)，以及(Ii)在生效日期或之前應支付給行政代理、安排人、賬簿管理人或貸款人的承諾函和每份費用函預期的所有其他補償，在每種情況下，至少在生效日期前兩(2)個工作日開具發票。
(G)保證已全數支付現有信貸協議項下所有到期或未清償的本金、保費(如有)、利息、費用及其他款項，終止現有信貸協議項下的承諾，並解除與現有信貸協議有關的所有擔保及留置權，行政代理應已收到合理的
令人滿意的證據。
(H)根據銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法的規定，每一貸款方應向管理代理提供貸款人合理確定的文件和其他信息，包括
《愛國者法案》，貸款人在生效日期前至少四(4)個工作日以書面形式提出合理要求的生效日期前至少兩(2)個工作日。借款人
應已向行政代理和提出要求的每個貸款人提交受益所有權證書。
(I)行政代理和貸款人應在生效日期前至少五(5)個日曆日收到(I)歷史財務報表和(Ii)每個保險子公司的最新年度報表和季度報表(在交付屬於受限制子公司的每個保險子公司的最新年度報表後結束的期間)，在每個情況下，在該日期或之前向該保險子公司的受限制子公司的保險監管機構提交的受限制子公司。在某種程度上，此類報告和報表是由此類保險子公司編制的。
(J)在此之前，本文或任何貸款文件中包含的所有陳述和擔保在生效日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，與在該日期並在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確與較早的日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期並在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重要性限定符均不適用於已由文本中的重要性限定或修改的任何陳述和保證。
(K)自生效之日起，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。
行政代理應立即將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。
第4.02節規定了適用於所有借款和信用證簽發的所有條件。任何貸款人在任何借款日期(包括生效日期)發放任何貸款或開具、續簽或延長任何信用證的義務，必須滿足下列先決條件：
(A)除第5.04(D)條和第5.05節所載的陳述和保證外，任何信用方在本文件或任何貸款文件中作出的所有陳述和保證，在借款日期和截止該日的所有重要方面均應真實和正確，其程度與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，此類重要性限定詞均不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。
(B)在該日期或緊接建議的信貸展期生效後，任何違約或違約事件均不應發生或繼續發生。
(C)如果適用，行政代理應已收到符合本協議要求的借款通知或發行通知，並附有L/C抵押品證明。
(D)對於在該借款日請求的信用延期，(I)循環承諾的總使用量不得超過當時有效的循環承諾額，(Ii)
信用證使用量不得超過信用證的昇華，(Iii)如果是由簽發、續期或延期擔保信用證組成的任何信用延期，則有擔保的L/C總額
抵押品金額不得低於以L/C為抵押的最低抵押品金額。
(E)在任何信用證簽發之日或之前，行政代理應已收到適用的簽發通知所要求的所有其他信息，以及行政代理可能合理要求的與該信用證的簽發有關的其他文件或信息。
借款人提交的每份貸款通知應被視為一份聲明和擔保，表明在適用的信用延期之日起，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足(或放棄)。
第4.03節介紹了第4.01節下的定義。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，(I)每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據第4.01節規定須由貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責交易的行政代理的官員在指明其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知，且就任何貸款人而言，該貸款人不得在生效日期向行政代理提供該貸款人在該日期將按比例發放的借款份額
和(Ii)根據向行政代理提交(並經其批准)的資金流動備忘錄在生效日期發生(或將發生)的交易應被視為與本協議生效日基本上同時發生和發生。
第五條
申述及保證
各信用方代表其本人及其受限制子公司向行政代理和貸款人聲明並保證，在生效日期，並在第4.02(A)節規定的範圍內，在發放每筆循環貸款或簽發、續簽或延長信用證之日，下列陳述均真實無誤：
第5.01節規定了公司的存在和權力。每個信用方(A)根據其註冊、組織或成立所在司法管轄區的法律被正式組織、註冊、註冊和/或成立並有效存在，(B)擁有所有公司或其他組織的權力和權力，以及擁有
或租賃其資產和經營其業務所需的所有實質性政府許可證、授權、同意和批准，並且(C)具有適當的資格和
根據每個司法管轄區的法律(如其物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可)，已獲發牌且(如適用)信譽良好，
但在上述(B)及(C)項所述的每種情況下除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.02節禁止公司和政府授權；違反。每個信用方簽署、交付和履行本協議和/或其所屬的其他貸款文件(視情況而定)是在該信用方的公司或其他組織權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，並且不違反或構成任何適用法律或法規的任何規定或公司章程、組成、
該信用方的登記或組織或章程，或對該信用方或其任何受限制附屬公司具有約束力的任何重大協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書的登記或登記，或導致該信用方或其任何受限制附屬公司的任何資產的設立或施加任何留置權。
第5.03節具有約束力。本協議和/或其所屬的其他貸款文件(如適用)已由該信用方正式簽署並交付。本協議和/或其所屬的其他貸款文件(如適用)構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其各自的條款強制執行，除非這些義務可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律以及一般衡平法的限制。
第5.04節介紹了有關財務信息的信息。
(A)按照公認會計原則，將已代表每個貸款人交付行政代理的歷史財務報表的副本公平地列報，Gald及其受限子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營結果和財務狀況變化。
(B)向適用部門提交的截至2023年12月31日的年度表格中，作為受限制子公司的每一家保險子公司的歷史法定報表的副本已交付行政代理，並已按照法定會計原則公平地呈現其中包含的信息。
(C)在向適用部門提交的截至2023年12月31日的季度表格中，已代表每個貸款人將作為受限制子公司的每個保險子公司的歷史法定報表或每個保險子公司的歷史法定報表的副本提交給行政代理，並根據法定會計原則公平地呈現其中包含的信息。
(D)自2023年12月31日以來，自2023年12月31日以來，沒有發生任何事件、情況或變化，已經或證據表明，或合理地預期，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成實質性的不利影響。
第5.05節規定了訴訟。截至生效日期，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員(A)已經或將合理預期會產生實質性不利影響，或(B)以任何方式使本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑的情況下，沒有針對任何貸款方或其任何受限制子公司或據借款人所知
面臨威脅的訴訟、訴訟或訴訟。
第5.06節規定了與ERISA的合規性。
(A)除非不會造成實質性不利影響，否則每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA和《守則》目前適用的規定。除非
不會導致重大不利影響，否則未發生任何ERISA事件。除非不會造成重大不利影響，否則ERISA集團的任何成員均未(I)根據《守則》第412節就任何單一僱主養老金計劃尋求豁免最低籌資標準，(Ii)未向任何單一僱主養老金計劃或多僱主計劃支付任何供款或付款，或對任何計劃進行任何修訂，已導致或可合理預期
導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼保證金或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。
(B)除非借款人的資產被視為ERISA第3(42)節所指的“計劃資產”，否則，(I)在根據信貸延期的信貸延期生效的每一天，這種信貸延期不會因禁止交易類別95-60的適用性而構成ERISA第406節或守則第4975節所規定的非豁免禁止交易，(Ii)代表借款人(“計劃受託人”)就信貸延期作出決定的受託人將被視為向貸款人或
代理人(“交易方”)陳述並保證：(I)任何交易方或其任何關聯公司均未提供其在信貸延期方面所依賴的任何投資建議，且交易方在其他方面並未作為受託人行事，如ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所定義。向借款人或計劃受託人支付與信用延期有關的費用；和(Ii)計劃受託機構在評估交易時行使自己的獨立判斷。為免生疑問，借款人的資產是指其未合併的資產。
第5.07節介紹了相關税收。在截至2023年12月31日的財年中，對該信用方及其受限子公司的美國聯邦所得税申報單進行了審查並關閉。該等信用方及其受限制附屬公司已提交其須提交的所有所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表繳交所有應繳税款，或根據該等信用方或任何受限制附屬公司所收到的任何評估，經適當的法律程序真誠地提出異議，並已為其撥出足夠準備金的任何該等税項除外，除非在每種情況下，未能如實作出規定並不會合理地預期會產生重大不利影響。
該信用方及其受限附屬公司賬面上有關税收的費用、應計項目和準備金，在該信用方看來是足夠的。
第5.08節介紹了所有子公司。每一家Gald及其受限子公司(任何非實質性子公司除外)(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、註冊和/或成立並有效存在，且(除非該概念不適用)信譽良好，(B)擁有所有公司或其他組織權力和
權力以及所有實質性的政府許可證、授權、(C)擁有或租賃其資產及經營其業務所需的同意及批准，且(C)已妥為合資格及已獲發牌及(如適用)根據其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區的法律
，但在上述(B)及(C)項所述的每種情況下，如未能符合該等條件或許可，則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.09節是1940年《投資公司法》的第5.09節。《1940年投資公司法》修訂後的《投資公司法》不要求任何信用方將其註冊為“投資公司”。
第5.10節規定沒有違約。沒有發生或繼續發生任何事件，構成違約，或隨着時間的推移或通知的發出，或隨着時間的推移或通知或兩者兼而有之，構成違約的任何重大協議、文書或承諾，或關於該信用方或任何受限制附屬公司為一方，或該信用方或受限制子公司或其各自資產的任何
受約束的重大協議、文書或承諾，除非該違約不會或合理地預期不會產生或合理地預期會產生重大不利影響。
第5.11節列出受限附屬公司；非關鍵性附屬公司；非限制性附屬公司。本協議附表5.11所載為(X)截至生效日期的每一受限附屬公司(任何非重大附屬公司除外)、(Y)截至生效日期的每一非重大附屬公司及(Z)截至生效日期的每一非限制性附屬公司的真實、
正確及完整的清單。
第5.12節規定了環境問題。借款人已合理地得出結論，環境法不太可能產生實質性的不利影響。
第5.13節規定了信息披露制度和全面披露制度。
(A)截至生效日期為止，該貸款方向貸款人提供的與生效日期或之前的交易有關的所有書面或正式提供的信息(財務預測除外)，與如此提供的所有其他信息作為一個整體來看，在所有實質性方面都是完整和正確的，當作為一個整體提供時，
包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中所包含的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。截至生效日期，該信用證方所知的事實(除一般經濟性質的事項外)沒有合理地預期個別或總體會導致重大不利影響，也沒有在本文或其他文件、證書和書面中披露
在生效日期或之前提供給貸款人的對賬單，以供與交易有關的使用。
(B)自生效日期起，根據第4.01(H)節交付的實益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。
第5.14節：保護受制裁的人；反腐敗法；愛國者法。(A)任何信用方，(B)直接或間接控制信用方的任何人，(C)由信用方直接或間接控制的任何人，(D)據該信用方、其各自的董事、高級職員或僱員所知，或(E)據該信用方、其代理人或與本融資有關的關聯公司所知，均不是受制裁的人。任何信用方都不會將貸款收益用於違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的目的。上文(A)至(E)款中所列任何人不得：(1)受受制裁人控制，或據其所知，代表受制裁人行事或聲稱代表受制裁人行事；或(2)據其所知，因違反制裁而正在接受調查。據任何貸款方
所知，經合理查詢後，任何投資者均未被列入根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上，或由其擁有或控制，投資者不得(X)被制裁人員
或(Y)擁有50%或更多股份，由受制裁人員控制，或直接或間接為其或代表其行事或聲稱為其行事。
第5.15節討論了受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。
第5.16節説明瞭無信用方是覆蓋實體。無信用方是覆蓋實體。
第六條
平權契約
在每筆循環貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付(尚未到期和應付的未到期或存續賠款債務除外)、所有循環承諾已終止、所有信用證已被取消或已到期(或以最低現金抵押品金額作為現金抵押)之前，每個信用方視情況訂立契約，並與貸款人約定：
第6.01節介紹了借款人的信息。借款人將向行政代理和每個貸款人交付：
(A)一旦可用，無論如何應在每個財政年度結束後135(135)天內，從截至2024年12月31日的財政年度開始，(I)控股公司及其受限子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度控股公司及其受限子公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字(在編制上一財政年度的相應數字的範圍內)，所有這些都是合理詳細的；及(Ii)關於
該等綜合財務報表
Pricewaterhouse Coopers LLP或其他由控股公司挑選並令行政代理合理滿意的公認國家地位的獨立註冊會計師(其報告和/或隨附的財務報表在持續經營和審計範圍方面應是無保留的，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了控股公司及其受限子公司的綜合財務狀況，在每種情況下，於所示日期，其經營業績及所示期間的現金流量符合公認會計原則，並以與往年一致的基礎應用(除該等財務報表另有披露外)，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核是按照公認的審計準則進行的)；
(B)一旦可用，無論如何應在每個財政年度前三個財政季度結束後六十(60)天內，從截至2024年3月31日的財政季度開始，公佈控股公司及其受限子公司的綜合資產負債表，截至該財政季度末的控股公司及其受限子公司的綜合資產負債表，以及該財政季度以及本財政年度開始至該財政季度結束期間的控股公司及其受限子公司的相關綜合收益和股東權益報表，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字(僅限於編制上一財政年度相應期間的相應數字)，所有這些數字都是合理詳細的，並經控股公司的一名負責人證明，根據公認會計準則(不含腳註和年終審計調整)，控股公司及其受限制的子公司的財務狀況、經營業績在所有
重要方面都是公平陳述的；
(C)在向適用部門交付後兩(2)個工作日內，並在任何情況下，不遲於作為受限制子公司的每個保險子公司的每個財政年度結束後125天內，提交一份該保險子公司必須以提交給該部門的表格提交給該部門的已正式填寫和簽署的年度報表(或其任何後續表格)的副本；
(D)在向適用部門交付後兩(2)個工作日內，在任何情況下，不得遲於作為受限制附屬公司的每個保險子公司每個會計年度的前三個會計季度結束後五十(50)天內，提交一份該保險子公司必須在提交給該部門的表格中向該部門提交的填寫妥當並簽署的季度報表(或其任何後續表格)的副本；以及
(E)在獲悉任何違約的發生後，應立即提供控股公司負責人的證書，其中列出了違約的細節，以及控股公司或借款人正就此採取或擬採取的行動。
第6.02節列出了貸款證書；其他信息。借款人應向行政代理提供，以便進一步分發給各貸款人：
(A)在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節所指的財務報表的同時，提交合規證書；
(B)在緊接任何有擔保信用證的建議簽發日期前一個營業日，(Ii)如果在任何日曆月內有未清的擔保信用證，則在每個日曆月結束後十(10)個工作日內，(Iii)截至承諾終止日期，(Iv)在行政代理人合理要求的其他時間和(V)在借款人可能希望的其他
時間，提供一份有擔保的L/C抵押品證書；
(C)在向一般借款人的股東郵寄所有財務報表、報告和委託書時，如果且僅在不與根據下文第(H)條
提供的其他信息重複的範圍內，應立即提交；
(D)任何貸款方應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和S-8表格或其等價物上的任何登記聲明除外)和
表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)報告的副本一經備案，應立即提交；
(E)除非不能合理地預期會產生實質性不利影響，否則在ERISA事件發生後，立即提交控股公司負責人的證書，列出該事件的細節和需要或建議採取的ERISA集團控股或適用成員的行動(如果有)；
(F)穆迪、S或惠譽應在穆迪、S或惠譽宣佈改變任何信用方的債務評級後，立即發出有關該改變的書面通知；
(G)行政代理應任何貸款人的要求，不時提供有關任何貸款方的財務狀況或業務的補充信息，行政代理可合理地
要求；
(H)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即採取行動；以及
(I)於首次公開招股發生後，及時發出(I)完成首次公開招股及(Ii)首次公開招股實體身份的書面通知。
根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下日期交付：(I)Holdings在互聯網上的網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如果有)上發佈此類文件的日期，
每個貸款人和管理代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；或(Iii)此類文件可在www.sec.gov上公開獲得；但就本款第(Ii)和(Iii)款而言，控股公司應將任何此類文件的張貼通知行政代理，並僅就第
(Ii)條以電子郵件電子方式提供給行政代理
除合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人、控股公司或其受限制的子公司是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責向其請求交付或維護其副本。
每一貸方在此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或另一個類似的安全電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供可用的信息和預測(統稱為“借款人
材料”)，以及(B)某些貸款人可能是不希望收到MNPI(每個，公共貸款人)。每個控股公司和借款人應明確指定由或代表
控股公司或借款人提供給行政代理的所有適合向公共貸款人提供的借款人材料。如果控股公司或借款人沒有表明借款人材料是否不能分發給公共貸款人，行政代理保留僅在指定給非公共貸款人的平臺部分張貼此類借款人材料的權利。
第6.03條規定了債務的償付。該貸方應在到期或到期之前償付並解除其各自的所有重大義務和債務，包括但不限於税務責任，這些債務和負債如不支付，將會產生實質性的不利影響，但下列情況除外：(A)可通過適當的程序真誠地對其提出異議，(B)該貸方或該受限子公司已根據公認的會計原則，為其中任何一項的應計費用預留適當準備金，以及(C)
在此類競標期間不付款不會合理地預期會造成實質性的不利影響；但為免生疑問，就本節而言，僅就納税義務而言，只有在税務機關事先發出通知並提出要求(如《守則》第6306條和適用法律的類似規定)時，該義務才應被視為拖欠或違約。
第6.04節規定經營業務和維持生存。該貸方應繼續，並應使每一受限制子公司在本合同生效之日繼續從事與Gald及其受限制子公司作為一個整體開展的相同一般類型的業務，並將保存、更新和保持完全有效，並將使每一受限制子公司保留、更新和保持充分有效和有效：(A)其各自的公司或其他組織存在；但如受限制附屬公司(貸方除外)的董事會(或類似的管治機構)認為在該人的業務運作中不再適宜保留該等存續或良好信譽，並認為失去該等存續或良好信譽並不合理，則不應要求該附屬公司保留該等存續或良好信譽。和(B)其各自的權利、特權、許可證和特許經營權，但在上述(B)款的情況下，失去這些權利、特權、許可證和特許經營權不會合理地預期其喪失將導致重大不利影響；但如果在該條款生效時和生效後沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則(I)任何受限附屬公司
可與任何貸方合併或併入任何貸方；
只要該受限制附屬公司為尚存實體，(Ii)任何受限制附屬公司可與任何其他附屬公司合併或併入任何其他附屬公司；但該受限制附屬公司須為尚存實體，或如該受限制附屬公司並非尚存實體，則尚存實體應被視為受限制附屬公司，及(Iii)任何受限制附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產予任何貸款方或
至另一受限制附屬公司。
(A)借貸方應保存，並應促使每一受限制附屬公司保存其業務中所有有用和必要的財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但在每種情況下，如未能做到這一點，合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外。
(B)任何受限制的信用方應(或以該信用方的名義，或以該受限制的附屬公司或信用方自己的名義)向財務穩健和負責任的保險公司提供保險，併為其各自的所有財產提供保險，並至少承擔此類風險，在每種情況下，這些保險應符合與該等信用方、受限制的子公司和其他信用方在實質上相同的行業內的公司的穩健業務慣例；應行政代理的要求，該信用證方將向貸款人提供有關所投保的保險的合理詳細信息。
第6.06節規定遵守法律。貸方應遵守並應促使每一家受限制子公司在所有實質性方面遵守法律的所有要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，除非通過適當的程序真誠地對遵守的必要性提出異議，
但不符合法律要求的情況除外。
第6.07節規定了對財產、賬簿和記錄的檢查。貸方應並應促使其每一受限制的子公司(任何非實質性子公司除外)：(I)保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面的完整、真實和正確的條目應符合GAAP或SAP(視情況而定)；一致適用(其中規定的除外)應
對涉及該信用方和該受限制子公司的資產和業務的所有金融交易和事項作出規定，並(Ii)按照對該信用方或該受限制子公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存此類記錄和帳簿(視具體情況而定)。該信用方應允許並應使其每一受限制子公司(任何非實質性子公司除外)允許、代表和獨立承包人(受，就代表或獨立承包人而言，該等代表或獨立承包人以令行政代理或其指定人合理地
滿意的形式履行保密協議，由借款人支付費用，訪問和視察其各自的任何財產，檢查其各自的公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並在正常營業時間內在合理的時間內與其各自的董事、高級管理人員和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目。
此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(通過與行政代理的協調)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，而無需事先通知；此外，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人不應被要求在每個財政年度償還行政代理和貸款人的費用。
第6.08節規定了信用證的使用。借款人應將根據本協議簽發的每份信用證用於
控股公司及其子公司的一般公司目的。本協議項下向借款人發放的每筆貸款的收益將用於控股及其附屬公司的一般企業用途。信用證或貸款收益不得直接或
間接用於購買或持有T、U和X規則所指的任何“保證金股票”，無論是直接的、附帶的還是最終的目的。在運用任何貸款的收益後，受第7.01或7.02節規定約束的資產將是T、U和X規則所指的“保證金股票”，不得超過其價值的25%。
第6.09節規定，美國政府將提供額外的擔保人；進一步的保證。
(A)如果任何人在生效日期後成為指定子公司，借款人應立即通知行政代理，並使該人的擔保要求得到滿足，在任何情況下，不遲於該人成為指定子公司後十(10)個工作日，借款人將成為貸款文件中的“信貸方”和“擔保人”。
(B)雙方同意，應行政代理的要求，各信用方將並將促使對方在行政代理的要求下籤署和交付任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄，如果適用)，以滿足並繼續滿足擔保要求和L/C擔保抵押品要求，費用由借款人承擔。借款人應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明L/C擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。
第6.10節介紹了有關L/C抵押抵押品的最新信息。貸方應及時向行政代理提供書面通知：(I)任何信用方的法定名稱或任何信用方的所在地(根據《統一商法典》第9-307節的規定確定)的任何變更，(Ii)任何貸款方的身份或公司結構或(Iii)任何貸款方的聯邦納税人組織識別碼。貸款方同意不會實施或允許前一句中提到的任何更改，除非已根據統一商業代碼或其他方式提交所有文件，以使行政代理在此類更改後始終保持有效，對所有L/C擔保抵押品的法定和完善的擔保權益，如
L/C擔保文件中所述。
第6.11節規定了子公司的指定。控股的董事會(或類似的管理機構)可以隨時將任何
受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，控股公司及其合併的受限附屬公司應遵守第7.06及7.07節的規定，(Iii)任何受限附屬公司如先前被指定為非受限附屬公司，均不得被指定為非受限附屬公司，(Iv)借款人應在指定前至少五(5)個工作日向行政代理提交控股公司負責人的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，證明符合第6.11節前述條款(I)至(Iv)
，如適用，證明該附屬公司符合非限制性附屬公司的要求，及(V)在指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司前至少十(10)天，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法(包括《愛國者法》)所要求的有關此類子公司的所有文件和其他信息。任何非限制性子公司被指定為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時發生的。
第6.12節包括制裁、反腐敗法和反洗錢法。此類信用方合理地維護旨在促進此類信用方及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；而該信用方，以及據該人所知，其高級職員、僱員和董事在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。每個信用方應在知悉一項投資後不超過五(5)個工作日以書面形式通知每一貸款人和行政代理，或成為(I)受制裁的人或(Ii)擁有50%或更多股份、由、或直接或間接為受制裁人行事，或聲稱直接或間接代表受制裁人行事。借款人應在獲知任何借款收益的用途構成違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法後十(10)個工作日內通知行政代理人，行政代理人有權指示借款人立即償還任何此類未償還借款。
第七條
消極契約
在每筆循環貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付(尚未到期和應付的未到期或存續賠款債務除外)、所有循環承諾已終止、所有信用證已被取消或已到期(或以最低現金抵押品金額作為現金抵押)之前，每個信用方視情況訂立契約，並與貸款人約定：
第7.01節規定了留置權。貸方不得，也不得允許其任何受限子公司(任何非實質性子公司除外)
直接或間接地創建、承擔、招致
或對其現在擁有或今後獲得的任何財產存在任何留置權，但下列財產除外：
(A)提供借款人根據貸款文件已授予或將授予的留置權；
(B)對保險子公司及其子公司的資產享有更高的留置權，以確保(X)經營負債，(Y)與保險投資有關的交易項下的義務，以及(Z)對保險子公司及其子公司的資產的法定留置權；
(C)購買保險抵押品(X)擔保允許的互換義務或(Y)擔保保險子公司訂立的專屬自保融資安排；
(D)根據SAP或GAAP的規定，為尚未到期的税款或正在善意並通過適當程序提出爭議的税款提供適當的準備金，併為其保留適當的留置權；
(E)取消在本協議日期存在並列於附表7.01的其他留置權；但(I)此類留置權不適用於任何額外的財產
(根據設立此類留置權的文件取得該財產或其所有權及現有抵押品的收益後除外)，以及(Ii)由此擔保的債務不增加；
(F)取消在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的債務留置權，或確保履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租賃和合同(借款除外)，或擔保擔保或上訴擔保義務；
(G)對機械師、承運人和物料工的額外留置權以及法律規定的、在正常業務過程中產生的其他類似留置權，在本條款
(G)的情況下，逾期未超過六十(60)天，或正本着善意和適當的程序對其提出異議，並根據公認會計準則對其維持充足的準備金；
(H)處理因在正常業務過程中催收或處置拖欠應收賬款而產生的債務留置權；
(I)允許擔保資本化租賃債務或購買貨幣債務的留置權，其本金總額在任何時候均不超過75,000,000美元；但此類留置權僅限於由此融資的資產；
（j） 正常業務過程中產生的地役權、通行權、分區限制、限制和其他類似擔保，不保證任何貨幣義務和
不會嚴重幹擾信貸方及其受限制子公司的正常業務過程;
（k） 債權方及其受限制子公司的財產的優先權，以獲得許可證、分包或財產租賃的許可證和房東為受益人
以下禁止;
（l） 授予他人的許可證、租賃或分包，且不會對信貸方及其業務的任何重大方面造成重大幹擾
受限制的子公司;
（m） 扣押或判決不構成第8.01（i）條下違約事件的優先權;
(N)就控股及其
受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售安排，取消預防性統一商業代碼融資聲明備案產生的潛在留置權；
(O)取消為確保在正常業務過程中發生的現金管理債務而產生的額外留置權，在任何未償還的時間總額不超過30,000,000美元，以及以開户銀行為受益人的習慣抵消權；
(P)根據收購股票、資產或
財產的任何意向書或購買協議的條款，取消僅附加於現金保證金的留置權；
(Q)對控股公司或任何受限制附屬公司的現金、證券或其他財產(任何受限制附屬公司的任何股本除外)的存款所產生的額外留置權，以確保該人就(I)在正常業務過程中為繼承人的利益而形成的信託安排，以確保任何保險附屬公司欠他們的保險和再保險可收回款項，或(Ii)與正常業務過程中的再保險協議有關的其他擔保安排
；及
(R)就本第7.01節(A)至(Q)
任何條款未涵蓋的債務擔保財產(有抵押的L/C抵押品除外)的其他留置權；但根據本條(R)由留置權擔保的所有債務總額不得超過(X)美元450,000,000美元和(Y)
10%兩者中較大者在任何時間未償還的控股及其綜合受限附屬公司。
儘管有上述規定，信貸方或受限制附屬公司(任何非重大附屬公司除外)不得直接或間接設立、承擔、產生或容受存在
保險附屬公司現在擁有或日後收購的受限制附屬公司的任何股本留置權。
第7.02節規定了資產的合併、合併和出售。控股公司和借款人均不得(A)與任何其他人合併或合併，或(B)直接或間接出售、租賃或以其他方式轉讓控股公司及其受限制子公司的全部或實質全部資產，作為一個整體，或借款人及其受限制子公司作為一個整體，轉讓給
任何其他人；前提是，控股公司或借款人可以與另一人合併，條件是(I)
控股公司或借款人分別為該等合併的存續實體(但與借款人合併的存續實體須為借款人)及(Ii)緊接該項合併生效後
，並無違約或違約事件發生及持續。
第7.03節禁止非擔保人受限子公司的債務。該等信貸方不得允許其任何非擔保人的受限子公司(保險子公司除外)產生本金總額超過250,000,000美元的債務(對於所有此類受限子公司而言)(營業債務、與
未提取信用證的債務、無追索權保險子公司債務或公司間債務除外)。
第7.04節禁止與關聯公司進行交易。該信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限子公司(任何非實質性子公司除外)與控股的任何關聯公司進行任何交易，但以下情況除外：(A)對該信用方或受限制子公司有利的交易不低於與非控股關聯公司的個人進行的可比公平交易，(B)保險交易，在正常業務過程中達成並符合過去慣例的公司間集資和其他再保險交易，(C)控股公司與其受限制子公司之間以及受限制子公司之間或之間的交易，(D)派息(以及為支付股息的目的而向相關信託支付的任何款項)，為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購信用方或其任何受限制子公司(或任何相關信託)的任何股本而支付或為償債或其他類似基金撥備資產，(E)向控股及其受限制附屬公司的董事及高級職員支付賠償的安排，(F)GAFGL、KKR或其任何附屬公司、控股公司及受限制附屬公司之間或之間的公司間交易，以及
受限制附屬公司之間或之間的交易，涉及(I)提供管理服務及其他公司間接費用服務，(Ii)臨時向控股綜合集團內其他地點提供人員，及(Iii)提供、購買或租賃服務、營運支援、資產、設備、數據、信息和技術，在本條(F)中提及的任何此類公司間交易的情況下，必須遵守合理的
報銷或成本分攤安排(由控股公司善意確定)，這些報銷或成本分攤安排可通過轉移現金或其他資產或通過在每個涉及的子公司的
分類賬上記賬貸記或借記來實現；只要該等公司間交易是(1)在正常業務過程中訂立，或(2)根據控股
及受限制附屬公司業務的合理要求而訂立，(G)與首次公開招股或任何首次公開招股後發行有關的交易(包括各種股東協議)，(H)不涉及出售的正常業務交易(上文(C)或(F)款所述的交易類型除外)，轉讓或以其他方式處置業務或資產，及(B)不會對貸款人造成重大不利影響，及(I)在本條第7條不禁止的範圍內，
控股公司與受限制附屬公司之間的貸款、投資及擔保。
第7.05節規定必須遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得直接或據借款人所知間接使用
任何借款或信用證，(A)違反任何反腐敗法或反洗錢法，以促進向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東****何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何非法活動、業務或交易提供資金、融資或便利，違反適用的制裁，或(C)以任何方式導致貸款人違反任何制裁或，據借款人所知，任何貸款方都不會故意用借款人違反制裁、反腐敗法或反洗錢法的任何非法交易所得的收益償還貸款，或以任何據借款人所知的方式償還貸款，否則
將導致貸款人違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。
第7.06節規定了債務與總資本的比率。控股公司不得允許控股及其合併的受限子公司在任何財政季度末的債務與總資本的比率超過35%。
第7.07節説明瞭Gald Holdings的淨值。Gald Holdings在任何會計季度末的淨值不得低於Gald及其合併的受限子公司截至2023年12月31日的淨值的70%，加上控股及其合併的受限子公司自2023年12月31日以來總淨收入的50%(在積極的範圍內)。
第八條
違約事件
第8.01節列出了違約事件。以下每一項均構成“違約事件”：
(A)拒絕償還。如果借款人未能(I)在任何循環貸款的到期日或確定的預付款日期或其他情況下，在本合同規定的時間和要求下，支付任何循環貸款的本金金額，或(Ii)在到期後四(4)個工作日內支付任何利息，費用或根據本合同(包括根據第2.02(H)或2.02(L)(Vi)條)或根據
任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
（b） 陳述或保證。 任何信貸方在任何貸款文件或任何證書中做出（或被視為做出）的任何陳述、保證、證明或聲明，
根據任何貸款文件（任何抵押信用證證券文件除外）交付的財務報表或其他文件在編制（或視為編制）時應被證明在任何重大方面不正確;或
（c） 具體收件箱。 任何信貸方未能遵守或履行第6.01（e）條、第6.04（a）條中包含的任何契約（關於
的公司存在 借款人）或第6.08條或第7條，或根據第2.02（a）（vi）條，其為規定到期日在承諾終止日期之後的任何信用證提供現金抵押品的義務;或
任何貸款方不得在行政代理應任何貸款人的要求向借款人發出書面通知後30天內不遵守或履行任何貸款文件(上文(A)或(B)
所涵蓋的文件除外)中包含的任何契諾或協議；或
(E)任何貸款方或其任何受限子公司(新收購的子公司或非實質性子公司除外)(A)未能就任何實質性債務(掉期合同或任何新收購的子公司債務除外)在到期時(無論是按預定到期日、要求的預付款、加速付款、需求或其他方式)支付超過適用寬限期或治療期的任何款項
，或(B)未能履行或遵守任何其他條件或契約，或任何其他事件或條件，須根據任何與該等債務有關的協議或文書而發生或存在，超過適用的寬限期或
治療期，而該等不履行、事件或情況的後果是導致或準許(或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或受益人或該等債務的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人的受託人或代理人)導致任何重大債務在其規定的到期日之前被宣佈為到期及應付；或(Ii)根據任何掉期合同(新收購的子公司或非實質性子公司的任何掉期合同除外)發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(X)該掉期合同下的任何違約事件
信用方或任何受限子公司為違約方(在該掉期合同中定義)或(Y)任何信用方或其任何受限子公司為受影響方(定義為)的任何終止事件。而且，在任何一種情況下，信用方或受限制子公司因此而欠下的掉期終止價值超過(I)150,000,000美元和(Ii)超過適用寬限期或終止期限的控股公司及其合併受限制子公司(所有此類互換合同的合計)淨值的2.00%(在(Y)條款的情況下，信用方或受限制附屬公司在超出其適用的寬限期或終止期限時未能支付此類掉期終止價值)；但是，根據本第8.01(E)條第(I)(B)款，任何違約或違約事件不得被視為因未能根據任何協議或文書履行或遵守任何該等條件或契諾，或發生任何該等事件或任何該等條件的存在，而該等協議或文書與任何欠波士頓聯邦住房貸款銀行的重大債務有關，而該等債務已獲治癒，在重大債務發生後五(5)個工作日內，在宣佈到期前予以補救或以其他方式解決；或
(F)破產管理、破產管理、破產管理；自願程序。任何貸款方或其任何受限子公司(新收購的子公司或非實質性子公司除外)應
啟動自願案件或其他程序，尋求根據現行或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其自身或其債務進行恢復、解散、保全、清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、恢復人、解除者、保管人、保管人或其他類似官員或其財產的任何重要部分。或應同意任何此類濟助，或同意在非自願案件或針對其展開的其他程序中由任何此類官員指定或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不
在債務到期時償還債務，或應採取任何公司行動授權上述任何一項；或
(G)啟動非自願程序。在針對任何貸方或受限制附屬公司(新收購的附屬公司或非實質性附屬公司除外)的非自願案件或其他程序，應根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律，尋求就其或其債務尋求恢復、解散、保全、清算、重組或其他救濟，或尋求
指定其受託人、接管人、清算人、恢復人、解算人、保管人、保管人或其他類似官員或其財產的任何實質性部分，並且這種非自願案件或其他程序應保持不被駁回，並在六十(60)天內不被擱置；或應根據現在或以後生效的聯邦破產法，對任何信用方或受限制子公司(新收購的子公司或非實質性子公司除外)發出救濟令；或任何政府機構、機構或官員應申請或啟動案件或其他程序，以尋求命令恢復、保護、解散或以其他方式清算任何信用方或受限制子公司(新收購的子公司或非實質性子公司除外)或任何貸款方或受限制子公司(新收購的子公司或非實質性子公司除外)的資產或其任何主要部分，或任何其他類似的補救措施；或
(H)審查ERISA。對於任何單一僱主養老金計劃或多僱主計劃，發生了任何ERISA事件，合理地預計將導致控股公司或其任何受限制子公司承擔責任，或已採取措施終止任何多僱主計劃，這種終止將合理地導致控股公司或其任何受限制子公司的任何責任，
在任何情況下，單獨或總體而言，控股公司及其受限制子公司產生的責任將合理地預期產生重大不利影響；或
(I)任何判決。-支付超過(I)150,000,000美元和(Ii)2.00%的控股及其合併
受限子公司淨值的款項的判決或命令(在(不重複)實際保險追回金額後)，已收到的抵銷和繳費以及尚未收到但保險人已書面承認其支付義務的數額)應向任何貸款方或受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)支付，該判決或命令應在作出判決後九十(90)天內繼續不予履行和擱置(就本條而言，除其他事項外，如果上訴及時提出且判決不能執行，判決應被擱置)；或
(J)發生任何控制權變更。如果發生控制權變更；或
(K)宣佈貸款文件無效。任何貸款文件(L/C擔保文件除外)的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於
除本協議或本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸方以書面形式對任何
貸款文件(L/C擔保文件除外)的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方書面否認其在下列條款下有任何進一步責任或義務
任何貸款文件(L/C擔保證券除外)的任何規定，或旨在撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(L/C擔保文件除外)的任何規定。
第8.02節規定了違約的補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則行政代理應應所需貸款人的請求或同意
：
(A)銀行應宣佈各貸款人有義務延長循環貸款或發出、延長或續期信用證予以終止；
(B)如有必要宣佈所有未償還循環貸款的未償還本金、所有應計和未付利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，借款人在此明確免除所有循環貸款的未償還本金、應累算和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他款項，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他通知；
(C)允許代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
(D)代表自身和擔保當事人行使其和擔保當事人根據擔保L/C擔保文件或適用法律可享有的一切權利和補救；
但一旦發生第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的任何事件(在第8.01(F)節或第8.01(G)節)(如果適用)，每個貸款人發放循環貸款或簽發、延期或續期信用證的義務將自動終止，所有未償還循環貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些義務。
第8.03節説明權利不是排他性的。本協議和其他貸款文件中規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議下的權利、權力、特權或補救。
第九條
特工們
第9.01節規定了任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下的管理代理和其他貸款文件，並授權該管理代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予該管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。
第9條僅為行政代理、安排人、賬簿管理人、辛迪加代理、文件代理和出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人(第9.06條和第9.10條除外)。
第9.02節規定了作為貸款人的權利。擔任本條款下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利，如同它不是行政代理一樣。除非另有明確説明或除文意另有所指，否則一個或多個“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條款下的行政代理的人。該人及其附屬公司可以接受存款、向、擔任借款人、任何信用方或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問，並與借款人、任何貸款方或其任何附屬公司或其他關聯公司進行任何類型的業務，就像該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的責任。
第9.03節規定了免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何與代理人有關的人不承擔任何職責或義務。*在不限制前述一般性的情況下，任何與代理人有關的人：
(A)債權人、債權人、債權人應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)債權人有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定其必須按所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)行使的酌處權和權力除外；但不得要求代理人相關人員採取其認為或其律師認為可能使該代理人相關人員承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人有責任披露任何與
控股或其任何關聯公司有關的信息，或對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人、任何與代理相關的人士或其各自的關聯公司或由其獲得的。
代理人相關人員不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或該人認為出於善意而採取的任何行動，在第8.02和10.01節規定的情況下)或(Ii)在該代理人本身沒有重大疏忽或故意行為不當的情況下。除非借款人或貸款人向該代理人相關人士發出描述該過失的通知，否則任何代理人相關人士不得被視為知悉任何違約。
任何與代理有關的人員均不負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或
任何其他貸款文件，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，
文書或文件，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件。除確認收到明確要求交付給該代理人相關人員的物品外。
第9.04節規定了行政代理的信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且已簽署的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不承擔任何責任。由適當的人發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴這些聲明而承擔任何責任。在確定是否遵守本協議項下的任何條件時，循環貸款的條款必須令貸款人滿意，除非行政代理人在發放循環貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人滿意。行政代理人可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師
)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對行政代理人按照任何此等律師、會計師或專家的建議所採取或不採取的任何行動負責。
第9.05節規定了職責的下放。行政代理人可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理人履行本條款或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等子代理人可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第九條的免責條款適用於行政機關選擇的任何此類分代理人合理謹慎的代理人和行政代理人的關聯方，並應適用於其與金融機構辛迪加相關的各自活動以及作為行政代理的活動。
第9.06節規定了行政代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。要求的貸款人在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但如果行政代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知於
生效，並且(1)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務
(但如屬行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何附屬證券，則退休的行政代理人應繼續持有該附屬證券，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每名貸款人直接作出，直至被要求的貸款人在借款人同意下指定一名繼任行政代理人為止(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如上文第9.06節所述。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在即將退休的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條第9條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人受益。其子代理及其相關的
方在即將退休的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動。
第9.07節規定了不依賴管理代理和其他貸款人。每個貸款人承認，它已根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴於任何與代理相關的人、任何安排人、任何簿記管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每個貸款人還承認，它將獨立且不依賴任何與代理相關的人、任何安排人、任何簿記管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本
協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。
每一貸款人明確(A)向行政代理和安排人確認貸款文件規定了商業貸款安排的條款，並(B)向行政代理和安排人確認(1)它在正常過程中從事發放、獲取、購買或持有商業貸款，並正在簽訂本協議及其作為貸款人一方的其他貸款文件
以發放、獲得、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款。而且不是為了投資於控股公司、借款人及其附屬公司的一般業績或業務，也不是為了製作、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具，如證券，(2)它在作出、收購、購買或持有適用於它的商業貸款的決策方面是複雜的
，並且它或在作出決定作出、獲得、購買或持有該等商業貸款時行使自由裁量權的人在發放、獲得、購買或持有商業貸款方面經驗豐富，(3)
獨立且不依賴管理代理、安排人、任何其他貸款人
或其各自關聯方的任何一方，並根據其認為適當的文件和信息，對控股公司、借款人及其子公司的業務、前景、經營、財產、資產、負債、財務和其他狀況及信用進行自己的信用分析、評估和調查，與本協議和其他貸款文件所設想的交易和交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，以及(4)貸款人已自行決定簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並根據本協議和貸款文件提供信貸。各貸款人還承認並同意：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)繼續進行自己的信用分析，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時的評估和決定，基於其不時認為適當的文件和信息以及其自身的獨立調查，並且(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解控股公司、借款人及其子公司的情況，以及(Ii)不會根據任何聯邦或州證券法主張任何索賠，或以其他方式違反本第9.07節。
第9.08節規定，沒有其他職責；其他代理；加拿大皇家銀行和美國銀行各為本合同項下的銀團代理，各貸款人根據本合同的條款和其他貸款文件授權加拿大皇家銀行和美國銀行擔任辛迪加代理。蒙特利爾銀行、豐業銀行銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、國民銀行協會、法國巴黎銀行美國公司和花旗銀行均為本協議的指定文件代理，各貸款人特此授權蒙特利爾銀行哈里斯銀行、豐業銀行銀行、JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，BNP Paribas，USA，Inc.和Citibank，N.A.根據本合同條款和其他貸款文件，擔任文件代理。辛迪加代理、文件代理和任何其他代理可隨時辭職，並立即生效，方法是事先向行政代理和借款人發出書面通知。儘管本協議有任何相反規定，但安排人、簿記管理人、本協議首頁所列的辛迪加代理或文件代理應具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。
第9.09節規定，行政代理人可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，行政代理人(無論循環貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序：
(A)債權人有義務就循環貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件以提出索賠。
貸款人和行政代理人(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.02、2.08、10.04和10.05條應由貸款人和行政代理人支付的律師和所有其他款項)；以及
(B)負責收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
(C)債權人、破產管理人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何此類司法程序中的任何類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的合理補償、行政代理人及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第2.02條應由行政代理人支付的任何其他款項。2.08、10.04和10.05。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.10節規定了抵押品和擔保事宜。任何擔保方不得單獨對任何L/C擔保抵押品變現或強制執行任何擔保，但有一項理解和協議，即貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保方行使。貸款人不可撤銷地授權行政代理：
(A)取消(X)任何擔保人的擔保，或(Y)根據任何貸款文件對行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)全額支付所有
債務(未到期的或有賠償義務除外)，終止所有循環承諾，取消或到期所有信用證(或未償還信用證的現金抵押，最低現金抵押品金額)，(Ii)貸款文件明確允許的，(Iii)與合併、合併、合併或出售受限制附屬公司的全部或實質所有資產有關，而根據第6.04節或(Iv)條(在第(Y)款的情況下，除第10.01節另有規定外)，如獲批准，
是借款人的擔保人，擁有或持有循環風險敞口和未使用的循環承諾的貸款人以書面授權或批准，該風險敞口和未使用的循環承諾佔所有循環貸款人的循環風險總額和未使用的循環承諾的66-2/3%以上(但就任何違約貸款人而言，循環風險的總額應通過不考慮該違約貸款人的循環風險來確定)；和
(B)根據第
7.01(J)節允許的、根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，在該財產上的任何留置權的持有人之前，行政代理人不得將其置於任何留置權的次要地位。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節的規定解除其在特定類型或財產項目中的權益或將其置於次要地位。
第9.11節規定了對代理人相關人員的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求對每一名代理人相關人員進行賠償(以借款人或其代表未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其在尋求賠償之日持有的循環貸款總額和未使用的循環承諾中的各自份額按比例賠償每一名代理人相關人員，並使每一名代理人相關人員免於承擔因其產生的任何和所有受賠償的責任。但條件是，任何貸款人均不對向任何代理人相關人士支付此類賠償責任的任何部分承擔責任，但在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中確定是由於代理人相關人士自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，根據所要求的貸款人的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第9.11節的目的的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制上述規定的情況下，每一貸款人應應要求補償每一與代理人有關的人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)而產生的任何費用或自付費用
(包括律師費)的應課税額份額。或關於本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件項下的權利或責任的法律諮詢，前提是借款人或代表借款人不向與代理相關的人員報銷此類費用。在支付所有其他義務以及行政代理或任何與代理相關的人員辭職後，本條款第9.11條中的承諾應繼續有效。
第9.12節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構應從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何政府當局聲稱，行政代理機構因任何
原因(包括因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致豁免的情況變化通知行政代理機構)，沒有從支付給任何貸款人的任何金額或為其賬户適當扣繳税款，或減少，
預扣税無效)，貸款人應賠償行政代理人，使其不受損害(只要行政代理人尚未得到借款人的補償，且不限制或擴大借款人這樣做的義務)行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他，包括任何罰款、附加税款或利息，以及發生的所有費用，包括法律費用和
任何自付費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。行政代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
各貸款人特此授權行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間抵銷在本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何款項，以抵銷根據本條第9條應付行政代理人的任何款項。除非適用法律要求，否則在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、循環貸款終止以及本協議項下的所有義務的償還、清償或履行期間，本條第9條的協議仍然有效。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。
(A)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，每個貸款人(X)代表並保證(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，保證至少有一項
為且將為借款人的利益作出陳述和保證：
(I)在與循環貸款、信用證或循環承諾書有關的
中使用一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合29 CFR§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)條修改)。
(Ii)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議，
(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環貸款、信用證、循環承諾書及本協議，(C)加入、參與、管理及履行循環貸款、信貸函件、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節和第(D)小節對該貸款人的最佳瞭解，滿足PTE 84-14第I部分第(A)節關於該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議的要求，或
(Iv)行政代理人可全權酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、保證和契諾。
(B)除其他外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人未如前一(A)款第(Iv)款所規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)代表及(Y)契諾在該人成為本條款的貸款人一方之日起作出陳述及作出保證，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑而對借款人或為了借款人的利益，行政代理或安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款的貸款人資產的受託管理人，信用證、循環承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
(A)向每一貸款人和本合同的任何其他當事人分別表示同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人或任何其他為其賬户或代表貸款人從行政代理或其任何附屬公司獲得資金的人(每個該等收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸給、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該
付款接受者是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何附屬公司)(X)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款通知、預付款或還款(視情況而定)中所指明的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知的任何付款收件人(或其任何附屬公司)；行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分錯誤)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第9.14(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息的付款、預付款或償還而收到的，{br]費用、分銷或其他；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到此類錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本第9.14節的任何規定均不得要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款的退還要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(C)除非根據上述(A)(I)或(A)(Ii)條的規定，否則此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款收件人分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，並且在行政代理提出要求時，該付款收件人應(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)、
，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將任何此類錯誤付款(或部分付款)的金額(或部分)退還給行政代理，該錯誤付款是以立即可用的資金和收到的貨幣支付的，連同自付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起至按聯邦基金利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬機構的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足之處”)，則根據行政代理人的單獨裁量權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後(I)，該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其循環承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，向行政代理人支付錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括循環承諾)的全部面值。行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是循環承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理人或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。*在不限制其在本合同項下的權利的情況下，行政代理可以通過書面通知適用的轉讓貸款人，隨時取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，所有根據錯誤付款不足轉讓轉讓的貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他
對價。本合同各方確認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定應適用於與第10.07節和第(3)款的條款和條件相牴觸的情況。(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需其他任何人的進一步同意或採取行動。
(E)根據本協議，雙方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款的任何付款收件人處追回
(或其部分)，行政代理(1)應代為
該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)被授權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或
行政代理根據本9.14節或本協議的賠償條款應從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸方所欠的任何債務，除非在第(X)款和第(Y)款的每一種情況下，該等錯誤付款僅就該等錯誤付款的金額而言，即行政代理為就該等債務付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金，及(Z)除非該等錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸方收到的資金
，只要錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分的付款或清償，付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償
一樣。
(F)確認每一方在本第9.14條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的替換，循環承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
(G)除非本第9.14節中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第十條
雜類
第10.01條包括修改和豁免。除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意均無效，且每項此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但僅在徵得借款人同意的情況下，行政代理方可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(由行政代理合理確定)，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或者貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且
行政代理不得收到、在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改、修改或補充；此外，任何該等修訂、放棄或同意不得：
(A)未經貸款人書面同意，債權人不得延長或增加任何貸款人的循環承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何循環承諾)；但在根據第8.02節終止循環承諾之前，對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改或豁免均不構成增加任何貸款人的循環承諾；
(B)債權人應推遲或推遲任何信用證的循環貸款或任何償還義務的到期日，或根據本合同或任何其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付利息、保險費或費用的任何日期，或視情況降低金額或利率，免除或免除任何此類付款。未經每一貸款人的書面同意而受到直接和不利影響
(由於放棄(I)根據本協議條款發生的違約事件，(Ii)本協議項下違約利息的豁免不需要所有貸款人投票或(Iii)本協議項下強制性預付款)；但為免生疑問，第3.05(B)節的規定不得被視為減少任何循環貸款的應付利息的數額或利率；
(C)允許在未經各貸款人同意的情況下修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；但經
所需貸款人同意，在確定“所需貸款人”或“按比例分攤”時，可在與循環承諾基本相同的基礎上納入額外的信貸展期，循環貸款在生效日期包括在內，而無需各貸款人的書面同意；
(D)銀行有權修改“利息期”的定義，以容許在沒有各貸款人書面同意的情況下，利息期超過六個月；
(E)除非貸款文件(包括第9.10(A)節)明確允許，而且除非行政代理根據第363(K)節的指示，由行政代理根據所需貸款人的指示進行信貸投標，否則不得解除擔保L/C留置權或任何擔保人的全部或基本上所有L/C抵押品。《破產法》第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款，或在未經各貸款人書面同意的情況下，根據適用的貸款文件(在這種情況下，僅需所需貸款人的同意即可)，就L/C抵押品(如適用)採取強制執行行動，或以其他方式出售或處置資產；
(F)未經各貸款人和行政代理書面同意，銀行不得將任何信用證的規定到期日延長至承諾終止日期之後，除非所有此類信用證均按照第2.02(A)(Vi)條規定的最低現金抵押品金額進行了現金抵押；
(G)在未徵得每個貸款人或每個受影響貸款人的書面同意的情況下，可以修改本協議第10.01條或本協議任何其他明示條款要求所有或所有受影響貸款人同意的條款；
(H)根據第2.12節的規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.11節的方式，改變按比例分攤所需付款的方式；
(I)未經各貸款人書面同意，債權人不同意任何貸款人轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務；
（j） 修改、修改或放棄本協議或擔保協議，以改變貸款文件和擔保債務項下產生的債務的應納税處理方式
根據擔保掉期合同或“擔保掉期合同”、“義務”或“擔保義務”的定義產生，在每種情況下都對任何此類擔保掉期合同的任何合同對手方不利。與
未經任何此類合同對手方書面同意，擔保債務未履行;
(K)未經各貸款人書面同意，不得修改(I)L/C擔保總抵押品金額或其任何組成部分，以增加L/C擔保總抵押品金額或(Ii)L/C擔保總抵押品金額或其任何組成部分，以降低最低擔保L/C總抵押品金額；或
(L)在未經行政代理人同意的情況下，借款人有權修改、修改、終止或放棄貸款文件中適用於行政代理人的任何規定，或適用於行政代理人的權利或義務的本合同任何其他規定；
前提是，此外，(I)除所要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則此類協議不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務(與行政代理的撤換有關的除外)和(Ii)第2.08節所指的任何費用協議可被修改，或放棄其下的權利或特權。任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但依照第10.01(A)、(B)或(C)條作出的任何修訂、放棄或同意除外。
(A)除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過傳真或電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、電子郵件、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼(但借款人通過傳真(1)傳送的任何事項應立即通過電話向收件人確認，電話號碼為附表10.02規定的號碼，和(2)應立即交付硬拷貝(原件)或電子郵件地址(受以下第
(C)條的約束)，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)送交借款人、任何其他信貸方或行政代理，寄往附表10.02中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事一方在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；以及(Ii)(A)如果是親手或由
快遞遞送，則由相關當事人或其代表簽名；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真或電子郵件遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(其交付形式受以下第(C)款的規定約束)，則在交付時；但根據第2條向管理代理髮出的通知和其他通信在該人實際收到之前不應生效。在任何情況下，語音郵件消息都不能作為本合同項下的通知、通信或確認生效。
(二)電信運營商電子通信業務：
(1)向行政代理人發出電子通知及其他通訊，借款人可根據行政代理人批准的程序，以電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供上述通知，但上述規定不適用於根據第二條向行政代理人或任何貸款人發出的通知，條件是該人已以電子通訊方式通知行政代理人不能接收該條下的通知。行政代理人或借款人可酌情決定：同意按照其核準的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政機關另有規定，否則(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的前述第(I)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。
(2)Holdings及其各子公司明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但此類損失、成本、費用或責任由有管轄權的法院通過
最終且不可上訴的判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。
(3)對於平臺和任何已批准的電子通信，代理均按“按原樣”和“按可用狀態”提供。任何與代理相關的人員均不保證已批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和已批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任，但由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因此人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失、成本、費用或責任除外。代理相關人員對平臺或經批准的電子通信作出明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。
(4)行政代理、其各附屬公司及每間貸款人同意，行政代理可(但無義務)根據行政代理的慣常文件保留程序及政策，在
平臺上儲存任何已獲批准的電子通訊。
(C)即使(I)該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或前後並無本協議規定的任何其他形式的通知，或(Ii)如收款人所理解，其條款與對其的確認有所不同，則代理相關人士及貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動。*借款人應
賠償每名與代理有關的人士及每名貸款人的一切損失、費用、因該人依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的自付費用和負債；但對於任何此類人員，如果此類損失、費用、費用或責任已由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。所有發給管理代理的電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行記錄，本協議各方特此同意進行記錄。
第10.03節規定不放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權時未予行使或
不得延遲行使，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或
特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。
第10.04條規定了成本和開支。借款人同意支付或償還(A)行政代理、每一位安排人、每一位賬簿管理人和每一位辛迪加代理，在每一種情況下，連同他們各自的關聯公司，以及這些人和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理和實際律師，支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行有關的所有合理成本和自付費用，包括所有律師費，律師費用應限於以下各項的合理費用和合理支出：(Br)
Milbank LLP的合理費用和合理支出，以及(如有合理必要，由行政代理自行決定)每個適當司法管轄區的一名本地律師和一名保險監管律師，(B)
每名與代理相關的人支付與本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改相關的所有合理費用和自付費用，以及完成和管理本協議和因此預期的交易，包括所有律師費，其中律師費應限於一名首席律師的合理費用和合理支出，如有合理必要(由行政代理人自行決定)，每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名保險監管律師，合計為每個代理人相關人員；以及(C)每個代理人相關人員和每個貸款人支付與執行有關的所有費用和費用。試圖強制執行或保留本協議(包括本條款10.04)或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“工作”或重組期間以及在任何法律程序中，包括在任何破產程序或上訴程序中發生的所有此類成本和支出)，包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、支出和支出。上述成本和支出應包括所有搜索、歸檔、記錄、業權保險費和評估費以及與此相關的税費和税費(所得税除外)，以及每個代理人相關人員發生的其他自付費用，以及該代理人相關人員或任何貸款人(視情況而定)保留的獨立公共會計師和其他外部專家的費用(受上述限制的限制)。第10.04節規定的所有應付款項應在提出書面要求後十(10)個工作日內支付。第10.04節中的協議在循環貸款和其他債務償還後繼續有效。
第10.05條規定了借款人的賠償；損害豁免。
(A)無論擬進行的交易是否完成，借款人均應賠償涉及交易的行政代理、每名安排人、每名簿記管理人、每名辛迪加代理、每名文件代理、每名貸款人及其各自的關聯公司，以及參與交易的該等人士及關聯公司(統稱為“受保障人士”)的董事、高級職員、僱員、代理及合夥人(合稱為“受保障人士”)，並使其免受任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、索償、要求、行動、判決、訴訟、費用和費用，
任何第三方或借款人或任何其他直接或間接擁有借款人股權的信用方(X)或(Y)其股權由借款人直接或間接擁有的任何形式或性質的支出和支出(包括因任何環境問題引起的或與任何環境事項有關的費用和支出)
可在任何時間由任何第三方或借款人或任何其他貸款方強加、招致或主張的費用和支出(包括合理的律師費)。
(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履約或管理，或與(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或(Br)預期的交易或交易的完成，(Ii)任何循環承諾、循環貸款或信用證或其收益的使用或建議用途，(Iii)與控股公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何受補償人是否為其中一方(所有上述統稱為“受保護責任”)，在所有情況下，不論是否由受補償人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但如有司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定，該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括律師費)
(A)是由於該受保障人在本協議項下的交易或作為交易的結果而造成的重大疏忽或故意行為，或(B)產生或與任何申索、訴訟、不涉及控股公司或其任何附屬公司(受賠人除外)的作為或不作為的損失或法律程序，且由受賠人對另一受賠人(行政代理人、任何安排人、任何簿記管理人、任何辛迪加代理或任何文件代理以其身份或任何其他受保障人執行貸款文件標的的服務)。任何受保障人不對他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任
除任何直接損害外(特別不包括間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。任何信用方或任何受補償人均不對與該信用方或該受補償人的活動有關或因其與本合同項下交易有關的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任；但本句並不限制貸款方在本協議項下的賠償義務，範圍為任何第三方索賠中包括此類間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償，從而任何受保障者有權獲得本協議項下的賠償。第10.05條規定的所有應付金額應在提出書面要求後三十(30)天內支付，如果借款人提出要求，還應提供支持該賠償請求的備份文件。第10.05條中的協議在行政代理人辭職後繼續有效。替換任何貸款人以及償還、清償或解除所有其他債務。本條款10.05(A)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的其他税。
(B)受補償人不對因非預期接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
對於任何直接損害賠償(特別不包括間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償)，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成。
第10.06節規定了數據整理；擱置付款。行政代理人或任何貸款人均無義務以任何貸款方或任何其他人為受益人，或抵銷或支付任何或全部債務。*只要借款人向行政代理人或貸款人(或代表貸款人向行政代理人)付款，或行政代理人或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或強制執行的收益或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，
與任何破產程序或其他程序有關，則(A)在該項追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該項付款未予支付或未發生該項抵銷一樣；及(B)各貸款人在行政代理人提出要求時，各自同意按比例向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中所佔的份額。
第10.07節規定了任務的分配、繼承人、參與等。
(A)對所有繼承人和受讓人進行一般性審查。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和在此允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益，除非未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(第6.04或7.02條明確允許的除外)，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)或(Ii)條的規定向符合條件的受讓人轉讓；(Br)按照第10.07(D)條的規定參與(和本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。明示或暗示的，應解釋為
在第10.07(E)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，
授予任何人(本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、參與者(定義如下)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括當時欠它的全部或部分循環承付款和循環貸款(但條件是每次轉讓在任何適用的循環貸款和任何相關的循環承付款項下和與之有關的所有權利和義務的百分比應是統一的，而不應改變))；
(I)向借款人轉讓債務，但轉讓貸款人當時欠其的循環貸款或循環承諾的全部剩餘金額的轉讓，或轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金的情況除外
就貸款人而言，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的循環貸款總額，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給管理代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得低於5,000,000美元，除非管理代理中的每一方且只要未發生違約事件並根據第8.01(A)、(F)或(G)節繼續進行，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應視為同意，除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；
(二)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與循環貸款或本協議項下轉讓的循環承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(3)要求每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理；此類轉讓和假設應(A)
以電子方式籤立並通過當時行政代理可接受的電子結算系統交付給行政代理(或，如果先前與行政代理達成協議，則為手動)和(B)連同#美元的處理和記錄費一起交付。[**]，除非由行政代理自行決定放棄或減少；但不得支付任何安排人或其附屬公司與轉讓有關的處理和記錄費用；以及
(Iv)如果合格受讓人不應是貸款人，則(A)有關轉讓人在通知行政代理人有關建議的轉讓時，應
向行政代理人遞交一份正式簽署的擬議合格受讓人的W-9表格，以及(B)該合格受讓人應以行政代理人規定的格式向行政代理人提交行政調查問卷。
在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，根據該轉讓和假設規定的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，(但條件是，就該轉讓和假設生效之日起生效的情況而言，符合條件的受讓人無權根據第3.01款獲得比適用貸款人
如果沒有發生轉讓時有權獲得的任何付款更多的付款)，並且在轉讓和承擔所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人將免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享受第3.01、3.03、關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。借款人應要求(自費)簽署循環貸款票據，並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應視為本款規定
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
按照第10.07(D)節的規定，作為貸款人出售對此類權利和義務的參與權的協議。
行政代理應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款
不時欠每個貸款人的循環貸款的循環承諾額和本金和利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應為決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。借款人和每個貸款人(僅限於其自身在貸款中的權益)應可在任何合理時間並在合理的事先通知後不時查閲登記冊。*就本協議而言，轉讓無效，除非已按本段規定的方式記錄在登記冊中。
(D)鼓勵參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或借款人、控股公司或借款人的任何關聯公司或子公司或控股公司或任何不合格的貸款人除外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或
義務(包括其循環承諾的全部或部分和/或欠它的全部或部分債務)，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人，行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。借款人出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意直接影響該參與者的第10.01節第一個但書中所述的任何修訂、豁免或其他修改。除非受到第10.07(E)節的限制，否則借款人同意每個參與者應有權享受第3.01節的利益，3.03和3.04(受該等章節(包括第3.01(E)節(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)和第3.01(F)節)和第3.07節的限制和要求)，在法律允許的範圍內，如同該參與者是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.11節的約束，就好像它是貸款人一樣。
根據本條款10.07(D)出售股份的每一貸款人應作為借款人的非受託代理人，完全出於美國聯邦所得税的目的，保存一份登記冊，記錄每個參與者的名稱和地址以及每個參與者的本金金額
參與人對循環貸款或貸款文件規定的其他義務的參與權益(每一份，“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、循環貸款或本協議項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定這種披露對於確定此類循環承諾是必要的，循環貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)(1)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為該參與的所有者，即使有任何相反的通知。
(E)遵守對參與者權利的限制。根據第3.01或3.03節，參與者無權獲得高於適用貸款人
就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款；但如果將參與者出售給該
參與者，則本條款10.07(E)不適用。
(F)履行某些質押。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據循環貸款
票據，如有)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的其他類似職能的中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)適用於轉讓的電子執行。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統，每一項都應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
第10.08條規定保密。根據本協議或任何其他貸款文件，行政代理人、每個安排人、每個辛迪加代理人、每個文件代理人和每個貸款人應對由或代表控股公司或任何子公司、或由控股公司行政代理人或該附屬公司代表提供給它的所有信息保密。貸方理解並同意，無論如何，行政代理人可向貸款人和行政代理人、每個安排人、每個簿記管理人披露此類信息。每個辛迪加代理、每個文檔代理和每個貸款人可以在以下範圍內披露這些信息：(I)這些信息曾經或變得對公眾普遍可用，而不是由於該人披露了違反本節規定的
10.08，或者(Ii)曾經或變得可用
在非保密基礎上從控股公司或其子公司以外的來源獲得信息；只要該來源不受與控股公司或該人所知的其任何子公司的保密協議的約束；此外，只要行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何貸款人可(A)應任何政府當局或其代表(包括NAIC)的要求或根據任何政府當局或其代表的任何要求，或在任何此類當局對該人的訊問中披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)根據任何適用法律要求的規定；(D)在根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施方面的合理需要的範圍內；。(E)在保密的基礎上向該人的獨立審計師、信用保險提供者和其他專業顧問提供；。(F)向任何參與者、貸款人或合資格的受讓人(包括該等當事人的投資者或投資或專業顧問)提供實際的或潛在的；。只要此人同意受第10.08節(或與第10.08節實質上類似)的條款的約束，該協議可能符合銀團慣例；(G)對於任何貸款人或其附屬公司，在任何其他文件或協議的條款明確允許的情況下，
控股公司或任何子公司是該貸款人或該附屬公司的一方；(H)向其附屬公司及其各自的官員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和需要了解此類信息並已被告知其機密性的其他顧問、專家或代理人(以及貸款人或行政代理授權組織、提交或傳播此類信息的其他人員)；(I)本協議的任何其他一方；(J)10.07(F)款所指的任何質權人或任何交換、衍生或其他交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該對手方或潛在對手方的專業顧問)，根據該交易，付款將參照貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款；前提是該人同意受本10.08款的條款(或實質上類似於本10.08款的措辭)的約束；
(K)穆迪、S和其他評級機構對貸款文件預期的評級；(L)在徵得借款人同意的情況下，以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露關於循環貸款和(M)循環貸款的CUSIP號碼的發放和監測。此外，行政代理和每個貸款人可以向市場
數據收集者披露本協議的存在和關於本協議的信息，並在需要了解和保密的情況下，向貸款行業的類似服務提供商披露，向行政代理和貸款人提供與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的信息。如果在本協議日期之後從控股或任何子公司收到機密信息，則此類信息應在交付時明確標識為機密。在第(Br)和(C)條的情況下，披露方應將這種披露通知借款人(與銀行例行檢查有關的任何披露除外)。在法律任何要求未禁止的範圍內。
第10.09條規定了抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，每個貸款人及其每一家附屬公司都有權隨時和不時地獲得授權，而無需事先通知借款人，
借款人在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以在其持有的任何時間抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，無論該債務是現在還是以後存在的，無論行政代理或貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的；但任何貸款人或其任何附屬公司均無權對任何信託、税務儲備、僱員福利或工資賬户進行任何此類抵銷。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.10節-地址、出借辦公室等的通知。每個貸款人應以書面形式通知行政代理，通知出借人應向其發送通知的地址、任何出借辦公室的地址、關於根據本協議向其支付的所有款項的付款指示以及行政代理
應合理要求的其他行政信息。
第10.11節規定了法律效力；副本。(A)本協議應在以下情況下生效：(I)本協議的每一方簽署本協議的副本，(Ii)借款人和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權，以及(Iii)滿足或放棄第
第4.01節中規定的先決條件。本協議可在任何數量的單獨副本中執行，每個副本在執行時應被視為正本，所有上述對應物加在一起應被視為僅構成一個相同的文書。
(A)批准電子簽名。通過傳真、電子郵件或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已執行副本，或任何其他複製實際已執行簽名頁的圖像的電子方式，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字樣中，“在本協議中或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何其他文件中或與本協議有關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議的任何內容不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，前提是行政代理在此同意接受並在此同意使用本協議各方的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(各
電子簽名(包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。-應行政代理或任何貸款人的要求，任何電子簽名之後應在合理可行的情況下由人工簽署的副本。
第10.12節規定了陳述和保證的存續。所有根據本條款以及在依據本條款或本條款交付的任何其他貸款文件或其他
文件中作出的陳述和擔保，在本協議及其相關條款的簽署和交付後仍繼續有效。行政代理和每一貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查如何，只要循環貸款或本合同項下的任何其他債務仍未清償或未清償，應繼續充分有效。
第10.13條規定了可分割性。如果任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)對於該司法管轄區，該規定應在該無效、非法或不可執行性的範圍內(但僅在該程度上)無效，(Ii)貸款文件中的其他條款應在該司法管轄區內保持完全效力，並應自由地解釋為有利於貸款人，以便儘可能地實現當事人的意圖，以及(Iii)任何此類條款在任何司法管轄區的無效、非法或不可執行
不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
第10.14條規定了違約貸款人和非同意貸款人的替換。如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.07節所載的限制和同意)。將本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(A)行政代理應已從借款人收到第10.07(B)節規定的轉讓費；
(B)除非該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第2.06(C)、3.01、3.03和3.04節規定的任何款項)的款項。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行此類轉讓或轉授。
違約貸款人或未經同意的貸款人無需就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、違約貸款人或未經同意的貸款人以及替代貸款人應在其他方面遵守本第10.14條；
如果該違約貸款人或該非同意貸款人在借款人提出請求後的一(1)個工作日內未遵守本第10.14條的規定，則無需遵守本第10.14條的規定即可進行轉讓。
第10.15節規定了適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)任何與本協定有關的條款應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序，或就任何判決的承認或執行，本協議的每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及位於紐約縣的美國紐約南區地區法院的專屬司法管轄權，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款方特此指定借款人，借款人在此接受該任命。在與本協議或其他貸款文件有關的任何
事宜中，作為每個此類貸款方的送達代理。任何貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款人或行政代理以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序的任何權利。
(C)允許本協議每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在本條款第10.15條(B)款所述的任何法院提起的、因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大限度內，本協議各方不可撤銷地放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不方便的法庭辯護。
(D)在適用法律允許的範圍內，本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.16條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在此明確放棄對任何貸款文件下或在任何貸款文件中產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利。
與本合同雙方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的交易有關、相關或附帶的方式，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是建立在合同、侵權或其他基礎上的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。本棄權適用於本協議和其他貸款文件或其後續的任何修訂、續訂、補充或修改。
第10.17節為《愛國者法案通知》。根據《愛國者法案》的要求，每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及使該貸款方或行政代理(如適用)能夠根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。
第10.18條包括整個協議。本協議連同其他貸款文件和任何關於支付給行政代理、安排人和賬簿管理人的費用的單獨協議，體現了貸方、貸款人和行政代理之間的完整協議和諒解，並取代了與本協議和本協議標的有關的所有先前或同時達成的協議和
此等人士的口頭或書面協議。
儘管如上所述，除《費用函》和《承諾書》的條款規定在簽署和交付貸款文件後仍然完全有效和生效外，自生效之日起，承諾書項下安排人、賬簿管理人和合約方的所有義務將終止並被貸款文件取代，承諾書中的安排人、賬簿管理人和合同方應免除與此相關的一切責任，包括任何間接、特殊、直接、間接、懲罰性或
其他。
第10.19節規定了契約的獨立性。本契約項下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不為任何此類契約所允許，則即使該行為或條件會被另一契約的例外所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該等行為或條件)。
第10.20節規定了幾項義務；貸款人權利的獨立性。貸款人在本條款下的義務是幾項，任何貸款人都不對本條款下任何其他貸款人的義務或循環承諾負責。本條款或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本條款或協議採取的任何行動，不應被視為
將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下的任何時間支付給每個貸款人的金額應為單獨和獨立的債務，每個貸款人
應有權保護和強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外的一方。
第10.21節規定了無受託責任。對於行政代理，每個貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。每個貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容將被視為一方面在任何貸款人與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託責任或代理關係或受託責任或其他默示責任，另一方面，如果貸方承認並同意：(A)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司在此就擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或導致交易的程序(無論是否有任何貸款人已就其他
事項向任何貸款方、其股東或其關聯方提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何貸款方、其管理層、股東的代理人或受託人行事，債權人或任何其他人。每個信用方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每個信用方同意，它不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。
第10.22節規定了判決貨幣。
(A)委員會認為，這是一項國際貸款交易，其中對特定貨幣(“指定貨幣”)和付款地點(“指定地點”)的説明至關重要，根據任何明示或兑換成任何其他貨幣的判決或在其他地方根據任何明示或兑換為任何其他貨幣的任何投標或收回，不得解除或履行本協議項下的每一貸方以指定貨幣向擔保方付款或為其付款的義務，除非該投標或收回導致該被擔保方在指定地點有效地收到了根據本協議應支付給該擔保方的指定貨幣的全部金額。
(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣到期的款項兑換成另一種貨幣(“判決貨幣”)，適用的匯率應是行政代理人按照正常銀行程序可以在指定地點的行政代理人的主要辦事處購買該指定貨幣，並在指定地點購買判決貨幣的匯率。
在作出該判決之日的前一個營業日。每一貸方就其應付給行政代理或任何被擔保方(“有資格的人”)的任何該等款項所承擔的義務，不論在作出該判決時實際適用的匯率如何，清償的範圍僅限於該有權利人收到根據本協議被判定為到期的判定貨幣的任何款項後的第二個營業日，該有權利人可按照正常的銀行程序購買指定貨幣並將其轉賬至指定地點，並將判定為到期的判定貨幣的金額
轉賬至指定地點；各信用方特此作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也同意賠償該有權利人，並應要求以指定貨幣向該有權利人支付本合同項下以指定貨幣支付給該有權利人的金額(如果有)，該金額超出瞭如此購買和轉移的指定貨幣的金額。
第10.23條規定了對受影響金融機構自救的承認和同意。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務。
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)對與行使適用決議機構的減記和轉換權有關的此類賠償責任條款的變更進行審查。
第10.24節規定了對任何受支持的QFC的認可。只要貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的掉期合同或作為QFC的任何其他協議或文書提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信用支持的決議權力如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC均適用以下規定
事實上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的影響，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類權益、財產義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC(br}或該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過
在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄。在不限於前述的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)除本第10.24節所使用的其他術語外，下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將其定義為“涵蓋實體”；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，銀行指的是“擔保銀行”；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，我們不能將該術語定義為“覆蓋的金融安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署，特此聲明。
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環球大西洋有限公司
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(特拉華州)，AS Holdings和擔保人 |
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發信人：
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/S/潘佩琪
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北卡羅來納州富國銀行，
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作為管理代理
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發信人： |
/s/ William R.戈利
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姓名： |
William R.戈利
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標題： |
經營董事
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北卡羅來納州富國銀行，
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作為貸款人 |
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發信人：
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/s/ William R.戈利 |
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姓名： |
William R.戈利
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標題： |
經營董事
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美國銀行全國協會，
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作為貸款人 |
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發信人：
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/s/凱爾·林德勒 |
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威爾斯法戈銀行，
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不適用， |
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作為貸款人
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發信人：
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/s/ William R.戈利 |
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姓名： |
William R.戈利 |
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標題： |
經營董事 |
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加拿大皇家銀行，
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作為貸款人 |
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發信人：
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/s/ Alex Figueroa
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美國銀行全國協會，
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/凱爾·林德勒 |
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BMO Bank，NA，
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作為貸款人 |
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發信人：
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/s/ Chirs Clark |
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法國巴黎銀行，
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作為貸款人 |
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發信人：
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/s漢普頓史密斯
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花旗銀行，北卡羅來納州
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/賈斯汀·奧康納 |
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姓名： |
賈斯汀·奧康納
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標題： |
CBNA董事總經理兼副總裁
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摩根大通銀行，N.A.，
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在作為國家領導人
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發信人： |
/s/奧斯汀·貝內特 |
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PNC銀行，全國協會
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/凱瑟琳·J·麥克盧爾 |
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姓名： |
凱瑟琳·J·麥克盧爾
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標題： |
副總裁-承銷商
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豐業銀行，
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作為貸款人
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發信人： |
/s/ Aron Lau |
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美國銀行， 不適用，
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/切爾西·劉 |
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巴克萊銀行PLC
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作為貸款人 |
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發信人： |
/S/愛德華·潘 |
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紐約商業銀行股份公司
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作為貸款人 |
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發信人： |
/S/邁克爾·麥卡錫 |
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高盛貸款合作伙伴有限責任公司
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/阿南達·德羅什 |
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密鑰庫，國家協會
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/ Jason A.尼科爾斯 |
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姓名： |
Jason A.尼科爾斯
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標題： |
高級副總裁
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北卡羅來納州摩根士丹利銀行
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/邁克爾·金 |
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聯合銀行，N.A.，
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/ Daniel R.雷諾 |
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姓名： |
Daniel R.雷諾
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標題：
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高級副總裁
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法國興業銀行 |
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作為貸款人 |
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發信人： |
/s/阿倫·班薩爾 |