附件10.1

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$750,000,000
 
第四次修訂並恢復5年期更新信貸協議
 
日期截至2024年4月4日
 
其中
 
KKR資本市場控股有限公司，
KKR企業貸款有限責任公司
KKR CLARTE LENDING（CA）LLC，
KKR CLARTE LENDING（TN）LLC
和
KKR CLARTE LENDING（UK）LLC
作為借款人，
 
本合同的貸款方
 
和
 
瑞穗銀行股份有限公司
作為管理代理
 
 
瑞穗銀行股份有限公司
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
 
目錄
 
部分
頁面
   
第一條
  
     
 
定義
2
 
第1.01節。 定義的術語
2
 
第1.02節。 期一般
35
 
第1.03節。 會計術語; GAAP;債務與股權比率的計算
35
 
第1.04節。 司
36
 
第1.05節。 利率
36
     
第二條
  
     
 
承諾
37
 
第2.01節。 貸款。
37
 
第2.02節。 信用證融資。
39
 
第2.03節。 費
44
 
第2.04節。 承諾的變更。
45
 
第2.05節。 關於借款人的共同責任。
45
 
第2.06節。 貢獻
48
     
第三條
  
     
 
付款
49
 
第3.01節。 還款
49
 
第3.02節。 興趣
49
 
第3.03節。 [已保留]
50
 
第3.04節。 利率確定。
50
 
第3.05節。 自願轉換或繼續貸款。
53
 
第3.06節。 提前償還貸款。
54
 
第3.07節。 付款;計算;等
55
 
第3.08節。 分享付款等
57
 
第3.09節。 成本增加。
58
 
第3.10節。 非法性
59
 
第3.11節。 税
59
 
第3.12節。 打破資金支付
62
 
第3.13節。 緩解義務;更換貸方。
63
 
第3.14節。 違約貸款人
64
     
第四條
  
     
 
先行條件
66
 
第4.01節。 成交條件
66

i
 
第4.02節。 每次借款和發行的先決條件
67
     
第五條
  
     
 
申述及保證
68
 
第5.01節。 陳述和保證
68
     
第六條
  
     
 
聖約
71
 
第6.01節。 肯定的可卡因
71
 
第6.02節。 否定契諾
77
 
第6.03節。 財務契諾
82
     
第七條
  
     
 
違約事件
82
 
第7.01節。 違約事件
82
 
第7.02節。 投資者的治癒權。
85
     
第八條
  
     
 
行政代理
85
 
第8.01節。 任命和權力
85
 
第8.02節。 作為收件箱的權利
86
 
第8.03節。 無罪條款。
86
 
第8.04節。 行政代理人的信賴
87
 
第8.05節。 職責授權
87
 
第8.06節。 行政代理人的解僱
88
 
第8.07節。 不依賴行政代理人和其他貸方
88
 
第8.08節。 無其他職責;等
88
 
第8.09節。 債權人間協議管轄
89
 
第8.10節。 抵押品事項;信貸投標。
89
     
第九條
  
     
 
其他
90
 
第9.01節。 修正案等
90
 
第9.02節。 通知、KCMH作為行政借款人等
91
 
第9.03節。 沒有放棄;補救措施;抵消。
94
 
第9.04節。 費用;賠償;損害豁免。
94
 
第9.05節。 約束力、繼任者和轉讓
96
 
第9.06節。 和
96
 
第9.07節。 管轄法律;司法管轄權;等
99
 
第9.08節。 分割性
100
 
第9.09節。 對應方;有效性;執行。
100
 
第9.10節。 生存
100

II
 
第9.11節。 放棄陪審團審判
101
 
第9.12節。 保密
101
 
第9.13節。 沒有信託關係
102
 
第9.14節。 標題
102
 
第9.15節。 美國愛國者法案
102
 
第9.16節。 判決貨幣
103
 
第9.17節。 歐洲貨幣聯盟
103
 
第9.18節。 確認並同意受影響金融機構的救助
105
 
第9.19節。 現有信用證和現有貸款
105
 
三、
附件
   
附件A
定價網格
附件B
濃度限值
   
   
附表
 
附表I
貸款人和承諾
附表II
附屬公司
附表III
現有信用證
   
   
展品
 
附件A
紙幣的格式
附件B
第四次修訂和重新簽署的擔保和擔保協議的格式
附件C
借款通知書的格式
附件D
轉讓的形式和假設
附件E-1
為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國貸款人的税務報表格式
附件E-2
為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國參與者的納税申報單
附件E-3
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國參與者的税務報表格式
附件E-4
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的税務報表格式
附件F
追加借款人加入協議格式

四.
第四次修訂和重述KKR Capital Markets Holdings L.P.於2024年4月4日簽署的循環信貸協議(經進一步修訂或以其他方式不時修改)，包括特拉華州有限合夥企業(以下簡稱KCMH)、特拉華州有限責任公司(簡稱KCL U.S.)、特拉華州有限責任公司(簡稱KCL C.A.)、位於特拉華州的有限責任公司(簡稱KCL T.N)、以及美國特拉華州的有限責任公司(簡稱KCL T.N)。以及特拉華州有限責任公司KKR Lending(UK)LLC(“KCL U.K.”；KCMH、KCL U.S.、KCL C.A.、KCL T.N.和KCL UK以及任何其他借款人在本文中統稱為“借款人”，有時單獨稱為“借款人”)，每個貸款人(定義如下)，以及作為貸款人的行政代理的瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)(以該身份，稱為“行政代理”)。
 
鑑於KCMH、現有貸款人(定義見下文)和行政代理是現有信貸協議(定義見下文)的一方；以及
 
鑑於，借款人已要求且貸款人已同意根據本協議所載條款及條件修訂及重述現有信貸協議。
 
因此，現將現行信貸協議全部修改並重述，自截止日期起生效，雙方同意如下：
 
第一條
 
定義
 
第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
 
“364天信貸協議”是指KCMH、KCL U.S.、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL UK、作為行政代理的MHCB和貸款方之間於2024年4月4日簽訂的特定364天循環信貸協議，經不時修訂、修改、補充、再融資或替換。
 
“ABR”是指年利率浮動，在任何時候都應以下列利率中的較高者為準：
 
(A)聯邦政府支付比聯邦基金利率高出1.00%的年利率的1/2；以及
 
(B)在該日生效的為期一個月的SOFR加上1.00%的有效期限。
 
因聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債率的任何變化，應分別從聯邦基金利率或期限SOFR的生效日期起生效，幷包括生效日期 。
 
2
“ABR貸款”是指在任何時候以ABR為基準計息的貸款。
 
“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
 
“額外借款人”是指在截止日期後，在滿足第6.01(I)(Ii)節中規定的條件後，不時成為本合同一方的任何人，即“借款人”。
 
“附加借款人連帶協議”是指實質上以附件F形式的連帶協議。
 
“行政代理”具有本協議導言中規定的含義。
 
對於任何貨幣，“管理代理的帳户”是指管理代理最近通過通知KCMH 和貸款人指定的該貨幣的帳户。
 
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
“附屬公司”是指直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。
 
“總借款可獲得性”是指在任何時候的總貸款金額減去當時的總信貸風險。
 
“貸款總額”是指在任何時候有效的承諾總額。最初的貸款總額為750,000,000美元。
 
“可分配量”具有第2.06(B)節規定的含義。
 
“替代貨幣”是指歐元、英鎊以及貸款人可接受的、可自由兑換成美元並可在倫敦銀行間市場或信安金融中心借入的任何其他貨幣，只要這種貨幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，必須獲得歐洲中央銀行的任何授權，才能允許任何貸款人使用該貨幣進行本協議項下的任何貸款和/或允許借款人借入和償還其本金並支付利息，除非該授權已獲得並且完全有效。

3
“替代貨幣等值”是指在任何日期，就以給定貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00或大約當地時間上午11：00購買該給定貨幣的替代貨幣金額，以便在兩個工作日後交付，由行政代理根據在主要金融中心以適用的給定貨幣發售該給定貨幣的現貨賣出價確定。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的所有決定都是決定性的，對雙方都有約束力。
 
“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在該貸款人的行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的分配和假設中指定為其“貸款辦公室”的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時向KCMH和行政代理指定的其他辦事處。雙方理解並同意，除非此後另行通知，MHCB及其附屬公司適用的貸款辦公室應為其紐約分行。
 
“適用保證金”的含義如附件A所示。
 
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理的任何基金。
 
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第9.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
 
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的相關基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率。在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第3.04(C)節從“利息期”的定義中刪除。
 
“可用期”是指從結束之日起至(A)承諾終止之日和(B)承諾終止之日兩者中較早者的期間。
 
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
 
“自救立法”係指(A)關於執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國
 
4
歐盟理事會，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)關於 英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“基準”最初是指，就任何特定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款而言，適用於該特定貨幣的相關利率；但如果發生了基準轉換事件，涉及當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第3.04(C)節的規定取代了以前的基準利率。
 
“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理確定適用基準更換日期的下列順序中列出的第一個備選方案：
 
(1)對於任何以美元計價的貸款，適用的每日簡單RFR；
 
(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和為：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，如果適用，適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用的指定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關基準 替代調整；但就緊接在前的(B)款而言，該項調整不得以增加適用保證金的形式進行。
 
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
 
“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限(如果適用)選擇的，並且適當地考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定這種利差的方法
 
5
調整，以適用的以美元或適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準； 但這種調整不應以增加適用保證金的形式進行。
 
“符合更改的基準替換”是指，在使用、管理或實施SOFR條款或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、 “利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替代”的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限適用於後續基準替代的公式、方法或慣例 替代和其他技術問題，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，並允許行政代理以與適用於該利率的市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定(在與借款人協商後)採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(在與借款人協商後)在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。
 
“基準更換日期”就當時的基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：
 
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或
 
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)被確定並由該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管宣佈該基準的管理人(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此類 不具代表性將通過參考上述第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
 
6
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件與任何裁定的參考時間相同但早於該日期，相關基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，相關“基準更換日期”將被視為發生在第(1)或(2)款的情況下，或僅在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，對於任何相關基準而言，僅在該事件適用於該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈的組成部分 )的範圍內，對於該相關基準而言，將被視為已經發生。
 
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
 
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
 
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
 
(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其已公佈部分)的所有可用承諾人不具有或截至指定的未來日期將不具有代表性。
 
為免生疑問，“基準轉換事件”(A)僅在就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已發生上文所述的公開聲明或信息的情況下，才被視為已發生。
 
7
“基準不可用期間”，就每個當時適用的基準而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第3.04(C)節和第3.04(C)節的任何貸款文件，當基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第3.04(C)節的任何貸款文件替換了當時的當前基準時，沒有基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第3.04(C)節的任何貸款文件進行替換。
 
“借款人”和“借款人”的含義與本合同標題中規定的含義相同。
 
“借款”是指借款人根據第2.01節的規定同時向借款人發放的同一類型的貸款。
 
“借款類別”是指第一類借款、第二類借款、第三類借款、第四類借款或第五類借款。
 
“經紀交易商子公司”是指(I)KCM英國、(Ii)KCM美國、(Iii)(X)KCM亞洲重組生效日期之前、KCM亞洲重組生效日期之後、KCM亞洲II、(Iv)KCM日本、(V)KCM愛爾蘭和(Vi)KCMH的任何其他直接或間接經紀-交易商子公司。
 
“營業日”是指(A)法律未授權商業銀行在紐約市停業的一天，(B)如果該日與以替代貨幣(歐元或英鎊以外)計價的定期基準貸款的借款、支付或 提前支付本金或利息或利息期限有關，或與此有關的通知，也是商業銀行和外匯市場在信安金融中心就該貨幣進行結算的日子。(C)如該日關乎以歐元為單位的定期基準貸款的借款、本金或預付本金、利息或利息期間，或與此有關的通知，則亦為目標營運日(如第9.17節所界定)；。(D)如該日關乎借入或支付或預付任何索尼亞利率貸款或有關倫敦銀行日的通知，(E)如該日與借入、支付或預付本金、利息或有關的通知有關， 亦為RFR營業日；及(F)如該日與借入、支付或預付定期基準貸款的本金或利息、或與此有關的通知有關，則該日亦為美國政府證券營業日。
 
*“現金等價物”是指：
 
(A)購買由美國政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保的債券，每種情況下的到期日不超過購買之日起12個月 ；
 
8
(B)購買由美國任何州或該州的任何行政區發行的債券，或其任何公共工具或該州的任何政治分區，或其任何公共工具，或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過12個月，並且在收購時，具有通常可從S和穆迪獲得的投資級評級(或者，如果在任何時間S和穆迪都不對該等債務進行評級，然後來自另一家國家認可的評級服務機構)；
 
(C)發行由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行的商業票據；
 
(D)購買在創建之日起不超過12個月到期的商業票據，在收購時，S或穆迪的評級至少為A-1或P-1(如果S和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)；
 
(E)獲得S或穆迪至少A-1或P-1評級的美國存單或銀行承兑匯票(或者，如果任何時候S和穆迪都不應對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)；在任何貸款人或任何其他銀行發出的購入日期後不超過一年到期，對於國內銀行而言，其資本和盈餘合計不少於200,000,000美元，對於外國銀行，則為100,000,000美元(或其等值美元)；
 
(F)為與符合上文(E)條所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的上述(A)、(B)和(E)項所述類型的標的證券，批准期限不超過90天的回購協議；
 
(G)將S或穆迪的評級至少為A-1或P-1的可上市短期貨幣市場和類似基金(或者，如果S和穆迪在任何時候都不應對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)；
 
(H)購買根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，且其幾乎所有投資都是上文(A)至(G)款所述的一種或多種類型的證券；以及
 
(I)如果是任何非美國組織的子公司或在美國以外的國家進行的投資，其他通常在該非美國組織的子公司所在國家或進行此類投資的國家進行的高質量投資，類型與上述類似。
 
“第一類借款”是指為一般公司目的或為滿足KCMH或KCMH的任何子公司的營運資金需求而進行的借款或簽發的信用證，包括為任何經紀-交易商子公司的監管資本要求提供資金。
 
9
“第二類借款”指為資助KCMH或KCMH的任何附屬公司與任何高級債務交易有關的義務而作出的借款或簽發的信用證。
 
“第三類借款”指為資助KCMH或KCMH的任何附屬公司與次級債務交易有關的債務而作出的借款或簽發的信用證。
 
“第四類借款”指為資助KCMH或KCMH任何附屬公司與Equity Bridge交易有關的債務而作出的借款或簽發的信用證。
 
“V類借款”是指為KCMH或KCMH的任何子公司提供資金，以促進債務資本市場的“前置”安排而進行的借款，根據該安排，KCMH或該子公司作為債務工具的初始購買人或貸款人，該債務工具已由KCMH或該子公司保留，以供收到訂單的另一人購買，而此類安排涉及市場上慣用於“前置”交易的條款(為免生疑問，此類借款，不得被視為任何其他借款類別下的未清償借款，除非此類借款在最初借款日期 之後45天內仍未清償，屆時此類借款的未清償金額應轉換為借款類別，並被視為未清償借款類別(否則，根據所融資的交易類型，該借款類別本應適用)；但只有構成這種“前置”安排的借款部分才可被視為第V類借款，而不構成上述“前置”安排的部分則分配給其他適用的借款類別。在作出構成第V類借款的借款之時或之前，適用借款人應提交第4.02(E)節所要求的證明，其中 應具體説明該借款的“前置”部分以及非“前置”部分的任何部分的適用借款類別。
 
“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
 
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。
 
“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率；(2)歐洲中央銀行(或任何繼承者)邊際貸款工具的利率
 
10
歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款利率，以及(E)截止日期後確定的任何其他替代貨幣、行政代理以其合理決定權和(Ii)下限確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
 
“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括，從該平均值中，在此期間適用的最高和最低EURIBOR利率(br}五個工作日)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，該利率等於(I)在SONIA可用之前的最近五個營業日內英鎊借款的每日簡單RFR的平均值(不包括該平均值，在該 五個RFR營業日期間適用的最高和最低每日簡單RFR減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，中央銀行利率由行政代理以其合理的酌情決定權確定的調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，(Y)任何一天的EURIBOR 利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，該時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用指定貨幣存款的時間相同。
 
“法律變更”是指在本協定之日之後，任何有管轄權的政府當局通過任何法律、規則、條例或條約，或對適用的法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化，或由任何 政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，經修訂的(包括此類法律根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經《歐洲聯盟(退出協定)法2020》修訂，但不受限制)構成聯合王國國內法的一部分)，在每一種情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”；此外，根據前述(A)及/或(B)條款更改法律而增加的任何成本，只可在有關貸款人或發證貸款人(視何者適用而定)根據可比信貸安排向其他處境相似的借款人徵收相同費用的情況下徵收。
 
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“控制權變更”是指在下列情況下發生，且應被視為已經發生：(A)KKR和/或其關聯公司在任何時候不得直接或間接、實益和有記錄地擁有(I)超過KCMH已發行表決權股份的50%的投票權和(Ii)至少25%的KCMH已發行股權；(B)KCMH於任何時間不得直接或間接、實益及登記地擁有KCM美國、KCM英國或KCM Asia II已發行投票權股份的50%以上；或(C)在任何連續12個月期間，KCMH董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再 由身為KKR或其聯屬公司的僱員、合夥人、成員、董事或高級人員的個人組成。
 
“截止日期”是指2024年4月4日。
 
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
 
“抵押品”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
 
“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(A)(I)節向借款人提供貸款的承諾，並在任何時候購買L/C風險敞口的未償還股份，總額不超過附表一中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已訂立轉讓和假設，則該金額可根據第2.04(B)節的規定減少。
 
“承諾百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候的承諾佔貸款總額的百分比；前提是，如果承諾已經終止或到期，承諾百分比應等於該貸款人持有的未償還貸款總額和L/C風險敞口的百分比，如果沒有未償還貸款和L/C風險敞口，則應根據最近生效的承諾確定承諾百分比，以使任何轉讓生效。
 
“承諾終止日期”是指截止日期後五年的日期，但如果該日期不是營業日，則承諾終止日期應為緊接營業日之前的 。
 
“濃度限制”的含義如附件B所示。
 
“續貸”、“續貸”和“續貸”是指根據第(Br)3.05(B)節的規定，將定期基準貸款從一個利息期延續到下一個利息期。
 
“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的權力，而“控制”和“被控制”具有相關的含義。
 
12
“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第3.04節或第3.05節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，但不得將 轉換為以美元計價的每日簡單RFR貸款，直到根據第3.04(C)節其定義第(1)款發生基準替換之後。
 
就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同的期限(不計營業日調整)。
 
“治癒權”具有第7.02節規定的含義。
 
“貨幣”統稱為美元和其他貨幣。
 
*《每日簡易RFR》 指在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於 任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以下列方式計價或計算：
 
(A)如果該RFR利息日是RFR 營業日，則該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，兩者中較大者分別為(I)前一天(該日為“美元RFR確定日”)的SOFR，即(A)如果該RFR利息日是RFR 營業日的RFR營業日，在每種情況下，該RFR由SOFR署長在SOFR 管理員的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日美元簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算每日簡單RFR的目的不得超過連續三(3)個RFR利息日，以及(Ii)下限；以及
 
(B)除英鎊外，(I)在(A)如果該RFR利息日是RFR 營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日(在每種情況下，該SONIA由SONIA行政長官在SONIA 管理員的網站上公佈)之前的五個RFR營業日(該日為“英鎊RFR確定日”)中較大者；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於英鎊每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就 在SONIA管理員的網站上公佈的前一個RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應
 
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用於計算每日簡單RFR不超過連續三(3)個RFR利息日和(Ii)下限。
 
“債務與權益比率”是指截至任何確定日期，總債務與總股本的比率。
 
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的任何事件或條件。
 
除第3.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和提出請求的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、簽發貸款機構或任何其他貸款機構支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知KCMH、行政代理或簽發貸款機構它不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或KCMH提出書面請求後三個工作日內失敗，向管理代理和KCMH書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到管理代理和KCMH的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為任何破產、破產、重組或類似法律下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但條件是，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D) 條款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受
 
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第3.14(B)節)在向KCMH、發證貸款人和每一貸款人交付關於該決定的書面通知後。
 
“指定實體”是指在截止日期後成立或收購的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在截止日期後不是借款人，並且屬於 當時由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的至少多數但少於100%的投票權股份的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該實體已在KCMH向行政代理髮出的書面通知中指定為指定實體；條件是在指定時，(A)指定不會導致違約或違約事件，以及(B)在給予指定形式上的效力後，債務與權益的比率小於或等於[**]至1.00。KCMH可通過書面通知行政代理撤銷任何指定實體，此後該實體不再構成指定實體，但前提是：(A)該撤銷不會導致違約或違約事件，以及(B)在給予該撤銷形式上的效力後，債務權益比率小於或等於[**]至1.00；此外，如果 儘管有上述規定，KKR-MM矢量GP LLC、KKR-MM矢量L.P.、Merchant Capital Solutions LLC、MCS Corporation Lending LLC、MCS Capital Markets LLC、[**], [**]為在融資方面擔任行政或其他代理角色而成立的任何實體(由KCMH向行政代理提供書面通知)及其各自的直接或間接子公司，無論是現在存在的還是以後成立的，均應被視為指定的 實體(除非KCMH根據本定義另行取消指定)。
 
“決定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
 
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(除不合格股權以外的股權)、根據償債基金義務或其他規定可全部或部分贖回的任何股權，(B) 可由其持有人選擇全部或部分贖回的股權(不合格股權除外)，(C)在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，在承諾終止日期後91天之前，以現金形式預定支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不符合條件的股權。
 
“美元等值”是指在任何日期，就以替代貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00或大約當地時間上午11：00購買該替代貨幣以在兩個工作日後交付所需的美元金額，由行政代理根據在主要金融中心以適用替代貨幣提供該替代貨幣的現貨賣出價 確定。
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

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在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的裁決是決定性的，並對雙方當事人具有約束力。
 
“美元RFR確定日”具有“每日簡單RFR”的定義中所規定的含義。
 
“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。
 
“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司， (B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
 
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
 
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)行政代理和發行貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非KCMH已經發生並正在繼續發生第7.01(A)、7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)項所述的違約事件(每次批准不得被無理扣留或延遲)；但條件是，儘管有上述規定，任何私募股權基金、信貸基金、對衝基金或其他類似投資工具的轉讓須經KCMH全權酌情同意。
 
“股權橋交易”指KCMH或KCMH的任何子公司的股權承銷或承諾。
 
“股權”是指有限責任公司的股本股份、合夥人權益、會員權益（包括任何可轉換或交換的證券 該等股票或權益）、信託中的受益權益或個人的其他股權，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權的任何認股權、期權或其他權利。
 
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
 
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“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何人，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何人。
 
“ERISA事件”指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的規定所定義的(根據勞工部的規定免除30天通知期的事件除外)。(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人或其任何ERISA關聯公司 關於施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計將破產的任何通知。
 
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
 
“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。
 
“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率 在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在該信息服務的 適當頁面上不時發佈該利率以取代湯森路透，該信息服務在上午11：00左右發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。
 
“歐元”具有第9.17節規定的含義。
 
“違約事件”具有第7.01節規定的含義。
 
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“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
 
“不含税”是指，對於任何向收款人賬户付款或為該收款人賬户付款的收款人而言，因借款人在本合同項下對行政代理人和每一貸款人承擔的任何義務而產生的税款，(A)對其全部淨收入(不論面值如何)徵收或由其衡量的税收、特許經營税和分支機構利潤税，在每一種情況下，由一個司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，其原因是：(Br)該接收者與徵收此類税收的司法管轄區(或其政治分區)之間存在關聯(若非該接收者執行、交付或履行其在本協議項下的義務，或根據本協議收取一項或多項付款，則不會徵收的任何此類税收除外)，(B)可歸因於該接收者未能遵守第3.11節(E)或(F)項的要求，(C)根據下列日期有效的法律對應付給該收款人的款項預繳税款：(I)該收款人取得貸款或承諾書的適用權益或(Ii)該收款人變更其借貸辦事處，但在該受讓人(如有的話)或該收款人有權在緊接轉讓時間之前或在緊接其變更其借貸辦事處前有權享有的範圍內，根據第3.11(B)節和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款人那裏獲得額外的金額和 此類税收。
 
“現有信貸協議”是指KCMH、KCL U.S.、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL UK、作為行政代理的MHCB 及其貸款方於2020年3月20日修訂並重新簽署的5年期循環信貸協議。
 
“現有貸款人”是指現有信貸協議中定義的“貸款人”。
 
“現有信用證”是指在截止日期之前開立並列於附表三的每份信用證。
 
“現有貸款”是指緊接本 協議結束前，現有信貸協議項下在截止日期未償還的任何貸款(定義見現有信貸協議)。
 
“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，由聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈。
 
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行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入為1%的下一個百分之一)。
 
“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上同時作為融資或資本租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。
 
“財務附屬公司”是指KCL英國、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL開曼、KKR Nitro以及KCMH的任何其他直接或間接子公司，目的是在KCMH的融資業務中提供 融資。
 
“財務附屬債務”係指根據任何倉庫信貸安排或其他類似信貸額度訂立的債務，目的是為任何財務附屬公司產生或發放的債務提供資金。
 
“財務官”是指借款人的首席財務官、首席財務官、財務主管、財務總監或董事的財務總監。
 
“融資交易”指任何股權橋交易、高級債務交易或次級債務交易。
 
“融資交易借款”是指任何第二類借款、第三類借款或第四類借款。
 
“金融監管局”是指金融業監管局，或任何其他繼承其職能的自律組織。
 
“下限”是指本協議最初規定的美元或任何替代貨幣的基準利率下限(如有)。為避免產生疑問，SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限均為0.0%。
 
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
 
“基金”是指任何人(自然人除外)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資。
 
“普通合夥人”是指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets Holdings GP LLC。
 
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“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。
 
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
 
“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的或有義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付該等債務而墊付或提供資金)或購買(或為支付該等債務而墊付或提供資金)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向擁有人保證償付該等債務或其他義務；。(C)維持營運資金，。主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於作出該擔保的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額(或，如果該擔保的條款限制為較小的金額，則視為較小的金額)，或者，如果沒有説明或可確定的，由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。
 
“擔保和擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的第四份修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，其日期為 ，基本上採用附件B的形式，並不時進行修訂、修改或補充。
 
“擔保人”是指在任何時候，作為擔保和擔保協議當事方的KCMH的子公司。
 
“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議或其他衍生產品交易。
 
任何人的“負債”無重複指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具證明的所有債務，(B)按照公認會計原則將被列為該人資產負債表上負債的資產或服務的遞延購買價格，(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及(無重複的)根據該信用證開具的所有匯票和所有匯票。
 
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銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的直接債務，(D)以任何留置權擔保的任何其他人在其擁有的任何財產上的所有債務， 無論該人是否承擔了此類債務，(E)所有融資租賃債務的主要組成部分，(F)該人根據利率互換、上限或上限協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同承擔的所有義務，商品價格保護協議或其他商品價格套期保值協議和其他類似協議，(G)無重複地，該人對他人負債的所有擔保，以及(H)該人對不合格股權的所有義務，但負債不包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常過程中的應付款和應計費用，(Ii)遞延或預付收入及(Iii)為履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格。就第(D)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)由該人真誠釐定的抵押物業的公平市價，兩者以較小者為準。
 
“保證税”係指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。
 
“受賠人”具有第9.04(B)節規定的含義。
 
“債權人間協議”是指於2024年4月4日在行政代理人、364天信用協議的行政代理人、其他當事人之間，經債務人確認，並經債務人不時修改、修改、補充或替換的某些第一次留置權債權人間協議。
 
“利息期”是指，對於任何期限基準貸款，從發放、延續或轉換為ABR貸款之日起至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束的期間，以及此後從借款人根據下列規定選擇的前一利息期的最後一天開始至借款人選擇的期間的最後一天結束的每一後續期間。每個該等利息期的期限應為一個月，或如果行政代理同意，三個月或六個月(或如果對所有相關貸款人可用，則為12個月)，借款人可在上午11：00前通知管理代理選擇。(紐約時間)在該利息期限的第一天之前的第三個工作日(或就該十二個月期限而言，為第四個工作日) 。
 
儘管有上述規定：
 
(W)如果任何利息期限在承諾終止日期之前開始並在承諾終止日期之後結束，則該利息期限應在承諾終止日期結束，
 
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(X)本應在非營業日結束的每個利息期應在下一個營業日結束，除非該下一個營業日在下一個月中 ，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，
 
(Y)從一個月的最後一天(或在相應的下一個月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期應在相應的後續歷月的最後一個營業日 結束，以及
 
(Z)對於構成相同借款一部分的定期基準貸款，從同一天開始的兩個利息期應具有相同的期限。
 
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該資產構成該人的一個業務單位或其全部或大部分業務。
 
“簽發貸款人”是指MHCB和/或在由該貸款人、KCMH和行政代理簽署的書面文件中不時指定為簽發貸款人的任何其他貸款人(除文意另有所指外，該等其他貸款人在本文中統稱為“簽發貸款人”)。
 
“開曼羣島開曼羣島”係指開曼羣島有限責任公司KKR企業貸款(開曼)有限公司，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“KCL C.A.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL T.N.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL U.K.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL美國”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCMH”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCM亞洲”指KKR Capital Markets Asia Limited，一家香港股份有限公司，幷包括根據本協議規定的任何繼承人。
 
22
“KCM Asia II”指KKR Capital Markets Asia II Limited，一家香港股份有限公司，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“KCM Asia重組生效日期”指KCM Asia不再為KCM Asia的附屬公司的日期；惟於該日期或之前，(I)KCM Asia II已成為證券及期貨條例下的持牌法團，可從事第1類及第4類受規管活動及(Ii)KCM Asia LLC已獲證監會批准成為KCM Asia的主要股東。
 
“KCM集團實體”是指KCMH以及KCMH直接或間接擁有股權的任何實體。
 
“KCM愛爾蘭”指KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司，這是一家愛爾蘭有限責任公司，包括根據本協議的任何繼承人。
 
“KCM日本”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets Japan Holdings LLC，幷包括根據本協議的任何繼承者。
 
“KCM美國”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets LLC，並根據本協議包括其任何繼承人。
 
“KCM U.K.”指KKR Capital Markets Limited，一家英國有限責任公司，包括根據本協議規定的任何繼承人。
 
“KKR”係指特拉華州有限合夥企業Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，幷包括根據本協議的任何繼承者。
 
“KKR Nitro”指開曼羣島有限責任公司KKR Nitro Holdings Limited，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)所有未開立信用證的未提取面值總額和(B)所有未償付信用證項下未償還的L/信用證付款總額(或，如果適用於(A)和(B)條款，則為其等值的美元)的總和。
 
“L/信用證付款”是指開證行對信用證項下開具的匯票或即期付款。
 
“L/信用證償付義務”是指借款人根據第2.02(D)(Ii)款向開證貸款人償付L/信用證付款的義務。
 
“L/C有關文件”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
 
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由
 
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負責執行、解釋或管理的任何政府當局，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。
 
“牽頭安排人”是指MHCB，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
 
“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每一家銀行或其他金融機構，以及根據9.06條款成為本合同當事人的每一人。
 
“信用證”具有第2.02(A)(I)節規定的含義，應包括現有的每份信用證。
 
“信用證貸款金額”是指(A)$750,000,000和(B)貸款總額中的較小者。
 
“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。
 
“貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。
 
“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保和擔保協議以及債權人間協議。
 
“當地時間”是指(A)對於任何以美元計價的貸款或任何將以美元支付的付款，以及(B)對於任何以 計價的任何定期基準貸款或RFR貸款或任何將以替代貨幣支付的任何付款，指該替代貨幣在主要金融中心的當地時間。
 
“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。
 
“多數貸款人”是指，在任何時候(A)持有50%以上承諾的貸款人，或(B)如果承諾已經終止或到期，貸款人總共擁有(I)貸款未償還本金總額和(Ii)L/C風險敞口(如果是以替代貨幣計價的貸款和L/C風險敞口，則為行政代理確定的等值美元)總和的50%以上的貸款人；但為確定多數貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的承諾和持有或被視為持有的總信用風險敞口部分應被排除。
 
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“重大不利影響”是指對(A)KCMH及其子公司的整體業務、財務狀況、物業或運營產生的重大不利影響，(B)任何債務人根據任何貸款文件履行其任何重大義務的能力，或(C)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的重大權利和補救或可獲得的利益。
 
“重大外國子公司”是指任何外國子公司(包括其子公司)，截至KCMH最近結束的財政季度的最後一天，其財務報表已根據第6.01(A)(I)或(Ii)節交付，(A)在截至該財政季度末的兩年期間，KCMH及其子公司的綜合收入的25%以上，或(B)超過 $[**]截至該日期，融資總額的一半已獲得資金，並已在緊接該日期之前的六個月期間獲得資金。
 
“重大債務”是指根據任何協議或文書發行或產生的債務定義(A)款所述類型的債務，未償本金總額為#美元。[**]或者更多。
 
“重要附屬公司”指構成美國證券交易委員會不時有效的S-X條例所界定的“重要附屬公司”的任何附屬公司；但條件是KCM美國公司和KCM英國公司均應為重要附屬公司。
 
“MHCB”指瑞穗銀行有限公司或其任何繼承人。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
 
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
 
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”具有第3.11(E)節規定的含義。
 
“注”具有第2.01(E)節規定的含義。
 
“借款通知”具有第2.01(B)(Ii)節規定的含義。
 
“發出通知”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
 
“債務”係指(A)借款人根據貸款文件承擔的支付貸款本金和利息的所有義務以及L/C償還義務和所有費用、保費、費用、費用、賠款和其他任何金額或債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，現在或以後因有擔保債權人而產生的、或 與貸款文件和借款人根據任何套期保值協議對任何貸款人(或其任何關聯公司)承擔的所有義務有關，以及(B)在以下情況下

[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

25
上述每一項，包括其所有利息和相關費用，包括在任何案件開始後根據美國破產法或任何其他破產法或任何其他破產法對任何債務人產生或產生的任何利息或費用(無論此類利息或費用是否被允許或允許在該案件中作為全部或部分債權)。
 
“債務人”統稱為借款人和擔保人。
 
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據任何貸款單據支付的任何款項，或由於任何貸款單據的執行、交付或強制執行或以其他方式產生的，但就轉讓徵收的任何此類税項除外。
 
“參與者”具有第9.06(D)節規定的含義。
 
“參賽者名冊”具有第9.06(D)節規定的含義。
 
“愛國者法案”具有9.15節中規定的含義。
 
“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
 
“允許留置權”是指：
 
(A)對尚未逾期超過30天的税收、評估或政府收費或索賠，或正在真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠，以及已按照公認會計原則要求和按照《公認會計原則》規定的程度建立適當準備金的適當程序，或對借款人或其附屬公司已決定放棄的財產徵收財產税，如果此類税收、評估、收費或索賠的唯一追索權是對此類財產的，則取消對這些税收、評估、收費或索賠的保留；
 
(B)對法律規定的KCMH或其任何附屬公司的財產或資產，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，取消留置權，每一種情況下，只要此類留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或總體上產生重大不利影響；
 
(C)在不構成第7.01(J)款所述違約事件的情況下，將判決或法令產生的留置權排除在外；
 
(D)減少因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的債務留置權或存款，或確保履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似義務；
 
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(E)為借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產提供土地租賃；
 
(F)將地役權、通行權、限制、輕微瑕疵或業權違規以及其他類似的收費或產權負擔視為一個整體，不對KCMH及其子公司的業務造成任何實質性幹擾；
 
(G)出售出租人的任何權益或所有權，或以出租人在本協議允許的任何租賃下的權益作擔保；
 
(H)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
 
(I)禁止向他人授予任何租賃、許可、再租賃或再許可，而不對KCMH及其子公司的業務造成任何實質性幹擾；
 
(J)對借款人或其任何子公司簽訂的經營租賃的預防性UCC融資聲明或類似申請產生的留置權進行審查；
 
(K)對KCMH及其子公司在銀行或金融機構持有的任何銀行賬户、經紀賬户或大宗商品的信貸餘額，包括在任何清算或交收銀行或其他金融機構開立的任何賬户，取消在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的留置權；以及
 
(L)禁止任何保留或歸屬任何政府當局的分區或類似法律或權利，以控制或規管任何房地產的使用，而該等用途不會對KCMH及其附屬公司整體業務的正常進行造成重大幹擾。
 
“允許次級債務”是指借款人或任何擔保人發行的優先次級票據或其他優先次級債務，(A)其條款未規定在承諾終止日期後91天之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(控制權變更、資產出售或損失時的慣常購買要約和違約事件後的慣常加速權利除外)和(Ii)規定債務人在貸款文件下的義務的慣常從屬關係。(B) 的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率和贖回溢價除外)對KCMH及其子公司的整體限制並不比本文中的條款更大；只要KCMH的財務官證書在債務發生前至少七個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)交付給行政代理人，連同關於該債務的重要條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，説明KCMH已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理人通知
 
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(C)KCMH的任何附屬公司(除擔保人外)均不是 債務人；及(D)在給予發行形式上的效力後，KCMH應遵守第6.03節所載的財務契諾。
 
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
 
“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，且借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。
 
“質押股權”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
 
對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理合理確定的該貨幣發行國的主要金融中心。
 
“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。
 
關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。(紐約時間)在設定日期前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準為每日簡易RFR，則為設定日期前四個工作日；或(4)如果基準不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日簡易RFR，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。
 
“登記冊”具有第9.06(C)節規定的含義。
 
“條例T、U和X”分別指不時修訂、修改或補充的聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X。
 
“關聯方”對於任何人來説，是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
 
“相關政府機構”是指：(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲理事會正式認可或召集的委員會
 
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系統或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者，(Ii)關於以英鎊計價的RFR貸款的基準替換，英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會，或(Iii)關於以替代貨幣(英鎊以外的)計價的貸款的基準替換，(A)該基準所以的替代貨幣的中央銀行，或該基準的管理人的任何中央銀行或監管機構(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，。(B)由(1)該基準所以的該替代貨幣的中央銀行正式背書或召集的任何工作小組或委員會，(2)負責監督(A)該基準或(B)該基準的管理人、(3)一組中央銀行或其他監督者、(4)金融穩定委員會或其任何部分、(C)對該 基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員的任何中央銀行或其他監管者，(D)對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或(E)對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體。
 
“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款， EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊(或，符合第3.04(C)條的規定)計價的任何借款，適用的每日簡單RFR(視情況而定)。
 
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
 
“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
 
“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英鎊、索尼亞計價的任何RFR貸款。
 
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
 
“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。
 
“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。
 
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“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。
 
“規則15c3-1”是指美國證券交易委員會根據《交易法》(17CFR240，15c3-1)頒佈並經不時修訂、修改或補充的《美國證券交易委員會通則》第15c3-1條，或取代規則15c3-1的美國證券交易委員會其他規則或條例。
 
“S”係指標準普爾評級服務或其任何繼承者。
 
“篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視適用情況而定的EURIBOR篩選利率。
 
“有擔保債權人”統稱為出借人(包括每個發債出借人)和行政代理、任何債務的任何其他不時持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和受讓人。
 
“高級債務交易”指KCMH或KCMH的任何子公司的優先債務承銷或承諾。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其主要職能的任何政府機構。
 
“自律組織”具有交易法第3(A)(26)節賦予該術語的含義。
 
“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會。
 
“證券及期貨條例”指“證券及期貨條例”。571)香港法律。
 
“證券投資者保護法”是指經不時修訂、修改或補充的1970年《證券投資者保護法》。
 
“SIPC”是指根據SIPA設立的證券投資者保護公司或任何其他繼承其主要職能的公司。
 
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
 
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
 
“SOFR管理人員的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源
 
30
SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率。
 
“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，是指截至結算日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值；(2)該人的資本相對於其在結算日預期的業務而言並不是不合理的小；以及(Iii)該人沒有、也不打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務，包括流動債務(不論在到期或其他情況下)；和(B)該人是該術語和適用法律中有關欺詐性轉讓和轉讓的類似術語所指的“償付能力”。就本定義而言，任何時間的任何或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和 情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的應計標準)。
 
“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊接其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
 
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
 
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均 的任何後續來源。
 
“索尼亞利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款，其計息利率參考以英鎊計價的貸款的每日簡單RFR。
 
“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。
 
“英鎊RFR確定日”具有“每日簡單RFR”的定義中所規定的含義。
 
“次級債務交易”指KCMH或KCMH的任何子公司的次級債務承銷或承諾。
 
“次級債務”是指任何允許的次級債務或任何其他債務，其條款規定，借款人或其任何子公司(如適用)在本協議和其他貸款文件項下的義務在償還權方面處於習慣上的從屬地位。
 
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“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其投票權股份當時至少有多數由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制；但任何指定實體不得為附屬公司。
 
“贍養費”具有第2.06(A)節規定的含義。
 
“税”是指與任何貸款文件、貸款、票據或信用證的任何應付金額有關的所有現有和未來的税、税、徵、税、扣、收費或扣繳或類似費用，以及現在或以後由任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關徵收、評估、徵收或收取的與此有關的所有利息、罰款和類似金額。或前述任何人可能是其成員或關聯的任何組織或聯合會。
 
“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。
 
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。
 
“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考SOFR(不是根據“ABR”定義的第(C)款)或EURIBOR利率確定的利率計息。
 
“術語SOFR”是指，
 
(A)對於與定期基準貸款有關的任何計算，根據期限基準貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日， “確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期間SOFR將是SOFR期間管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期間的SOFR參考利率， SOFR期間管理人就該期限公佈的SOFR參考利率，只要在該確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；和
 
32
(B)對於任何一天關於ABR貸款的任何計算， 是該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的一個月期限SOFR參考利率；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR期限管理人就該期限的SOFR參考利率發佈。
 
此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)款或(B)款的規定)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR 條款應被視為下限，
 
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
 
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
 
“信用風險總額”是指在任何時候，(A)貸款的未償還本金總額(在以替代貨幣計價的貸款中為其美元等價物)加上(B)L/C未償還風險總額的總和。
 
“總債務”指：(A)在任何日期，(A)(A)、(C)款所述類型的所有債務(但就(C)款而言，僅限於KCMH及/或其附屬公司於該日實際欠KCMH及/或其附屬公司於該日實際欠下的任何未償還提款(br}任何信用證項下的任何未償還提款)及(E)條款中顯示於KCMH根據公認會計原則釐定的綜合資產負債表上的範圍(但 任何融資租賃債務或任何此類債務的金額須按照公認會計原則釐定)減去(B)包括在綜合資產負債表上的現金及現金等價物總額。在法律或KCMH或任何附屬公司為當事一方的任何合同不禁止的範圍內，KCMH在該日期的綜合資產負債表用於償還債務；但就本定義而言，負債不應包括(I)任何財務子公司債務(除非此類債務是由同時也是本協議借款人的財務子公司承擔的)，(Ii)基於ASC 810或ASC 860的適用而僅可包括的任何負債，以及(Iii)任何指定實體的任何債務。
 
33
“總股本”是指，在任何確定日期，(A)KCMH的綜合合夥人資本(或股東權益，視情況而定)，減去(B) (I)向KCMH的普通或有限責任合夥人(或任何其他股權持有人)的任何已申報但未支付的分配或股息以及(Ii)向KCMH的普通或有限合夥人(或任何其他股權持有人)提供的任何貸款或墊款的總和；只要 總股本不包括KCMH的合夥人資本(或股東權益，視情況而定)歸屬於任何指定實體，並且在財務子公司的全部或大部分股權被質押給第三方的情況下，該財務子公司。
 
“類型”是指貸款是ABR貸款、定期基準貸款還是RFR貸款。
 
“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
 
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司、 以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
 
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
 
“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。
 
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
 
“有表決權的股份”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事或其他履行類似職能的個人的股權。
 
“全資附屬公司”就任何人而言，指其所有股權(就公司而言，不包括董事)的任何附屬公司。
 
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合資格股份)由該人士或其一間或多間全資附屬公司或該人士及一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制。
 
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
 
“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
 
第1.02節一般術語。本條款的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意味着“從幷包括”以及“到”和“直到”意味着“到但不包括”。在每種情況下，“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應在每種情況下被解釋為指不時修訂、修改或補充的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(受本協議對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應在每種情況下解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語，在每種情況下均應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，以及(D)本協議中所有提及條款、條款、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表。為免生疑問，第八條和第九條中對貸款人的提及應在每種情況下包括簽發貸款人，除非文意另有所指外。o僅為第2.05節的目的，術語“借款人”應不包括任何經紀-交易商子公司。
 
第1.03節會計術語；公認會計原則；債務權益比率的計算。
 
(A)除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理它要求修改本協議的任何條款，以消除本協議日期之後發生的任何變更的影響。
 
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無論是在GAAP變更之前或之後，或在GAAP的應用中(或如果行政代理通知借款人，多數貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，則該條款應以GAAP的有效和適用為基礎進行解釋，直至 該通知已被撤回或該條款應據此修訂。
 
(B)截至目前為止，債務權益比率的計算應以根據第(br}6.01(A)(I)、(Ii)及(Vi)節交付的財務報表及資產附表中的相關資料為依據，並在適當的情況下給予該等資料形式上的效力；但債務總額應為於釐定日期實施任何債務後的未償還金額。
 
第1.04節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何劃分或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
 
第1.05節利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，或其定義中引用的任何計算、成分定義或利率，包括但不限於，(I)任何此類替代，在基準轉換事件發生時，根據第3.04節實施的後續或替換比率(包括任何基準 替換)，以及(Ii)符合第3.04(C)節更改的任何基準替換的效果、實施或組成，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考比率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於或產生與ABR、術語SOFR參考比率、術語SOFR、Euribor Rate、Daily Simple RFR或任何基準利率，或在ABR、Term Sofr Reference Rate、Term SOFR、EURIBOR Rate、Daily Simple RFR或任何基準利率終止或不可用之前具有與ABR、Term Sofr Reference Rate、Term SOFR、EURIBOR Rate或任何基準利率相同的成交量或流動性。此外，ABR、Term Sofr Reference Rate、Term Sofr、EURIBOR Rate、Daily Simple RFR或任何基準以及任何替代、後續或替換參考利率可能導致本協議中引用的參考利率與您的其他金融工具之間的 不匹配包括可能用作套期保值的那些。在每種情況下，行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以 參與影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的交易，以及對這些ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日利率的所有確定

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管理代理的簡單RFR或任何基準或此類替代、後續或替代利率是決定性的，沒有明顯錯誤。管理代理可根據本協議的條款(經修訂、不時修改和重述、補充或以其他方式修改)在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或任何此類替代、後續或替代利率，且不對任何借款人承擔任何責任。任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的任何損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條
 
承諾
 
第2.01節貸款。
 
(A)根據本協議的條款和條件，根據本協議的條款和條件，每一貸款人分別同意在可用期間的任何營業日根據本節第2.01(A)(I)款向借款人提供貸款(每筆貸款為一筆貸款)，未償還本金總額不超過但不超過該貸款人的承諾，對於所有貸款人 和所有借款人，在任何時間未償還本金總額不超過但不超過總借款可獲得性(或其替代貨幣等值)。
 
(Ii)定期ABR貸款應以美元計價，定期基準貸款可以美元或歐元計價，RFR貸款應以英鎊 計價(或以基準替代美元計價)。
 
(Iii)儘管本協議有任何相反規定，(A)信貸風險總額在任何時候均不得超過當時的貸款總額 ，以及(B)貸款人發放貸款的義務受集中度限制的限制。
 
(Iv)在該等限額內，借款人可不時根據第2.01節借款、根據第3.06(A)節預付全部或部分貸款，以及根據第2.01節再借款。
 
(V)根據第2.05節和第2.06節的規定，借款人就每筆借款而言應為共同借款人，並應對與之有關的所有義務和責任承擔連帶責任。
 

(B)遵循借款程序。(1)如果是定期基準貸款和RFR貸款的借款，則每次借款的最低金額應為5,000,000美元，如果是借入ABR貸款，則每次借款的最低金額應為1,000,000美元，或在每種情況下，均應超過1,000,000美元的整數倍(或，如果借款是以替代方式計價的借款)
 
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貨幣，相當於該貨幣的替代貨幣，四捨五入到該替代貨幣的最接近的1,000個單位)，並應在提出請求的借款人不遲於上午11：00通知行政代理的情況下作出。(紐約時間)如果借款由定期基準貸款或RFR貸款組成，則在借款日期之前的第三個營業日(或就一個、三個月或六個月以外的利息期而言，第四個營業日)或不遲於上午11點。(紐約時間)對於由ABR貸款組成的借款，行政代理應立即就此向每一貸款人發出通知。
 
(Ii)關於每份借款通知(“借款通知”)的説明應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，並應基本上採用附件C的格式，在其中説明所要求的(1)借款日期(應為營業日)、(2)構成借款的貸款類型、(3)適用的借款類別(或適用的借款類別)、(4)以美元表示的借款總額，以及其幣種；(5)借款定期基準貸款的，指借款的起始利息期限。
 
(Iii)每一貸款人應在下午1：00之前。(紐約時間)在借款之日，在其適用的借貸辦公室的賬户中，以當天資金的形式向行政代理人的賬户提供該借款人的應課差餉租額。
 
(Iv)在行政代理收到此類資金後，在滿足第四條規定的適用條件的情況下，行政代理將迅速將收到的類似資金貸記到行政代理與借款人同意的借款人賬户中，從而將此類資金提供給提出請求的借款人。
 
(V)如果提出請求的借款人未在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為ABR貸款發放。如果提出請求的借款人未及時就定期基準貸款的借款發出轉換或續展通知，則該借款人應被視為已就期限基準貸款申請續展，其利息期限為一個月。如果提出請求的借款人在任何此類借款通知中請求借用、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款，但未指定利息期限的，視為 規定了一個月的利息期限。如果請求借款人在任何此類借款通知中請求借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款，但未指明其幣種，將被視為 已以美元具體説明此類貸款。
 
(六)在所有借款、所有轉換和所有續期生效後，有效的利息期不得超過15個。
 
為免生疑問，任何借款人在任何情況下均不得申請以美元計價的每日簡易RFR貸款，直至根據第3.04(C)節的第(Br)節中其定義第(1)條的基準替換髮生為止。

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(C)包括以下類型的貸款。*每筆借款及其每次轉換或延續應包括貸款人在同一天按承諾百分比按比例發放、延續或轉換的相同類型的貸款(如果此類貸款是定期 基準貸款，具有相同的利息期)。
 
(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
 
(Ii)在此之前，行政代理應保存賬户，其中應記錄(X)每筆貸款的金額、類型、適用於該貸款的借款類別和適用的利息期限，(Y)借款人在本合同項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Z)行政代理在本合同項下收到的用於貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。
 
(Iii)根據本條款(D)保存的賬户中的分錄應為存在的表面證據和其中記錄的債務金額；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還向任何借款人發放的貸款或支付其他義務(包括L/C償還義務)的義務。
 
(E)發行本票。任何貸款人可以通過行政代理要求借款人的本票證明其將發放的貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人(或其登記受讓人)的聯名和各份本票，其形式主要為附件A(每張“票據”)，金額為該貸款人的承諾額，註明截止日期並以其他方式適當填寫。
 
(F)雙方同意，在截止日期之前，已根據現有信貸協議向借款人發放了截至截止日期仍未償還的現有貸款，但受本協議規定的條款和條件的約束，雙方同意，在截止日期，現有貸款應重新證明為本協議項下的貸款，現有貸款的條款應由本協議證明。
 
第2.02節信用證貸款。
 
(A)根據本協議的條款和條件，每一開證行同意在截止日期至承諾終止日前十個工作日期間的任何營業日內，不時為借款人的賬户開具一份或多份信用證(每份信用證，簡稱“信用證”)。 L/C在信用證方面的風險總額在任何時候都不得超過信用證融資額。
 
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(2)根據借款人的書面要求，信用證可以以美元或任何替代貨幣計價。
 
(Iii)除非本協議中有任何相反規定，信用證的簽發應遵守第2.01(A)(Iii)節中規定的限制和濃度限制。
 
(Iv)在上述限額內付款，並受本合同條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為循環的，因此，在上文第(I)款所述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已到期或已提取並得到償付的信用證。
 
(V)根據第2.05節和第2.06節的規定，借款人應成為每份信用證的共同債務人，並對與信用證有關的所有義務和責任承擔連帶責任。
 
(B)簽發信用證。(I)簽發信用證。每份信用證的形式應合理地令相關開證貸款人滿意，並規定到期日不遲於(X)簽發日期後一年和(Y)承諾終止日期前五個工作日中的較早者；但期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過承諾終止日期前五個工作日的日期(但一份或多份信用證可在承諾終止日期後最多一年到期，如果每份此類信用證已以現金抵押或以其他方式以令借款人、相關簽發貸款人和行政代理合理滿意的條款作為後盾))。
 
(Ii)如果(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或限制該開證機構開具信用證，或適用於該開證機構的任何法律或對該開證機構具有管轄權的任何政府機構的任何指令(不論是否具有法律效力)禁止或指示該開證機構不得開立信用證，則開證貸款人沒有義務開具信用證。一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或對該開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下不獲補償)，或對該開證貸款人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該開證貸款人在本合同下不獲賠償)，或(B)此類信用證的開立將違反對該開證貸款人具有約束力的任何法律。
 
(C)按照規定的出具程序開具信用證。(I)每份信用證應在不遲於上午11點發出通知後開立。(紐約時間)在建議的信用證簽發日期之前的第三個營業日 ，由提出請求的借款人向相關的開證貸款人發出通知(或開證貸款人可接受的較短時間的通知)，並向行政代理髮出副本，行政代理應立即通知各貸款人
 
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發出請求的借款人發出的每份通知(“簽發通知”)應以傳真或電子郵件形式發出，並以硬拷貝形式迅速確認，其中註明開證貸款人和要求開具信用證的日期(應為營業日)、信用證面額和到期日以及受益人的名稱和地址，並應附上信用證建議格式(或編制信用證所需的其他信息)。如果適用的開證貸款人提出要求，提出要求的借款人應以有關開立貸款人合理滿意的格式提供有關開立貸款人可能要求的信用證申請和協議(“L/信用證相關單據”)，以及與所要求信用證合理相關的其他信息。
 
(Ii)如果提議的信用證符合第2.02節的要求，則除非開證貸款人已收到行政代理的書面通知，否則，除非開證行已收到行政代理的書面通知，否則，除非開證行已收到行政代理的書面通知，否則，除非開證行已收到行政代理的書面通知，否則，除非開證行已收到行政代理的書面通知，否則該開證行將向提出要求的借款人提供與該開證有關的與提出要求的借款人達成的協議所規定的信用證。在任何與L信用證相關的單據的規定與本協議相牴觸的情況下，應以本協議的規定為準。
 
(Iii)每一開證銀行應(A)應行政代理人的要求，向行政代理人提供其根據本協議簽發的信用證副本，並(B)在每個財政季度的第一個營業日向行政代理人提供一份書面報告，列出以替代貨幣簽發的信用證，僅用於確定其等值的美元金額。
 
(D)由貸款人負責償還；辛迪加參與。(I)在每份信用證簽發後，每個貸款人應被視為在貸款人根據本條(D)規定的條款作出的承諾百分比範圍內自動和無條件地獲得參與，而無需採取任何進一步行動。
 
(Ii)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關開立貸款人應通知提出請求的借款人及其行政代理。不遲於下午1：00。(紐約時間)在開證貸款人支付L信用證付款後的第二個營業日(“榮譽日”)，借款人共同和各自同意直接向該開證貸款人償還與該L/信用證付款金額相等的金額。
 
(Iii)在借款人未能在該日期前償還開證貸款人，或借款人因任何原因要求退還或返還任何借款人的任何金額時，該開證貸款人應迅速通知行政代理，行政代理應迅速通知各貸款人該L/C付款的未償還金額(“未償還的 金額”)；以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應不可撤銷地被視為已請求借入ABR貸款，在榮譽日支付的總金額相當於未償還的金額(不考慮第2.01(B)節規定的最低金額和倍數)；
 
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但是，儘管第2.02節中有任何其他相反的規定，除非債務權益比率小於或等於 ，否則不得借入ABR貸款。[**]在給予該借款形式上的效力且第4.02節(A)和(B)款規定的條件在借款之日或截至該借款之日已得到滿足後至1.00。根據第2.02(D)(Iii)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力 。
 
(Iv)除第2.02(D)(Iii)節的但書另有規定外，每個貸款人(包括作為開證貸款人的任何貸款人)根據第2.02(D)(Iii)節發出的任何通知，無條件同意在不遲於下午1：00之前向行政代理賬户中的相關簽發貸款人賬户提供資金，金額等於其未償還的L/C償還義務的承諾額百分比。(紐約時間)在行政代理在通知中指定的營業日，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款。行政代理應將如此收到的資金匯給相關發放貸款的貸款人。
 
(V)雙方同意，借款人共同及各別同意，自有關L/C償付義務付款之日起至L/C償付義務按本協議第3.02(B)(Ii)節規定的利率全額償還或再融資之前的每一天，向有關的開證貸款人支付每筆L/C償付義務的未償還金額的利息。
 
(VI)除第2.02(D)(Iii)節的但書另有規定外，每個貸款人支付上文第(Iv)款規定的款項以償還開證貸款人的任何L/信用證付款的義務應是絕對和無條件的，且不受以下因素的影響：(A)該貸款人可能對開證貸款人、任何借款人或任何其他人提出的任何抵銷或反索賠；(B)違約的發生或繼續，或承諾的任何減少或終止；(C)以下(E)款所指的任何事項或(D)任何其他情況。
 
(Vii)如果任何貸款人未能根據本第2.02節的前述規定，及時將要求該貸款人支付的任何款項 提供給簽發貸款人的行政代理，則該發出貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，從要求支付之日起至該簽發貸款人立即可獲得該付款之日為止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率(不與任何借款人根據上述第(V)款支付的金額重複)。該簽發貸款人就第(Vii)款所規定的任何欠款向任何貸款人提交的證明書應是確鑿的，且無明顯錯誤。
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

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(Viii)在簽發貸款人支付L匯票並根據第2.02節的規定收到貸款人就該付款從貸款人那裏獲得的資金後的任何時間，如果行政代理為該開證貸款人的賬户收到有關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將迅速將其按比例分配給該貸款人的份額與行政代理收到的資金相同。
 
(E)無條件償還借款人的債務。借款人的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下各項：
 
(I)對此類信用證、任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失表示懷疑；
 
(Ii)證明借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人(或任何該受益人可能代為行事的任何人)、該開證貸款人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所預期的交易)提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；或
 
(Iii)拒絕證明在該信用證項下提交的任何即期匯票、即期匯票、即期付款單或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、無效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或為獲得該信用證項下的L/信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；或
 
(Iv)開證行憑不嚴格遵守信用證條款的即期匯票或憑證付款給該開證行在該信用證項下的任何付款，或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人付款的人支付的任何款項。包括與根據任何破產、無力償債、重組或類似法律進行的任何訴訟有關的任何事項。
 
(F)授權簽發出借人權利。*每個出借人和每個借款人同意，在根據信用證支付任何L/信用證付款時，相關開立貸款人 沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或 簽署或交付該單據的人的授權。任何開立出借人、行政代理、發證貸款人的任何關聯方或任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應本協議的要求或經
 
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貸款人或多數貸款人(視情況而定)，(Ii)在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，或(Iii)與任何信用證或L/信用證相關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。開立貸款人、行政代理人、任何相關方或開立貸款人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對第2.02(E)節所述的任何事項負責；但即使本協議中或本協議中其他地方有任何相反規定，借款人仍有權向開證貸款人索賠，而且該開證貸款人可能對借款人所遭受的任何直接(而不是特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損害承擔責任，但賠償的範圍僅限於借款人所遭受的任何直接(而非特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損害賠償，該損害賠償是由該開證貸款人的惡意、故意不當行為或重大疏忽直接造成的，該損害是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終審裁決確定的。每個簽發貸款人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。
 
(G)評估ISP98的適用性。除非開證貸款人和提出請求的借款人在信用證簽發時另有明確協議，否則國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份信用證。
 
第2.03條。費用。
 
(A)支付行政代理費。借款人共同及各別同意向行政代理處支付行政代理費，由行政代理處自行承擔，金額為KCMH與行政代理處以書面商定的金額。
 
(B)取消融資手續費。借款人共同和個別同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資手續費，金額為該貸款人在本合同日期至承諾終止日期間的每一天的承諾額，費率根據按照附件A中規定的費用時間表計算的融資總額計算，在3月的最後一個營業日按季度支付全部融資總額(不論使用情況)的欠款。每年的6月、9月和12月、承諾終止之日和承諾終止之日。
 
(三)取消信用證費用。
 
(I)根據借款人共同和個別同意向行政代理支付的佣金，對於貸款人基於各自承諾百分比的按比例賬户，按當時有效的貸款適用保證金(減去下文提到的預付款金額)的利率，對每份未償還信用證的平均每日未提取金額支付佣金，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和承諾終止日每季度支付一次欠款。自本合同日期後的第一個這樣的日期開始。
 
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(Ii)借款人共同和各別同意向每一開證貸款人支付一筆預付款：(X)就該開證貸款人簽發的每份信用證支付一筆預付款，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及承諾終止日每季度拖欠一次，金額等於[**]每年該信用證平均每日可用金額的%，以及(Y)KCMH和該開證貸款人可能不時以書面商定的與開證行簽發或管理每份信用證有關的習慣費用和收費。開證貸款人將通知借款人根據本節應支付的任何和所有費用。
 
借款人應在KCMH與行政代理和/或首席安排人書面商定的金額 和時間內，為各自的賬户向行政代理和首席安排人支付其他費用。
 
第2.04節承諾的變更。
 
(一)在承諾終止日之前，各貸款人的承諾在承諾終止日自動降為零。
 
(B)允許終止或減少承諾。KCMH有權在至少三個工作日通知行政代理後，全部終止或按比例減少承諾的未使用部分；但條件是：(I)每次減值總額不得低於5,000,000美元，以及(Ii)終止或減值生效後，(A)信貸風險總額不超過貸款總額，(B)L/信用證貸款金額不超過信用證貸款金額。一旦終止或減少，承諾不得恢復。

第2.05節關於借款人的連帶責任。
 
(A)考慮到貸款人和行政代理根據本協議將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，以及考慮到每個其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任，借款人同意每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任。
 
(B)就所有債務的支付和履行(包括但不限於本第2.05節項下產生的任何義務)，借款人對每個借款人負有的責任，特此不可撤銷和無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人和共同債務人，與其他借款人承擔連帶責任，本合同雙方的意圖是，所有債務應為每個借款人的連帶債務，彼此之間沒有任何偏愛或區別。
 
(C)如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能履行任何
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

45
如果其他借款人沒有按照合同條款履行義務，則在每一種情況下，其他借款人都將就該義務付款或履行該義務。
 
(D)無論本協議或其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性如何，本協議第2.05節規定的每一借款人的義務均構成每一借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每一借款人強制執行。
 
(E)除本協議另有明確規定外，除非本協議另有明文規定，否則每個借款人特此放棄迅速、勤勉、提示、要求、拒付、接受其連帶責任的通知、根據本協議提供的貸款的任何和所有墊款通知以及根據本協議簽發的任何本票、發生任何違約或違約事件的通知(除非根據本協議的條款或任何其他貸款文件明確要求發出通知)，或本協議項下的任何付款要求、行政代理或貸款人根據或關於本協議項下任何義務的任何時間採取或遺漏的任何行動的通知、任何勤勉要求以及與本協議和其他貸款文件相關的所有要求、通知和其他各種手續。借款人特此放棄根據現在或今後生效的任何估值、暫緩執行法、暫停法或其他類似法律可能獲得的所有抗辯，放棄要求整理借款人和對任何義務負有主要或次要責任的任何其他實體或個人的資產的任何權利，以及一般的所有擔保船舶抗辯。每一借款人在此同意並放棄通知，同意任何延長或推遲付款時間，或支付、妥協、再融資、合併或續期本協議項下任何債務的地點或方式，接受任何部分付款，行政代理人和貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人不履行或履行本協議和其他貸款文件的任何條款、契約、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，行政代理和貸款人就本協議項下的任何義務所作的任何和所有其他 放任，以及在任何時間或任何時間為任何此類 義務全部或部分承擔、添加、替換或免除任何擔保，或對任何借款人或任何其他實體或個人承擔主要或次要責任的全部或部分附加、替代或免除。借款人還同意，其債務不應被全部或部分解除或解除，或因行政代理或任何貸款人可能擁有的針對任何抵押品擔保、擔保或其他獲得債務償還的其他方式的任何權利的充分性、任何擔保或支持義務的擔保的減損，包括但不限於未能保護或保全任何行政代理或貸款人可能在此類抵押品擔保、擔保或替代中擁有的任何權利而受到影響。任何此類抵押品的交換、退回、解除、損失或銷燬，可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險的任何其他行為或不作為，或以其他方式解除或解除借款人的責任，所有這些都可以在不通知借款人的情況下進行。如果任何其他借款人因任何原因沒有法律存在或沒有法律義務來履行任何債務，或者如果任何債務由於該其他借款人的破產、破產或重組或其他法律實施或任何原因而無法向任何其他借款人追回，則本協議及其所屬的其他貸款文件仍應是
 
46
對該借款人具有相同的約束力，猶如該借款人在任何時候都是此類債務的唯一債務人。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人同意行政代理和貸款人採取任何其他行動或拖延行動或 未能採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，根據這些法律或法規，如果沒有第2.05節的規定，借款人可能有理由全部或部分終止、解除或免除該借款人在第2.05節項下的任何義務。借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未履行，借款人不得履行本第2.05條規定的義務，除非履行義務，且僅限於履行義務的範圍內。對於任何其他借款人或任何貸款人的任何重建或類似程序，每個借款人在本第2.05條下的義務不得因任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。無論借款人或貸款人的名稱、所有權、成員資格、組成或成立地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續具有全部效力和作用。每個借款人都承認並確認自己已經建立了自己的充分手段，可以持續地從其他借款人那裏獲得該借款人想要的有關其他借款人財務狀況的所有信息，並且每個這樣的借款人都將關注其他借款人，而不是行政代理或任何貸款人，以便該借款人充分了解其他借款人各自財務狀況的變化。
 
(F)根據本第2.05節的規定，第2.05節的規定是為了貸款人和行政代理及其各自的許可繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需貸款人的要求。行政代理或該繼承人或 受讓人首先對其任何債權或對其他借款人行使其任何權利，或對任何其他借款人用盡其可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救辦法。本第2.05節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行，且所有承諾終止為止。如果在任何時候，任何貸款人或行政代理在破產、任何借款人的破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則第2.05節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。
 
(G)根據本協議，每個借款人在此同意，其不會就其根據本協議或任何其他貸款文件而產生的任何債務、其就任何債務或任何抵押品向任何貸款人或行政代理支付的任何款項，執行其對任何其他借款人的任何償還、出資、代位權或類似權利，直至所有債務均已以現金全額償付且所有承諾終止為止。任何借款人可能對任何其他借款人就本合同項下或任何其他貸款文件項下向貸款人或行政代理支付的任何款項提出的任何索賠，在此明確規定
 
47
根據任何司法管轄區有關任何借款人、其債務或其資產(不論是自願或非自願的)的法律，所有該等債務在任何性質的付款或分派(不論是以現金、證券或其他財產)之前，均應在 任何性質的付款或分派之前獲得全額償付，並在任何司法管轄區的法律下涉及任何借款人、其債務或其資產(不論自願或非自願)的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序的情況下，優先獲得全額償付的權利，但不限於因此而產生的義務的任何增加。
 
(H)根據協議，借款人雙方同意，任何借款人對任何其他借款人所欠債務的任何應付款項的償付，在此從屬於之前全額現金償付債務和終止所有承諾。借款人特此同意，在違約事件發生後和持續期間，除非行政代理另有同意，否則借款人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直到該債務以現金全額償還為止。如果， 儘管有前款規定，借款人仍應就該債務收取、強制執行或收取任何金額，該金額應由作為行政代理受託人的借款人因該義務而收取、強制執行和收取，並在收到後立即支付給行政代理。
 
第2.06條。供款。
 
(A)在考慮到任何其他借款人之前或同時支付的所有其他支持付款後，任何借款人應根據第2.05節支付全部或任何債務(不包括為其主要責任向該借款人提供的貸款)(“支持付款”)。超過借款人在其他情況下本應支付的金額，如果 每個借款人已按借款人的可分配金額(在緊接該支持付款之前確定)與緊接在支付該支持付款之前確定的每個借款人的可分配金額的相同部分支付此類支持付款所履行的總債務，則在不可行地全額現金支付債務和終止承諾後，該借款人應有權從以下方面獲得貢獻和賠償付款：並由其他借款人根據緊接此類支助付款前有效的各自可分配金額按比例償還超出的淨額。
 
(B)截至任何確定日期為止，任何借款人的“可分配金額”應等於根據第2.06(A)節可向該借款人追回的最高債權金額，而不會使該債權根據《破產法》第11章第548節或根據任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似的法規或普通法可被撤銷或撤銷。
 
(C)根據本協議第2.06節的規定，本第2.06節僅旨在定義借款人的相對權利，本第2.06節規定的任何內容均無意或不得損害借款人共同和個別支付根據本協議條款(包括第2.05節)到期和應付的任何款項的義務。沒什麼
 
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第2.06節所載規定應限制任何借款人直接或間接向借款人或為借款人的利益支付貸款或L/承兑匯票償付義務的責任，以及借款人應負主要責任的應計利息、手續費和費用。
 
(D)本協議要求雙方承認，任何借款人在本第2.06節項下的出資和賠付權應構成該借款人的資產。
 
(E)根據第2.06節的規定，賠償借款人相對於其他借款人的權利應在債務得到全額償付和承諾終止後行使。
 
第三條
 
付款
 
第3.01節償還。每個借款人同意償還每個貸款人的每筆貸款的全部本金，並且每筆此類貸款將在承諾終止日到期。
 
第3.02條。利息。
 
(A)借款人不支付普通利息。借款人共同和各別同意支付每筆貸款未付本金的利息，自貸款之日起 ，直至該本金應全額支付為止，年利率如下：
 
(I)購買ABR貸款。當該等貸款為ABR貸款時，年利率相等於不時有效的ABR加上不時有效的適用保證金，本條(I)項下的利息須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該等ABR貸款的兑換日期及每筆本金的支付日期按季支付。
 
(Ii)定期基準貸款。當該貸款是以美元計價的定期基準貸款(X)時，該貸款的每一個上述 利息期的年利率等於該利息期加上不時生效的適用保證金，(Y)以歐元計價，該貸款的每個該等利息期的年利率等於{br>EURIBOR利率，在每種情況下，本條第(Ii)款規定的利息應在該利息期的最後一天支付，如果該利息期限超過三個月，則在該 利息期限的第一天之後三個月之日、該期限基準貸款應當繼續或轉換的每一日以及每一次本金支付之日起計。
 
(Iii)購買RFR貸款。當此類貸款是RFR貸款時，年利率相當於不時有效的每日簡單RFR加 不時有效的適用保證金，根據本條款第(Iii)款應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及
 
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該RFR貸款應轉換的日期及其每一次本金的支付日期。
 
(B)借款人不支付違約利息。儘管有上述規定，借款人應共同和各別支付下列利息：
 
(I)對到期(無論是在預定到期日或其他時候)未支付的任何貸款的本金進行償還，並在任何情況下在 日期按要求支付的本金支付，年利率在任何時候都應等於根據上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)節(以適用者為準)就該貸款要求支付的年利率之上的2%(2%)；和
 
(Ii)支付到期未支付的任何利息、手續費或其他金額(本金除外)，自到期之日起至支付該金額為止 ，按要求全額支付，在任何情況下均應在該金額全額支付之日全額支付，年利率在任何情況下都等於ABR貸款當時要求支付的年利率的2%(2%)以上。
 
第3.03節。[已保留].
 
第3.04節利率決定。
 
(A)行政代理髮出利率通知。行政代理應將行政代理確定的適用利率及時通知KCMH和貸款人。
 
(B)表示無法確定利率。在符合本第3.04條(C)款的規定下，如果行政代理確定(該確定應為決定性的無明顯錯誤)(X)(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR或EURIBOR利率(包括因為 該利息期的篩選利率不可用或無法按當前基礎公佈)，對於適用的指定貨幣和該利息期，或者(Ii)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的指定貨幣的適用的每日簡單RFR，或者(Y)多數貸款人通知管理代理：(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，期限SOFR或適用的歐元銀行同業拆借利率(視情況而定)不會公平地反映多數貸款人發放、融資或維持其各自期限基準貸款的成本，或(Ii)在任何時候，適用的每日簡單RFR不會公平地反映大多數貸款人發放、資助或維護各自RFR貸款的成本，行政代理應通知KCMH和貸款人，因此行政代理應立即通知借款人和每個貸款人，並：
 
(I)根據適用情況，任何請求由定期基準貸款或RFR貸款組成的借款的通知應無效；
 
(Ii)每筆定期基準貸款將在當時當前利息期的最後一天自動轉換，每筆RFR貸款將在適用的情況下在當時的當前日曆季度的最後一天自動轉換為ABR貸款；以及
 
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(Iii)暫停貸款人發放或繼續發放貸款或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務，直至行政代理通知KCMH和此類貸款人導致暫停的情況不再存在。
 
(C)確定目標、目標和基準替換設置。
 
(一)實施新的基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本3.04(C)款而言，任何套期保值協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在相關基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款 文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，(Y)如果基準替換日期是根據基準替換定義第(2)款確定的基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，在本協議項下和關於該基準設置的任何貸款文件項下替換。此類基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的所有目的 和任何貸款文件下替換此類基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，行政代理 向貸款人和借款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要此時行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。如果基準利率是以美元計價的Daily Simple RFR，則所有利息將按季度支付。
 
(二)確定符合變化的基準替換標準。在使用、實施或管理SOFR條款或使用、採用或實施基準替換時，行政代理機構將有權在與借款人協商後，不時做出符合更改的基準替換，且儘管 本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合變更的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意(基準替換符合變更的定義中規定的除外)。
 
(3)制定《決定和裁定的標準》、《決定和裁定的標準》、《決定和裁定的標準》。行政代理將立即通知借款人和貸款人(U)任何基準轉換事件的發生，(V)基準更換日期的發生，(W)任何基準更換的實施，(X)任何符合更改的基準更換的有效性，(Y)根據以下第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Z)任何基準不可用期間的開始或結束。任何決定、決定或
 
51
行政代理、借款人或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第3.04(C)條作出的選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.04(C)節明確要求。
 
(四)由於無法獲得基準的基調，因此無法獲得基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管 已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調(1)不再具有代表性或自指定日期起不再具有代表性，或者(2)將從指定日期起永久或無限期地停止由管理員提供，則管理代理可在該時間或之後修改該基準的任何設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Y)如果根據上述第(X)款被移除的基調(A)隨後被顯示在該基準的屏幕或信息服務上(包括基準 替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不再或將不再代表該基準(包括基準替換)或將不再由管理人提供該基準時，管理代理可在該時間或之後修改該基準的所有設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前被移除的期限。
 
(五)確定基準不可用期限，確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後， 借款人可撤銷任何未決的借入定期基準貸款或RFR貸款的請求，或在任何基準不可用期間以相關當時基準進行、轉換或繼續進行的定期基準貸款的轉換或繼續的請求，如果不能取消，借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準貸款的借款請求轉換為借入或轉換為資產負債表 借款的請求，以及(Y)任何以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的借款請求均應無效。如果任何特定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.04(C)、(X)條對該指定貨幣實施基準替換之前，(A)任何定期基準貸款應在適用於該利率期間的最後一天
 
52
貸款(或下一個營業日，如果該日不是營業日)，由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，以及(B)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，(Y)如果該貸款以任何替代貨幣計價，則(A)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該判定為確鑿的、無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(B)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額 ，相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在該日曆季度的最後一天預付。
 
(D)對某些強制性轉換進行強制轉換。
 
(I)在任何違約事件發生後和持續期間，(X)每筆定期基準貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動生效，每筆RFR貸款將在當時的當前日曆季度的最後一天(如果適用)自動轉換為ABR貸款，以及(Y)貸款人發放或繼續發放或 將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務應暫停。
 
(Ii)如果本協議要求將任何定期基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款，並且該定期基準貸款或RFR貸款以替代貨幣計價，則借款人應共同和分別在當前利息期(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是RFR貸款)的最後一天(如果適用)支付或預付適用的該定期基準貸款或RFR貸款的全部金額(如果適用，前述規定不應阻止借款人在本協議所允許的範圍內借入額外貸款)。
 
第3.05節：貸款的自願轉換或延續。
 
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(A)允許行政代理進行轉換。提出請求的借款人可以在任何工作日向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，時間不遲於上午11：00。(紐約時間)在建議轉換日期前的第三個營業日(或就除一個、三個月或六個月以外的利息期間而言，為第四個營業日)，將所有 或構成同一借款一部分的一種類型的未償還貸款轉換為另一種類型的貸款；但如果在利息期限的最後一天以外的某一天將定期基準貸款轉換為ABR貸款，借款人應立即向貸款人償還第3.12節中規定的與此類預付款有關的金額。每份此類轉換通知應在上文規定的限制範圍內指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的貸款，以及(Z)如果轉換為定期基準貸款，每筆此類貸款的初始利息期限。每一次轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。
 
(B)請求借款人可以在任何工作日向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，時間不遲於上午11：00。(紐約時間)在提議延續之日之前的第三個營業日(或就一個、三個月或六個月以外的利息期間而言，為第四個營業日)， 將構成同一借款一部分的全部或部分未償還定期基準貸款延續一個或多個利息期間。每份延續通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)延續的日期，(Ii)將繼續發放的定期基準貸款，以及(Y)此類定期基準貸款的下一次利息期限。繼續發放通知應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。
 
第3.06節貸款的提前還款。
 
(A)借款人可選擇提前還款。提出要求的借款人可在不遲於上午11：00發出通知的情況下(紐約時間)在關於ABR貸款的擬預付貸款的營業日，以及關於定期基準貸款或RFR貸款的預付款日期之前的第三個營業日)，説明預付款的擬議日和本金總額(以美元表示)，如果向借款人發出該通知，則借款人應全部或按比例部分地預付構成相同借款一部分的貸款的未償還本金，連同預付本金的預付款日期的應計利息；然而，(I)每筆部分預付款的本金總額應不少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(如果貸款以替代貨幣計價，則為以該替代貨幣計價的替代貨幣等值)，以及(Ii)如果是在利息期限的最後一天以外的日期預付定期基準貸款，借款人應共同和分別向貸款人償還3.12節中規定的與該預付款有關的金額。
 
(B)允許替代貨幣重估。如果在任何時候，由於外匯匯率波動，信貸風險總額超過承諾總額的105%，且多數貸款人提出要求，行政代理應盡一切合理努力迅速向KCMH發出書面通知，説明根據本條款(B)應預付的金額， 借款人應共同和個別提前償還貸款，如果沒有，則應提前償還貸款。
 
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未償還貸款，按KCMH、簽發貸款人和行政代理合理滿意的條款，為未償還信用證提供現金抵押品，或以其他方式支持未償還信用證，其總額可能需要 ，以使總信用風險(就本協議而言，將此類現金抵押或其他支持視為此類總信用風險的減少)等於或低於承諾的總金額，此類付款或其他措施應在要求付款後10個工作日內進行，或者在提前支付定期基準貸款的情況下，在(I)當時的當前利息期限的最後一天和(Ii)重估後第一個完整日曆月的最後一個營業日中較早的日期，但任何此類預付款應附有根據第3.12條應支付的任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理在本合同項下的決定應為決定性的，並對借款人具有約束力。
 
第3.07節.付款、計算等
 
(A)按比例償還貸款。構成每筆借款的貸款應根據貸款人各自承諾的百分比按比例按比例支付貸款本金和利息。除本合同另有規定外，所有貸款本金和利息的支付應根據貸款人各自未償還的本金金額按比例支付，所有承諾費和信用證佣金應根據貸款人各自的承諾百分比按比例按比例支付。
 
(B)由貸款人承擔多項義務。貸款人在本協議項下的義務為數項，任何貸款人未能提供本協議項下的任何貸款或本協議項下要求其支付的任何款項，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責。
 
(C)使用多種貨幣。借款人對以替代貨幣計價的任何貸款的本金、利息和其他直接相關金額的所有付款，或就以替代貨幣計價的任何貸款的本金和利息以及與之直接相關的其他金額，均應使用該替代貨幣。所有以美元計價的貸款的本金和利息的支付，任何信用證的所有付款，以及根據第2.03(C)節應支付的所有費用 ，本協議項下的承諾費和代理費以及本協議規定的任何借款人的所有其他付款，除前一句規定外，應以美元支付。
 
(D)償還債務，償還債務。
 
(I)根據協議，借款人應在上午11：00前向信安金融中心行政代理賬户的行政代理支付每筆款項，不得抵銷、反索償或扣減相關貨幣，不得抵銷、反索償或扣除本合同項下及其他貸款文件項下的各項款項。付款到期日的當地時間(在該 日的該時間之後支付的每筆款項被視為在下一個營業日支付)。
 
(Ii)根據第3.07(A)節的規定，行政代理此後將迅速安排將與支付本金或利息有關的資金按比例分配給貸款人，作為其各自適用的貸款賬户
 
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根據本協議第9.06(C)條接受轉讓，並根據第9.06(C)條將其中所包含的信息記錄在登記冊中後，行政代理人應根據本協議規定的轉讓日期及之後，匯出本協議項下和本附註項下的所有款項。此類轉讓和假設的各方應直接在轉讓日期之前的期間內對此類付款進行所有適當的調整。
 
(E)繼續計算利息。所有基於ABR(除其任何聯邦基金利率部分)或SONIA利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，在支付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的基礎上進行。所有 基於SOFR期限參考利率的利息計算，行政代理應就美元或聯邦基金利率和承諾費進行每日簡單的RFR，根據第3.03節對應付金額進行的任何計算應以360天為基礎，計算應支付利息或其他金額期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下的利率的每一次確定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
 
(F)確定付款日期。當本協議項下或票據項下的任何付款在營業日以外的某一天到期時，該到期日應延長至下一個營業日，在這種情況下，該到期日的任何延長應計入利息計算；但如果延期將導致在下一個日曆月支付基準貸款或RFR貸款的本金或利息，則應在前一個營業日支付。
 
(G)確認行政代理的推定不成立。
 
(I)除非行政代理在任何借款的建議時間之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.01(B)節在此時提供其份額，並可(但不應承擔義務)根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則(A)適用的貸款人一方面和(B)借款人以共同和各別的方式同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從 開始的每一天(包括向借款人提供該金額的日期)到(但不包括向行政代理付款的日期)，在(X)如果是由該貸款人付款的情況下，(I)聯邦基金利率和 (Ii)(A)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(如果貸款是以美元計價的)，(B)相關貨幣的隔夜倫敦銀行間同業拆借利率 (如果貸款是
 
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以英鎊以外的替代貨幣計價)或(C)索尼亞利率(如果貸款以英鎊計價)和(Y)如果借款人支付的是ABR貸款，則適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了適用借款的份額，則如此支付的金額應構成該借款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款應為 ，但不影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
 
(Ii)除非行政代理在向貸款人的賬户支付任何款項的日期之前已收到KCMH的通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但不承擔義務)將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付該款項，然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人的款項及利息，自該款項分配之日起至行政代理人付款之日止(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按 (X)聯邦基金利率和(Y)(I)行政代理人根據銀行業關於同業補償的規則(如果貸款以美元計價)確定的利率中較大者計算，(Ii)如果貸款以歐元計價，則按EURIBOR利率計算；或(Iii)如果貸款以英鎊計價，則按索尼亞利率計算。
 
第3.08節付款分擔等-如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或高於本條款規定的按比例分攤的其他此類債務，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
 
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了全部或部分相關付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
 
(Ii)本款規定不應被解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人為轉讓或出售其任何貸款的參與權而獲得的任何款項，但借款人或其任何附屬公司除外(本款的 規定適用)。
 
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借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
 
第3.09節增加的成本。
 
(A)如果法律有任何變化，應：
 
(I)銀行有權對任何貸款人(第3.03節考慮的任何準備金要求除外)或發債貸款人的資產， 在任何貸款人或其賬户的存款，或為其提供或參與的信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或
 
(Ii)不得對適用替代貨幣的任何貸款人或發行貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
 
上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何定期基準貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開立貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，借款人應貸款人或簽發貸款人的要求，不時共同及個別向貸款人或簽發貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減税。本第3.09節不適用於免税或第3.11節所涵蓋的任何與税項有關的事宜。
 
(B)如果任何貸款人或發行貸款人確定任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的或該開證貸款人的控股公司的貸款辦事處的法律變更，關於資本要求已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率，或由於本協議而降低該貸款人或開證貸款人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或由該貸款人提供的貸款或參與其持有的信用證，或由開證貸款人出具的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則應該貸款人或開證貸款人的請求，借款人將不時地共同和分別向該貸款人或開證貸款人(視情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人的或該開證貸款人的控股公司的一筆或多筆額外款項。
 
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(C)根據本條款第3.09條(A)或(B)款的規定，向KCMH提交一份由任何貸款人或簽發貸款人出具的證書，列明補償該貸款人或開證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額及其確定的合理依據，並交付給KCMH，對於沒有明顯錯誤的所有借款人 應具有決定性意義。借款人應連帶和各別向該貸款人或開證貸款人付款。(視屬何情況而定)在收到任何該等證明書後10個營業日內在任何該等證明書上顯示為到期的款額。
 
(D)避免請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或拖延根據第3.09條要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償該貸款人或開證貸款人在該日期前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用，通知KCMH有關導致成本增加或減少的法律變更，以及該貸款人的 或發出貸款的貸款人要求賠償的意向(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力)。
 
第3.10節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律或法規的引入或解釋的任何變化使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其貸款辦公室根據本協議履行其義務 發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或提供或以其他方式維持本協議項下的定期基準貸款或RFR貸款，(A)該貸款人有義務作出或繼續，或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款應被暫停，直到行政代理通知KCMH和貸款人導致暫停的情況不再存在，以及(B)該貸款人的每筆定期基準貸款或RFR貸款應在該定期基準貸款的當前利息期結束時轉換為ABR貸款(視情況而定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續 維持該期限基準貸款。
 
第3.11節税收。
 
(A)除適用法律、法令或法規另有規定外，借款人根據貸款文件應支付的所有貸款本金和利息及票據、手續費和所有其他款項應免税、免税或不承擔任何税項責任。
 
(B)如果適用的法律、法令或法規要求任何借款人或行政代理人從因本協議、貸款或任何貸款文件、根據本協議或就本協議而應支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，借款人有權共同和各別作出扣除或扣繳，並應按照適用的法律、法令或條例將扣除或扣繳的全部款項及時 支付給有關政府當局，屬於補償税的，連帶借款人應當及時繳納。
 
59
在扣除或扣繳賠償税款後，為使該收款人能夠在到期日從借款人那裏收到相當於所述的全部金額的額外金額，應向該收款人支付。
 
(C)借款人應共同和各自向行政代理和每一貸款人(包括每一開證貸款人)賠償因借款人未能在到期時支付任何此類補償税而可能在任何時間產生的任何增量税、利息或罰款，並在提出要求時向其償還。
 
(D)借款人應在實際可行的範圍內儘快向行政代理人提供本第3.11節規定的每筆賠償税款的官方收據的正本或核證副本，借款人應行政代理人的要求或應任何貸款人的要求(通過行政代理人)迅速向行政代理人提供任何其他信息。行政代理或貸款人可能合理要求的文件和收據，以證明已全額和及時地支付了本節規定的所有賠償税款 3.11。
 
(e)
 
(I)要求不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人或參與者(“非美國貸款人”)應向KCMH和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)兩份表格W-8ECI，表格W-8 Imy、表格W-8 EXP，或在根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，根據《守則》第871(H)或881(C)條，基本上採用附件E-1、附件E-2、附件E-3或附件E-4(視情況而定)形式的聲明，以及表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或其任何後續版本或後繼版本，由申請完全免除或降低借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有付款的美國聯邦預扣税的非美國貸款人正確填寫並正式執行。此類表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議當事方之日或之前提交(或，對於任何參與方，在該參與者購買相關參與的日期或之前)，此後在KCMH或管理代理的合理要求下不時進行。
 
(Ii)根據守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前， 向KCMH和行政代理(或在貸款人的參與者的情況下，向該貸款人)交付 簽署的美國國税局表格W-9的正本，證明該貸款人或參與者，如適用，免徵美國聯邦備用預扣税。
 
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(Iii)如行政代理人是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則行政代理人應在本信貸協議之日或之前(或就繼任行政代理人而言，在其成為本守則項下行政代理人之日或之前)，向借款人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何適用的繼任者表格)的副本，確認行政代理人免於美國聯邦的後備扣繳。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則應在本信貸協議日期或之前(如果是繼任者行政代理人，則在其成為本信貸協議下的行政代理人之日或之前)，向借款人提供：(I)就為自己的賬户向行政代理支付的款項，提供一份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-8ECI(或其他適用的IRS Form W-8)副本，以及(Ii)就代表貸款人向行政代理支付的款項，正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意(A)就美國聯邦預扣税而言，被視為“美國人”，且其為該等貸款人的賬户而收到的付款與其在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫，或(B)為美國聯邦預扣税目的的“合格中間人”；但在每種情況下，行政代理不應 根據本第3.11(E)(Iii)節的規定，因任何政府當局對其必須遵守的法律或方法的任何變更或解釋而在法律上沒有資格交付的任何文件(或對於繼任行政代理，在成為本協議的行政代理之日之後)。該行政代理人同意，如果先前交付的此類文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。
 
(F)對於任何借款人或行政代理人，每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和在該借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向該借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件，以及該借款人或行政代理人為履行該借款人或行政代理人的任何義務而合理要求的額外文件。或確定該貸款人已履行其義務，或確定從FATCA或任何類似制度下因任何貸款文件下預期的交易而產生的任何付款中扣除和扣留的金額。僅就本款(F)項而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
 
此外，每一貸款人應應KCMH的書面要求，在該貸款人先前根據第3.11節提交的任何表格過時或失效後，迅速交付此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向KCMH提供任何先前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，立即通知KCMH。貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上不能交付的任何表格。
 
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(G)根據本協議，借款人根據借款人所在司法管轄區的法律有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，或該司法管轄區作為當事方的任何條約，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前，或在適用法律規定的或KCMH合理要求的時間或之前，向KCMH交付(並向行政代理提供副本)。適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣留或以較低的利率進行付款，前提是貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且根據該貸款人的判斷，這種填寫、簽署或提交不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。
 
(H)如行政代理、任何貸款人或簽發貸款人自行決定已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，或借款人已根據本第3.11節就任何税款或其他税款支付額外款額，則行政代理、任何貸款人或簽發貸款人應向該借款人支付相等於該退款的款額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額)。在扣除行政代理、任何貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用後，不計利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但每名借款人應行政代理、任何貸款人或簽發貸款人的請求，同意將支付給該借款人的金額償還給行政代理。如果行政代理、任何放貸機構或發行貸款機構被要求向該政府當局退還退款，則任何貸款人或簽發貸款機構。本款不得解釋為要求行政代理機構、任何放貸機構或發行貸款機構向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表或其賬簿或記錄(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
 
(I)即使本協議有任何相反規定，但根據本協議第3.11節的規定，如果借款人需要向任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付任何額外金額，則該貸款人應在商業上合理的努力下改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是該貸款人唯一和絕對地判斷，這種改變(I)將消除或 減少任何該等額外金額，並且(Ii)在其他方面不會對該貸款人造成實質性不利。
 
第3.12.第3.12.款：借款人共同和個別同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人發生的任何損失、成本或費用的損害，這些損失、成本或支出的性質是資金中斷成本或清算或重新部署存款或其他資金的成本，以及任何其他相關費用(但不包括保證金損失或預期利潤的其他損失)。借款人在根據本協議的規定發出借款通知要求借款後(包括因未能在借款通知中規定的日期或之前履行第IV條規定的適用條件)而拖欠任何定期基準貸款，(B)任何借款人在按照本協議發出通知後提前支付任何定期基準貸款時違約，(C)訂立
 
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(D)任何借款人在任何定期基準貸款的本金或利息到期時違約，(E)任何定期基準貸款在利息期限的最後一天以外的某一天轉換或繼續發放，以及(F)如果該貸款人在轉讓時持有定期基準貸款，則該貸款人必須根據第3.13(B)節進行的任何轉讓。任何貸款人根據該條款有權獲得的任何一筆或多筆金額以及確定該金額的合理依據的證書，在交付給KCMH時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人共同和個別應在收到該證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上所顯示的到期金額。
 
第3.13節緩解義務；替換貸款人。
 
(A)允許指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.09條要求賠償，或根據第3.11條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或 將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，如果該貸款人的唯一和絕對判斷是，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.09或3.11節(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。
 
(B)允許更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.09節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.11節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止， 根據第9.01節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人(且該貸款人是受影響的貸款人)的同意，且多數貸款人應已對此給予同意，則該借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由借款人承擔共同和各項單獨的費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第9.06節所載的限制和同意)。將本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
 
(I)確認未發生任何違約或違約事件，並且截至上述通知和轉讓之日仍在繼續；
 
(Ii)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金及其應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.12節規定的任何款項)的款項；
 
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(Iii)在根據第3.09條提出賠償要求或根據第3.11條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及
 
(4)認為此類轉讓不與適用法律相沖突。
 
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。被取代的貸款人不應被要求支付第9.06(B)節所指的處理和記錄費用。
 
第3.14節違約貸款人。
 
(A)貸款人將繼續進行調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
 
(I)拒絕多數貸款人的豁免和修正。此類違約貸款人批准或不批准有關 本協議的任何修訂、棄權或同意的權利應受到多數貸款人定義中所述的限制。
 
(Ii)允許付款的重新分配。行政代理根據第9.03節從違約貸款人的 賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.03節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的時間或 次申請：第一，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠開證貸款人的任何款項；第三，將開證貸款人對該違約貸款人的L/C風險敞口進行現金抵押；第四，根據任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和KCMH這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押簽發貸款人未來與違約貸款人就根據本協議簽發的未來信用證的L/C風險敞口；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該借款人的任何款項的償付；第八，該違約
 
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貸方或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或L/信用證付款的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付L/C所欠的貸款：所有非違約貸款人在被應用於償還違約貸款人的任何貸款或L/C付款之前，按比例計算，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C償還義務，而不執行第3.14(A)(Iv)節。根據第3.14(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的任何款項、預付款或其他金額或應付的任何款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
 
(Iii)免除某些費用。每一違約貸款人有權根據第2.03(B)條在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內獲得融資手續費 ，但只能分配給(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其已為其提供現金抵押品的所述信用證金額的承諾百分比。每一違約貸款人有權根據第2.03(C)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其承諾可分配的金額的百分比，並已根據本條款為其提供現金抵押品。對於根據第3.14(A)(Iii)條不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人共同及各別應(X)向每一非違約貸款人支付已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的任何此類費用中應支付給該違約貸款人的費用部分，(Y)向開證貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，該金額應分配給發證貸款人的L/C對該違約貸款人的風險敞口，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
 
(Iv)支持參與人的重新分配，以減少L/C的風險敞口。此類違約貸款人蔘與信用證的全部或部分應根據非違約貸款人各自的承諾百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)，如果適用的發行貸款人提出要求，則在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，並且(Y)這種重新分配不會導致可分配給任何非違約貸款人的總信用風險總和超過該非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何重新分配均不構成任何一方放棄或免除因該貸款人已成為違約貸款人而產生的任何債權，包括非違約貸款人的任何債權-
 
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由於這種非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而導致違約的貸款人
 
(V)購買現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，共同和個別地迅速將發證貸款人的L/信用證風險作為現金抵押。
 
(B)對違約貸款人採取補救措施。如果KCMH、行政代理和發行貸款人單獨酌情書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知各方，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(但不影響第3.14(A)(Iv)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不構成放棄或免除 任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
 
(C)簽發新的信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非其合理地信納信用證生效後不會有L/信用證的風險敞口，否則不得要求開證行開具、延期、續期或增加任何信用證。
 
第四條

先行條件
 
第4.01節結束條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足或放棄：
 
(A)收到行政代理收到的下列文件：
 
(I)簽署本協議，由借款人和本協議的其他每一方正式簽署和交付；
 
(Ii)簽署截至截止日期由借款人正式簽署和交付的《擔保和擔保協議》，以及按適用的UCC在每個借款人成立的管轄區內備案的適當準備的 融資報表；
 
(3)提供(X)每個借款人的組織文件和(Y)每個債務人和普通合夥人的決議或其他授權文件的兩份經認證的副本
 
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證明已採取一切必要行動，授權和批准每個借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件；
 
(4)簽署每個借款人的高級職員的證書，證明每個借款人有權簽署貸款文件和任何其他文件的高級職員的姓名和真實簽名 ；
 
(V)以行政代理人合理接受的形式聽取借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見；
 
(Vi)簽署KCMH高級職員的證書，註明截止日期，證明(A)第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)沒有發生任何事件，並且在該日期仍在繼續，構成違約或違約事件；
 
(Vii)在本協議生效後，簽署一份證明KCMH及其子公司整體償付能力的證書，以及在截止日期已發放或未償還的任何貸款或信用證；以及
 
(Viii)確保(A)在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便 允許行政代理遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和(B)任何其他習慣格式的文件和雙方之前商定的 。
 
(B)在截止日期之前，KCMH應已支付(I)現有信貸協議項下的所有應計和未付費用及其任何未付和未付利息，以及(Ii) 必須在截止日期或之前向行政代理或首席安排人支付的與本協議相關的所有費用和開支(包括在截止日期之前開具發票的律師的費用、收費和支出)。
 
行政代理將立即將截止日期的發生通知貸款人。
 
第4.02節每次借款和簽發的先決條件。每個貸款人在可用期間內每次借款時發放貸款的義務以及簽發信用證的貸款人簽發每份信用證的義務應受以下先決條件的制約：在借款或簽發信用證生效之日及之後，信貸風險總額不得超過當時的貸款總額，並且下列陳述應屬實：
 
(A)借款人承諾，第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在借款或發放之日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的 ，除非該陳述或擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，在較早的日期和在該較早的日期在所有重要方面 都是真實和正確的；
 
67
（b） 沒有發生且正在繼續的事件，也沒有因此類借款或發行或此類收益的運用而導致的事件 構成違約或違約事件的借款;
 
(C)債務與股權比率應小於或等於。[**]在給予此類借款或 發行形式上的效力後至1.00；
 
(D)向行政代理開出信用證，如果適用，開證貸款人應已收到按照本合同要求借款或開具信用證的請求；以及
 
(E)對於與第V類借款有關的借款人，行政代理和簽發貸款人(如適用)應已收到借款人的 證書，其中列出了根據“第V類借款”的定義所需的信息。
 
借款人提交的每一份借用或開立信用證的請求(轉換或續貸通知除外)，應被視為一種聲明和保證，即本第4.02節第(A)、(B)和(C)款中規定的條件在提出請求之日並截至該請求之日已得到滿足。

第五條
 
申述及保證
 
第5.01節陳述和擔保。每個借款人向行政代理和貸款人陳述和擔保如下：
 
(A)其組織。根據特拉華州的法律，每個借款人都是正式組織的、有效存在的和良好的有限合夥或有限責任公司，每個擔保人和普通合夥人根據其組織的管轄權法律是正式組織的、有效存在的和良好的(如果這樣的概念根據法律得到承認)。每個債務人(I)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(A)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(B)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(Ii)具有適當的資格，並根據其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律而獲得許可和良好的信譽。除非在第(I)(A)或(Ii)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響
 
(B)根據《擔保和擔保協議》的授權。每個借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件均在其適用的組成文件(視情況而定)中規定的其權力範圍內，並已得到根據該文件採取的所有必要行動的正式授權，並且每個擔保人的簽署、交付和履行《擔保和擔保協議》均在該擔保人的權力範圍內，並已得到該擔保人的授權。
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

68
KCMH對貸款文件的簽署、交付和履行均已由普通合夥人的所有必要行動正式授權。
 
(三)不重複、不重複、不審批；沒有衝突；等。每一債務人簽署、交付和履行其為當事一方的貸款文件，(I)不需要任何政府當局或自律組織的同意或批准，或向任何政府當局或自律組織登記或備案(但以下情況除外)：(A)已經獲得或作出並在所有實質性方面完全有效的文件，(B)根據擔保和擔保協議設立的關於留置權的備案和記錄，以及(C)此類許可證、批准、授權或同意未能獲得或作出不會合理地預期會導致重大的(br}不利影響)，(Ii)不會違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的命令，而違反該等法律、法規或命令是合理預期的，並且(Iii)不會違反或構成對該政府當局或其財產具有約束力的任何信貸協議、貸款協議、票據或契約或任何其他重大協議項下的違約事件；而且沒有違約發生，而且還在繼續。
 
(D)增強可執行性。每個債務人均已正式籤立並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件構成該債務人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產法、破產或類似法律的限制，並受 衡平法一般原則的約束。
 
(E)調查結果顯示，沒有發生實質性不利變化。自2023年12月31日以來，沒有發生過任何已經或合理預期會產生實質性不利影響的事件或情況。
 
(F)不允許任何政府當局提起訴訟。*任何政府當局不會對其或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟或法律程序，或據KCMH所知， 沒有針對或威脅對其或其任何附屬公司進行任何訴訟、訴訟或法律程序，而這些行動、訴訟或法律程序有理由預期會導致實質性的不利影響。
 
(G)確保每個債務人遵守法律。每個債務人都遵守適用於其或其財產的所有法律和任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令(包括但不限於《愛國者法》、《環境保護法》、環境法和第15c3-1條)，除非不能合理預期個別或總體不遵守將導致實質性不利影響。
 
(H)將其視為全球投資公司的一部分；保證金規定。任何債務人都不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記，也不受修訂後的《1940年投資公司法》第 條規定的約束。借款人不從事任何借款人，也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或以購買或攜帶保證金股票為目的提供信貸，在每個違反該法規U的情況下，每一家美國經紀-交易商子公司都是受T法規約束的經紀交易商。根據本協議發放的任何貸款或使用其收益，都不會違反或不符合T、U或X法規的規定。
 
69
(I)公開披露。由行政代理人或其代表向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議提交的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據其中陳述的整個情況，這些陳述不具有誤導性；但就預計財務資料而言，該等資料僅代表該等資料是根據當時認為合理的假設真誠編制，而實際結果可能與該等資料大相徑庭。
 
貸款和信用證的收益應用於(I)KCMH及其子公司的資本需求和(Ii)KCMH及其子公司的一般公司和營運資金需求，在每種情況下，KCMH及其子公司在資本市場業務的正常過程中應遵守第6.02(I)節；但不得超過$。[**]根據第6.02(I)節的規定，KCMH及其子公司應同時利用未償還承諾總額中的一部分投資於所有指定實體和所有KCMH集團實體(KCMH及其附屬公司通過這些實體開展資本市場業務)。
 
(K)簽署《擔保和擔保協議》。《擔保和擔保協議》有效，可為有擔保債權人的利益，對《擔保和擔保協議》中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(但其可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、破產或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束)。就《擔保與擔保協議》中所述證書所代表的質押股權而言，當代表該質押股權的任何股票 證書交付給行政代理(或其指定人)時，以及就《擔保與擔保協議》中所述的其他抵押品而言，當《擔保與擔保協議》附件一所列辦公室正式填寫並提交適當格式的融資報表，以及《擔保與擔保協議》附件一所列其他文件已完成時，擔保和擔保協議應構成對債務人在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務的擔保(如擔保和擔保協議所定義)，在每種情況下，優先於任何其他人(本協議允許的留置權除外)，在每種情況下，此類抵押品的擔保權益可通過交付代表質押股權或此類備案的此類證書來完善。
 
(L)擁有物業的所有權。KCMH及其各附屬公司對其日常業務所需的所有物業擁有良好的記錄及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的瑕疵除外，不論個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響。
 
除合理預期不會產生重大不利影響外，KCMH及其各子公司已支付並解除對其或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有 物質税、評税和政府收費或徵費，但(I)尚未拖欠或(Ii)有爭議的財產除外
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

70
善意地在法律要求的範圍內並按照公認會計原則提供了充足的準備金，併合理地預期不會產生實質性的不利影響。
 
(N)目前看來ERISA很重要。(I)任何計劃均未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件，及(Ii)KCMH或任何ERISA關聯公司均未對任何多僱主計劃招致或合理預期會招致任何提款責任，而在第(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，或就第(I)及(Ii)款而言，該等責任未獲完全滿足，或就第(I)及(Ii)款而言，除非 合理預期不會導致任何重大不利影響。
 
(O)包括三家附屬公司。附表二為截至截止日期的KCMH附屬公司的完整名單。
 
(P)註冊經紀交易商及註冊經紀交易商；會員資格。KCM美國子公司和其他美國經紀交易商子公司均已在美國證券交易委員會正式註冊為經紀交易商，並且是FINRA的良好成員；每個非美國經紀交易商子公司均已在任何需要註冊或許可的政府機構正式註冊或獲得許可，並且是任何類似FINRA的本地機構的良好信譽成員，包括但不限於金融服務管理局(就KCM英國而言)。及證券及期貨事務監察委員會(如屬(I)於KCM Asia重組生效日期前的KCM Asia及(Ii)KCM Asia重組生效日期之後的KCM Asia II)，以任何政府當局所需為該等成員資格為限。
 
(Q)評估、評估、評估和評估。沒有任何美國經紀交易商子公司拖欠SIPC對其進行的任何評估，也沒有任何非美國經紀交易商子公司拖欠任何與SIPC類似的本地機構對其進行的評估。
 
第六條
 
聖約
 
第6.01節肯定契諾。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件項下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金作抵押，或以相關簽發貸款人合理滿意的條款以其他方式擔保)，KCMH契諾並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
 
(A)向貸款人提供以下信息：
 
(I)在前三個財政季度結束後50天內，將其未經審計的綜合資產負債表和有關的收入、股東權益和現金流量表，在每個財政季度結束時和該財政季度結束時，以比較形式(如適用)列出上一財政年度同期的數字， 經財務幹事核證，表明
 
71
財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報KCMH及其子公司的財務狀況和經營成果， 受沒有腳註和年終調整的限制。
 
(Ii)在每個財政年度結束後100天內，KCMH的未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、截至該財政年度結束和截至該財政年度的股東權益和現金流量，以比較形式(如果適用)列出上一財政年度的數字，並經財務幹事核證，表明該等財務報表在所有重要方面都按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映了KCMH及其子公司的財務狀況和經營結果，在沒有腳註(或不要求有腳註)的情況下；
 
(Iii)在根據上文第(I)和(Ii)條交付任何財務報表的同時，提交財務官(X)的證書，證明未發生違約，或如果違約發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Y)確定在最近結束的財政季度內已成為重要外國子公司的任何子公司，以及(Z)合理詳細地列出符合第6.03條的計算；
 
(4)在根據上文第(2)款提交財務報表的同時，提交KCMH管理層通常編制供內部使用的本財政年度合理詳細的KCMH營業收入預算，並列出此類預算所依據的主要假設；
 
(V)儘快提交，但無論如何在交付任何政府當局或自律組織後五個工作日內，要求向該政府當局或自律組織提交的任何經紀-交易商子公司的經審計年度財務報表；
 
(Vi)在每個歷月結束後15天內，公佈KCMH及其附屬公司綜合資產負債表上有關該歷月最後一日有未償還貸款或信用證的情況、第II類借款、第III類借款及第IV類借款的附表，該附表將提供每項借款的名義價值，並反映管理層以與KCMH內部估值慣例一致的方式釐定的價值真誠估計；及
 
(Vii)應行政代理代表多數貸款人的要求，迅速提供貸款人合理要求的有關任何債務人的業務、運營和財務狀況的其他信息(不言而喻，行政代理應盡合理努力協調任何此類請求)。
 
72
(B)不存在的問題；業務行為。它將並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以保持、更新 並保持其合法存在並使其完全有效，並且，除非不這樣做不會合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則其權利、許可證、許可、特權和特許對其業務的進行 至關重要(對於每一家經紀-交易商子公司，包括其註冊、美國證券交易委員會和/或其他適用的國內或外國政府機構的經紀-交易商執照或資格)；但前提是上述規定不應禁止第6.02(C)節明確允許的任何交易。
 
(C)監督法律的合規性。它將並將促使其每個子公司遵守適用於其、其業務或其財產的所有法律以及任何 政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令(就每個經紀交易商子公司而言，包括美國證券交易委員會、FINRA和/或其他適用的國內或外國政府當局或自律組織的該等規則和規定)，但對於除任何經紀-交易商子公司不遵守適用的最低資本金要求以外的所有事項，如果未能單獨或整體遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。
 
(D)由KCMH負責保險的維護。它將，並將促使其每一家子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司維護 其所有有形財產的保險，金額至少為KCMH認為(KCMH善意判斷)通常在同一一般地區由從事相同或類似業務的類似規模的公司 以與KCMH及其子公司過去的做法一致的方式投保的風險。
 
(E)鼓勵繳納税款。它將並將促使其每一家子公司支付和解除在施加重大處罰之日之前對其或對其收入或利潤或對其所屬任何財產徵收的所有實質性税款、評税和政府收費或徵税，以及就徵收、評估或徵收的任何税款提出的所有合法實質性索賠 ，如果不繳納，可以合理地預期這些税款將成為KCMH或任何子公司任何財產的重大留置權，但如KCMH或任何附屬公司已根據公認會計原則(KCMH管理層善意判斷)就該等事項維持足夠的準備金，或未能支付 合理預期不會導致重大不利影響，則該等税項、評税、收費、徵費或任何附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵費或 經正當程序提出的申索。
 
(F)本公司負責物業的保養。本公司將及將安排其各附屬公司將所有物業材料保持及保養於良好的工作狀態及狀況，以進行其 業務，普通損耗除外，但如未能這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外。
 
(G)允許管理機構管理帳簿和記錄；訪問和檢查權。它將並將促使每個借款人及其每個重要子公司按照公認會計準則保存適當的記錄和帳簿，並允許行政代理指定的代表在合理的事先通知下訪問和檢查其物業，審查和摘錄其帳簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(同意KCMH應
 
73
如果有機會與其獨立會計師參與任何此類討論)，所有費用均由KCMH在正常營業時間內的合理時間內支付，但在每種情況下，均須遵守並符合任何政府當局的所有適用法律以及KCMH合理要求的與此相關的保密措施；但除在違約事件發生後和持續期間外，(I)在任何歷年內不得允許超過兩次此類訪問和檢查，以及(Ii)只能進行一次此類訪問和檢查，費用由KCMH承擔。
 
(H)就重大事件向行政代理和各出借人發出書面通知，並及時向行政代理和各出借人發出書面通知：
 
(I)對任何違約或違約事件的發生作出反應；
 
(Ii)避免任何政府當局針對或影響該公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會被不利裁定的，以及如如此裁定，將合理地預期會導致重大不利影響；及
 
(Iii)任何其他已經產生或合理預期會產生實質性不利影響的事件，包括任何其他事件。
 
根據本款遞交的每份通知須附有一份財務主任的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此事採取或擬採取的任何行動。
 
(I)增加債權人，增加擔保人和設保人；增加借款人。
 
(I)在符合《擔保與擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將迅速導致每個直接或間接的國內全資子公司(外國子公司的任何國內子公司或基本上所有資產由一個或多個外國子公司的股本和/或債務組成的國內子公司除外)在本協議日期後形成 或以其他方式購買或收購，實質上以《擔保與擔保協議》所附的形式(或以令行政代理滿意的合理形式)簽署《擔保與擔保協議》的補充文件，以成為擔保人和設保人，並採取行政代理合理要求的所有其他行動，將其資產上完善的擔保權益授予與債務人在成交之日實質上相同的程度；但在任何情況下，經紀-交易商子公司均不需要根據擔保和擔保協議或任何其他貸款文件訂立、提供擔保或授予其資產的任何擔保權益。
 
(Ii)如在截止日期後不時向行政代理髮出書面通知，並在第6.01(I)(Ii)節規定的條件得到滿足的情況下，KCHM可將任何子公司指定為額外借款人；但在任何情況下，子公司不得成為額外借款人，如果該子公司 或(A)是不需要的實體
 
74
根據第6.01(I)(I)條成為額外擔保人，或(B)是根據第6.01(I)(I)條不需要成為額外擔保人的個人的直接或間接附屬公司；並且 還規定：
 
(A)根據協議，此類子公司是KCMH在美國組織或註冊成立的全資子公司，或者是行政代理和適用貸款人以其他方式批准的司法管轄區 ；但如果在截止日期沒有借款人組織或註冊的司法管轄區，如果行政代理或任何適用貸款人沒有能力或授權向該司法管轄區放貸，則應禁止指定 ；
 
(B)在成為額外借款人之前或與成為額外借款人的同時，該附屬公司是或成為擔保人；
 
(C)確認沒有發生任何違約或違約事件，並正在繼續或將因該子公司成為額外借款人而導致違約或違約事件；
 
(D)根據協議，行政代理和貸款人應在該子公司成為額外借款人的日期前至少十個工作日收到行政代理或任何適用貸款人合理地書面要求的文件和信息，範圍為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》；
 
(E)根據《擔保和擔保協議》，行政代理應已收到一份正式簽署並交付的額外借款人合併協議，以及一份正式簽署並已交付的該附屬公司股權質押；以及
 
(F)在此之前，行政代理應已收到(I)該子公司(或其正式授權的委員會)的董事會或其他管理人員的決議副本，授權(A)簽署、交付和履行額外的借款人聯合協議和其所屬的其他貸款文件(及其任何相關協議)，以及(B) 本協議項下預期的信貸擴展，(Ii)公司註冊證書和章程，該附屬公司的成立證書及營運協議或其他類似的組織文件(視何者適用而定)，(Iii)簽署額外借款人合併協議的該附屬公司的獲授權人員的簽署及在任證書(或證明相同的其他類似文件)，以及該附屬公司作為一方的其他貸款文件， 及(Iv)如行政代理要求，借款人的外部法律顧問就慣常合併事宜提供的慣常法律意見。
 
(Iii)在任何附屬公司根據第6.01(I)節成為額外借款人後，就所有目的而言，該附屬公司應是共同和個別的，以及
 
75
借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務。
 
(J)向外國重要子公司提供質押。在符合《擔保與擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將以行政代理合理滿意的慣常形式，迅速 向行政代理交付由債務人直接擁有並根據第6.01(A)(Iii)(Y)節確定為重要外國子公司的當地法律質押協議。連同(I)該重大外國子公司的組織文件和證明該重大外國子公司已採取一切必要行動的文件的副本，以授權和批准簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及(Ii)該重大外國子公司的律師以合理滿意的形式出具的法律意見書。
 
(K)接受額外股票和債務證據的質押。在符合債權人間協議和擔保與擔保協議中規定的任何適用限制的情況下，或根據行政代理的合理判斷(通過書面通知KCMH確認)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高。KCMH將促使(I)任何借款人或任何擔保人直接持有的代表任何附屬公司股權的所有證書(如有)和(Ii)任何借款人或任何擔保人在每種情況下收到的超過5,000,000美元的債務的所有 證據，在每種情況下，都將迅速與適當地以空白方式簽署的適用轉讓文書一起交付給行政代理(或其指定人)，作為擔保和擔保協議項下貸款文件下義務的抵押品。
 
(L)同意進一步保證。在符合債權人間協議的情況下，將並將促使每一擔保人不時提供、籤立、 交付、存檔和/或記錄任何融資聲明、通知、文書、文件、協議或其他文件，以使《擔保與擔保協議》設立的留置權成為有效的第一優先權完善留置權，該財產(包括後來獲得的財產，不言而喻，)除上文第(J)款所述外，不應要求訂立或交付受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，或以其他方式採取步驟完善任何擔保物權或留置權(以保障任何非美國司法管轄區法律下的義務)，除非貸款文件另有允許，否則不受同等或優先留置權的約束，並不時迅速取得並維持充分效力。並促使每一擔保人獲得並保持其作為當事人的貸款文件的所有許可證、同意、授權和批准，以及根據該擔保人組織(或其或任何擔保人所擁有的部分抵押品的任何其他司法管轄區所在的任何其他司法管轄區)的司法管轄權法律所必需的所有政府當局的所有備案和登記。儘管在任何貸款文件中有前述或任何相反規定，特此同意並承認，根據任何貸款文件採取任何控制措施以建立完美的任何要求均受債權人間協議的約束，行政代理的指定人或受託保管人在債權人間協議中規定的這種控制的建立應構成遵守任何
 
76
這種由行政代理根據貸款文件建立這種控制的要求。
 
第6.02節消極契諾。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金擔保，或以相關簽發貸款人合理滿意的條款以其他方式擔保)，KCMH契諾並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
 
(A)承擔債務。KCMH不會、也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，前提是KCMH和任何子公司可能產生債務(以及與此類債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息)，如果(X)緊接此類債務之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；及(Y)債務與權益比率小於或等於[**]在給予形式上的影響後至1.00。前一句中規定的限制不適用於下列任何一項：
 
(I)償還貸款文件項下產生的債務；
 
(Ii)借款人和/或其子公司之間的公司間債務(包括用於為任何融資交易提供資金的任何債務)；
 
(Iii)發行不允許的次級債；
 
(四)減少對衝協議方面的債務；
 
(V)減少在正常業務過程中在透支設施、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排方面的債務；
 
(Vi)控制KCMH及其子公司的額外債務，本金總額不超過$[**]在任何時候，
 
(Vii)364天信貸協議(和其他貸款文件(如其中定義))下產生的債務，以及任何再融資、續期或 替換；
 
(8)解決在前置和/或結算設施(“前置設施”)項下產生的債務；但在招致任何該等債務前至少10個營業日(或MHCB合理同意的較短期限，同意MHCB應在收到該通知後，在切實可行範圍內儘快採取商業上合理的努力向KCMH作出迴應)，KCMH和/或相關子公司應已向MHCB提供提供此類債務的真誠機會(通過向MHCB發出書面通知)，包括關於確定此類債務的時間的要約。和MHCB 應(1)拒絕(通過書面通知
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

77
從行政代理到KCMH和/或該附屬公司)接受該要約以提供該債務，或(2)在上述10個工作日內未能對該要約作出書面迴應； 以及
 
(Ix)支付上文第(I)至(Viii)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
 
(B)債務、留置權。它不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但擔保和擔保協議項下的留置權和此處設想的有利於行政代理的其他留置權除外，並且：
 
(I)解決貸款文件項下產生的留置權問題；
 
(Ii)提供擔保財務附屬債務的留置權；條件是任何財務附屬債務(包括與此相關而訂立的任何債權人間安排)的條款應規定，根據擔保和擔保協議授予的抵押品的留置權在實施該等財務附屬債務的發生後，至少具有第二優先權(在該財務附屬債務的條款不允許貸款文件下的債務與該財務附屬債務同等優先的範圍內)；此外， 擔保任何此類財務子公司債務的資產應限於(A)發生此類財務子公司債務的財務子公司的資產和(B)該財務子公司或財務子公司的普通股權益；
 
(Iii)取消允許的留置權；
 
(Iv)為KCMH或KCMH的任何子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權，以KCMH或KCMH的任何子公司為受益人；
 
(V)賦予代收銀行(A)根據《UCC》第4-208條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(C)有利於銀行機構因法律事項而產生的限制存款的權利(包括抵銷權)；
 
(Vi)對商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户附加合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；
 
(Vii)作為合同抵銷權的其他留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與KCMH或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還KCMH及其 子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與協議有關
 
78
在正常業務過程中與KCMH或其任何子公司的客户簽訂的協議；
 
(8)提供額外留置權，只要藉此擔保的債務本金總額在任何時候都不超過#美元[**];
 
(Ix)對本條款第6.02(B)款允許的任何留置權進行修改、替換、延長或續期，對受該留置權限制的之前的同一資產(或在附加或併入該留置權所涵蓋的財產或其任何收益或產品的獲得的財產上或之後獲得的財產)，或對由此擔保的債務進行替換、延長或續期(不增加金額，或改變任何直接或或有債務人，除非在本協議另有允許的範圍內)；
 
(X)對第6.02(A)(Vii)節規定的債務提供擔保的留置權，但此類留置權應僅延伸至抵押品，並應與擔保本協議項下的債務的留置權並駕齊驅，並受債權人間協議的約束，或優先於擔保債務的留置權，並須符合行政代理和KCMH合理滿意的形式和內容的債權人間協議；以及
 
(Xi)對第6.02(A)(Viii)節規定的未償債務享有擔保義務的留置權，但此類留置權僅適用於根據該前置安排發放的貸款和與之相關的其他資產，以及在每一種情況下產生的收益。雙方同意，在產生根據本條款允許的留置權時(Xi)，受此類留置權約束的任何抵押品應自動從擔保義務的留置權中解除(行政代理應採取KCMH合理要求的行動來證明此類留置權的解除(或不存在)，但有一項理解是，借款人授權行政代理簽訂任何此類文件，行政代理有權依賴KCMH出具的證書，確認本合同項下此類留置權的自動解除(或不自動解除))。
 
(C)停止任何形式的合併、合併、出售資產等。不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有財產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或 解散(前提是，如果在合併或合併生效時及生效後立即沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則任何人可在KCMH為尚存實體的交易中併入KCMH)，並且不允許其任何子公司合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或與任何子公司合併，如果違約或違約事件將因任何此類合併或合併而導致，且如果涉及借款人或擔保人，除非該借款人或擔保人是尚存實體，或該繼承人實體是緊接該等合併或合併後KCMH的附屬公司，並在適用時明確承擔該借款人或擔保人在貸款文件下的義務；此外，KCMH的子公司應被允許清算或解散，但在合理預期的範圍內清算或解散除外
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

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產生重大不利影響，但在任何借款人清盤或解散之時或之前，該借款人的借款或為該借款人的賬户開具的信用證均未清償。
 
(D)對KKR或其附屬公司進行投資。*未經多數貸款人事先書面同意(此類同意不得無理扣留)，不會、也不會允許其任何子公司對KKR或其附屬公司進行任何投資；只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，KCMH及其子公司就可以在KCMH及其子公司的資本市場業務的正常過程中，按照第6.02節(I)任何KCM集團實體、(Ii)由KKR和/或其關聯公司(任何此類基金、賬户或合夥企業)管理或控制或贊助的任何基金、單獨管理的賬户或 合夥企業的任何投資組合公司(或投資組合公司控制的任何實體)進行投資。KKR工具“)及(Iii)任何公開交易證券或根據1933年證券法第144A條第(Br)條發行的證券或任何外國同等證券，或已提交註冊聲明或同等外國文件的任何KKR證券。
 
(E)不會，也不會允許其任何子公司宣佈或支付任何股息或進行分配(僅在其股權中支付的股息或 分配除外)，或向其股權持有人返還任何資本，或向其股權持有人進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、報廢、購買或以其他方式收購以供對價，其任何股權或其任何直接或間接母公司現在或以後的未償還股權，或為上述任何目的撥備任何資金 ，或允許其任何子公司購買或以其他方式收購KCMH現在或以後未償還的任何股權(所有前述“股息”)，前提是KCMH及其任何子公司可以在下列情況下支付股息：(X)緊接支付股息之前和之後；未發生任何(1)違約或(2)違約事件，且(Y)債務與權益比率小於或等於[**]前一句中規定的限制(但其但書中的第(X)(2)款除外)不適用於 任何下列項目，只要KCMH在給予其形式效果後遵守第6.03節：
 
(I)允許其可(或可支付股息以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以 另一類其(或該母公司的)股權(不符合資格的股權除外)，或用基本上同時出資的股權或發行新股權的收益(不符合資格的股權 權益除外)，但該等新股權所包含的條款及規定，至少在各方面對貸款人有利，對貸款人的利益有重大影響，至少與贖回的股權所載的條款及規定相同；
 
(Ii)允許支付股息，股息收益將用於支付(或支付股息，允許KCMH的任何直接或間接母公司支付 (包括向KCMH的任何直接或間接母公司的個人所有者))該父母和任何直接或間接父母的個人所有者的納税義務，按適用於個人的最高聯邦、州和地方所得税税率確定。
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。

80
居住在紐約市，歸因於KCMH或其子公司的直接或間接所有權，如同KCMH及其子公司單獨申請一樣；
 
(Iii)該公司或其任何附屬公司可(I)就任何股息、拆分或組合支付現金以代替零碎股權，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份；及
 
(Iv)允許KCMH的任何子公司可以向其直接母公司支付股息；但如果任何此類股息是由非全資子公司支付的，應根據股權持有人在其中的權益(或對KCMH更有利的任何其他金額)按比例發放股息，此外，如果任何未償還貸款或信用證的收益已用於對該非全資子公司的投資，則支付給該母公司的任何現金股息應用於預付此類貸款，或在沒有未償還貸款的情況下將此類信用證作為現金抵押。在行政代理的選擇下，不適用第3.12節，或在下一個利息期(S)(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是定期基準貸款)(如果是定期基準貸款)結束時(如果適用)。
 
(F)要求償還次級債務。它不會也不會允許其任何子公司在任何次級債務預定到期日之前以任何方式提前償還、回購或贖回、使其失敗或以其他方式滿足 ，或違反任何次級債務條款進行任何付款；只要KCMH及任何附屬公司可 預付、回購或贖回、取消或以其他方式清償任何次級債務，條件是(X)在緊接該等償付之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，且(Y)債務權益比率 小於或等於[**]除非違約事件已經發生且仍在繼續，且KCMH已收到行政代理的通知，指示其不得償還或預付任何此類還款或提前還款。
 
(G)拒絕簽署繁瑣的協議。它不會也不會允許其任何子公司訂立或存在任何禁止或限制任何債務人(I)對其任何物質財產或收入(無論現在擁有或以後獲得)設定、招致、承擔或容受存在的能力的協議 ，以確保義務，或在擔保和擔保協議下的任何擔保人的義務，或(Ii)任何附屬公司向任何借款人或任何擔保人作出限制性付款，或以其他方式向任何借款人或任何擔保人轉讓財產或向任何借款人或任何擔保人投資，但(A)本協議和其他貸款文件、(B)管理財務子公司債務的任何協議以及(僅在上文第(I)款的情況下)購買貨幣留置權(或與此有關的任何允許的再融資)或財務 本協議允許的租賃義務除外(在此情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效，且在任何允許對購買資金債務進行再融資的情況下，限制不超過相關再融資協議中的限制)，(C)在任何子公司成為KCMH子公司時有效的任何此類協議，只要該協議不是純粹為了預期該人 成為KCMH子公司而簽訂的，
 
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(D)由任何適用的政府當局強加或要求的任何此類協議，或以其他方式與任何適用的政府當局訂立的任何此類協議，(E)關於第6.02(A)(Vii)或(Viii)條下的未償債務的任何協議，以及(F)本協議允許的未償還債務的任何協議，但根據KCMH的善意判斷，此類限制不會在任何實質性方面損害本協議項下借款人履行其貸款文件項下的付款義務的能力。
 
(H)禁止任何關聯公司的交易。除非(A)本協議允許(A)本協議允許，否則不會也不允許其任何子公司與任何關聯公司(KCMH或其任何子公司除外)進行任何交易，包括但不限於任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，包括支付和接受根據第6.02(E)節允許的任何股息，以及(B)條款合計對KCMH或該附屬公司(視情況而定)的有利程度不低於其在與非關聯公司的個人進行的可比公平交易中獲得的條件；但本第6.02(H)節並不禁止KCMH或其任何附屬公司在正常業務過程中提供配售、諮詢或其他服務，只要該等服務不包括KCMH或該等附屬公司的籌資義務。
 
(I)收購KCMH及其子公司的業務，不會，也不會允許其任何子公司直接或通過任何子公司從事任何業務， KCMH及其子公司在截止日期從事的業務或與此合理相關的業務除外。
 
(J)批准財政年度的變更。不會對其財政年度作出任何更改；但KCMH可在書面通知行政代理後，將其財政年度結束更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度結束，在此情況下，KCMH和行政代理將並經本協議其他各方授權，對本協議進行任何必要的 調整以實現此類更改。
 
第6.03節財務契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金抵押或以其他方式以令相關開證貸款人和行政代理合理滿意的條款作為後盾)，KCMH契約並同意，除非多數貸款人另有書面同意，KCMH將不允許KCMH在任何財政季度的最後一天的債務與股權比率超過[**]到1.00。
 
第七條
 
違約事件
 
第7.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：
 
(A)根據法律規定，任何借款人在任何貸款本金到期時不得償還；
 
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82
(B)根據規定，任何借款人在任何貸款文件到期並應支付時，不得在五個工作日或更長時間內未能支付該借款人根據任何貸款文件應支付的任何利息、手續費或L/C償還義務或任何其他應支付的金額(本金除外)；
 
(C)對於債務人在本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面均不真實；
 
(D)禁止任何借款人不遵守或履行第6.01(B)節(關於該借款人的合法存在)、(H)(I)、第6.02節(該節第(J)款所載者除外)或第6.03節中所載的任何契諾、條件或協議；
 
(E)根據協議，任何債務人不得遵守或履行本協議(除本節(A)、(B)或(D)款中規定的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向KCMH發出通知後30天內繼續不予補救；
 
(F)任何借款人或任何附屬公司(並非借款人的任何財務附屬公司除外)在任何重大債務的本金或利息到期並應予支付(超過任何寬限期，如有的話)時，將不支付任何本金或利息；或發生任何事件或條件，導致重大債務在預定到期日之前加速(或僅就第6.02(A)(Iii)條規定的任何重大債務而言，允許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)加速)；
 
(G)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，非自願程序應啟動或應提交非自願請願書，以尋求(I)任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何財務子公司除外)或其債務或其大部分財產的清算、清盤、重組或其他救濟。任何借款人或任何重要子公司(非借款人的財務子公司除外)或其大部分財產的管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應輸入批准或命令上述任何一項的命令或法令。
 
(H)任何借款人或任何重要附屬公司(不是借款人的任何財務附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律，提出任何尋求清算、清盤、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意本節(G)款(G)款所述的任何程序或請願書的機構或未能及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意為任何借款人或任何重要附屬公司(但不包括)委任接管人、受託人、保管人、扣押人、財產管理人或類似的官員
 
83
任何財務子公司)或其大部分財產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
 
(I)任何借款人或任何重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)的債權人應變得無力、書面承認其無力或普遍無法在到期時償還債務；
 
(J)法院對支付總額超過#美元的款項作出一項或多項判決。[**]應針對KCMH或任何附屬公司提出，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收KCMH或任何附屬公司的任何財產，以強制執行任何此類判決；
 
(K)即使發生了ERISA事件，但與發生的所有其他尚未完全履行責任的ERISA事件一起，合理地預計將導致實質性的不利影響；或
 
(L)根據《擔保和擔保協議》，擔保和擔保協議對(I)KCMH或(Ii)作為重要附屬公司的任何其他借款人或擔保人(根據本協議或其條款或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為除外)不再有效和具有約束力，或對以下對象不再具有約束力或可強制執行；或KCMH或任何其他借款人或擔保人應以書面形式作出聲明；或
 
(M)如發生控制權變更，應採取行動；
 
則行政代理應應多數貸款人的請求，通過通知KCMH，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾，(Ii)終止開證貸款人在本合同項下籤發信用證的任何義務，該義務隨即終止，(Iii)宣佈貸款和債務人根據貸款文件應支付的所有其他金額全部(或部分)到期和應付。在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息、每一借款人應計的所有費用和其他債務以及債務人根據貸款文件應支付的其他金額，應立即到期並應支付，而無需出示任何形式的要求、拒付或其他任何通知，所有這些均由每一借款人在此免除。和/或(Iv)要求借款人共同和分別為L/C的償付義務和未開立的未開立信用證提供現金抵押品，其總額相當於當時L/C的風險敞口總額，借款人應立即按相關開證貸款人和行政代理合理滿意的條款和文件提供此類現金抵押品；在適用於本節(G)或(H)款所述任何借款人的任何情況下，發出貸款的貸款人的承諾和該等債務應自動終止，當時未償還貸款的本金連同其應計利息和所有費用和其他債務應自動終止
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的類型。
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根據貸款文件應計的債務人應自動成為到期和應付的，借款人應自動要求共同和個別提供此類現金抵押品，所有這些都不需要出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由每個借款人在此免除。本合同中的任何內容都不應終止或以其他方式修改第2.02(D)條規定的貸款人的義務。
 
第7.02節保護投資者的救濟權。
 
(A)即使第7.01(D)節中有任何相反規定，如果KCMH未能遵守第6.03節中規定的契約要求，直至根據第6.01(A)節規定必須交付該第6.03節中所述契約的會計期間的財務報表之日起第十天屆滿為止。任何人士均有權以現金(“治療權”)直接或間接投資於KCMH，並於該人士根據行使治療權收到現金淨收益(包括通過向該人士出資任何該等現金收益淨額)後，應重新計算第6.03節所載的契諾，使總股本於有關釐定日期的預計增加生效，數額與該等現金收益淨額相等。
 
(B)如果在根據上文(A)款行使救濟權和重新計算後，KCMH應遵守相關財政季度第6.03節所述的契約要求，則KCMH應被視為在相關確定日期已滿足該契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。並且根據第7.01(D)節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒。
 
第八條
 
行政代理
 
第8.01節的任命和授權。(A)根據貸款文件和與貸款文件有關的規定，每個貸款人在此不可撤銷地指定MHCB代表其作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行為和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
 
(B)各開證行應代表各開證行就其簽發的任何信用證及其相關單據採取行動。每一開證貸款人應享有本條第八條規定的行政代理的所有利益和豁免權(I)該開證貸款人就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為，完全與本條第八條所用的“行政代理”一詞包括就下列事項開立的貸款人一樣
 
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該等作為或不作為；及(二)本條例就該發證貸款人另有規定的。
 
(C)根據協議，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人和發放貸款的人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款的貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何債務人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保債務人在貸款文件下的任何義務以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據貸款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和救濟的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益，如同該等協理一樣：次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人” ，就好像在此有詳細説明一樣。
 
第8.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣。除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該人及其附屬公司可接受存款、向其放款、擔任任何義務人或其附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，並一般與其從事任何類型的業務，就像該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的責任。
 
第8.03條免責條文
 
(A)除貸款文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理：
 
(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；
 
(Ii)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須按多數貸款人的書面指示(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的自由裁量權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為：可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；和
 
(Iii)除貸款文件中明確規定外，債權人不承擔披露任何信息的義務，也不對未能披露任何信息承擔責任。
 
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與任何義務人或其任何關聯人有關，而該義務人或其任何關聯人是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯人或由其獲得的。
 
(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經多數貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，在第9.01節規定的情況下)或(Ii)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約。
 
(C)根據本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或發生任何違約，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或(Iii)履行或遵守本協議或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
 
第8.04節：行政代理的信任。行政代理應有權依賴其認為真實且已簽署的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。發送或以其他方式由適當的人認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴這些聲明而招致任何責任。*在確定是否符合本協議項下的任何條件時，貸款或信用證的條款必須得到貸款人滿意的履行，除非行政代理在發放貸款或發放貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人的要求。行政代理可諮詢法律 律師(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
 
第8.05節職責的委派。行政代理人可以通過 或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在任何貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等分代理人和任何發出貸款的貸款人可由或通過其關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等次級代理人和致行政代理的關聯方和任何該等分代理和發證貸款人，並應適用於其與本合同規定的信貸融資辛迪加相關的各自活動，以及作為行政代理的活動。
 
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第8.06節行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人和KCMH發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權在與KCMH協商後指定繼任者，繼任者應為國家認可的銀行，在紐約設有辦事處，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，如果多數貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但條件是，如果行政代理人通知KCMH和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)將由、在多數貸款人按照本款以上規定指定繼任行政代理人之前，應由各貸款人或通過行政代理人直接 支付給行政代理人。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，繼任者應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任。即將退休的行政代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按本款規定解除)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非KCMH與該繼任者另有約定。在即將退休的行政代理人辭職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人受益。其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動。
 
第8.07節不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸方承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸方還承認，它將獨立地、不依賴於管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息， 繼續自行決定是否根據或基於任何貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
 
第8.08節。沒有其他職責等。除非本合同有任何相反規定，本合同封面上所列的牽頭安排人和任何簿記管理人不應 以此等身份在任何貸款文件中擁有任何權力、義務或責任。
 
88
第8.09節債權人間協議適用。行政代理、每一貸款人和每一債務人特此同意，其將受債權人間協議和根據本協議條款訂立的任何其他債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動。每一貸款人在此授權並指示行政代理訂立債權人間協議和根據本協議條款訂立的其他債權人間協議(包括對協議的任何修改或其他修改)，並使擔保債務的留置權遵守其中的規定。
 
第8.10節抵押品事項；信用招標。
 
(A)除根據第9.03節行使抵銷權或關於有擔保債權人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保債權人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表有擔保債權人行使。
 
(B)擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下貸記所有或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據任何破產法的規定進行的任何出售，包括根據《美國破產法》第363、1123或1129條，或(B)根據任何適用法律由行政代理人(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)；但只要貸款以現金全額支付，承諾終止，並根據本合同條款將信用證現金抵押，則任何此類信貸投標無需徵得多數貸款人的同意。就任何此類信貸投標和購買而言，對有擔保債權人的債務應有權且應為行政代理人在多數貸款人的指示下並經多數貸款人同意後的信貸投標，按應評税基準(與收到所收購資產或有權益的或有或有債權有關的債務，按應評税基準歸屬於該等債權清算時與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)每一有擔保債權人在信用投標債務中的應計權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(3)行政代理人應獲授權通過規定對購置車輛進行治理的文件 (但行政代理人就此種購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或
 
89
根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視屬何情況而定)，其許可受讓人，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.01節對多數貸款人的訴訟限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具向每一個有擔保債權人按比例發行， 由於相關義務為信貸投標、利息，無論是股權、合夥企業、在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保債權人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具的信用出價或其他原因)不被用於收購抵押品的範圍內，此類債務應 按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給有擔保債權人，任何收購工具因此類債務發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個有擔保債權人的債務的可評級部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一個或多個收購工具，每一有擔保債權人均應簽署行政代理可能合理要求的關於有擔保債權人(和/或將收到該收購工具的權益或債務票據的有擔保債權人的任何指定人)的文件，並提供與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關的信息。
 
第九條
 
其他
 
第9.01條。修訂等
 
(A)根據協議，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，或對借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非該修改或豁免應以書面形式進行，並由借款人和多數貸款人簽署，然後此种放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但條件是，除非以書面形式作出任何修訂、放棄或同意，並經各貸款人簽署，否則不得作出下列任何行為：(I)使貸款人承擔任何額外義務，包括但不限於： 任何延長貸款人承諾的到期日或增加貸款人的承諾，(Ii)降低任何貸款的本金或利率、L/C償還義務或本合同項下應支付的任何費用或其他金額。(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付日期、L/承兑匯票的償還義務或本合同項下到期應付的任何費用或其他金額(簽發貸款的貸款人單獨支付的費用或其他金額除外)，或(Iv)修改貸款文件中與按比例付款有關的任何條款；並進一步規定，除非以書面形式並由所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得改變承諾的百分比或
 
90
對於貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的貸款本金總額或貸款人數量，(A)修改第3.07(A)或(B)節或本第9.01節，或(B)解除擔保人提供的全部或幾乎所有抵押品或全部或幾乎所有擔保價值；並進一步規定：(X)除上述要求採取上述行動的貸款人外，除非行政代理和發出貸款的貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理或發出貸款的貸款人(視情況而定)在任何貸款文件下的權利或義務，以及(Y)如果行政代理和KCMH在貸款文件的任何規定中共同發現明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和KCMH 應被允許修改該條款，如果在通知後五個工作日內多數貸款人沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下貸款人投票表決時，需徵得貸款人的同意)。
 
(B)根據本協議，本協議中規定的其他貸款文件和其他協議構成本協議及其當事人與 就本協議及其標的的完整協議。
 
第9.02節通知、KCMH作為行政借款人等
 
(A)除除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)和(C)款所規定的情況外)以外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應以適用的電話號碼發出，具體如下：
 
(I)向任何借款人或任何擔保人提供擔保：
 
C/o KKR Capital Markets Holdings L.P.
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001
注意：約翰·諾克斯-財務總監；Jeff·施瓦茨-法律顧問
電話：[***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]

(Ii)向行政代理提出建議：

瑞穗銀行股份有限公司
紐約分行
 
91
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：肖恩·帕塔普
電話：[***]
電子郵件：[***]

(Iii)向開證貸款人支付保證金：

瑞穗銀行股份有限公司
紐約分行
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：肖恩·帕塔普
電話：[***]
電子郵件：[***]
 
(4)按其行政調查問卷中規定的貸款人地址(或傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼)向貸款人發出通知；
 
但任何一方均可通知另一方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼。除以下(D)款規定的情況外，以專人或隔夜快遞或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如未在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，但根據第二條或第七條向行政代理髮出的通知和通信在行政代理收到之前不得生效。以電子通信方式交付的通知，在以下(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定生效。
 
(B)按照行政代理批准的程序，可以通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向任何貸款人交付或提供根據本條款向任何貸款人發出的電子通知和其他通訊，但如果借款人已通過電子通訊通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情決定：同意按照其批准的程序接受本協議項下以電子通信方式向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
 
除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過 可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，及(Ii)張貼於互聯網或
 
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內聯網網站應視為收到前述第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到的通知，該通知或通信已可用，並標識了該通知或通信的網站地址。
 
(C)根據協議，每個借款人還同意，行政代理可通過在 INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信，向貸款人提供通信。平臺按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何類型的擔保、明示、代理各方就通信或平臺作出默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(統稱為代理各方)均不對任何義務人承擔任何責任。任何貸款人或任何其他個人或實體因債務人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而造成的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
 
(D)根據協議，行政代理同意，行政代理在上述電子郵件地址收到的通信應構成就貸款文件的目的向行政代理有效交付通信。每個貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的指明通信已張貼到平臺的通知(如下一句所規定的)應構成向該貸款人有效交付通信。同意(I)以書面形式(包括通過電子通信)向行政代理提供，在本協議簽訂之日起立即 發送上述通知的一個或多個電子郵件地址，並且(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。
 
（e） 本文中的任何內容均不得損害行政代理或任何分包商根據 中的任何貸款文件發出任何通知或其他通訊的權利 該貸款文件中規定的任何其他方式。
 
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（f） 借款人特此不可撤銷地指定KCMH作為本協議和其他貸款文件以及所有的行政借款人 與KCMH的通知、要求和互動均由其他借款人授權，並且對其他借款人具有決定性並具有約束力，其他借款人正式且不可撤銷地授權KCMH代表他們為本協議項下的所有目的行事 協議和其他貸款文件以及行政代理和貸方可以最終依賴與KCMH的所有通知、指示和其他互動，而無需以任何方式與其他借款人協商。
 
第9.03節。 沒有放棄;補救措施;抵消。
 
(A)任何貸款人或行政代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何該等權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使，亦不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
 
(B)無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，現授權每家貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)及該借款人在任何時間欠任何借款人或欠該借款人貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以及該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該借款人的任何及所有債務，而不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該借款人分支機構或辦事處的債務貸款人不同於持有此類存款的分支機構或辦事處或對此類債務負有義務。*每個貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知KCMH和行政代理，但如沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷及申請的有效性。
 
第9.04節費用；賠償；損害豁免。
 
(A)支付所有費用和開支。借款人應共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關。修改或豁免本協議或其條款，(Ii)行政代理和貸款人發生的所有自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費和支出)，以及在通知KCMH後，在行政代理或
 
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任何貸款人合理地確定，在強制執行(包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用)或在違約事件持續期間，保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，以及(Iii) 發出貸款人因發行、修改或談判而產生的所有合理和有記錄的自付費用方面，存在實際利益衝突，需要聘請單獨的律師。續期或延期任何信用證或任何付款要求。
 
(B)同意由借款人進行賠償。借款人特此共同及個別地向上述任何人士的行政代理、牽頭安排人、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士被稱為“受償人”)作出賠償，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括受償人的一名律師(連同每個有關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費及支出)的損害，並在通知KCMH後，任何受賠方合理地確定存在實際利益衝突，需要聘請單獨的律師)，由任何第三方或任何借款人或任何其他義務人對任何受賠方提出的指控，或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書而產生的、與 有關的、或由於下列原因而引起的：合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成在本合同或信用證項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或提議使用從中獲得的收益，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是由第三方或任何借款人或任何其他債務人提起的，也無論任何被賠付的人是否為其一方，只要： 對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為因該被賠付者的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於任何借款人因實質性違反該被賠付者在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向其提出索賠，如果借款人已經獲得了由有管轄權的法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決。-本條款第9.04(B)條不適用於除 代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税收以外的其他税收。
 
(C)由貸款人負責償還。如果借款人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由借款人支付給上述任何一方的行政代理、發證貸款人或任何關聯方的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、發證貸款人或上述關聯方(視情況而定)支付。該貸款人在未付款項中的承付款百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或開證貸款人以其身份，或向代表行政代理或開證貸款人的前述任何關聯方招致或提出的。
 
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(D)同意放棄後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方同意，其不會根據任何責任理論，主張並在此放棄對本協議另一方的任何索賠，該等損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)因任何貸款文件或任何協議或文書而產生，或因任何貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議或因此而預期的交易而產生。任何貸款或其收益的使用或任何信用證或其收益的使用。以上第(B)款所指的任何賠償對象不對上述(B)款所指的非預期接受者通過電信、電子或其他與本協議或其他貸款文件或交易相關的信息傳輸系統分發給該非預期接受者的任何信息或其他材料的使用而產生的任何損害承擔責任，但因不守信而造成的直接或實際損害除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為。
 
(E)根據本節規定應支付的所有款項應在要求付款後的15個工作日內支付。
 
第9.05節：本協議具有約束力、繼承人和受讓人。本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
 
第9.06節任務和參與。
 
(A)對一般受讓人的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)按照本節第(F)款的規定以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益(本協議任何一方的其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)，參與者在本節第(D)款中規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
 
(B)接受貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；
 
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(I)債務，但轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況除外，或者在轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金與貸款人有關的情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如果適用的承諾當時尚未生效，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(在轉讓和與轉讓有關的假設交付給管理代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則在交易日期確定)不得少於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，除非每個管理代理和除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則KCMH同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；
 
(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
 
*每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；以及
 
(四)禁止向自然人轉讓。
 
根據本節第(C)款的規定，在向KCMH發出通知並由行政代理接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的轉讓日期(“轉讓日期”)起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。在轉讓和承擔的利息範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享受第3.09、3.11節的利益，3.12和9.04關於該轉讓日期之前發生的事實和 情況。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定，出售該權利和義務的參與權。
 
(C)登記。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在第9.02節規定的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的承諾額和本金(及説明的利息)，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的條款 不時(以下簡稱“登記冊”)進行登記。“登記冊”中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和貸款人應將姓名為 的每個人
 
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為本協議的所有目的，根據本協議的條款登記為出借人，儘管有相反通知。借款人和任何出借人應可在任何合理時間 並在合理的事先通知後不時查閲登記冊。
 
(D)允許任何貸款人蔘與。任何貸款人可在任何時候，無需任何借款人或行政代理的同意或通知，將參與出售給 任何人(自然人或任何借款人或KCMH的任何附屬公司或子公司除外)(每個人，“參與者”)，參與該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
 
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01節第一款但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(E)款另有規定外，每個借款人同意每個參與者應有權享受第3.09、3.11節的利益和義務，出售股份的貸款人同意在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以執行第3.13(B)條中關於任何參與者的規定。出售股份的貸款人應僅為此目的而作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目應為決定性的，且無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應在本協議的所有目的中將名字記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(E)根據第3.09、3.11和3.12節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。
 
(F)借款人履行某些質押。任何貸款人在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，可隨時對其全部或部分權利授予擔保權益。
 
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根據本協議或任何票據保證貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；前提是，任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務。
 
(G)同意在轉讓後辭去開證貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果MHCB在任何時間根據第9.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，MCMB可在向KCMH和貸款人發出30天通知後，辭去開證貸款人的職務。如果KCMH辭去開證貸款人一職，則KCMH有權從 貸款人中指定一名繼任開證貸款人；但是，KCMH未能指定任何此類繼任者並不影響MHCB辭去開證行職務。如果MHCB辭去開證行一職，則應 保留開證行在其辭去開證行之日起對所有未完成信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/C風險。- 在指定繼任開證行後，(A)該繼任人將繼承並被賦予以下所有權利、權力、特權和義務：(B)繼任開證貸款人應開立 份信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令MHCB滿意的其他安排，以有效地承擔MHCB就該等信用證所承擔的義務。
 
第9.07節適用法律；司法管轄權等
 
(A)不受適用法律的約束。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
 
(B)在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或法律程序中，每個借款人不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，且每一借款人不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內，每個借款人同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。-本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與 本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
 
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(C)同意放棄地點。每個借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能 在上述(B)款所述的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟地點的任何反對意見。每個借款人在適用法律允許的最大程度上，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不便法院的抗辯。
 
(D)完成法律程序文件的送達。每個借款人同意，在任何此類訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可以通過以下方式完成： 掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、第9.02節規定的地址，或KCMH已書面通知行政代理人的其他地址。
 
第9.08節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內應為無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
 
第9.09節對應方；效力；執行。
 
(A)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議將在行政代理簽署時生效，當行政代理 收到本協議的副本時，當合並在一起時，由本協議其他各方簽字。以傳真或電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
 
(B)允許以電子方式執行貸款單據或任何轉讓。在本協議或任何其他貸款單據或任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
 
第9.10節存續。第3.09、3.11和3.12節以及第VIII條和第9.04節的規定應繼續有效，並保持充分的效力和效力 無論
 
100
完成擬進行的交易，償還貸款和承諾，或終止本協議或本協議的任何規定。
 
第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，該另一人不會，在發生訴訟的情況下，尋求強制執行上述豁免，並(B) 承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。
 
第9.12節保密。如果行政代理和貸款人的每一方都同意對信息保密(定義如下)， 但信息可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並將遵守專業慣例的慣例保密義務，或將同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策) 受本第9.12節的條款(或與本第9.12節基本相似的語言)的約束)。(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律組織)的請求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序時，(F)根據與本節條款基本相同的協議， 至(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)徵得KCMH或(H)的同意，但此類信息(X)不是由於違反本節而變得公開，或(Y)向行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密方式從KCMH或其子公司以外的來源獲得的。
 
就本節而言，“信息”是指從KCMH或其任何子公司收到的與KCMH或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在KCMH或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。任何被要求按照本節規定對信息保密的人應被視為已履行其義務
 
101
對此類信息的保密程度與該人根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。
 
第9.13節：不存在任何受託關係。就本協議中計劃進行的每筆交易的所有方面而言，每個借款人承認並同意，並且確認其關聯公司的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司、行政代理和牽頭協調人之間的獨立商業交易，而且每個借款人都有能力評估和理解並理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對這些條款、風險和條件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在導致這種交易的程序方面，行政代理和首席安排人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理和牽頭安排人都沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論行政代理或牽頭安排人是否已就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理或牽頭安排人對任何借款人或其與 關聯公司的任何關聯公司均無關於本協議擬進行的交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理和牽頭安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理和首席安排人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管機構和税務顧問。每個借款人在法律允許的最大範圍內放棄和免除：它可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理和首席安排人提出的任何索賠。
 
第9.14節標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節美國愛國者法案。每個貸款人特此通知每個借款人，根據美國愛國者法案(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及根據愛國者法案允許該貸款人識別該借款人的其他信息。
 
102
第9.16節判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指定美元或替代貨幣(視具體情況而定)(“指定貨幣”)，並且在紐約市或指定貨幣的國家(“指定地點”)進行的任何付款都是必要的，指定貨幣應為與以該指定貨幣計價的金額有關的所有事件的賬户貨幣。借款人在本協議和其他貸款文件項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或在另一個 地點支付的金額來解除，無論是否根據判決。在正常銀行程序下轉換為指定貨幣並轉移到指定地點時支付的金額不能在指定地點產生本協議項下到期的指定貨幣的金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下以指定貨幣到期的款項轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應是行政代理人按照正常銀行程序在作出該判決的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人對行政代理人或本合同項下任何貸款人的任何此類款項負有的義務，無論在作出該判決時實際適用的匯率如何，只有在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到根據本協議或根據第二種貨幣的票據被判定應支付給行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的任何款項的營業日內，才可按照正常的銀行程序購買指定貨幣並將其轉賬至指定地點；借款人 在此作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，共同和各別同意賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)，並應要求以指定貨幣支付行政代理或貸款人(視屬何情況而定)以指定貨幣支付的款項與如此購買和轉移的指定貨幣的金額之間的差額。
 
第9.17節歐洲貨幣聯盟。(A)定義。在第9.17節和本協議第9.17節中提及的其他條款中(無論是明示還是默示)，下列術語分別具有以下含義：
 
“歐洲貨幣聯盟”係指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。
 
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施，這部分是歐洲貨幣聯盟第三階段的實施。
 
“歐元”係指歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣，為本協定項下的貨幣。
 
“歐元單位”是指歐元的貨幣單位。
 
103
“國家貨幣單位”是指參與成員國的任何貨幣單位(歐元單位除外)。
 
“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
 
“目標運行日”是指除(A)星期六或星期日、(B)聖誕節或元旦或(C)跨歐洲實時結算快速轉賬系統(或任何後續結算系統)未運行的任何其他日子(由行政代理確定)以外的任何日子。
 
“歐洲聯盟條約”係指經1986年單一歐洲法修正的1957年3月25日羅馬條約和經不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)。
 
(A)使用其他替代貨幣。如果任何歐洲貨幣聯盟法律規定，債務人可以用歐元單位或該國家貨幣單位在參與成員國境內貸記債權人的賬户來支付一筆以歐元或國家貨幣單位計價的款項，則本協定的任何一方均有權以歐元單位或該國家貨幣單位支付這筆款項。
 
對於以歐元或國家貨幣單位計價的任何金額的支付，行政代理不以任何方式對任何借款人或任何貸款人承擔責任，如果行政代理已在本協議要求的日期將本協議要求支付的任何金額記入任何賬户，則行政代理不以任何方式對任何借款人或任何貸款人承擔任何責任。向任何借款人或任何貸款人(視屬何情況而定)在參與成員國的主要金融中心(視情況而定)為此目的而指定的立即可用、可自由轉移、結清的資金(以歐元單位 或按具體情況以國家貨幣單位)的賬户支付該金額。“所有相關步驟”是指行政代理為清算或結算歐元付款的目的而不時合理決定的、由該清算或結算系統的法規或操作程序不時規定的所有步驟。
 
(c)          [已保留].
 
(D)在不影響歐洲貨幣聯盟法規規定的任何換算或舍入方法的情況下，本協議中每次提及支付給行政代理或由行政代理支付的國家貨幣單位的最低金額(或其倍數)時，應由行政代理不時指定的歐元單位中合理可比較和方便的金額(或其倍數)取代。
 
(E)在不損害借款人各自對貸款人和貸款人根據 或根據
 
104
本協議，除第9.17節明確規定外，本協議的每一條款均應根據行政代理不時指定的必要或適當的合理解釋更改，以反映參與成員國引入或轉換為歐元的情況。
 
第9.18節承認並同意受影響的金融機構自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可 受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
 
(A)對適用的決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務適用適用決議授權機構的任何減記和轉換權力的責任進行審查；和
 
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
 
(I)要求減少全部或部分或取消任何此種責任；
 
(Ii)同意將該等債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
 
(Iii)防止與適用的決議授權機構行使減記權利和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
 
第9.19節：現有信用證和現有貸款。本協議雙方同意，在截止日期，現有信用證協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。對於現有貸款、現有信用證和現有信用證協議項下在成交日期未償還的債務，應繼續作為貸款、信用證和本協議及其他貸款文件項下的債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，一旦本協議和其他貸款文件的修訂和重述在成交日期生效，“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應視為指行政代理、本協議和貸款文件。
 
[簽名頁面如下]

105
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員或代表簽署，簽署日期為上述第一個日期。
 
KKR資本市場控股有限公司，

作為借款人

 

發信人：
KKR資本市場控股公司GP LLC，其普通合夥人


發信人：
/發稿S/亞當·斯密
  

 
姓名：
亞當·斯密

 
標題：
首席執行官


KKR企業貸款有限責任公司，作為借款人

 

發信人：
 /發稿S/亞當·斯密
       

 
姓名：
亞當·斯密

 
標題：
首席執行官

 

KKR CLARTE Lending（UK）LLC，作為借款人

 

發信人：
/發稿S/亞當·斯密
     

 
姓名：
亞當·斯密

 
標題：
首席執行官

[5年循環信貸協議簽署頁]
 
KKR CLARTE Lending（CA）LLC，作為借款人
   
 
發信人：
/發稿S/亞當·斯密
     
   
姓名：
亞當·斯密
   
標題：
首席執行官
   
 
KKR CLARTE Lending（TN）LLC，作為借款人
   
 
發信人：
/發稿S/亞當·斯密
     
   
姓名：
亞當·斯密
   
標題：
首席執行官

[5年循環信貸協議簽署頁]
 
瑞穗銀行股份有限公司作為行政代理人和代理人
 
 
發信人：
 /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
   
姓名：
 唐娜·德馬吉斯特里斯
   
標題：
 高管董事

[5年循環信貸協議簽署頁]