附件4.18
NLS/AEX
機密
獨家許可協議
本獨家許可協議(“最終協議”)自2024年3月19日(“生效日期”)起在Aexon Labs Inc.(“許可方”或“Aexon Labs”)和NLS製藥有限公司之間生效。Aexon Labs Inc.(“許可方”或“Aexon Labs”)主要營業地點位於16192 Coastal Hwy，Lewis 19958，DE USA和NLS製藥有限公司，後者是根據瑞士法律成立的公司(“被許可人”或“NLS製藥”)，其主要營業地點在Circle 6 I/O Box，8058瑞士蘇黎世機場。本協議中，被許可方和許可方有時單獨稱為“一方”，共同稱為“雙方”。
W在這裏，許可方和被許可方各自從事發現和開發保健藥品(“產品”)的業務，以實現商業化；
W在這裏， 許可方和被許可方已於2023年11月28日簽署獨家期權協議，授予被許可方根據獨家期權協議的條款獲得被許可方擁有或控制的所有資產的獨家許可，包括被許可方擁有或控制的所有化合物(“化合物”)和所有產品(“產品”)，用於潛在治療發作性睡病和其他神經退行性疾病，以及未來所有適應症(“領域”)；
W在這裏，被許可方必須在不遲於2024年3月31日之前行使獨家許可協議的獨家選擇權，並預付17萬美元(170‘000美元)，因為選擇權協議將於2024年4月1日自動變為無效 ，此後雙方將不再對彼此承擔任何義務，前提是雙方未觸發本協議第 條第
W在這裏， 被許可方已確認其有興趣行使其獨家選擇權，並獲得在現場和區域(如下文定義)開發和商業化許可產品的權利，許可方希望在每個情況下根據本協議規定的條款和條件授予此類權利；
N現在， 因此考慮到上述前提和本協議所載的相互約定，雙方特此確認已收到並充分履行這些約定，特此同意如下：
第一條。 定義
第1.1條。某些已定義的 術語。除非與本協議特別相反，否則以下術語，無論是單數還是複數，應具有以下各自的含義：
| a) | “附屬公司”指，就特定的 方而言，直接或間接控制該方、受該方控制或與其共同控制的任何人。如在此 定義中所使用的，“控制”(以及具有相關含義的術語“受控”和“受共同控制”)對於一家公司來説，是指其50%(50%)或以上的未償還有表決權證券的所有權 ，對於任何其他類型的實體而言，是指能夠指導或導致指導該政黨的管理和政策的能力，或有權任命該黨管理機構50%(50%)或更多成員的權力 。 |
1
| b) | “協議”係指本協議及其附件。 |
| c) | “適用的法律”是指任何政府當局可能會 不時生效並適用於本協議所設想的相關活動的所有法規、條例、法規、規則或命令。 |
| d) | “營業日”指除 星期六、星期日或位於美國的銀行被授權或有義務關閉的任何日子以外的日子。當本協議 指的是天數時，該數字應指日曆日，除非指定了工作日。 |
| e) | “日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月各自的 個期間。 |
| f) | “日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的期間。 |
| g) | “cGMP”指所有適用的現行良好製造規範，如適用，包括：(I)《美國現行良好製造規範》第4、210、211、601、610和820部分中詳細説明的原則；(Ii)歐洲指令2003/94/EC和Eudralex 4；(Iii)ICH Q7指南中詳細説明的原則，包括與時間表、質量和製造成本有關的任何標準和要求；以及(Iv)在任何相關國家或地區適用的同等法律，每項法律均可不時修訂和適用。 |
| h) | “臨牀試驗”是指在人類受試者身上對許可產品進行的任何臨牀試驗。 |
| i) | “商業里程碑事件”是指第9.2(D)節中描述的每個 事件。 |
| j) | “商業化”是指與任何產品(S)的推出、營銷、詳細説明、製造、促銷和確保定價和報銷有關的任何和所有活動， 無論是在獲得監管部門批准之前還是之後，包括：(I)投放前市場研究，為成品準備銷售材料和標籤；(Ii)投放後營銷、促銷、詳細説明、研究、客户服務、管理、 提供銷售和經商銷售產品(S)；(Iii)製造、製造或已經制造、進口、 建立庫存、倉儲、分銷和運輸供商業銷售的產品(S)；(Iv)根據所有適用法律和監管部門的批准執行上述規定所需的活動；以及(V)與監管當局就 任何前述事項進行互動。“商業化”是指執行上述任何商業化活動。 |
| k) | “化合物”是指活性藥物成分，連同任何鹽、水合物、溶劑酸鹽、酯、代謝物、異構體、對映體、立體異構體、多晶型、遊離酸形式、遊離鹼形式、前藥物(包括酯前藥物)形式或前述任何形式的修飾，其目的是在診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病方面提供 藥理活性或其他直接效果，或影響人體的結構或任何功能。 |
2
| l) | “機密信息”是指披露方或其關聯方的所有機密、非公開或專有信息，無論其形式或媒介是向接收方或其關聯方提供的與本協議有關的 ；但機密信息不應包括接收方可以通過合格的書面證據 顯示的任何信息：(I)在沒有保密義務且不是通過披露方事先披露的情況下，披露方在向接收方披露該信息時已為接收方所知；(Ii)由於接收方沒有違反本協議條款的任何行為或不作為而被公眾普遍知曉；(Iii)接收方合法地從第三方收到了 ，沒有對其披露進行限制，並且據接收方的合理瞭解，該第三方沒有違反對披露方的保密義務；或(Iv)接收方在沒有使用或參考披露方的保密信息的情況下獨立開發的。本協議的條款如未通過新聞稿、政府證券委員會、證券交易所或交易商間報價系統或提交給金融監管機構的文件公開披露，應為雙方的保密信息。 |
| m) | “開發”或“開發” 是指開展與藥品有關的任何和所有非臨牀、臨牀前或臨牀研究和開發活動，包括許可產品發現、鑑定、研究、工程、表徵、開發、 修改、優化、許可產品代謝和藥代動力學、毒理學、藥理學、統計分析和報告 撰寫、配方開發和優化、質量保證/質量控制、化學、製造和控制活動、臨牀試驗，以及尋求、獲得和維持監管批准所需的所有其他活動。開發不包括商業化 ，但可能在適用的範圍內包括製造。 |
| n) | “場”是指化合物 用於發作性睡病和其他神經退行性疾病，以及所有未來的適應症。 |
| o) | “不可抗力事件”是指下列事件中的任何一種：(I)天災；(Ii)洪水、火災、地震、爆炸或其他自然災害；(Iii)戰爭、入侵、敵對行動(無論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、騷亂或其他內亂；(Iv)政府當局、公告、命令、法律、行動或請求；(V)在本協定之日或之後生效的禁運或封鎖；(Vi)流行病、流行病或其他國家或地區公共衞生緊急狀態；或(Vii)罷工、停工或停工，或超出締約方合理控制範圍的其他工業騷亂。 |
| p) | “GCP”係指臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的所有適用的臨牀良好實踐標準， 如適用，包括：(I)協調人用藥品註冊技術要求國際會議(CPMP/ICH/135/95)和領土醫療產品試驗良好臨牀實踐的任何其他指南；(Ii)《赫爾辛基宣言》(2004)，上一次於2000年10月在第52屆世界醫學協會上進行修訂 及其任何進一步的修訂或澄清；。(Iii)可不時修訂的《美國聯邦法典》第21章，第50部分(人體受試者保護)、第56部分(機構審查委員會)和第312部分(研究新藥申請)。和(Iv)司法管轄區內可隨時修訂和適用的同等適用法律，其中包括保證臨牀數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。 |
3
| q) | “GLP”是指所有適用的良好實驗室實踐標準，包括當時由美國食品和藥物管理局(FDA)頒佈或認可的現行良好實驗室實踐標準(如適用)(如適用)，如第21 C.F.R第58部分所定義，或司法管轄區內同等的適用法律，每個法律均可不時修訂和適用。 |
| r) | “政府當局”係指任何國家、地區、州或地方當局或其任何政治分支或任何國家聯盟的任何法院、委員會、權力機構、部門、部委、官員或其他機構，或根據任何法律被授予公共權力的任何機構或機構。 |
| s) | “GSP”是指所有適用的良好供應實踐標準，包括FDA頒佈或認可的現行良好供應實踐標準(如適用)，該標準在《藥品良好供應規範》或區域內同等適用的法律中定義，均可不時修訂和適用。 |
| t) | “IND”是指在美國進行研究的新藥申請。 |
| u) | “改進”指對 許可技術的改進。 |
| v) | “技術訣竅”是指任何類型的、以任何有形或無形形式的任何專有科學或技術信息、發明、結果和數據，包括數據庫、安全信息、實踐、方法、技術、規範、配方、配方、知識、訣竅、技能、經驗、 測試數據，包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理和臨牀測試數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和 數據。 |
| w) | “知識”是指適用於締約方的， 對適用標的負有主要責任的人對特定事實或其他事項的實際瞭解 (無論是該締約方的官員、僱員還是顧問)。 |
| x) | “許可專有技術”是指：(I)本合同附件A中確定的、構成本協議一部分的專有技術；(Ii)許可方在生效日期或期限內的任何時間擁有的、對許可產品在現場和區域內的開發、製造或商業化是必要的或合理有用的任何和所有專有技術。 |
| y) | “許可專利”是指：(I)在本協議附件B中確定並構成本協議一部分的專利；以及(Ii)許可方自生效之日起或在協議有效期內的任何時間擁有的涵蓋許可產品在區域內的開發、製造或商業化的任何和所有專利。 |
| z) | “許可產品”是指一(1)個或多個 藥物或治療產品，或其任意組合，包含、傳遞、相關、衍生或合成化合物，或與任何形式或配方的其他成分組合。 |
| AA) | “許可技術”指許可的專有技術和許可的專利。 |
| Bb) | “被許可方知識產權”是指在生效日期或期限內，被許可方或其附屬公司擁有或控制的、對於許可產品在區域內的現場開發、製造或商業化 所必需或有用的任何和所有專有技術和專利，包括被許可方的新技術和改進。 |
4
| 抄送) | “製造”或“製造” 或“製造”是指涉及製造、灌裝和精加工、質量控制測試(包括過程中、放行和穩定性測試，如果適用)、化驗、儲存、放行、包裝和標籤的所有操作。 |
| (DD) | “里程碑事件”是指監管里程碑事件或商業里程碑事件。 |
| (Ee) | “里程碑付款”是指商業里程碑付款和監管里程碑付款。 |
| FF) | “淨金額” 對於任何許可產品而言，是指許可產品在醫藥產品行業標準折扣後的標價。由被許可方 或其任何關聯公司或相關被許可方出售或以其他方式處置給第三方，以供在該地區的現場使用 。為了計算淨額，許可產品在開票或開票時將被視為已售出。所有淨額的計算必須符合 美國公認會計原則，並基於或看似基於 真正的公平交易，而不是任何捆綁、虧損或其他 混合或人為出售或轉讓價格。將許可產品轉讓給 附屬公司或相關被許可方供該附屬公司或相關被許可方內部使用(但不轉售)，被許可方應按被許可方的標價 視為淨額。淨金額不包括被許可方向其附屬公司或相關被許可方轉售的淨金額或轉賬；前提是淨金額計算將包括該附屬公司或相關被許可方轉售此類 許可產品時開具的發票淨額。 |
| GG) | “保密協議”是指新藥申請、生物製品 許可證申請、全球營銷申請、監管批准申請或類似的申請或提交監管批准的申請 向監管機構提交的許可產品申請，以獲得生物或醫藥產品在該國或該組國家的上市批准 。 |
| HH) | “新技術”是指一方或其附屬公司的僱員、代理人或獨立承包人因一方(或雙方共同)行使其權利或履行其在本協議項下的權利或義務而發明、創造、構思、開發或以其他方式製造的任何發明、 工藝、方法、物質組成、製造物品、發現或發現、可申請專利或其他專利的作品(無論是否可享有版權)和專有技術，包括其中知識產權的所有權利、所有權和利益。 |
| Ii) | “專利”是指：(1)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括任何臨時專利申請；(2)要求此類專利申請或臨時專利申請的優先權的任何專利申請，包括分割、延續、部分延續、增加；(3)已頒發或將來從上述任何專利申請發出的任何專利，包括任何實用新型專利或外觀設計專利或發明證書；以及(Iv)重新簽發、續簽、延期、替換、重新檢查或恢復、 註冊和重新驗證，以及補充保護證書和前述任何一項的等價物。 |
| JJ) | “專利起訴”是指負責以下方面的責任和權力：(1)準備、提交和起訴(所有類型的)任何專利申請；(2)管理與上述有關的任何干擾、反對、補發、複審、無效訴訟、撤銷、廢止或撤銷程序；(3)決定放棄專利(S)(符合第13.3(B)條的規定)；(4)在規範性出版物中列出(如適用)；(5)延長專利期限；以及(Vi)解決任何干擾、反對、撤銷、撤銷或撤銷程序。 |
5
| KK) | “個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合資企業、有限責任公司、合夥、有限合夥、有限責任合夥、信託或任何其他私人、公共或政府實體。 |
| (11) | “公職人員”是指：(1)任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表；(2)由政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫或醫療機構；(3)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員、僱員或代表；以及(Iv)以公務身份為上述任何政府或政府實體、企業或組織行事的任何人。 |
| (Mm) | 對於一個地區或國家/地區的藥品或醫療器械，“監管批准”是指必要的政府當局或監管當局 批准在該地區進口、營銷和銷售此類許可產品，包括定價批准。 |
| NN) | “監管機構”是指負責批准藥品和醫療器械監管審批的任何適用的政府機構，包括FDA、EMA和任何相應的國家或地區監管機構。 |
| Oo) | “監管材料”是指：(I)向任何監管機構提交、申請或提交的任何 文件，包括因上述規定而產生的授權、批准或許可，包括監管批准，以及與相關監管機構的所有通信或通信，以及與相關監管機構的任何實質性會議、電話會議或討論的記錄；以及(Ii)所有臨牀前、臨牀、監管、製造和商業化數據；在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，與許可產品有關。 |
| PP) | “監管里程碑事件”是指第9.2(C)節中描述的每個事件。 |
| qq） | “相關被許可方”是指本協議第2.2節允許的被許可方，包括所有級別的被許可方。儘管有上述規定， 許可方在任何情況下都不應被視為相關被許可方。 |
| rr） | “次級被許可方”是指根據許可技術獲得被許可方再許可的製藥公司，有權根據被許可方與本公司簽訂的次級許可協議的條款，在特定地區(S)製造、開發、分銷和 商業化許可產品。 |
| ss） | “領土”指世界上所有地區和國家 。領土內的每個區域和國家應被視為一個“區域”。 |
| tt） | “第三方”是指締約方或其附屬公司以外的人員。 |
6
| uu） | “美元”指美元，是美國的法定貨幣。 |
| VV) | “有效主張”是指：(I)已頒發且未到期的專利權的主張，該權利未被法院或其他有管轄權的政府當局的裁決撤銷或裁定為不可執行、不可專利或無效，且不可上訴或未在允許上訴的時間內提出上訴，且未通過重新發布、重新審查、 各方間審查、授權後審查或免責聲明或其他方式被放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可執行；或者(Ii)未決專利申請的權利要求未被不可上訴或在允許上訴期限內未被上訴的行政機關行為撤銷、撤回或放棄或最終駁回的 。 |
第二條.許可證
第2.1條。授權書。根據本協議的條款和條件，許可方特此向被許可方授予獨家的(甚至與許可方及其附屬公司一樣)、 有版税的許可，該許可有權根據本協議第2.2節的規定，在許可技術項下分多個級別授予再許可(“從屬許可”)，僅用於在期限內在該地區的 領域開發、製造和商業化許可產品。
第2.2條。再許可。 被許可方有權根據第2.1節中授予的許可權，通過多個層級將再許可授予其關聯公司，並在每種情況下，經許可方事先書面批准，不得無理扣留給其他 第三方(也稱為相關被許可方)；提供在每種情況下(包括再許可給 關聯公司和所有後續再許可層級的情況)：
| a) | 授予任何此類再許可不應解除被許可方 在本協議項下的義務，被許可方仍應對其相關被許可方 及其後續的所有次級被許可方的行為和不作為負全部責任。任何此類允許的再許可應包含所有必要的條款，以確保每個相關的被許可方和後續各級再被許可方遵守本協議項下的持續義務，被許可方 應承諾執行任何此類再許可的條款。任何此類允許的再許可也應與許可方在本協議條款和條件下的權利保持一致，並明確受制於許可方的權利。 |
| b) | 每個次級許可應包括每個相關被許可方和所有後續次級被許可方對許可方、其附屬公司及其高級管理人員、 董事、股東和員工有利的賠償和辯護條款，以及至少與本協議中包含的條款一樣嚴格的保密信息保護條款；以及 |
| c) | 應向許可方提供被許可方和次級被許可方之間簽署的任何再許可協議的完整、準確的副本。 |
第2.3條。沒有隱含的許可； 負面契約。除本協議所述外，被許可方不得以暗示或其他方式獲得許可方的任何專有技術、商標、專利或其他知識產權項下的任何許可或其他知識產權利益。被許可方 不應也不應允許其任何附屬公司或相關被許可方使用或使用許可方在本協議項下授予其的許可範圍之外向其許可的任何許可技術。
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第三條。
技術轉讓和援助
第3.1節。轉讓許可專有技術。 許可方應在生效日期後立即將附件A中所列的許可專有技術轉讓給被許可方。在合同期限內，許可方應不時向被許可方提供引起許可方注意或被許可方合理要求且以前從未提供給被許可方的額外許可技術，費用和費用由被許可方承擔。
第3.2節。許可方提供協助。 在被許可方提出書面請求並承擔全部費用的情況下，許可方JDC(如下文第4.1節所述)代表應考慮並考慮許可方的能力和可用資源，與被許可方進行合理合作，以提供必要或有用的協助或活動：(A)將許可專有技術轉讓給被許可方，或其任何部分；或(B)許可方自行決定許可產品在區域內的開發、製造和商業化，包括尋求區域內許可產品或其任何部分的監管批准；但被許可方應向許可方支付與提供此類協助相關的費用和開支，並向許可方報銷。
第四條。
開發
第4.1節。發展計劃。在生效日期後三十(30)天內，在聯合開發委員會(“JDC”)的協調下，被許可方： (A)應編制一份書面計劃，概述將對許可產品進行的開發活動，其中應 包括一份預算，其中應具體説明預計用於此類開發活動的金額(“開發計劃”)； 和(B)此後，應不時根據需要更新開發計劃。
第4.2節。勤奮和 責任。被許可方應盡最大商業努力根據雙方商定的開發計劃開發許可產品，並及時滿足開發計劃中包含的任何和所有里程碑，包括執行和完成開發計劃中要求的所有開發活動。_
第4.3節。發展報告。被許可方在本協議項下的開發活動的狀況、進展和結果應在聯合開發委員會的會議上進行討論。 在每次定期安排的聯合開發委員會會議前至少一(1)個工作日，被許可方應向聯合開發委員會提交一份書面報告，詳細説明其開發活動及其結果，其主題應達到許可方合理要求的詳細程度，並有足夠的 確定開發是否按計劃和預算進行，包括：(A)被許可方自上次聯合開發委員會會議以來開展的開發活動的摘要；(B)被許可方計劃進行的開發活動；和(C)與當時的發展計劃相比，被許可方的開發活動和計劃的任何擬議的重大變化。此外，被許可方應向許可方提供許可方可能不時合理要求的有關其開發活動的附加信息。
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第4.4節。開發成本。 被許可方應獨自承擔與許可產品的開發和知識產權相關的所有費用和成本。許可方應確保向被許可方提供自本協議簽署之日起與許可方相關且必要的化合物相關的信息、數據、文件和通信，以便向許可方通報當前情況並討論未來計劃，包括但不限於體外數據、體內數據、化合物合成、配方、適用的製造、開發、法規備案，以及為監管機構準備和/或與監管機構交換的與化合物知識產權有關的相關和必要的文件、檔案和信函。如果被許可方 請求許可方開展開發活動或提供協助，並且許可方同意開展此類活動或提供此類協助，被許可方應預先向許可方支付許可方因雙方確定的此類活動而發生的費用。
第4.5條。未經許可方事先書面同意，被許可方不得將保密信息傳遞給任何第三方，前提是第三方應簽署一份CDA，其義務與本協議的義務類似。此外，被許可方應避免進行任何可能阻止或損害專利授予的通信。
第五條
監管部門
第5.1節被許可方的責任。 除發展計劃和發展預算中明確規定外，被許可方應自負全部費用和費用： (A)盡最大努力申請(和維護)區域內化合物和許可產品的監管批准；(B)單獨負責與整個區域監管當局的所有溝通和所有監管材料；以及(C)以被許可方或被許可方指定的人(“被許可方”)的名義，在現場擁有、持有和維護區域內化合物和許可產品的所有監管批准和監管材料。雙方 同意並承認，在每個地區的基礎上，並由被許可方承擔全部費用和費用，雙方應真誠地 努力合作，以執行本第5.1條
第5.2節。召回、暫停或撤回。被許可方應在確定發生任何事件、事件或情況後，立即以書面通知許可方和聯合指導委員會(“JSC”)，該事件、事件或情況可能會導致在該地區的現場需要召回、暫停市場或撤回許可產品，JSC應在接到通知後二十四(24)小時內召開電話會議討論此類召回、暫停市場或撤回市場事宜。被許可人有權 最終決定是否自願在領土的現場實施任何此類召回、市場暫停或市場退出；但在實施此類召回、市場暫停或市場退出之前，被許可人應考慮 JSC的善意評論。如果區域內的監管機構要求召回、暫停市場或退出市場，被許可方應根據適用法律啟動此類召回、暫停市場或退出市場。被許可方 應負責任何此類召回、市場暫停或市場退出的所有成本和費用。
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第六條。
製造業
第6.1節。製造業。自 生效日期起，被許可方應根據本協議負責化合物、臨牀用品和許可產品的化學、製造和控制。被許可方應獨自承擔所有制造成本和費用。
第七條。
商業化
第7.1節。商業化。被許可方應 是唯一責任方，完全負責其完全和唯一控制下的許可產品的商業化。被許可方 應單獨負責並應盡合理最大努力在目標國家/地區相關機構的監管批准下將該化合物商業化，並由其自負費用 將該地區的許可產品和現場許可產品進行商業化。
第八條
薪酬
第8.1條。預付款。
論[*]到2024年(“生效日期”)， 被許可方應向許可方支付17萬美元(17萬美元)的不可退還、不可貸記的預付款(“預付款”)，通過銀行電匯將立即可用的美元資金 匯入許可方指定的帳户。儘管本協議有任何相反規定，許可方簽署本協議並完成計劃進行的交易的義務以許可方及時收到預付款為條件。 許可方收到許可方通知被許可方的銀行賬户預付款後，本協議即生效。許可方在本協議雙方簽署後四(4)個工作日內收到預付款，本協議即告生效。
第8.2節。里程碑付款。
| a) | 里程碑通知。在被許可方或其任何關聯公司或相關被許可方完成任何里程碑事件後十(10)天內，被許可方應向許可方發出關於該里程碑事件完成的書面通知(其中應包括任何合理適當的支持信息)。 |
| b) | 付款。被許可方應在實現該里程碑事件後三十(30)天內向許可方支付第(br})節第(8.2)(C)款規定的適用里程碑付款 |
| c) | 流動資金/併購事件觸發向被許可方支付里程碑式付款。在實現與許可產品相關的相應里程碑事件後，被許可方應向許可方或其任何附屬公司或相關被許可方/分被許可方賺取的所有收益的 支付許可方15%(15%)， 在被許可方收到分被許可方一次性、不可計入、不可退還的預付款和里程碑付款後(每個， 一個里程碑付款)。付款。 除非許可方另有書面規定，否則本協議項下的所有付款均應以美元電匯至許可方書面指定的銀行賬户。 |
10
| d) | 美國以外的淨額；換算。對於美國以外的淨額，應首先以銷售貨幣計算所欠的版税，然後根據適用的貨幣匯率(如第9.4(C)節所規定)將此類淨額折算為美元，並向許可方支付此類版税的美元金額。非美元淨額到美元淨額的折算應按照被許可方當時向證券交易委員會提交的對外財務報告的現行外匯折算方法進行計算。在當地貨幣兑換受阻且無法從該國家/地區移走的任何國家/地區，被許可方應以當地貨幣向許可方支付款項，並將其存入許可方指定的當地銀行賬户。被許可方向任何附屬公司或相關被許可方/分被許可方開具的、與協議中規定的部分或全部義務的委派相對應的所有款項 ，不考慮雙方對已簽署協議的資格。被許可方不得扣除任何成本(開發、知識產權等)從用作計算里程碑基礎的金額中提取，並應向許可方 發送一份發票副本，以此為基礎進行上述計算。 |
| e) | 預付款和里程碑付款。NLS PharmPharmtics 同意向Aexon Labs支付以下一次性、不可退還的款項，如下所示： |
| 1) | 預付17萬美元 (17萬美元)，購買此處定義的獨家許可協議，最遲於3月31日支付ST，2024(“截止日期 日期”)。期權協議將於2024年4月1日失效，雙方將不再對彼此承擔任何義務，但第8.2條除外。E)2)雙方在截止日期前觸發並使用本協議 |
| 2) | 儘管有第8.2條的規定。E)1)如上所述，雙方可以 同意在截止日期之前推遲預付款，並可以就修改後的預付款付款時間表達成一致，但條件是：1)被許可方應在截止日期之前或在截止日期向許可方支付預付款的一部分，以及2)剩餘的預付款應在雙方商定的修改後的付款截止日期之前或在修改後的付款截止日期之前支付。 |
| 3) | 終止OX1R/OX2R KO小鼠發作性睡病模型的首次概念驗證研究的里程碑付款：10萬美元(10萬美元)； |
| 4) | 在美國授予的第一項涵蓋許可產品的專利的里程碑付款：30萬美元(30萬美元)； |
| 5) | 在美國授予的涵蓋許可產品的第二項專利的里程碑式付款：15萬美元(150,000美元)。 |
| f) | 版税税率。NLS製藥公司同意向Aexon Labs支付按國家/地區計算的特許權使用費，金額為： |
| 1) | 在專利涵蓋許可產品的情況下，被許可方在該地區賺取的全部淨額的15%(15%)； |
11
| 2) | 所有淨額的5%(5%)，如果Aexon實驗室 在產品商業化時尚未獲得相應的專利； |
| 3) | 如果被許可方質疑專利的有效性，如果被許可方發起的挑戰不成功，上述 使用費費率將提高到30%。如果被許可方發起的挑戰成功並導致版税降低，則應立即適用因挑戰而產生的新版税費率。 |
| g) | 再授權。NLS製藥公司同意向Aexon Labs支付以下百分比的許可費、里程碑和從再被許可人那裏收到的版税，以換取為許可產品授予的任何再許可 包括： |
| 1) | 在專利涵蓋許可產品的情況下，受讓人在領土上賺取的全部淨額的15%(15%)； |
| 2) | 如果Aexon Labs 專利尚未授予，則為所有淨額的5%(5%)； |
| 3) | 如果任何次級受讓人對專利的有效性提出質疑， 如果Aexon Labs專利的有效性得到相關專利局的確認，新的使用費費率將翻一番，達到30%。如果次要許可方發起的挑戰 成功並導致版税降低，則應立即適用因挑戰而產生的新版税費率 。 |
| h) | 逾期付款。如果一方在到期日或到期日之前未收到任何應付款項 ，則此後應按美國銀行當時所報基本利率或適用法律所允許的最高利率的2%(2%)的年利率(以較低者為準)計提單利，直至付款之日為止。 |
第 8.3節。記錄和審計。
| a) | 唱片。被許可方應維護並要求其附屬公司和相關被許可方保持、完整和準確的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與與本協議有關的活動有關，足夠詳細，必要時允許許可方確認里程碑事件的實現、版税付款、里程碑付款、費用侵入和本協議項下到期的任何其他付款，並 確認被許可方遵守本協議。被許可方、其附屬公司和相關被許可方應在其所屬日曆年度之後的五(5)年內保存此類賬簿和記錄，或保存適用法律可能要求的較長時間。 |
| b) | 審計。在許可方向被許可方發出書面通知後， 在合理的提前通知下，許可方應被允許由許可方選擇一名外部註冊會計師和/或審計師(“審計師”)，費用和費用由許可方承擔(除第8.3(B)節所述外)，以便在正常營業時間內訪問被審計被許可方及其關聯公司和相關被許可方的此類記錄。核實里程碑事件的發生和任何報銷費用，以及本協議項下到期和應付淨額的準確性。 如果審計師發現在此期間發生了無可爭辯的差異，則有關各方應在收到該審計師書面報告之日起三十(30)天內或按照雙方另有約定的情況，向另一方支付差異金額 。該審計師收取的費用應由許可方支付；但如果審計發現根據第8.3(B)節的規定少付了一筆款項，金額超過所欠總淨金額的3%(3%)，或者如果里程碑事件的發生 未向許可方正式披露，則該審計師的費用應由被許可方支付。 |
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第九條。
保密；出版
第9.1條保密義務。
在本協議期限內及之後五年內(商業祕密或專有技術除外，只要此類保密信息保密或非公開)，接收另一方保密信息的一方(該接收方即“接收方”)應：(I)保密，其保密程度至少與保護其保密信息的程度相同 (在任何情況下不得低於合理的保密標準)；(Ii)未經另一方(“披露方”)事先明確書面同意，不得向任何第三方發佈、提供或以其他方式披露任何保密信息；但條件是，接收方應有權向接收方的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問或獨立承包商(包括分被許可人) 披露保密信息，這些人需要了解與本協議相關的保密信息以及履行本協議項下的義務， 並受保密義務的約束，至少與本協議中所包含的保密義務一樣嚴格；並且(Iii)應僅在與本協議的目的相關的情況下使用保密信息(應理解，第9.1條不得創建或暗示未在本協議下明確授予的任何權利或許可)。 儘管如上所述，保密和不使用任何商業祕密或該等保密信息中的專有技術的義務應在保密或非公開保密信息的情況下繼續有效。(I)如果接收方為了遵守合法發佈的法院或政府命令、適用法律的要求或任何國際公認的證券交易所的規則而披露保密信息，則不應被視為違反了第9.1(A)條；但條件是：(br}接收方立即向披露方發出有關披露要求的書面通知，並配合披露方反對此類披露或獲得此類保密信息保護令的努力(考慮到許可方的能力和可用資源)；以及(Ii)如果此類披露要求未被撤銷或未獲得保護令，則接收方應僅披露其在法律上需要披露的保密信息部分，並應盡合理努力對所披露的保密信息進行保密處理。 第9條取代雙方於2024年xxxx簽署的保密協議；但各方及其關聯公司根據本協議披露或收到的所有保密信息應被視為本協議項下的保密信息，並應受本協議的條款和條件的約束。
第9.2節。允許披露。 在下列情況下，每一方均有權披露另一方提供的保密信息，條件是此類披露是合理必要的：
| a) | 向政府或其他監管機構披露，以獲取許可技術的專利，或獲得或維持進行臨牀試驗或銷售許可產品的批准 (在本協議允許的範圍內)，但此類披露可能僅限於獲得 專利或授權所需的合理範圍；b)遵守適用的法院命令或政府法規，包括但不限於美國證券交易委員會的規則，或遵守全國證券交易商協會的規則、任何證券、交易所或納斯達克、紐約證券交易所等；但條件是，接收方應首先通知締約另一方，以便該方有機會對保密信息進行保密處理； |
13
| c) | 被許可方根據本協議的條款和條件向相關被許可方或經銷商披露 唯一目的是根據本協議的條款和條件進行化合物和許可產品的開發、製造和/或商業化，條件是這些相關被許可方同意受至少在範圍上與本協議中包含的保密和非使用義務相等同的 約束；但相關被許可方的保密期不少於五(5)年，適用第9.2(A)條規定的商業祕密或專有技術除外。如果許可技術應通過披露被許可方的方式進行謹慎披露，且僅在絕對必要的範圍內披露，並且如果接收方根據本條款9.2(C)(Iii)接收機密信息的任何人未能按照第9條的要求處理此類機密信息，並且在本協議終止的情況下，被許可方必須向許可方提供與該第三方簽訂的所有保密、保密和其他協議的副本，則被許可方仍應對此負責；以及 |
| d) | 僅在為實現本協議的目的或與此類第三方投資者的盡職調查或類似調查有關的範圍內，向顧問、代理人或其他當前或潛在的第三方投資者、貸款人或合併合作伙伴以及顧問和顧問披露，以及在保密融資文件中向潛在第三方投資者披露。在每一種情況下，都是在“需要了解的基礎上” ，條件是此類第三方投資者同意受保密和非使用義務的約束，其範圍至少與本協議中所包含的義務或此類融資的目的相同。但此類第三方投資者的保密期不得少於五(5)年，但適用第(Br)條9.2(A)款規定的商業祕密或專有技術除外，且被許可技術應由被許可方謹慎披露，且僅在絕對需要的範圍內，但接收方仍應對根據第9.2(C)(Iv)條接收保密信息的任何人未能按照本條第 條第(9)款的要求處理此類保密信息負責。如果本協議終止，則被許可方必須向許可方提供與此類第三方簽訂的所有保密、保密和其他協議的副本。 |
如果且只要根據本條款9.2(C)披露任何機密信息，此類披露不應導致任何此類信息不再屬於保密信息。
第9.3節。出版。未經許可方事先書面批准，被許可方不得發佈或以其他方式披露與許可技術或任何許可產品有關的任何科學論文、摘要、演示文稿或出版物，包括但不限於根據本協議進行的任何臨牀試驗的結果。
第9.4節。宣傳；使用名字。
| a) | 雙方同意，未經另一方事先批准，不向任何第三方披露本協議的條款和條件(此類同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，但以下情況除外：(I)顧問(包括顧問、財務顧問、律師和會計師)；(Ii)真誠的潛在和現有投資者和收購者在需要了解的情況下，在合理保護其機密性的情況下；(Iii)遵守與第三方協議條款所必需的程度；或(Iv)在適用法律(包括證券法律和法規)要求的範圍內。 儘管有上述規定，但在本協議生效後，各方均有權準備併發布新聞稿，宣佈本協議的簽署；但在公開發布之前，各方應將其最終新聞稿草案交付另一方審查，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈新聞稿，此類批准不得被無理扣留或拖延。此後，雙方均有權向第三方披露該新聞稿(S)中包含的信息，而無需另一方進一步批准。 |
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| b). | 雙方承認有必要讓投資者和其他人瞭解本協議項下的業務，包括按照公認證券交易所規則的要求。 如果一方已經或將成為上市公司，並且符合第9.3(A)條的規定，則該方有權根據法律顧問的意見，向證券交易委員會或其他適用機構發佈新聞稿或披露信息，以遵守法律或法規或適當披露市場信息。但每一方應在實際可行的範圍內，將法律規定的披露提前通知另一方。雙方應就一方提交給證券交易委員會的任何文件或適用法律另有要求的任何文件中的本協議條款與對方進行協商；但每一方均有權根據適用法律合理地確定需要提交任何此類文件。 |
第十條陳述、保證和契諾
第10.1節。各方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：
| i. | 它是一家正式成立、有效存在、 根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好的公司或公司，它擁有完全的公司權力和權力，以及 擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利，包括授予其在本協議項下授予的許可證的權利； |
| 二、 | 它有簽訂本協議並履行本協議項下義務的法人權力和權威以及法定權利，(Ii)它已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動，以及(Iii)本協議已代表該當事方正式簽署和交付，並構成該當事方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行； |
| 三、 | 它不是任何阻止它授予另一方在本協議下的權利或履行其在本協議下的義務的協議的當事一方；以及 |
| 四、 | 已獲得與本協議有關的所有政府機構或其他第三方要求的所有同意、批准和授權。 |
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第10.2節。許可方的其他陳述、保證和契諾。許可方向被許可方表示、保證和承諾，自生效之日起或在此處明確提及的期限內：許可方有權在許可技術項下向被許可方授予據稱根據本協議授予的許可；
| a) | 許可方在許可技術項下未向任何第三方授予(且在期限內也不得授予)任何與本協議項下授予被許可方的權利相沖突的權利；以及 |
| b) | 許可方未對許可方提出索賠或訴訟，或(據許可方所知)任何第三方以書面形式威脅許可方，聲稱(I)許可專利無效或不可強制執行，或(Ii)化合物或許可產品的使用侵犯了任何第三方的專利或盜用了任何第三方的專利；據許可方所知，未對任何許可專利提起任何干擾、反對、取消或其他抗訴程序。 |
第10.3節。被許可方的其他陳述、保證和契諾。被許可方向許可方聲明、保證和承諾，自生效日期起或在此處明確提及的期限內：
| a) | 被許可方及其附屬公司、承包商、再被許可方和分銷商已經或將擁有必要的資源和專業知識，包括相關批准和許可(或獲取專業知識的資源)，以履行其在本協議項下的義務，包括盡最大努力在 區域的現場開發和商業化化合物和許可產品； |
| b) | 在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利的過程中，被許可方應 並應促使其關聯公司和相關被許可方(I)遵守開發計劃、此處提及的所有協議和所有適用法律，包括cGMP、GCP、GLP和GSP標準；以及(Ii)確保其分銷商、供應商和製造商(如果有)遵守與許可產品的開發、製造和商業化有關的適用法律； |
| c) | 被許可方或參與或將參與許可產品的開發、製造和/或商業化的被許可方的任何員工、代理或分包商均未根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第335a節)第306條第(A) 或(B)款被禁止或取消資格，或以其他方式受到任何監管機構的任何懸而未決的或 威脅的取消資格或取消資格程序或其他不遵守規定或執法行動的通知；(br}(Ii)被許可方不得僱用已被任何監管機構取消資格或取消資格的人員，或據被許可方所知是監管機構任何懸而未決或威脅取消資格或執行程序的對象；和(Iii)FDA臨牀調查員執行名單上的任何人都不會參與執行本協議項下的任何活動； |
| d) | 被許可方確認並同意：(I)其已獲得其要求的與許可技術有關的材料；(Ii)其已按其要求對許可技術完成了令其滿意的獨立調查；以及(Iii)在作出訂立本協議的決定並完成本協議中預期的交易時，其完全依賴於其自身獨立調查和分析的結果以及第10.1和10.2節中所述的陳述和保證。被許可方不知道許可方在本協議中所作的任何陳述或保證不真實和正確。 |
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| e) | 被許可方不得、也不得允許其任何分包商以涉及(I)將個人數據從一個國家轉移到任何其他國家(為此，歐盟和瑞士構成單一國家)或(Ii)從另一個國家獲取個人數據的方式處理個人數據；在每種情況下，均未經許可方事先書面同意或按照協議明確允許的方式；以及 |
應許可方的請求，被許可方應根據需要與許可方及其附屬公司簽訂適當的數據轉移協議，以履行與個人數據有關的跨境轉移義務，如歐盟委員會標準合同條款或其他類似協議。
第10.3節。遵守反腐敗法律 。
| a) | 儘管本協議中有任何相反規定，被許可方在此向許可方承諾： |
| 1) | 在履行本協議的過程中，不得實施反腐敗法(統稱為“反腐敗法”，包括美國《反海外腐敗法》的條款)禁止的、可能適用於協議一方或雙方的任何行為。 |
| 2) | 在履行本協議期間，不得直接或間接向政府官員或政府僱員、任何政黨或任何政治職位候選人或任何其他第三方支付任何款項、提供或轉讓任何有價值的東西，或同意或承諾支付任何款項或提供或轉讓任何有價值的東西，目的是以違反反腐敗法律的方式影響與任何一方或其業務有關的決策。 |
| 3) | 應許可方的請求，應書面核實，據被許可方所知，被許可方、被許可方僱用的人員或被許可方在履行協議時使用的分包商沒有違反反腐敗法，或應提供上述任何例外的細節；以及 |
| 4) | 應保存與本協議主題相關的記錄(財務和其他方面的記錄)和支持文件，以記錄或驗證是否遵守本條款10.4的規定，並應許可方的要求，在合理的提前通知後，應允許許可方可接受的第三方審計師訪問此類記錄，以驗證是否符合本條款10.4的規定。被許可方可要求第三方審計師就此類審計簽訂合理的保密協議。 |
| b) | 截至生效日期，被許可方或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、員工或代表被許可方或其任何附屬公司行事的代理人(在每個案例中， 受僱或居住在美國境外)本身均不是公職人員。據其所知，在生效日期和期限內，被許可方或其任何子公司或其任何關聯方、董事、高級管理人員、員工、分銷商、代理人、 代表被許可方或其任何子公司或其關聯方行事的其他第三方：(I)已經或將採取任何違反任何適用的反腐敗法的行動，包括美國《反腐敗法》(15 U.S.C.§78 dd-1 et seq.)；(Ii)以舞弊方式直接或間接向任何公職人員提供、支付、給予、承諾支付或給予或授權 ，或以舞弊方式向任何公職人員提供、支付、給予、承諾支付或授權任何有價值的物品或禮物；(Iii)影響或將影響任何公職人員以公職身份作出的任何行為或決定； (Iv)誘使或將誘使該公職人員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(V)已獲得或 獲得任何不正當利益；或(Vi)已經或將 誘使該公職人員利用其對任何政府(包括國有或受控制的醫療機構)擁有或控制的政府、政府實體或商業企業的影響力來獲得或保留任何業務。 |
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不作任何其他陳述或保證。 除本協議中明確規定外，雙方不作任何陳述或保證，無論是明示的還是默示的，也不是書面的或口頭的，無論是事實還是法律實施、法規或其他，許可方明確不作任何其他保證， 包括對質量、適銷性、使用、開發、特定用途適用性的任何明示或默示保證，或對不侵犯許可技術、化合物或許可產品的保證，或關於任何許可專利的有效性的保證，或 不挪用第三方知識產權的保證。許可方 或其附屬公司在本協議項下提供的化合物、許可產品、許可技術均按原樣提供，不對完整性、法規標準或其他適用法律的合規性、特定用途的適用性或任何其他類型的擔保(無論是明示的還是默示的)提供擔保。許可技術、化合物和許可產品的結果、性能和開發的全部風險完全由被許可方承擔。
Xi。賠償；責任限制；保險
第11.1條。由被許可方提供。被許可方應 賠償許可方、其關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理(“許可方受償方”) 因任何第三方(單獨和集體，“損失”)提出的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而產生的一切損失、責任、損害和開支(包括法律費用和合理的律師費和費用)，並使其不受損害。 在下列情況下，化合物和許可產品，包括但不限於產品標誌、品牌戰略和促銷材料；(B)被許可方在現場或區域以外的任何活動；(C)被許可方或其任何關聯公司或相關被許可方的嚴重疏忽或故意不當行為；(D)被許可方違反本協議規定的任何義務、陳述、保證或契諾或第(Br)2節規定的許可範圍；(E)許可方根據第(Br)11.1節的規定，為被許可方的利益對任何許可產品持有任何監管批准；以及(F)任何被許可方被保險人在履行本協議項下的任何義務時未能遵守任何適用法律。
第11.2節由許可方提供。許可方應 賠償被許可方、其關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(“被許可方受償方”， 單獨與許可方受償方，“受償方”)因以下原因造成的一切損失，並使其不受損害：(A)許可方或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為；(B)許可方違反本協議中規定的任何義務、陳述、保證或契約；以及(C)許可方或其關聯公司在履行本協議項下的任何義務時未能遵守任何適用法律，在上述(A)至(C)條中的每一種情況下， 除非損失是由被許可方根據第11.2款有義務賠償許可方被賠付者的任何活動或事件引起、基於或造成的。
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第11.3條。防守。被賠方應及時將第11.1或11.2款下的任何索賠、要求、訴訟或其他程序通知給賠方，並應合理配合賠方就此提出的所有合理要求。如果提出任何此類索賠或訴訟，則應由有義務賠償被賠方的一方(“賠付方”)選擇律師為被賠方辯護，費用和費用全部由被賠方承擔，但被賠方也可以由其自己選擇的律師代理。受本條xi條款的限制，賠償方有權控制任何此類索賠或訴訟的抗辯。賠償方應迅速(在任何情況下不得超過收到被補償方的原始通知後二十(20)天)以書面形式通知被補償方其是否承認其義務(該確認不應被視為或解釋為承認根據第11.3條就索賠向被補償方作出賠償的責任)以及其是否打算妥協或抗辯該索賠。
第11.4條。和解。賠償方有權解決任何此類索賠、要求、訴訟或其他訴訟，或以其他方式同意不利的判決：(A)事先書面通知被補償方，但未經被補償方同意，如果對被補償方的唯一責任是支付款項且由補償方支付此類款項；或(B)在所有其他情況下，只有在獲得被補償方事先書面同意的情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意。未經賠償方明確書面許可，被賠償方不得就任何此類索賠、要求、訴訟或其他程序達成和解，或以其他方式同意在任何此類訴訟或其他程序中作出不利判決，或就責任或過錯作出任何承認。
第11.5條。保險。被許可方應 在有效期內及之後五(5)年內為自己及其附屬公司購買和維護保單，包括產品責任保險和臨牀試驗保險，足以支付其在本協議項下的義務；但在任何情況下，此類產品責任保險不得以不低於類似情況下對類似候選產品進行類似活動的保險保單下的平均索賠金額為有效 。被許可方應將許可方確定為額外的被保險人，並在任何一項保險到期前，應要求向許可方提供此類保險的證據。被許可方應 向許可方及時書面通知此類保險的任何預期取消、不續簽或重大變更，在 所有情況下，均應在任何此類取消、不續簽或重大變更之前提供此類通知。被許可方應對其關聯公司(在該方承保範圍內未點名的被保險人)和相關被許可方施加基本相同的 義務。此類保險不應被解釋為對被許可方根據xi條款承擔的賠償義務的責任進行限制。
責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，在遵守和不限制每一方根據第11.1條或第11.2條提出的索賠或因違反xi條款而承擔的責任，或因違反xi條款規定的保密義務或一方違反條款 第十三條規定的義務而獲得損害賠償的情況下，任何一方或其任何附屬公司均不根據任何合同、擔保、疏忽、侵權、嚴格責任或其他法律或衡平法理論對另一方承擔任何責任。懲罰性的、成倍的 或因本協議引起或與之相關的相應損害或利潤損失(即使被視為直接損害)。
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第十二條。知識產權
第12.1節知識產權的所有權。
| a) | 所有權。雙方之間：(I)許可方應 繼續是所有許可技術的獨家所有者；(Ii)被許可方應繼續是所有被許可方知識產權的獨家所有者；以及(Iii)各方應單獨擁有任何新技術的所有權利、所有權和權益，包括任何新技術，包括其或其附屬公司的員工、代理或獨立承包商在本協議期限內單獨發明、創造、構思、開發或以其他方式進行的任何改進。許可方獨有的改進應包括在許可技術中，被許可方獨有的改進應包括在被許可方知識產權中。 |
| b) | 聯合新技術公司。雙方應共同擁有由一方及其附屬公司的員工、代理和獨立承包商與另一方及其附屬公司的員工、代理和獨立承包商 共同進行的所有新技術，包括對許可技術或被許可方IP的改進(“聯合新技術”)。所有新技術的發明權、作者身份和所有權均應根據美國知識產權法進行轉讓。如果達成聯合新技術 ，各方將在任何該等聯合新技術中擁有不可分割的一半權益，雙方應簽訂共同所有權 協議以管理該共同所有權。 |
| c) | 披露。被許可方應迅速向許可方披露所有新技術和改進，包括其或其關聯公司的員工、代理或獨立承包商向被許可方提交的所有發明披露或其他類似文件，並應迅速回應許可方提出的有關補充信息的合理請求。 |
| d) | 專利檢方。 |
| 1) | 起訴。在雙方之間，許可方應 酌情準備、提交和起訴所有專利申請，並維護在許可專利範圍內授予的所有專利，以及對此類許可專利的重新審查、補發、上訴和專利期限調整和延長請求。許可方應承擔與此類起訴和維護相關的所有費用和費用； 但被許可方應在收到發票後三十(30)天內向許可方償還此類費用。許可方應 通過JDC合理地向被許可方通報有關在區域內起訴和維護許可專利的重大事態發展。 |
| 2) | 遺棄。許可方應將停止專利起訴或維護許可方起訴的任何許可專利的任何決定通知被許可方，並應至少在與該許可專利相關的任何申請或付款到期日或任何其他需要採取行動的到期日之前 提前三十(30)天發出通知。在這種情況下，許可方應允許被許可方繼續專利起訴或維護此類許可專利，費用由許可方承擔。在許可方發出接管被許可專利的專利起訴或維護的通知後三十(30)天內提供被許可方的書面選擇後，許可方應採取一切行動 並簽署被許可方承擔該責任所合理需要的所有文件。如果被許可方未在該三十(30)天期限內將其當選一事通知許可方，許可方可自行決定繼續或終止對此類許可專利的起訴和維護。為免生疑問，儘管被許可方對許可專利進行了維護或專利起訴，但就本協議項下的所有目的而言，該等許可專利仍應由許可方擁有。 |
20
| 3) | 合作。對於所有專利起訴，被許可方應並應促使其附屬公司在本協議項下的起訴和維護活動方面提供一切合理的協助和合作，包括合理提供其員工、代理和獨立承包商，並簽署任何必要的文件或文書，包括授權書。 |
e)。執法部門。
每一方應在得知以下情況後三十(Br)(30)個工作日內通知對方：(I)第三方在區域內的領域中對任何許可技術的任何指控或威脅侵權；以及(Ii)任何聲稱任何許可專利無效、不可強制執行或未侵犯的相關宣告性判決、反對或類似行動(統稱為產品侵權)。
被許可方應有權在其合理確定的適當情況下，自費提起並控制與此類產品侵權有關的任何法律行動。如果被許可方決定不提起此類法律訴訟，應立即通知許可方，許可方有權提起並控制與該產品侵權有關的任何法律訴訟，費用由其合理確定為適當。
雙方應協商決定 應採取何種措施來制止侵權、侵佔或違規行為。如果被許可方決定不提起此類法律訴訟，則應立即通知許可方，許可方有權提起並控制與該侵權行為有關的任何法律訴訟，費用由其合理確定為適當。
應提起與產品侵權有關的訴訟的一方的請求，另一方應提供與此相關的合理協助，包括合理地執行適當的文件、合作發現以及在適用法律要求的情況下作為訴訟的一方加入訴訟，費用和費用由提起訴訟的一方承擔。對於與產品侵權有關的訴訟，未經另一方事先書面同意，提起訴訟的一方不得達成任何和解，承認另一方在許可專利中的無效或不侵權，或以其他方式損害另一方的權利。被許可方應隨時向許可方通報被許可方對第三方採取的任何行動或訴訟的進展情況。任何和解或和解的行動、提議或和解不得與根據本協議授予的任何許可證相沖突，並應遵守本協議的所有條款和條件 。如果被許可方已向許可方書面確認與和解有關的所有費用，包括但不限於支付給第三方作為補償、費用或損害賠償的金額，則被許可方在對第三方採取的任何行動或訴訟的進行和和解方面擁有唯一的自由裁量權，但在未經許可方明確書面同意的情況下，被許可方不得以涉及許可方承認任何不當行為或減少或影響許可方權利或利益的方式進行和解。
21
如果被許可方選擇在收到任何產品侵權通知後六十(60)天內不採取措施強制執行已許可專利或消除侵權行為，則許可方在考慮到被許可方不採取其他行動的理由後，有權利和選擇權(但沒有義務)在向被許可方提供書面通知後自費這麼做。
因涉及產品侵權索賠的執法行動而產生的任何賠償，應首先用於支付各方與此相關的成本和費用。超出此類成本和支出的任何此類回收應在雙方之間平均分配(50/50)；但如果被許可方是控制方，則此類回收將被視為收到此類回收付款期間的淨額 。
防守。每一方應立即以書面形式通知另一方其從第三方收到的任何指控，即任何許可產品的開發、製造、商業化或其他利用 侵犯、挪用或侵犯該第三方的任何知識產權(“IP”)或專有權利 (“第三方IP主張”)。對於雙方之間的所有通信，每一方均應主張並不得放棄與 的聯合防禦特權。如果任何一方有權根據第12條就任何第三方知識產權索賠獲得賠償，則第12條的條款和條件應適用於該第三方知識產權索賠。在所有其他 案例中，除本協議另有規定外，每一方均有權在任何此類第三方知識產權索賠中為自己辯護 該第三方或其關聯方或被許可方自費並由其選擇律師。每一方應將與任何第三方知識產權主張有關的所有實質性進展合理地告知另一方，另一方應與針對該第三方知識產權主張進行辯護的一方進行磋商，並向其提供合理的協助，費用和費用由被告方承擔。
第十三條。
期滿；終止
| a). | 學期。本協議自生效日期 起生效，並應繼續有效，直至(A)被許可方在實際開始商業化 的地區的最後一個地區終止許可產品在現場的商業化；以及(B)涵蓋該許可產品的許可專利的最後一個到期有效主張到期為止(下稱“條款”)，但必須根據本第十三條提前終止。 |
| b. | 因違約而終止合同。如果另一方在向違約方提供描述此類重大違約性質的書面通知後三十(30)天內仍未糾正此類重大違約行為，則經任何一方書面通知，本協議可全部終止，或就領土上的任何國家/地區終止。如果被許可方違反本協議項下的任何付款義務，且在本協議規定的付款日期後三十(30)個工作日內仍未糾正此類違約行為，則許可方可在書面通知被許可方後終止本協議的全部內容。 |
| c. | 因破產而終止合同。如果另一方發生破產事件，任何一方均有權在書面通知另一方後終止本協議。 就本條款第13.c條而言，“破產事件”是指發生下列任何情況：(A)一方根據目前或以後有效的任何破產、重組或其他類似法律(包括《美國破產法》的任何章節或章節)提起的任何破產、接管、破產、重組或其他類似程序。經修訂或根據美國或其任何州或任何其他國家或司法管轄區的任何類似法律或法規，如果非自願程序在提起後60天內未被駁回或解除，(B)為債權人的利益對一方的全部或基本上所有資產作出轉讓，或(C)為一方的全部或基本上所有資產指定接管人、託管人、受託人、清算人、受讓人或其他類似官員。 |
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D. 因無能力為發展計劃提供資金而終止。
未經被許可方 事先書面同意，被許可方不得將許可協議轉讓或以其他方式轉讓給第三方公司(“第三方公司”)，此類同意不得被無理扣留；但前提是，任何一方均可在沒有此類同意的情況下將許可協議轉讓給關聯公司，或在被許可方的情況下，在轉讓或出售其 業務或與許可產品相關的全部或幾乎所有資產時，或在合併、合併、控制權變更或類似的公司交易的情況下，將許可協議轉讓給關聯公司。任何許可受讓人應承擔其轉讓人在許可協議項下的所有義務。
E.終止的效果。
如果任何一方終止本協議，應適用以下條款：
| i. | 在不限制終止對本協議任何條款的影響的情況下，除本協議明確規定的條款外，本協議終止後，本協議授予任何一方的所有權利和許可均應終止，被許可方，其關聯公司和所有相關被許可方應停止許可產品、許可技術或許可方的複合或機密信息的所有使用和其他形式的商業化。但在許可方完全酌情決定下，根據適用法律並遵守本協議的條款和條件，雙方應視需要繼續發放許可證，以完成本協議項下活動的有序結束； |
| 二、 | 本協議項下的所有付款義務均應終止，但截至終止生效之日起應計和未付的義務，以及在清盤期間和以下規定的庫存期處置期間應計的義務除外；但被許可方還應補償許可方在終止之日之前根據《發展計劃》發生的或許可方有義務承擔的任何費用，包括所有不可撤銷的承諾； |
| 三、 | 與根據開發計劃開展的活動有關的所有許可技術、化合物和相關保密信息和數據，以及所有準確的書面記錄、賬目、筆記、報告和數據，應成為並被視為許可方的唯一機密信息，因此，被許可方，其關聯公司和所有相關被許可方應迅速(但不遲於30個歷日)(I)向許可方返回許可方的所有 機密信息；包括機密信息，但被許可方有權保留此類機密信息的一份副本，包括包含、反映、合併、或基於上述任何內容，僅為行使被許可方在本協議項下的存續權利、履行其在本協議項下的義務或遵守任何法律程序或與此相關的要求的目的而在其機密文件中，此外，只要：(A)只在中央存儲服務器(而不是在個人計算機或設備上)保存電子文件和信息，則根據其電子記錄保留和銷燬做法，在系統自動備份程序期間，被許可方不應被要求刪除在正常業務過程中創建的電子文件，只要：(A)此類電子文件僅保存在中央存儲服務器上(而不保存在個人計算機或設備上)；(B)其任何人員(其信息技術專家除外)不得訪問；(C)除非得到許可方的書面同意或法律或法律程序的要求，否則此後不得以其他方式訪問，以及(D)向許可方提供一份由官員證明其已遵守第14.5(C)節的要求的簽署的書面文書。許可方保密信息的此類保留副本應遵守本協議的保密和不使用義務； |
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| 四、 | 在支付上述要求的所有淨額後，被許可方無權在終止時或製造過程中出售或以其他方式處置手頭任何許可產品的任何庫存終止生效之日起六(6)個月內，但從此種處置中獲得的任何收入應視為淨額，第八條的規定應適用於此類淨額。 |
| v. | 被許可人有權獲得許可方知識產權，該知識產權被併入化合物或任何許可產品中，或在其他方面是必要的或有用的，並有權再許可、開發、製造、製造、使用、銷售、已售出、要約出售和進口此類化合物或許可產品。許可方不能將任何被許可方IP 出售給第三方，除非被許可方包含在化合物中或與化合物有關的其他必要或有用的被許可方，或者 有權再許可、開發、製造已製造、使用、銷售、已出售、要約出售和進口此類化合物或許可產品如果發生此類選擇，雙方應真誠協商此類許可的商業合理條款 。 |
| 六、 | 許可方應重新獲得對已許可專利的完全控制權和一切決定權。但不限於，所有許可專利應由許可方獨家提交、起訴和維護，被許可方應合作並採取任何合理必要的行動，將此類活動轉讓給許可方，包括向專利公司和代理人提供與此相關的所有必要的 説明。 |
| 七. | 除非領土內的任何監管當局明確禁止，應許可方的書面請求，被許可方應並應促使其關聯方和所有相關被許可方(視情況而定)：(I)將由被許可方或其代表進行的涉及該化合物或任何許可產品的任何或所有臨牀試驗的控制權轉讓給許可方，終止之日起為關聯公司或相關被許可方，且(Ii)繼續進行此類臨牀試驗，最長可達三(3)個月，以便在不中斷任何此類臨牀試驗的情況下完成向許可方的轉移 試驗；但對於適用監管機構明確禁止轉讓的任何臨牀試驗，被許可方應並應促使其關聯方和所有相關被許可方在適用的情況下，繼續進行此類臨牀試驗，直至完成。 |
| f). | 應計權利和義務；生存。一方根據第14.4款終止本協議，不應作為一方對實質性違反本協議的唯一補救措施，而應作為一方根據本協議享有的任何其他權利或補救措施的補充。本協議的終止不應影響雙方的任何應計權利或尚存的義務。除了為實現第14.2條(因違約而終止)和第14.5條(終止的效果)、第X條(陳述、保證和契約)、第九條(保密)的意圖而繼續存在所需的任何條款外，本協議期滿或因任何原因終止，應在本協議期滿或終止後繼續有效。 |
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第十四條
爭端解決
第14.1條。將軍。雙方承認 可能出現與本協議有關的爭議(“爭議”)。任何爭議，包括可能涉及任何締約方的關聯公司的爭議，均應按照本第十四條解決。如果與本協定有關的任何爭議，各方的所有權利和義務應繼續存在，直到任何爭議根據本第十四條的規定得到解決為止。在任何爭議得到最終解決之前，各方應繼續履行其在本協定項下的義務，除非在這種情況下這樣做是不可能或不可行的。如果任何一方收到爭議通知 ，則在根據本第14.1條解決問題之前，應暫停任何相關的解決時間。
第14.2條。公平補救；法院訴訟。 儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但每一方均有權在有管轄權的法院提起以下訴訟：(A)在另一方實際或威脅違反其在本協議項下的任何保密義務的情況下，要求強制令或其他衡平法救濟的任何請求，雙方特此同意：(I)任何此類實際或威脅違反規定的行為將導致不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救措施；以及(Ii)一方有權尋求禁令或其他衡平法救濟，以及該方可根據法律或衡平法或其他方式獲得的任何和所有其他權利和補救措施，而無需張貼任何保證書或其他擔保；或(B)有關專利、專有技術或其他知識產權的有效性、結構、範圍、可執行性、侵權性或挪用的任何爭議。
第14.3條。依法治國；地點和程序。 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受新澤西州國內法管轄和解釋，並根據新澤西州的國內法執行，而不考慮該州的法律衝突原則。 任何一方被允許提起訴訟的糾紛必須僅在美國聯邦法院或新澤西州法院提起，在每個案件中，必須在特倫頓或新澤西州的其他法院提起訴訟，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。將法律程序文件、傳票、通知或其他文件郵寄至本協議所述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。對於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法庭訴訟，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。 一方可就此提起訴訟。
第十五條.
其他
第15.1條。不可抗力。對於因不可抗力事件造成或導致的未能或延遲履行本協議項下的任何義務，任何一方均不承擔責任，也不被視為在本協議項下違約或違反本協議(向另一方付款的義務除外)；條件是：(A)受影響一方立即向另一方發出書面通知，説明該等 未能履行或延誤的情況，(B)受影響一方立即採取一切合理努力減輕不可抗力事件的影響， 以及(C)受影響一方在不可抗力事件停止後立即恢復履行。儘管有上述規定，任何一方不得因不可抗力事件影響而免除支付本合同項下的款項。
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第15.2條。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓或以其他方式轉讓給附屬公司或第三方，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務-此類同意不得被無理拒絕。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。儘管有上述規定，許可方仍有權自由： (A)轉讓其在本協議項下獲得許可收入的權利；以及(B)在未經被許可方事先 書面同意的情況下，轉讓許可方與本協議相關的幾乎所有業務的繼承人(無論是通過合併、出售股票、出售資產、獨家許可或其他交易)，前提是第三方繼承人或買方在轉讓後十(10)天內向被許可方提供書面通知，表明該第三方同意受本協議條款的約束。本協議適用於雙方的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。違反本條款第15.2條的任何轉讓或轉讓應為無效和完全無效，任何此類轉讓或轉讓中的受讓人或受讓人將不獲得任何權利，未轉讓的非轉讓方不得承認或要求 承認該轉讓或轉讓。
第15.3條。可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款(S)的缺席對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡其 最大努力將無效、非法或不可執行的條款(S)替換為有效、合法和可執行的條款(S)，以在實際可行的情況下實現本協議的目的。
第15.4條。通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自投遞、通過電子郵件發送(並通過個人投遞、掛號信或掛號信或隔夜快遞確認)、由國家認可的隔夜快遞或通過掛號信或掛號信發送、預付郵資、要求回執，地址如下：
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| 如果給許可方： | ||
| 艾克森實驗室 | ||
| 地址： | 海岸高速公路16192號， | |
| 德州劉易斯19958 | ||
| 美國。 | ||
| 注意： | 總裁，埃裏克·科諾法爾 | |
| 電子郵件： | 郵箱：EK@aexonLabs.com | |
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| [*] | ||
| 地址： | 聖裏烏爾磨坊18號 | |
| 60300森利斯 | ||
| 法國 | ||
| 注意： | 埃裏克·科諾法爾醫生 | |
| 電子郵件： | 郵箱：Eric@konofal.com | |
| 如果是對被許可方： | ||
| NLS製藥有限公司 | ||
| 地址： | 圓6 | |
| 8058蘇黎世 | ||
| 瑞士 | ||
| 注意： | 首席執行官亞歷克斯·茲懷爾 | |
| 電子郵件： | 郵箱：acz@nls-pharma.com | |
或將通知的一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)在工作日親自遞送或通過電子郵件發送的通知；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送的，在發送後的工作日送達；或(C)如果通過郵寄發送，在郵寄日期後的第五個工作日送達。
第15.5條。治國理政。本協議 應受美國新澤西州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不參考任何衝突法規則 。
第15.6條。整個協議；修正案。 本協議包含雙方對本協議標的的完整理解。關於本協議標的的所有明示或默示協議 和諒解，無論是口頭或書面的(包括本協議項下授予的許可)，均被本協議的條款所取代，包括雙方於2023年11月28日簽署的獨家期權協議和雙方於2023年7月17日簽署的保密協議，該協議根據第10.1節及以下條款 被取代，根據先前保密協議披露的所有保密信息應被視為已在本協議項下披露。雙方均不依賴本協議中未明確規定的任何陳述、承諾或保證。只有經雙方授權代表正式簽署的書面文件，方可修改本協議或修改本協議的任何條款。
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| a. | 標題。本協議多個章節的標題 不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的章節。 |
| b. | 獨立承包商。雙方明確同意許可方和被許可方為獨立承包方，雙方之間的關係不構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先書面同意，許可方和被許可方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。 |
| c. | 棄權。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或另一方未能履行義務，或另一方違約，均不應被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或該另一方的任何其他違反或不履行義務的行為，無論是否具有類似性質。 |
| d. | 放棄施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則 不適用。 |
| e. | 建築業。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括對任何一種或兩種性別的提及，單數 應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(C)“將”一詞應被解釋為具有與“應當”一詞相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議的文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議規定的任何修訂、補充或修改的限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定，(G)本協議中對章節、附表或證物的所有提及應解釋為指本協議的章節、附表或證物，而對本協議的提及包括本協議的所有附表和證物，(H)“通知”一詞指書面通知(無論是否明確説明)，並應包括本協議項下的通知、同意、批准和其他書面通信，(I)要求締約方、各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的條款應要求此類協議，同意或批准是具體的，並以書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時消息)，(J)提及任何特定的法律、規則或條例，或其中的章節、章節或其他分部，應視為包括當時對其的修訂 或其任何替代或後續法律、規則或法規，以及(K)在適用的情況下，術語“或”應解釋為通常與術語“和/或”相關聯的 包含意義。 |
| f. | 對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。本協議可通過電子郵件、.pdf或其他電子傳輸簽名(包括通過DocuSign和其他類似的信譽良好的電子簽名解決方案)簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，就好像它們是原始簽名一樣。 |
[簽名頁如下]
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本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此證明，擬受約束的各方已簽署本協議。
| AEXON Labs Inc. | ||
| 發信人： | /S/埃裏克·科諾法爾 | |
| 姓名： | 埃裏克·科諾法爾 | |
| 標題： | 總裁，艾克森實驗室聯合創始人 | |
| NLS製藥有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/羅納德·哈夫納 | |
| 姓名： | 羅納德·哈夫納 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| 發信人： | /s/埃琳娜·蒂恩 | |
| 姓名： | 埃琳娜·蒂恩 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[獨家許可協議的簽名頁面]
附件A
專有技術
(見附件)
附件B
專利