附件2.1

各類證券權利説明

證券的種類和類別

截至2023年12月31日，NLS 製藥有限公司或公司的股本為713,435.60瑞士法郎，分為35,671,780股登記股票，每股面值為0.02瑞士法郎，或普通股。

作為公司2021年2月在納斯達克資本市場首次公開募股的一部分，公司進行了增資。截至2021年2月5日，公司的註冊股本為235,826.50瑞士法郎，分為11,791,325股登記股票，每股面值為0.02瑞士法郎，或普通股。此外，已行使277,000股認股權證，使上述股本增至241,366.50瑞士法郎，分為12,068,325股普通股，每股面值0.02瑞士法郎。為免生疑問，已增發277,000股普通股，股本已於2021年10月19日在尼瓦爾登州商業登記簿上更新為 。

註冊號及公司宗旨和宗旨

本公司在瑞士蘇黎世州商業登記處註冊，註冊號為CHE-447.067.367。 本公司的宗旨是研發醫藥、化學、醫療技術、生物技術和類似的相關產品，收購、持有和授予許可證和其他知識產權，並在這方面提供各種服務。

《公司章程》

普通增資、法定股本和附條件股本

根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議(普通增資)增加我們的股本(Aktienkaptal)，董事會必須在六個月內執行該決議才能生效。如以現金認購及增持股份，須經出席股東大會的絕對多數股份通過決議案。如以實物出資認購及增加股份，或為實物收購提供資金，當股東法定優先購買權被撤回或涉及將儲備金轉換為股本時， 須經出席股東大會的三分之二股份及所代表股份面值的絕對多數通過決議案。

根據《瑞士債務法典》或《公司條例》，我們的股東在股東大會上以三分之二的表決權和所代表的股份面值的絕對多數通過決議，可以授權我們的董事會 以下列形式發行特定總面值的股票，最高可達股本的50%：

我們的 首都樂隊

《公司章程》 授權本公司董事會(在不超過五年的期限內)增加股本，並規定了董事會可增加股本的名義金額(該法定股本不得超過現有股本的一半)。

根據我們日期為2024年4月9日的當前版本的公司章程，我們的董事會被授權在2028年2月15日之前通過發行不超過17,835,890股普通股 增加我們的股本，最高總額為356,717.80瑞士法郎，這些普通股必須全部繳足股款，每股普通股面值為0.02瑞士法郎。允許部分金額增加。 董事會決定分紅的時間、發行價、供款類型和分紅開始日期。

公司章程還明確規定了允許限制或排除現有股東優先購買權的事項。

在瑞士法律規定的範圍內，股東大會可以增加或改變授予董事會的資本範圍。

要 根據我們的資本範圍進行任何增資，公司必須遵循瑞士法律規定的相關程序。尤其是，本公司董事會必須發佈增資報告(“KapitlarhöHungsbericht”)，批准增資和公司章程的公證確認決議(“Feststellungsbechluss”)，並獲得(I)正式簽署的認購相關數量新股的認購表(S)，(Ii)審計公司關於撤回優先購買權的報告，以及(Iii)銀行確認書，確認已根據瑞士法律向瑞士特別銀行賬户支付相應數量的新股的總面值。公司董事會隨後將提交相關文件，並附上一份在合格商業登記處 登記的申請表。任何基於該等申報的普通股發行(S)均須根據瑞士法律在商業登記冊上記錄有關增資事項(S)，並在電子瑞士官方商業公報(“瑞士商報”)上公佈。

我們的 有條件股本

有條件的 股東期權股本

根據我們當前版本的公司章程，通過發行不超過15,726,790股普通股，我們的名義股本最高可增加314,535.80瑞士法郎，通過行使與公司或我們的子公司的認股權證和可轉換債券相關的期權和轉換權，這些普通股必須全部繳足，每股面值 0.02瑞士法郎。在這種情況下，股東將不會擁有優先認購權。可轉換債券的持有者有權在適用的轉換功能發生時獲得新股。在此期間已行使的認股權證尚未通過增加已發行股本及 分別削減有條件股本的方式反映在本公司的組織章程細則中。

發行可轉債時，董事會有權撤回或限制股東認購可轉債的提前認購權：

在預付認購權被撤回的範圍內，(1)可轉換債券將在市場條件下發行；(2)期權或轉換權的行使期限自可轉換債券發行之日起不得超過10年，轉換權利不得超過20年 ；以及(3)新股的行權價格必須至少與可轉換債券發行時的市場狀況相對應。轉換或期權權利的行使以及這些權利的放棄應以書面或電子方式進行。電子行使或棄權不需要合格的電子簽名。

有條件的 員工和諮詢期權的股本

在不包括股東優先認購權的情況下，我們的名義股本可以通過發行不超過2,109,100股普通股而從公司有條件的股本中增加最高總額42,182瑞士法郎， 這些普通股必須全部繳足股款，每股面值不低於0.02瑞士法郎，通過行使授予公司員工、公司董事會成員或顧問或我們的一家子公司的期權或轉換權 ，或通過董事會制定的一項或多項股權激勵計劃為公司或子公司提供服務的其他人員。如果這一有條件股本不足以滿足我們未來的股權激勵計劃，則我們打算依賴 我們將不得不為此指定的資本區間，或者，如果該條件或資本區間不夠充分，則我們打算尋求股東批准我們可能尋求實施的股權激勵計劃(S)。轉換或期權權利的行使以及這些權利的放棄應以書面或電子方式進行。電子行使或棄權不需要 合格的電子簽名。

優先 購買權

根據《公司條例》，股東擁有認購新股的優先認購權(“Bezugsrechte”)。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東 擁有認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的預先認購權(“Vorwegzeichnungsrechte”)。

股東大會以所代表股份面值的三分之二票數和絕對多數通過的決議可授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權和/或提前認購權 。如果授予了優先購買權，但沒有行使，董事會可以根據其選擇分配優先購買權。

對於我們的資本 範圍，董事會根據我們的公司章程授權，在新發行的股票用於我們的公司章程 規定的目的的情況下，撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方或我們。

未認證的證券

我們的 股票是未經認證的證券(“Wertrechte”，按《證券條例》的定義)，如果由金融中介機構管理(“Verwahrungsstelle”，按《聯邦中介證券法》或FISA的定義)，則符合 中介證券的資格(“Bucheffekten”，按FISA的含義)。與藝術相一致。根據《證券及期貨條例》973c，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊(“Wertrechtebuch”)。

如果 在我們的股份登記簿中登記，股東可以隨時要求我們提供關於該人的 股票的書面確認。本公司可隨時發行代表一股或數股的股票。但是，股東無權要求打印和交付證書。

參與證書和利潤分享證書

本公司並無發行任何無投票權股權證券，例如參與證書(“Partizipationsscheine”)或利潤分享證書(“Genussscheine”)，亦無發行任何優先股(“Vorzugsaktien”)。

無額外出資額

根據 瑞士法律，股東沒有義務提供超過認購金額的任何出資，在任何情況下，認購金額都不得低於每股面值。

一般 股東大會：會議和權力

股東大會是我們的最高法人機構。根據瑞士法律，必須每年召開一次年度股東大會，我們可以在任何年度股東大會之外舉行特別股東大會。 根據瑞士法律，股東大會必須每年在公司財政年度結束後六個月內舉行。在我們的情況下，這意味着在30號或之前^這是六月的一天。

以下(非詳盡)權力完全屬於股東大會：

股東特別大會可由董事會決議召開，或在某些情況下由我們的審計師、清盤人或債券持有人(或可轉換債券持有人的代表)召開。此外，根據《公司條例》，如果代表我們股本或投票權至少5%的股東以書面形式要求召開股東特別大會，董事會必須召開股東特別大會。此類請求必須列明要討論的項目和要採取行動的提案。根據《公司條例》，如果最近的年度賬目顯示資產減去負債不再覆蓋股本總額的一半、不償還給股東的法定資本公積金和法定留存收益，董事會應採取措施糾正資本損失。如有需要，本公司應採取進一步措施進行公司重組，或如該等措施屬股東大會職權範圍，應召開特別股東大會，要求批准該等措施 。

投票 和法定人數要求

股東大會決議和選舉(包括董事會成員選舉)，除法律另有規定外，須經出席股東大會的代表的絕對多數贊成。

下列情況需要股東大會以出席會議的三分之二的表決權和所代表的股份面值的絕對多數通過決議：

同樣的投票要求也適用於根據瑞士《聯邦合併法》、《分立、改造和資產轉讓法》或《合併法》(包括公司的合併、分立或轉換)制定的有關公司間交易的決議。

根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定適用於股東大會的法定人數要求。此外，在通過批准管理報告和綜合賬目的決議之前，我們的核數師也必須出席股東大會，除非股東大會 經出席者一致決定放棄出席。在這種程度上，我們的做法與納斯達克上市規則 規則第5620(C)條的要求不同，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。

告示

股東大會必須在會議日期前至少二十天由董事會召開。股東大會 通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登通知的方式召開。 註冊股東也可以通過信函、傳真或電子郵件通知。股東大會的通知 必須説明議程上的項目、將採取行動的建議，如果是選舉，還必須説明提名候選人的姓名。除 下列有限情況外，股東大會不得在沒有適當通知的情況下通過決議案。這一限制 不適用於召開股東特別大會、發起特別審計或應股東要求選舉核數師的提議。涉及議程所列項目的提案或未經表決的辯論無需事先通知。如所有股東 均出席股東大會或派代表出席股東大會，則股東大會的通知期可獲豁免。

議程 請求

根據瑞士法律，股東可要求將項目列入議程，前提是他們合計持有公司至少0.5%的股本或投票權。為了及時，我們必須在會議召開前至少30個日曆天 收到股東的請求。該請求必須以書面形式提出，並載有每個議程項目的下列信息：

根據瑞士法律，業務報告、薪酬報告(由我們的董事會編寫)和審計師報告必須在不遲於股東大會召開前20天提交。如果文件不能以電子方式 訪問，任何股東都可以要求及時將文件發送給他們。

投票權 權利

投票權和其他股份所有權只能由股東(包括任何被提名人)或用益物權機構(有權享有他人財產的使用和利益，但其實質不被破壞或浪費的人)、 根據我們的公司章程和瑞士法律授權，在董事會決定的截止日期登記在我們的股票登記冊上。有權在股東大會上投票的，可以由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一登記股東或者經書面授權的第三人或者股東的法定代表人作為代表。董事會主席有權決定是否承認委託書。

股息 和其他分配

我們的董事會可以向股東建議支付股息或其他分配，但本身不能授權分配。 股息支付需要在股東大會上以代表股份的絕對多數通過決議。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程 。

根據瑞士法律，我們可以支付股息，如果我們有足夠的可分配利潤結轉自上一個業務年度(“Gewinnvortrag”)， 如果我們有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”)，每個都是我們根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表的證明，並且在瑞士法律和組織章程所要求的準備金分配已經扣除 之後。股東大會亦可議決根據中期賬目派發中期股息。在股東大會通過決議之前，外聘審計師必須審查臨時帳目。有關分紅的規定適用。

根據我們的公司章程和瑞士法律，只有我們的股東有權批准任何股息的支付。

可分配儲量通常記為“自由儲備”(“Freie Reserve”)或“出資額儲備”(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”) 。根據《公司條例》，年度利潤的5%應分配給法定留存收益(“gesetzliche GewinnReserve”)。法定留存收益(“Gesetzliche GewinnReserve”)應增加 ，直至與法定資本公積金(“Gesetzliche KapitalReserve”)合計達到商業登記簿所列股本的一半。《海關條例》允許我們累積額外的一般儲備。此外，購買我們自己的 股票(無論是我們還是子公司)將減少與購買此類自己的 股票對應的金額的可分配準備金。最後，在某些情況下，《公司條例》要求設立不可分配的重估儲備。

不允許從已發行股本(即我們已發行股份的總面值)中進行分配，只能通過股份減資的方式進行分配。這樣的資本削減需要在股東大會上以代表股份的絕對多數通過決議。股東的決議必須記錄在一份公共契約中，一份特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到充分覆蓋。只有在法定最低股本為100,000瑞士法郎的情況下，股本才可減至100,000瑞士法郎以下，前提是有足夠的新繳足股款資本重建法定最低股本。

如果股本減少，董事會應通知債權人，他們可以通過登記債權來申請擔保。 該通知必須在瑞士官方商業公報上公佈。登記索賠的申請必須以書面形式提出，並註明索賠金額和法律依據。如果債權人要求公司在瑞士官方商業公報公佈後30天內這樣做，則公司必須在之前的擔保因資本削減而減少的範圍內擔保債權人的債權。如果公司滿足索賠要求或證明不存在因減少股本而不滿足索賠要求的風險，則獲得索賠的義務失效。如果審核確認可用，則可以推定索賠不存在 得不到的風險。

我們的 董事會決定股息分紅的開始日期。股息通常在 股東通過批准支付的決議後不久到期和支付；但股東可應董事會的要求， 在股東大會上決議推遲股息支付的到期日(如按季度或其他分期付款)。

轉讓股份

未經認證的股票 (“Wertrechte”)只能通過轉讓的方式轉讓。構成中介證券的股份 (“Bucheffekten”)只有在相關中介證券按照FISA的相關規定記入收購人證券賬户的情況下才能轉讓。

投票權只有在股東登記在我們的股東名冊(“Aktienbuch”)後方可行使，該股東的姓名和地址(如屬法人實體，則為註冊辦事處)已登記為具有投票權的股東。任何未在本公司股份登記冊上登記為有投票權股東的股份收購人 ，假設收購人於 記錄日期持有本公司股份，則仍有權獲得有關該等股份的股息及其他具有財務價值的權利。

圖書和記錄檢查

根據《公司條例》，股東有權查閲本公司有關其股份的股份登記冊，以及在行使其股東權利所需的範圍內查閲股份登記冊。其他任何人都無權查看我們的股份登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權，我們的賬簿和通信可被檢查 ，並受保護我們的商業祕密的約束 。

專門的 審核

如上所述的股東查閲權在股東的判斷中被證明不足的，任何股東可以向股東大會提出在特別調查中對具體事實進行特別審計的建議。如果股東大會批准該提議，公司或任何股東可以在股東大會後30個日曆日內請求我們註冊辦事處所在的Kloten(蘇黎世)的主管法院任命一名特別審計師。 如果股東大會拒絕這一請求，代表至少5%股本的一名或多名股東或投票人可以在三個月內請求法院任命一名特別審計師。如果請願人 能夠證明董事會、任何董事會成員或我們的執行管理層違反了法律或我們的公司章程，從而給公司或我們的股東造成損害，法院將發佈此類命令。

強制收購；評估權

受瑞士合併法管轄的業務 合併和其他交易(即合併、分立、轉換和某些資產 轉讓)對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要股東大會上三分之二的代表股份和所代表股份面值的絕對多數的批准。

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的同意，則不存在評估權，所有股東都必須參與。

瑞士公司可由收購人通過直接收購瑞士公司的股本進行收購。瑞士合併法 規定，如果收購方控制90%的流通股 ，則可以進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。在法定合併或分立之後，根據合併法，股東 可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不夠充分，法院將決定足夠的賠償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “我們的全部或幾乎所有資產”(“虛假清算”) 可能需要獲得股東大會上所代表的股份數量的三分之二和所代表普通股面值的絕對 多數的批准。是否需要股東決議取決於特定的 交易，包括是否滿足以下測試：

董事會

根據瑞士法律和我們的公司章程，董事會應由三名或三名以上成員組成，其中 不需要是股東。

瑞士法律要求任何上市公司超過ART規定的三個門檻中的兩個。727連續兩個財政年度的《公司條例》第1號第2款規定，董事會中的男女比例至少為30%，執行管理團隊中的比例為20%。 如果公司未能遵守，必須在薪酬報告中披露，包括解釋和指定為協調不合格的遵守而應採取的措施 。對於我們的董事會，這一規則將從2026業務年度起適用於執行管理層，但前提是滿足《公司條例》所要求的門檻 。觸發門檻 是(I)資產負債表總額為2000萬瑞士法郎，(Ii)銷售收入為4000萬瑞士法郎，(Iii)平均每年250個全職員工。

本公司董事會成員由股東大會選舉產生，任期一年。本條款所指的年度是指兩次普通股東大會之間的期間。董事會成員退任或更換的，其繼任者應繼續任職至其前任任期屆滿。我們的每一位董事會成員 必須單獨選舉產生。

權力

我們的 董事會擁有以下不可轉讓和不可剝奪的權力和義務：

根據我們的公司章程第17條，董事會可以將其決議的準備和執行或與不可轉讓和不可分割的職責有關的業務交易的監督指派給委員會或個人成員。 如果我們的董事會根據我們的公司章程和瑞士法律分配職責，董事會 應制定和實施報告政策，説明委員會或個人成員如何執行此類任務。

根據本公司章程第18條，本公司董事會可將公司管理權全部或部分授予一名或多名成員(董事總經理)或第三人(經理)。

對執行管理層和董事的保障

根據瑞士法律和我們的公司章程，股東大會有權解除董事會成員的責任。股東大會作出的罷免(解除)決議案的效力僅適用於已披露的事實，且僅對本公司及批准該決議案或其後在完全知悉該決議案的情況下購入其股份的股東有效。其他股東的訴訟權利在解除決議 後12個月失效。

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可能需要賠償僱員因正確履行與僱主簽訂的僱傭協議所規定的職責而蒙受的損失和費用。

利益衝突 ，管理事務

《公司條例》規定，董事會成員和執行管理層應立即全面告知董事會任何影響他們的利益衝突。董事會應當採取必要措施維護公司利益。我們的董事和高級管理人員對違反這些規定的行為負有個人責任。此外， 瑞士法律規定，董事和所有參與公司管理的人員對公司、每個股東和公司債權人因故意或疏忽違反職責而造成的損害負有責任。此外， 瑞士法律包含一項條款，根據該條款，向公司任何股東或董事或與任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項，除按公平範圍支付外，如果該股東或董事有惡意行為，則必須償還給該公司。

董事會和執行管理層的薪酬原則

根據瑞士法律，我們的股東必須每年批准董事會和董事會委託的全部或部分管理公司的人員的薪酬。董事會必須每年發佈一份書面薪酬報告，該報告必須與我們的審計師對我們的業務報告一起審查。薪酬報告必須披露 本公司直接或間接向董事會和執行管理層現任或前任成員授予的所有薪酬、貸款和其他形式的債務，範圍與他們在公司內的前任角色有關或不按慣常市場條款 。

關於薪酬、貸款和其他形式的債務的披露必須包括董事會和執行管理層的總額以及董事會每位成員和高管的具體金額，並具體説明每個人的姓名和職能。

禁止向我們的董事會成員和執行管理層提供某些 形式的薪酬，例如：

如果(I)由本公司直接支付，(Ii)公司章程沒有規定，或(Iii)未經股東大會批准，則禁止向董事會和執行管理層成員在由本公司直接或間接控制的實體中的活動進行補償 。

股東大會對董事會、執行管理層和顧問委員會(“貝拉特”)直接或間接獲得的薪酬進行表決。 股東大會必須每年就其董事會、執行管理層和顧問董事會的薪酬進行表決，因此，股東大會的表決具有約束力。

如果股東大會對高管人員的薪酬進行前瞻性表決，公司章程可以規定額外支付表決後任命的高管人員的薪酬。

只有在股東大會決定的高管薪酬總額在股東大會下一次表決之前不足以支付新成員的薪酬的情況下，才可以使用額外的金額。

股東大會 不對額外的賠償金額進行表決。

借款權力

瑞士法律和我們的公司章程都沒有以任何方式限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會或在其指示下做出的，任何此類借款都不需要得到股東的批准。

回購股份和購買自己的股份以及對證券所有權的其他限制

CO限制我們購買和持有我們自己的股票的權利。吾等及其附屬公司只有在下列情況下才可購買股份：(I)可自由支配股本 有所需數額的資本；及(Ii)所有此等股份的綜合面值不超過股本的10%。 根據瑞士法律，如股份是根據組織章程細則所載的轉讓限制而收購的，上述上限為20%。我們目前在公司章程中沒有任何轉讓限制。如果我們擁有的股份超過股本的10%的門檻，則必須在合理的 時間內通過減資的方式出售或註銷超出的股份。

吾等或吾等附屬公司持有的股份 無權在股東大會上投票，但有權享有適用於股份的一般經濟利益，包括在增資情況下的股息及優先購買權。

瑞士法律和/或我們的公司章程對居住在瑞士境外的股東行使投票權或任何其他股東權利沒有任何限制 。

通知 和披露重大股權

根據瑞士金融市場基礎設施法案，一般適用於瑞士公司股東的披露義務 不適用於我們，因為我們的股票不是在瑞士交易所上市的。同樣，瑞士收購制度規定，任何獲得公司三分之一以上投票權的個人或團體都有義務對該公司所有未償還的上市股權證券提出強制性要約。然而，這些保護僅適用於在瑞士上市其股權證券的發行人 ，由於我們的普通股僅在納斯達克上市，因此不適用於我們。

債務證券

不適用 。

認股權證和權利

本公司已根據修訂後的《1934年證券交易法》第12節的規定，對 進行了註冊。該公司於2021年2月在首次公開發售的同時發行了5,542,168份此類認股權證。認股權證使登記持有人有權在認股權證發行後立即按每股4.15美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整，並於紐約時間下午5點終止，即發行後五年。在此期間已行使的認股權證尚未通過增加已發行股本和相應削減有條件股本的方式反映在本公司的組織章程細則中。

行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。除非該持有人擁有本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使該等認股權證之前，不享有股東的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證是根據認股權證代理、VStock Transfer LLC和我們之間的權證代理協議以 註冊形式發行的。認股權證最初僅由一個或多個全球認股權證代表，這些認股權證存放在認股權證代理人處，作為代表存託信託公司或DTC的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

其他證券

本公司沒有 根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12條登記的任何其他證券。

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