表格
或
截至本財政年度止
或
或
委託文檔號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
註冊人姓名英文翻譯:不適用
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
電話:
聯繫人
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
確認截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行
股數
如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人,則用複選標記進行註冊,如《證券法》第405條所定義。
是☐
如果本報告為年度 報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否無需根據1934年《交易法》第13條或第15條(d)款提交報告。
是☐
用複選標記標出 註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告 ,以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求 。
通過勾選標記來驗證 註冊人是否已在過去 12個月內提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。
通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義 。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新興成長型公司 |
如果新興成長型公司
根據美國公認會計原則編制財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用
延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語"新的 或修訂的財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否
提交了管理層根據《薩班斯·奧克斯利法案》第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
通過複選標記檢查 這些錯誤更正是否為重複,需要根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。
國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐
其他☐
如果 在回答上一個問題時勾選了"其他",請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。
☐ 第17項☐項目18
如果這是年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司。
是☐
否
頁面 | ||
引言 | ||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 四. | |
彙總風險因素 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份。 | 1 |
第二項。 | 提供統計數據和預期時間表。 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息。 | 1 |
A. | [已保留] | 1 |
B. | 資本化和負債化。 | 1 |
C. | 提供和使用收益的理由。 | 1 |
D. | 風險因素。 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息。 | 39 |
A. | 公司的歷史與發展。 | 39 |
B. | 業務概述。 | 40 |
C. | 組織結構。 | 75 |
D. | 財產、廠房和設備。 | 75 |
項目4A。 | 未解決的員工評論。 | 75 |
第五項。 | 經營和財務回顧及展望。 | 75 |
A. | 經營業績。 | 78 |
B. | 流動性和資本資源。 | 81 |
C. | 研發、專利和許可證等。 | 84 |
D. | 趨勢信息。 | 84 |
E. | 關鍵會計估計。 | 84 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工。 | 85 |
A. | 董事和高級管理人員。 | 85 |
B. | 補償。 | 88 |
C. | 董事會實踐。 | 89 |
D. | 員工。 | 91 |
E. | 股份所有權。 | 91 |
F. | 追討錯誤判給補償的行動 | 91 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易。 | 92 |
A. | 大股東。 | 92 |
B. | 關聯方交易記錄。 | 93 |
C. | 專家和律師的利益。 | 94 |
第八項。 | 財務信息。 | 94 |
A. | 合併報表和其他財務信息。 | 94 |
B. | 重大變化。 | 95 |
第九項。 | 報價和掛牌。 | 95 |
A. | 優惠和上市詳情。 | 95 |
B. | 配送計劃。 | 95 |
C. | 市場。 | 95 |
D. | 出售股東。 | 96 |
E. | 稀釋。 | 96 |
F. | 發行的費用。 | 96 |
第10項。 | 其他信息。 | 96 |
A. | 股本。 | 96 |
B. | 組織章程大綱及章程細則。 | 96 |
C. | 材料合同。 | 96 |
D. | 外匯管制。 | 97 |
E. | 税收。 | 97 |
F. | 分紅和付費代理商。 | 106 |
G. | 專家的發言。 | 106 |
H. | 展出的文件。 | 106 |
I. | 子公司信息。 | 106 |
J. | 給證券持有人的年度報告。 | 106 |
i
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 107 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 | 107 |
A. | 債務證券。 | 107 |
B. | 授權書和權利。 | 107 |
C. | 其他證券。 | 107 |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、股息拖欠和拖欠。 | 108 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。 | 108 |
第15項。 | 控制和程序。 | 108 |
第16項。 | [已保留] | 109 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家。 | 109 |
項目16B。 | 道德準則。 | 109 |
項目16C。 | 首席會計師費用和服務。 | 110 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免。 | 110 |
項目16E。 | 發行人及附屬買方購買股本證券。 | 110 |
項目16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 | 110 |
項目16G。 | 公司治理。 | 110 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露。 | 112 |
項目16I | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 112 |
項目16J | 內幕交易政策 | 112 |
項目16K | 網絡安全 | 112 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表。 | 114 |
第18項。 | 財務報表。 | 114 |
項目19. | 展品。 | 114 |
簽名 | 115 |
II
在本年度報告中,“我們”、“公司”和“NLS”是指瑞士公司NLS製藥有限公司及其全資子公司特拉華州公司NLS製藥公司。
除非上下文 另有説明或要求,否則NLS徽標以及我們在本年度報告中使用的所有產品名稱和商品名稱,包括 Quilience® 和諾拉索®是我們的專有商標和服務標誌。奎寧斯®和諾拉唑®是 未經批准的藥物。他們指的是Mazindol ER,一種NLS目前處於臨牀開發晚期的研究藥物。本年度報告中提及的所有 商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標和商號不含®和™符號,但此類 引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外,本年度報告中提及的“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,而提及的“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。本年度報告中提出的瑞士法郎金額的美元折算是在不同的日期根據公司賬簿中此類項目的日期進行的,並源自本年度報告中其他部分包括的我們的經審計財務報表。本年度報告中介紹的瑞士法郎金額的美元折算不是來自本年度報告中其他地方包括的我們的經審計財務報表 ,根據瑞士聯邦税務局於2023年12月31日提供的匯率,使用1.00至1.19美元的匯率進行折算。
本年度報告包括 統計、市場和行業數據和預測,這些數據和預測來自公開信息和獨立行業出版物 以及我們認為可靠來源的報告。這些可公開獲得的行業出版物和報告通常聲明他們 從他們認為可靠的來源獲得信息,但他們不保證 信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些來源是可靠的,但我們沒有獨立核實此類 出版物中包含的信息。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本20-F表格年度報告或本年度報告中包含的某些信息可被視為“前瞻性陳述”,包括在第3.D項下所作的一些陳述。本年度報告中的“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”、“業務”和其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性表述的特點通常是使用前瞻性術語,如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“預測”、“應該”、“打算”、“ ”“項目”或其他類似詞彙,但這並不是識別這些表述的唯一方式。
這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述,包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述,與我們的研究、開發、候選產品的完成和使用有關的陳述,以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性陳述 不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。
可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括:
● | 我們在尋求歐洲藥品管理局(EMA)、美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他監管批准時可能選擇使用的監管途徑; | |
● | 我們的財務狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑; | |
● | 我們有能力保持上市並有效遵守納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市要求; |
● | 在FDA批准後,DEA重新安排Mazindol ER在美國的時間表; |
● | 另一家公司推出不同配方或不同劑量的馬吲哚; |
● | Quilience(Mazindol)在同情使用計劃或CUP中的使用情況及其結果; |
● | 獲得EMA和FDAFDA的批准,或在歐洲、美國和其他地方對Quilience、Nolazol NLS-4或我們可能尋求開發的其他候選產品 採取其他監管行動; |
● | Quilience和/或Nolazol或任何其他未來候選產品的商業發佈和未來銷售; |
● | Quilience、Nolazol和/或我們的任何流水線藥物的劑量; | |
● | 我們能夠將NLS-3、NLS-8、NLS-11、NLS-12和我們的任何Aexon實驗室(最近通過許可證內獲得的)食慾素化合物轉移到研究新藥或啟用IND的研究中; | |
● | 我們對開始進一步臨牀試驗的時間、進行每個此類試驗所需的過程(包括劑量)以及與我們的每個候選產品進行此類試驗的順序或是否將進行此類試驗的預期; |
四.
● | 改善了處方醫生和患者(及其父母)開出和使用諾拉唑的便利性; |
● | 我們對馬吲哚供應的期望; |
● | Quilience、Nolazol和/或我們的任何流水線藥物的第三方付款人報銷; | |
● | 我們對預期費用、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 發作性睡病患者市場規模的變化和醫生和患者對Quilience的市場接受情況; |
● | Quilience和Nolazol商業投放的時間、成本、監管批准或其他方面; |
● | 分別向EMA和FDA提交Quilience、Nolazol和/或我們的任何流水線藥物的上市授權申請(MAA)和新藥申請(NDA); |
● | Quilience、Nolazol和/或我們的任何流水線藥物的臨牀試驗完成並獲得良好的結果; | |
● | 由美國專利商標局或PTO和其他政府專利機構向我們頒發專利; |
● | 新發布的孤兒藥品名稱; | |
● | 我們開展業務所在國家的總體全球政治和經濟環境; | |
● | 開發和批准將馬吲哚用於發作性睡病和注意缺陷多動障礙(ADHD)以外的其他適應症; | |
● | 我們可能尋求開發的任何其他候選產品的開發和商業化(如果有); | |
● | 使用馬吲哚控釋,或CR,用於治療發作性睡病、特發性睡眠過度或IH和ADHD以外的其他適應症;以及 |
● | 我們的管理團隊有能力領導我們的候選產品開發,為Mazindol或我們的任何流水線化合物達成戰略合作協議。 |
這些表述僅為當前預測,受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的 行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中預期的大不相同。我們在第3.D項下更詳細地討論了其中的許多風險。“風險 因素”和本年度報告的其他部分。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。請讀者仔細閲讀和考慮本年度報告中披露的各種信息,這些信息旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中的任何前瞻性陳述均為截至本年度報告發布之日的前瞻性陳述,我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。 除非法律另有要求。
此外,本年度報告中題為“第4項.關於公司的信息”的第 節包含從獨立行業 來源和我們引用但未獨立核實的其他來源獲得的信息。
v
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [保留。]
B.資本化和負債。
不適用。
C.提供和使用收益的理由。
不適用。
D.危險因素
您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大影響。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務和財務狀況可能會受到影響 ,我們的普通股和我們的公開上市認股權證的價格可能會下降。
風險因素摘要
投資我們的普通股和認股權證涉及重大風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。下面描述的風險 可能會導致我們無法實現優勢的全部優勢,或者可能導致我們無法成功執行全部或部分 戰略。特別是,我們的風險包括但不限於以下這些風險因素的摘要:
與我們的業務相關的風險
● | 我們可能無法成功地使用Mazindol作為我們當前臨牀中期候選產品的藥物物質,Quilience用於治療發作性睡病,Nolazol用於治療ADHD,而這一結果可能被證明對我們的業務代價高昂,並可能阻止我們獲得監管或營銷批准; | |
● | 如果沒有額外的臨牀前研究、化學、製造和對照或CMC、工作或早期臨牀試驗,我們可能無法在Quilience啟動我們的第三階段臨牀試驗; |
● | 我們進行的治療發作性睡病或多動症的臨牀試驗可能不會複製先前用於治療其他適應症的馬吲哚的結果;以及 | |
● | 如果我們試圖將Quilience和/或Nolazol商業化,我們可能部分依賴醫生的處方來銷售這兩種候選產品,因此,失去大量開具Quilience和/或Nolazol處方的患者轉介可能會對我們未來的收入產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
1
與我們與第三方的關係相關的風險
● | 我們依賴於一家獨家生產馬吲哚藥材和藥品的製造商。Mazindol的任何延遲、價格上漲或不可用都可能對我們進行臨牀試驗的能力產生實質性的不利影響,如果這種情況發生在我們獲得商業化和營銷批准之後,可能會導致我們停止運營。 |
● | 我們可能會在不久的將來尋求在我們的候選產品,特別是Mazindol方面形成更多的戰略聯盟,如果我們不能實現這樣的聯盟,我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
與我們的知識產權有關的風險
● | 如果我們不能獲得並保持我們產品的有效專利權,我們可能就不能在我們的市場上有效地競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能被用來與我們競爭; |
● | 如果我們不能為我們的產品保持有效的專有權,我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭;以及 |
● | 我們未來可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地或不可避免地使用或披露了第三方的機密信息,或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。 |
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
● | 我們截至2023年12月31日的年度財務報表在附註1中包含持續經營披露,對我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。財務報表附註1中的持續經營披露可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資,並危及我們作為持續經營企業繼續運營的能力。 | |
● | 到目前為止,我們還沒有產生任何收入,我們預計不會產生任何重大收入,除非我們獲得將Quilience和/或Nolazol商業化的營銷批准。我們無法預測未來虧損的程度,也無法根據任何產品的銷售情況預測我們何時會盈利。即使我們成功地開發和商業化了我們的候選產品,我們也可能永遠不會產生足夠的收入來維持盈利能力。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為7040萬美元。 |
● | 到目前為止,我們還沒有產生任何收入,有虧損的歷史,預計在可預見的未來會出現虧損,我們將需要籌集大量額外資本來成功完成開發,實現和維護第三階段準備,並尋求將Quilience和/或Nolazol或其他候選產品,包括NLS-3、NLS 4、NLS-8、NLS-11和NLS-12以及我們可能尋求在未來開發的Aexon Labs Inc.或Aexon平臺進行商業化,而這些資本可能不會向我們提供或僅以不利條款提供給我們。 | |
● | 作為一家上市公司,我們必須遵守廣泛的證券規則和法規以及瑞士政府和納斯達克資本市場的法規,這些法規成本高昂,需要管理層高度關注。在不合規和/或出於財務目的的情況下,我們可能會自願選擇或被迫從納斯達克資本市場退市。 |
有關監管環境的風險
● | 在嘗試將我們的候選產品商業化之前,我們需要獲得FDA和EMA的監管批准;以及 |
● | 我們的臨牀試驗數據可能不能令FDA或其他類似的監管機構滿意,或者FDA或其他監管機構可能需要額外的時間或研究來評估Quilience和/或Nolazol或我們未來可能尋求開發的其他候選產品的安全性和有效性。 |
2
與我國證券所有權相關的風險
● | 我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求,可能會導致我們的證券被摘牌,或者我們試圖將我們的上市證券轉移到另一家交易所; | |
● | 2012年啟動我們的創業法案,或JOBS法案,允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響; | |
● | 作為“外國私人發行人”,我們遵循某些本國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少; | |
● | 只要我們仍是一家新興成長型公司,我們將獲豁免遵守某些證券法的規定,包括我們的核數師無須對我們的財務報告進行內部控制的審計;然而,一旦我們不再符合EGC的資格,我們將不再被允許依賴此類豁免,因此我們將產生額外的法律、會計和其他費用;以及 | |
● | 我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點,並採取了持續的補救措施。如果我們正在進行的補救工作沒有效果,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績,或無法防止欺詐,投資者對我們公司的信心以及我們普通股和認股權證的市場價格可能會受到不利影響。 |
與我們的業務相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的兩個候選產品Quilience和Nolazol的成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准,這在它們可以商業化之前是必要的。
我們已經投入了 幾乎所有的努力和財政資源,以實現和維持研發的第三階段準備工作,以及我們的兩個候選產品Quilience用於治療日間過度嗜睡或EDS,以及與發作性睡病和諾拉唑相關的猝倒 治療ADHD的一般和管理成本。開發、獲得監管部門對候選藥品的批准並將其商業化的過程是漫長、複雜、昂貴的,而且結果本身也不確定。在獲得必要的監管批准之前,我們不允許在美國、歐盟或歐盟或任何其他司法管轄區銷售我們的任何候選產品。我們或許能夠利用全球某些國家/地區的擴展訪問政策,通過體恤使用活動產生審批前收入 。然而,我們不能保證我們目前的臨牀開發計劃將按計劃進行,或我們的候選產品將獲得監管部門的批准,或者如果獲得監管部門的批准,將在使我們能夠有效地與競爭對手競爭或成功營銷和商業化的時間範圍內。
我們啟動Quilience的臨牀試驗取決於相關監管機構和機構的審查和批准,如果我們被要求進行臨牀前 試驗,Quilience的NDA或MAA(如果有)的批准將被推遲,因此我們可能需要額外的資金。
部分基於之前 使用和FDA批准mazindol管理外源性肥胖,我們已經能夠開始Quilience的第二階段臨牀試驗 ,而不必進行先前的臨牀前和/或早期臨牀試驗,如第一階段試驗。不能保證EMA或FDA將允許我們在不進行此類臨牀前試驗的情況下啟動Quilience的3期臨牀試驗。 如果FDA或EMA或任何其他適用的監管機構要求我們進行額外的臨牀前試驗,我們計劃的Quilience開發戰略將受到重大影響,Quilience的NDA或MAA(如果有)的批准將被推遲 ,因此我們可能需要額外的資金。
3
此外,我們可能會要求 推遲兒科調查計劃或PIP,以推遲在兒童中進行Quilience的臨牀試驗,直到我們 從EMA收到成人使用Quilience的MAA之後。根據EMA的同意,PIP延期允許申請者 推遲兒童學習,直到有足夠的成人使用數據;我們預計我們將能夠收到EMA針對Quilience的PIP 延期;但是,不能保證這種延期會被批准,這可能會影響我們計劃的 開發流程,並會使產品候選審批流程成本更高。
由於多種原因,臨牀試驗的開始和完成可能會被推遲或阻止。
我們可能無法開始或完成支持我們向FDA或MAA向EMA提交保密協議的臨牀試驗。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程,我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗可以推遲或阻止,原因有很多,包括:
● | 難以獲得開始臨牀試驗的監管批准或遵守監管機構就臨牀試驗的範圍或期限施加的條件; | |
● | 延遲就可接受的條款與潛在合同研究機構或CRO和試驗地點達成協議或未能達成協議,其條款可能需要進行廣泛談判,不同的CRO和試驗地點可能存在很大差異; |
● | 進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足或不充分; | |
● | 如果食品藥品監督管理局或環境保護局選擇頒佈政策變化,作為新冠肺炎或其他原因的結果; |
● | 難以獲得機構審查委員會(IRB)批准在預期地點進行臨牀試驗;以及 | |
● | 招募和招募患者參與臨牀試驗的挑戰有多種原因,包括因新冠肺炎倡議或政府頒佈的行動而產生的恐懼,以及這種大流行導致的恐懼,患者人羣的規模和性質,患者與臨牀地點的距離,試驗的資格標準,試驗方案的性質,相關疾病是否有經批准的有效治療方法,以及類似適應症與其他臨牀試驗計劃的競爭。 |
臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲或終止。此外,臨牀試驗可能會被我們、FDA、IRBs監督試驗現場的IRBs、監督爭議臨牀試驗的數據安全監測委員會或其他監管機構暫停或終止,原因包括:
● | 未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗; |
● | 食品藥品監督管理局或其他監管部門對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查; |
● | 不可預見的安全問題(包括新冠肺炎導致的安全問題)或缺乏有效性;以及 |
● | 缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。 |
臨牀前研究、早期臨牀試驗、從實際使用中獲得的數據以及已發表的第三方研究的結果可能不能代表未來臨牀試驗的結果,我們不能向您保證任何計劃或未來的臨牀試驗結果將足以獲得必要的監管 批准。
臨牀前研究的結果可能無法預測臨牀試驗的結果,任何已完成的臨牀試驗的結果,包括源自實際使用的研究和已發表文獻中的研究,或我們開始的臨牀試驗,可能無法 預測後期臨牀試驗的結果。此外,臨牀試驗期間的中期結果不一定能預測最終結果。以後的臨牀試驗結果可能不會複製早期臨牀試驗,原因有很多,包括試驗設計不同、試驗終點不同(或探索性研究中缺乏試驗終點)、受試者羣體、受試者數量、受試者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方,以及早期研究缺乏統計能力。不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。製藥和生物技術行業的許多公司在早期研究中取得了有希望的結果後,仍在臨牀開發方面遭遇了 重大挫折,我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務產生負面影響。
4
我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀試驗 。招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗。
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度,如果我們在登記過程中遇到困難,我們的臨牀試驗可能會出現延遲。不斷演變的新冠肺炎疫情已經直接或間接地影響了我們臨牀試驗的登記速度,因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生的辦公室,除非由於衞生緊急情況,並且臨牀試驗人員不能再前往診所。此外,此類設施和辦公室 一直並可能繼續需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上,包括新冠肺炎患者的治療,因此減少了全部或部分臨牀試驗服務的可用性。有關更多信息,請參閲“與我們的業務運營相關的風險 -我們面臨最近新冠肺炎爆發導致的業務中斷和相關風險,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響”。
此外,作為一種罕見的疾病, 我們的Quilience臨牀試驗可供選擇的患者有限。此外,我們的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者,因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵,或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重,不能將他們納入研究。
此外,尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀試驗 ,原因是研究中的候選產品的已知風險和好處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及患者 醫生的推薦做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究,招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們潛在產品候選的批准的時間將被推遲。
如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止,我們候選產品的商業前景將 受到損害,我們從任何候選產品獲得產品候選收入的能力可能會被推遲或阻止。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減慢我們的候選產品開發和審批流程 ,並危及我們開始銷售候選產品和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。
我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到 審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地發佈我們臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的提供,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍需接受審計和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延遲。
隨着候選產品通過臨牀前研究進入後期臨牀試驗,以獲得潛在的批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法和配方,在此過程中經常會發生變化,以努力優化 過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致 我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用更改工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果 。此類變更還可能需要額外的測試、FDA或EMA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成,需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲我們候選產品的批准,並危及我們開始銷售和創造收入的能力。
5
我們業務的國際擴張 使我們面臨與在美國、瑞士或歐盟以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
除了我們位於瑞士的總部和其他業務,以及我們在特拉華州的全資子公司NLS製藥公司 (如下所述),我們目前的國際業務有限,但我們的業務戰略納入了潛在的重大國際擴張,特別是在我們的候選產品獲得批准的情況下。我們可能計劃在美國、瑞士和歐洲以外的地區保留銷售代表 ,並開展醫患協會外展活動以及臨牀試驗。如果Quilience和/或Nolazol或我們的任何其他候選產品被批准在美國、瑞士或歐盟以外的地區商業化,我們可能會與第三方達成協議,在這些額外的全球地區銷售這些藥物。 我們預計我們將面臨與建立或維護國際業務關係相關的額外風險,包括:
● | 國外對藥品審批的監管要求不同; |
● | 美國與外國不同的藥品進出口規則、關税等貿易壁壘; |
● | 減少國外對知識產權的保護; |
● | 我們在不同國家使用我們的產品時未能獲得監管部門的批准; |
● | 不同的報銷制度; |
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
● | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; |
● | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性; |
● | 財務風險,例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響,以及可能導致運營費用增加和收入減少的外幣匯率波動; |
● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺; | |
● | 監管和合規風險,與保持準確的信息和對銷售和活動的控制有關,這些銷售和活動可能屬於美國反海外腐敗法、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限範圍; |
● | 網絡攻擊、地緣政治行動,包括戰爭(如俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭)和恐怖主義,或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。 |
● | 由這些分銷商進行的開發工作產生的潛在責任;以及 |
● | 因局部或全球大流行(如新冠肺炎)、包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動或自然災害而導致的業務中斷。 |
6
這些因素中的任何一個都可能 嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而影響我們的運營結果。
即使我們的任何候選產品獲得了 市場批准,它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。
Quilience和/或Nolazol的商業成功將取決於醫學界(包括醫生、患者和第三方付款人)對每種產品的接受程度。市場對任何經批准的產品的接受程度將取決於多個因素,包括:
● | 產品的有效性和安全性; |
● | 與現有療法相比,該產品的潛在優勢; | |
● | 與替代療法相比,給藥的方便性和簡易性; | |
● | 限制或警告,包括產品批准的標籤中包含的使用限制; |
● | 由EMA、FDA或其他監管機構施加的分發和使用限制,或我們同意作為強制性或自願風險管理計劃的一部分; |
● | 提供替代療法,包括諾拉唑,一些已獲批准用於治療多動症的競爭性產品或預計將在不久的將來投入商業使用; |
● | 與替代治療相關的定價和成本效益; |
● | 如果該產品被納入醫生治療指南,作為一線、二線或三線治療; |
● | 有實力的銷售、營銷和分銷支持; | |
● | 第三方保險的可獲得性和適當的補償,以及在第三方付款人沒有保險的情況下患者是否願意自付費用; |
● | 有實力的銷售、營銷和分銷支持; |
● | 在沒有第三方保險的情況下,患者是否願意自掏腰包支付藥品費用;以及 | |
● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願。 |
如果Quilience和/或Nolazol 獲得批准,但沒有達到醫生、第三方付款人和患者足夠的接受度,我們可能無法從產品中產生足夠的 收入,我們可能無法實現或保持盈利。此外,我們教育醫療界和第三方付款人瞭解該產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
此外,我們可以 選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作,以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統,或者替代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們與第三方達成協議,為我們的產品提供銷售、營銷和分銷服務,由此產生的收入或從這些收入中為我們帶來的盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷產品的情況。 如果我們無法以可接受的條款達成此類協議,或者根本無法達成此類協議,我們可能無法成功將任何獲得監管部門批准的候選產品 商業化。根據第三方關係的性質,我們可能對此類第三方几乎沒有控制權,並且這些第三方中的任何一方可能無法將必要的資源和注意力投入到 有效地銷售、營銷和分銷我們的產品上。如果我們沒有成功地將我們的候選產品商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作,我們未來的產品收入都將受到影響,我們可能會遭受重大的額外損失。
即使我們能夠將任何 候選產品商業化,這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束, 其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保和報銷程度。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們 將支付哪些藥物並影響報銷水平。
7
為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們無法確定第三方付款人是否以及何時能為我們的產品獲得足夠的報銷水平。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平,第三方付款人,如政府 或私人醫療保險公司,可能會仔細審查並越來越多地質疑我們藥品的承保範圍,並對我們的藥品收費提出質疑。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。 美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人 要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對藥品的定價提出質疑 。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果無法獲得保險和報銷,或者報銷僅限於有限的 級別,我們可能無法成功將任何獲得營銷批准的候選產品商業化,銷售這些產品所產生的版税 也可能受到不利影響。
在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有重大延誤 ,覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外,獲得報銷的資格並不意味着在所有情況下都會為藥物支付費用,或按涵蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷)的費率進行支付。 新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本,並且可能不是永久性的。 報銷率可能會根據藥物的使用和臨牀環境而有所不同,可能基於已為較低成本藥物設置的報銷水平,並可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律,藥品淨價可能會 降低。我們無法 為我們開發的任何經批准的產品迅速從政府資金和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率 ,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前的 和未來的立法可能會顯著更改審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致 審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准,然後才能報銷。在許多 國家/地區,定價審核期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場,處方藥定價仍然受到政府的持續控制,包括可能的降價,即使在獲得初步批准後也是如此。因此,我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准,但隨後會 受到價格法規的約束,這些法規會推遲我們產品的商業發佈,可能會推遲很長時間,並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們 收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使我們的候選產品獲得了市場批准。 不能保證我們的候選產品(如果在美國或其他國家/地區獲準銷售)會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的特定適應症,或者不能保證提供保險或足夠的報銷水平 。
我們的候選產品Quilience和Nolazol 含有活性成分mazindol,它目前被列為1970年《受控物質法案》(CSA)下的附表IV受控物質。未能保持遵守CSA的適用要求或藥品執行機構或DEA的變更、安排(例如,從IV改為III)後審批或其他適用的聯邦或州法規可能會對我們的運營和業務產生不利影響 。
DEA將受控物質分類為附表I、II、III、IV或V,或CI、CII、CIII、CIV和CV物質,其中CI物質被認為是藥物濫用的最高風險,而附表V物質被認為是最低風險的物質。我們的先導和後續候選產品的有效成分是MAZINDOL,根據CSA和DEA的規定,它被歸類為附表IV受控物質。根據《公約》,除某些豁免外,任何製造、分銷、配發、進口或出口任何受管制物質的人士均須向緝毒局登記。
儘管CSA對CIV中的物質的限制不像CI、CII或CIII中的物質那樣嚴格,但如果獲準上市,這些限制仍然可能限制我們營銷Quilience和Nolazol的能力。此外,未能遵守CSA的適用要求 ,特別是受管制物質的損失或轉移,可能會導致執法行動,包括 民事處罰、拒絕續期註冊或配額、撤銷註冊或配額或刑事訴訟,其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。各州也對受管制的物質進行監管,我們和我們的合同製造商將在這些產品的分銷方面受到國家的監管。
8
我們的市場面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地將產品商業化。如果我們無法有效競爭,Quilience 和/或Nolazol可能會失去競爭力或過時,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
新產品的開發和商業化 競爭激烈。在Quilience和/或Nolazol或我們可能尋求開發或商業化的任何未來候選產品方面,我們的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和世界各地的生物技術公司。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲得或許可比Quilience和/或Nolazol或我們可能開發的任何未來候選產品更有效、更少或更可容忍的副作用、更方便或更便宜的技術和產品 ,這可能會使任何候選產品過時且不具競爭力。我們的競爭對手也可能在我們獲得批准之前獲得FDA或其他營銷部門的批准,這可能會導致競爭對手在我們能夠進入適用市場之前建立強大的市場地位 。
我們的許多潛在競爭對手,無論是單獨還是與其戰略合作伙伴,在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得市場批准和將批准的產品商業化方面,都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。 製藥和生物技術行業有整合的趨勢,這些行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中,這可能會對我們產生不利影響。
較小或處於早期階段的公司 也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者登記方面與我們競爭。
此外,如果我們進入我們候選產品的 市場,而這種進入仍需等待各種額外的監管批准,則週期太晚, 我們可能無法取得商業成功,或者我們可能不得不降低價格以有效競爭,這將影響我們創造收入、獲得盈利的能力,並對我們的運營結果產生不利影響。
雖然孤立藥物候選產品通常以高於其他藥物的價格出售,但市場可能不會接受我們候選產品的高定價。
我們正在開發某些候選產品,以治療具有高度未滿足醫療需求的罕見中樞神經系統疾病,與其他藥物相比,這一領域的藥物通常售價較高 。因此,即使監管部門批准了我們的候選產品,市場可能也不會接受,我們可能很難實現足夠高的每位患者每年的價格,以使我們的投資實現回報。
不利的全球經濟狀況,包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的戰爭 可能會對我們的業務產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
全球經濟不穩定和不利條件 可能對我們的業務產生實質性的不利影響。俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭仍在繼續。對烏克蘭的影響以及其他國家採取的行動,包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施新的更嚴厲的制裁,俄羅斯對這些制裁採取的行動,以及國家和政治機構對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的反應,以及可能發生更廣泛的衝突,導致供應鏈中斷、通貨膨脹加劇、金融市場波動和資本市場中斷。此外,以色列和哈馬斯之間的戰爭仍在繼續。戰爭造成的任何不穩定和不利的經濟狀況 都可能擾亂我們和我們的合作者的供應鏈,並對我們和我們的合作者對我們的候選產品進行持續和未來臨牀試驗的能力產生不利影響。戰爭、制裁以及由此造成的經濟、市場和其他幹擾的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷都可能加劇本年度報告中描述的其他風險的影響 。
如果對我們提起產品責任訴訟 ,即使我們有適當的保單,我們也可能會承擔大量責任,而且我們可能會被要求限制我們候選產品的商業化 。
我們面臨潛在的 產品責任和專業賠償風險,這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。目前,我們沒有已被批准上市或商業化的產品;但是,在臨牀試驗中使用我們的候選產品,以及在未來銷售這些候選產品(如果獲得批准),可能會使我們面臨責任 索賠。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會向我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任,即使我們有產品責任或有效的其他適用保單。我們可能無法以合理的成本和/或合理的條款為這些 負債維持足夠的保險水平。過高的保險費用或未投保的索賠將增加我們未來的運營費用 並對我們的財務狀況產生不利影響。由於此類訴訟及其潛在結果,我們可能需要 限制我們的候選產品的商業化。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
● | 對我們的候選產品的需求減少; | |
● | 終止臨牀試驗地點或整個試驗項目; | |
● | 損害我們的聲譽和媒體的負面關注; |
9
● | 產品召回或在產品標籤上增加警告; |
● | 臨牀試驗參與者的退出; |
● | 相關訴訟的抗辯費用; |
● | 轉移管理層和我們的資源; | |
● | 對臨牀試驗參與者、患者或其他索賠人給予鉅額金錢獎勵,或與其達成代價高昂的和解; | |
● | 較高的保險費; | |
● | 沒有由監管機構或其他主管部門發起調查;以及 | |
● | 如果獲得批准,我們的候選產品無法成功商業化。 |
有關監管環境的風險
即使在被認為成功的臨牀試驗後獲得NDA或MAA的批准也是一個不確定的過程。
我們不允許在美國或歐盟銷售Quilience和/或Nolazol,直到我們從FDA或MAA獲得監管部門的NDA批准, 或在任何其他國家/地區,直到我們獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。我們還沒有獲得進行額外臨牀試驗的監管許可,這些試驗是向FDA提交諾拉唑的保密協議所必需的。 同樣,我們也沒有獲得歐盟的監管許可,可以進行必要的臨牀試驗,以獲得歐洲Quilience的 MAA批准。因此,我們尚未為我們的任何候選產品提交MAA。
我們或許能夠在指定患者的基礎上提供我們的產品,並利用全球某些國家/地區的擴展訪問 政策,通過體恤使用活動產生審批前收入。
即使我們完成了計劃的臨牀試驗並相信結果是成功的,所有這些都是不確定的,獲得監管批准是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程,FDA和EMA以及其他監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准Quilience和/或Nolazol,包括但不限於:
● | 我們可能無法向他們證明該候選產品是一種針對特定適應症的安全或有效的治療方法; | |
● | 臨牀試驗結果可能不符合監管機構要求的統計意義或臨牀意義水平; | |
● | 關於我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施,或與我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋存在分歧; | |
● | 缺乏對我們臨牀試驗現場產生的數據的準確性或充分性的接受,以證明臨牀和其他益處超過其安全風險,或支持提交NDA或MAA; | |
● | 難以及時安排諮詢委員會會議或諮詢委員會或其他類似委員會可能建議不批准我們的申請,或可能建議這些監管機構要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗、對批准的標籤的限制或分銷和使用限制作為批准的條件; |
10
● | 要求我們制定風險評估和緩解戰略,或REMS,作為批准的條件,這對我們來説可能可行也可能不可行; | |
● | 識別與我們簽訂臨牀和商業用品協議的第三方製造商的製造工藝或設施中的缺陷; | |
● | 此類監管機構改變審批政策或採用新法規;以及 | |
● | 我們可能無法獲得我們打算要求EMA延遲臨牀試驗和隨後的兒童批准的PIP延期;這可能會推遲我們的臨牀試驗計劃或成人臨牀試驗的批准,或者我們可能有針對成人但不是兒童的成功臨牀試驗結果(如果我們被要求在收到NDA或MAA之前進行兒科研究,以便在成人中使用我們的候選產品),反之亦然。 |
在我們向FDA提交NDA 之前,除了人體藥代動力學和生物利用度研究外,我們還必須進行關鍵試驗,這些試驗將比我們針對諾拉唑和/或Quilience的第二階段試驗廣泛得多。NDA必須有大量的臨牀和臨牀前數據支持,以及有關化學、製造和控制的大量信息,以證明適用的候選產品的安全性和有效性。所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選產品的法規而異。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程,我們可能無法成功獲得 批准。FDA的審查過程可能需要數年時間才能完成,而且永遠不能保證獲得批准。
在這方面,我們還需要在開始這些試驗之前與FDA就關鍵試驗的方案達成一致。關鍵試驗經常產生不令人滿意的結果,儘管之前的臨牀試驗是成功的。因此,我們進行的其他試驗的結果可能會也可能不會成功。FDA可能會暫停所有臨牀試驗,或要求我們進行額外的臨牀、非臨牀、生產驗證或藥品質量研究,並在考慮或重新考慮NDA之前提交這些數據。根據這些研究或任何其他研究的程度,我們提交的任何申請的批准可能會推遲數年,或者可能需要我們花費 比我們可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為,如果進行並完成額外的研究,不足以批准NDA。如果出現上述任何結果,當我們尋求FDA批准時,我們不會在 時間(如果有)獲得Quilience或Nolazol的批准。當我們尋求EMA批准時,我們可能會面臨類似的風險,即在我們尋求EMA批准的時候,獲得Quilience和Nolazol的監管批准。我們在從FDA和EMA獲得Quilience和/或Nolazol或我們可能尋求開發的任何其他候選產品的適用批准時面臨的風險,也可能存在於其他監管機構,如拉丁美洲的監管機構。
即使我們獲得了FDA、EMA 或Quilience和/或Nolazol的其他監管批准,批准也可能包含與某些年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制,或者可能需要進行重大的上市後研究或風險緩解 要求。此外,即使我們從EMA獲得成人使用Quilience的MAA,也不能保證我們 將獲得兒童使用的Quilience的MAA。如果我們不能成功地將Quilience和/或Nolazol商業化,我們 可能被迫停止運營。
在美國境外臨牀站點進行的臨牀試驗結果可能不被FDA接受,在美國臨牀站點 進行的臨牀試驗結果可能不被國際監管機構接受。
我們正在美國進行我們的第二階段臨牀試驗。未來,我們計劃在美國和歐盟進行2b期和/或3期臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受此數據取決於FDA施加的某些條件。例如,臨牀試驗必須精心設計和進行 ,並由合格的研究人員根據倫理原則(如IRB或倫理委員會批准和知情同意)進行。研究人羣還必須充分代表美國人口,數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。通常,在美國境外進行的任何臨牀試驗的受試者必須代表美國人羣。此外,雖然這些 臨牀試驗受制於適用的當地法律,但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA或 國際監管機構會接受來自在美國境外或美國境內進行的試驗的數據,視情況而定,以此作為對營銷申請的充分支持。如果FDA或國際監管機構 不接受來自我們在全球進行的臨牀試驗的站點的數據,可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並可能推遲或永久停止我們的一個或多個候選產品的開發 。
11
如果獲得監管批准,我們的候選產品可能會導致不良的 副作用,或具有可能延遲或阻礙其監管審批、限制商業潛力或導致重大負面後果的其他特性。
在進行臨牀試驗期間,患者的健康可能會發生變化,包括疾病、傷害、不適或致命後果。有可能在我們開發Quilience和Nolazol或我們可能尋求開發的其他候選產品時,在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中使用我們的候選產品,如果它們獲得監管部門的批准,疾病、傷害、不適 和其他不良事件,以及在以前的臨牀試驗中未發生或未檢測到的情況,將由受試者報告。許多情況下,只有在研究產品在更大規模的2b期/3期臨牀試驗中進行測試,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明Quilience和/或Nolazol或我們可能尋求開發的其他候選產品具有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用,候選產品的開發可能會失敗 或被推遲,或者,如果候選產品已獲得監管部門的批准,則可能會撤銷或限制此類批准。
此外,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,FDA或EMA可以要求我們採用REMS,以確保收益大於其風險,其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南,向醫療從業者傳達 計劃,以及對如何或在哪裏分發、分發或使用產品的限制。此外,如果我們或其他人後來發現Quilience和/或Nolazol引起的不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果 ,包括:
● | 監管部門可以暫停或撤回對此類產品候選產品的審批; |
● | 監管部門可能要求在標籤上附加警告; |
● | 監管部門可以發佈關於受影響產品的負面宣傳,包括安全宣傳; |
● | 我們可能被要求改變產品的分發、分配或給藥方式,或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗; | |
● | 我們可能需要自願召回我們的產品; |
● | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任。 |
這些事件中的任何一種都可能 阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們需要獲得FDA對獲得上市批准的產品候選名稱的任何 批准,與此類命名批准相關的任何失敗或延遲 都可能對我們的業務產生不利影響。
無論我們是否已獲得美國專利商標局或美國專利商標局的正式商標註冊,我們打算為我們的候選產品使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查,包括評估建議的名稱是否可能與其他藥物產品的名稱混淆。如果FDA認為我們提交的任何產品名稱不適當地暗示醫療索賠,它可能會反對該名稱。如果FDA反對我們 建議的任何產品名稱,我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱,這可能會導致對建議名稱進行進一步的 評估,可能會導致額外的延遲和成本。
兒童臨牀試驗要獲得監管部門的批准比成人臨牀試驗要難得多,因為進行兒科臨牀試驗對監管部門的批准要求更為嚴格。
兒科藥物開發需要額外的非臨牀工作(例如幼年動物的動物研究和額外的生殖毒性工作),以及確定安全劑量和監測的階段性臨牀工作。這些額外的任務涉及投資大量的額外資源,而不是批准成人用藥所需的資源。由於這些額外的要求,批准用於兒童的諾拉唑可能會大大推遲,這可能會對諾拉唑的商業前景產生不利影響,我們產生產品 收入的能力將被推遲,可能是實質性的。此外,我們不知道是否由於新冠肺炎大流行,我們可以登記參加臨牀試驗的兒童人數會減少。我們不能保證我們會獲得任何監管部門的批准,將我們的候選兒童產品商業化。
12
在我們的臨牀試驗期間,可能會發生法規要求和指南的更改或意外事件,這可能會導致臨牀試驗方案的必要更改,這可能會增加我們的成本、推遲我們的開發時間表或降低我們成功完成臨牀試驗的可能性 。
在我們的臨牀試驗期間,可能會發生法規要求和指南的更改或意外事件,因此我們可能需要修改臨牀試驗方案。 修改可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行審查和批准,這可能會影響成本、時間 或成功完成臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗, Quilience和Nolazol的商業前景將受到損害,我們產生產品收入的能力將被推遲,可能是實質性的 。
我們對候選產品的開發和監管策略 部分取決於已發表的科學文獻和FDA之前關於含有馬吲哚的批准產品的安全性和有效性的研究結果。如果FDA得出結論認為我們的候選產品不滿足第505(B)(2)條監管審批途徑的要求 ,或者如果第505(B)(2)條對我們候選產品的要求不是我們預期的那樣 ,則審批途徑很可能比預期花費更長的時間、更多的成本,並帶來比預期更大的併發症和風險 ,在任何一種情況下都可能不會成功。
1984年的藥品價格競爭和專利條款恢復法案,也稱為哈奇-瓦克斯曼修正案,在聯邦食品、藥品和化粧品法案或FDCA或第505(B)(2)條中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許提交保密協議,如果批准所需的至少一些信息 來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得 參照權。我們打算通過Quilience的第505(B)(2)條監管途徑尋求FDA的批准,並可能為我們尋求開發的其他候選產品尋求這一監管途徑。他説:
如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條監管途徑,我們可能需要進行額外的臨牀前和/或臨牀試驗, 提供額外的數據和信息,並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況,獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與FDA批准相關的併發症和風險將大幅增加。我們 可能需要獲得額外資金,這可能會導致我們當時現有股東的所有權權益大幅稀釋 ,因為我們發行了股權證券或可轉換債券。我們無法向您保證,我們是否能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外融資 。此外,如果不能遵循第505(B)(2)條的監管路徑,可能會導致新的競爭性候選產品比我們的候選產品更快地進入市場,這可能會對我們的競爭地位和前景產生重大不利影響。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條監管途徑,我們也不能向您保證我們的候選產品 將獲得商業化所需的批准。
我們可能會向FDA和其他類似的監管機構為我們的產品 候選產品尋求認證,這些認證旨在提供更快的開發流程或更快的監管途徑等好處,但不能保證我們將成功獲得此類認證。此外, 即使我們的一個或多個候選產品獲得此類認證,我們也可能無法實現此類認證的預期好處。
FDA和其他類似的監管機構為候選產品提供了某些名稱,旨在鼓勵 針對重大未得到滿足的醫療需求的情況進行藥物產品的研發。這些指定可能會帶來好處,例如與監管機構的額外 互動、可能加速的監管途徑和優先審查。不能保證 我們將成功獲得Quilience和/或Nolazol的此類認證。此外,雖然這樣的指定可以加快開發或審批過程,但它們通常不會改變審批標準。即使我們獲得了一個或多個候選產品的此類稱號,也不能保證我們將實現其預期的好處。
例如,我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的 突破性治療指定。突破療法名稱的定義是:如果初步臨牀證據表明,該療法在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)較現有療法有顯著改善,則該療法旨在單獨或與一種或多種其他療法組合用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況。對於具有突破性療法指定的療法,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可幫助確定 臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案的患者數量降至最低。獲得FDA指定突破性治療的療法也有資格獲得加速批准。FDA有權將其指定為突破性療法。因此,即使我們認為我們的某個候選產品符合突破性療法指定標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。在任何情況下,與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比,收到針對候選產品的突破性療法指定 可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得突破性療法認證,FDA也可能會在以後決定這些候選產品不再符合資格條件。
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我們還可能為我們的一些候選產品尋求FDA的Fast Track 認證。如果一種療法旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病,並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則治療贊助商可以申請 快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該稱號,也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能也不會體驗到更快的開發流程、審查或批准, 而且獲得快速通道認證並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定,它可能會撤回該指定 。
我們還可能為我們的一些候選產品尋求優先 藥品計劃或Prime指定。Prime由EMA於2016年推出,旨在促進針對未得到滿足的醫療需求的藥物的開發。通過Prime,該機構為藥品開發商提供早期和積極的支持,目的是優化藥品益處和風險的可靠數據生成,並加快對藥品應用的評估 。總體目標是確保患者儘早從可顯著提高其生活質量的治療中受益。Prime專注於改進臨牀試驗的設計,以確保有效地生成必要的 臨牀數據,以納入營銷授權應用程序(MAA)。
即使我們獲得了 候選產品的監管批准,我們的產品仍將受到持續的監管。
即使我們為我們的候選產品獲得了任何 監管批准,它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可用於市場的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或包含對可能代價高昂的 上市後測試(包括第四階段臨牀試驗)的要求,以及監控 產品的質量、安全性和有效性。經批准的營銷申請的持有人還必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准 才能對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料必須 符合FDA的規定,並接受FDA的審查。
此外,產品製造商及其設施還需繳納使用費,並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合當前良好的製造規範或cGMP、要求以及遵守保密協議或國外營銷申請中作出的承諾。如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致,監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制,包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們未能遵守適用的監管要求,監管機構可以:
● | 發出一封無標題的信或警告信,説明我們違反了法律; |
● | 尋求禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款; |
● | 暫停或撤回監管審批; |
● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
● | 拒絕批准待決的申請或對申請的補充; |
● | 限制產品的銷售或製造; |
● | 扣押、扣押產品或者要求從市場上召回產品的; |
● | 拒絕允許進口或出口該產品;或 |
● | 拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。 |
政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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FDA和其他監管機構 積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。
如果我們的任何候選產品 獲得批准,並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途,我們可能會承擔重大責任。 FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准,可能對處方藥產品提出的促銷聲明。 尤其是,儘管FDA允許傳播有關已批准產品的真實和非誤導性信息,但製造商 不得將產品用於未經FDA或其他監管機構批准的用途(如產品的 批准標籤中所反映的)。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任。聯邦政府 已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司 從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、企業誠信協議或永久禁令,根據這些禁令,必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的促銷,如果獲得批准,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持我們產品候選的監管批准 並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們產品候選的監管批准 。如果我們未能在外國司法管轄區獲得監管部門的批准,我們的候選產品將無法在國外銷售,而我們在美國獲得的任何批准都不能保證我們的候選產品在外國司法管轄區獲得批准 。
為了將任何產品 推向美國以外的市場,我們必須建立並遵守其他國家/地區關於臨牀試驗設計、安全性和有效性的眾多不同法規要求。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷 受到美國FDA和其他國家/地區監管機構的廣泛監管。這些 規定因國家/地區而異。即使我們在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准, 此類批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准,但在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。 例如,即使FDA批准候選產品上市,外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。
審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的調查可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受 。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區 批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要 批准。這些監管程序可能會在這些國家造成重大延誤。在其他國家,產品的批准取決於是否顯示出優於已批准的替代療法。這可能會導致進行復雜的臨牀試驗的鉅額費用。
最後,我們沒有任何 產品被批准在任何司法管轄區銷售,包括國際市場,我們也沒有獲得監管部門 批准的經驗。如果我們或與我們合作的任何第三方未能遵守美國或國際市場的監管要求,或未能獲得和保持所需的批准,或者如果國際市場的監管批准被推遲,我們的目標市場可能會減少 ,我們實現產品全部市場潛力的能力可能會受到損害。無法滿足不斷變化的監管標準以獲得批准,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來推銷我們當前的候選產品, 這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
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我們可能無法為我們的候選產品獲得或維護孤立的 藥物稱號,即使我們獲得了這樣的稱號,我們也可能無法實現此類 稱號的好處,包括如果獲得批准,我們候選產品的潛在市場排他性。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥品法》,如果產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物,FDA可將其指定為孤兒藥物,這種疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於200,000人或在美國患者人數超過200,000人,但沒有合理的預期 該藥物的開發成本將從美國的銷售中收回。在歐盟,歐盟委員會授予孤兒藥物稱號,以促進 用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發 歐盟社區中每10,000人中不超過5人受到影響。此外,對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品,以及如果沒有 激勵措施,該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的,將被授予指定資格。
FDA批准了在美國治療發作性睡病的孤兒藥物Mazindol。我們還在歐盟獲得了治療IH的孤兒藥物Mazindol的指定。將候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構 將加快對該候選產品的監管審查或最終批准,也不限制任何監管機構 在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前,將孤立藥物指定授予與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品的能力。
通常,如果具有孤兒藥物稱號的候選產品 隨後獲得其具有此類稱號的適應症的首次上市批准,則該藥物可能享有一段市場排他期,這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准 同一藥物的另一上市申請,但在有限情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤立藥物名稱如何),我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為七年,在歐盟為十年,如果候選產品符合相應監管機構商定的PIP,則可分別延長六個月和兩年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準,或者如果該藥物具有足夠的盈利能力,從而不再具有市場排他性,則在歐盟的排他性期限可縮短至六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則可以撤銷孤立藥物的排他性。
即使我們獲得候選產品的孤立藥物 排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的 藥物可能被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上證明它更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA可能會隨後批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟,如果符合以下條件,可針對相同的孤兒適應症向類似的藥物 產品授予營銷授權:
● | 第二申請人可以在其申請中證明,其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似,但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢; |
● | 原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的; |
● | 持有原孤兒藥品上市授權書的,不能供應足量的孤兒藥品。 |
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與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險
我們截至2023年12月31日的年度財務報表在附註1中披露了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在財務報表附註1中披露這種持續經營的企業可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資,並危及我們繼續作為持續經營企業運營的能力。
到目前為止,公司沒有從其活動中產生顯著的收入,併發生了大量的運營虧損。部分原因是我們自成立以來每年都發生虧損,我們截至2023年12月31日的經審計財務報表在附註1中包含 披露,對我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。這些事件和情況以及其他事項表明,截至2023年12月31日,存在重大不確定性,這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。截至2023年12月31日的年度財務報表已編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。管理層預計公司將繼續產生鉅額運營虧損,並繼續主要通過利用其現有財務資源、銷售其產品和額外籌集資本來為其運營提供資金。截至2023年12月31日,我們累計虧損約7,040萬美元。披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑可能會在很大程度上限制我們未來通過發行股權或債務證券或以其他方式籌集額外資金的能力。 進一步的財務報表可能還包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的類似披露。 在我們能夠產生大量經常性收入之前,我們預計將通過現有的現金、債務或 股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們預計在不久的將來需要額外的資金來為我們的運營提供資金。我們無法確定 是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有資金,我們可能會被要求推遲、 縮小研究或開發計劃的範圍,或取消與我們產品相關的研究或開發計劃或商業化努力, 這將危及我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
我們面臨着與法律或行政訴訟或索賠相關的各種風險,這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響, 並可能導致業務損失。
一般來説,訴訟費用昂貴、耗時長,而且會對正常業務運營造成幹擾。此外,複雜的法律程序的結果很難預測。我們和/或我們的董事和高級管理人員可能不時捲入指控、訴訟或法律或行政程序 。
2023年12月1日,我們收到Cambrex Corporation的一封信,其中指出,截至2023年12月1日,公司、Cambrex High Point,Inc.和Avista Pharma Solutions,Inc.根據某些提案完成的服務的逾期餘額共計492,723,23美元。
2023年6月1日,Clinilabs、 Inc.或Clinilabs與我們簽訂了一項啟動協議。2023年12月4日,我們收到了來自Clinilabs的五張信用票據和兩張發票,這是根據Clinilabs根據啟動協議提供的服務。Clinilabs要求我們支付未付的服務費793,112.46美元。
2023年12月11日,我們收到了一份通知,稱有幾個訴訟原因,包括CoreRX,Inc.或CoreRX提供的服務未能匯款 。2023年12月11日,我們和CoreRX同意了一項結構性付款計劃,在該計劃中,我們同意向CoreRX支付總計1,007,700.50美元。
無論是非曲直, 對指控、訴訟或法律或行政程序作出迴應並針對訴訟進行抗辯可能既耗時又昂貴,可能會導致我們產生大量法律和行政費用,並轉移我們管理層的注意力。 任何此類指控、訴訟或訴訟程序都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外,這些索賠或訴訟的不利結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為,我們目前手頭的現金 和現有的融資安排將不足以從本年度報告中其他部分包括的財務報表的發佈開始,為我們預計的一年內的運營需求提供資金。這讓人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。不能保證這些資金將可用,或者如果它們可用,它們的可用情況 將以公司可接受的條款或足以使公司完全完成其開發活動、維持運營或償還債務的金額進行。
我們認為,我們目前的 手頭現金和現有融資安排將不足以從本年度報告中其他部分包括的財務報表的發佈開始,為我們預計的一年期間的運營需求提供資金。這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑. 我們預計,我們將被要求獲得額外的流動資金,以便 通過我們的主要候選產品的批准為我們的運營提供資金。在我們能夠產生可觀的收入(如果有的話)之前,我們預計 將通過債務、股權融資或來自合作伙伴關係的收入來滿足我們未來的現金需求。我們無法確定是否能夠以可接受的條款向我們提供資金(如果有的話)。如果沒有資金,我們可能需要推遲、縮小或取消與我們產品相關的研究或開發計劃或商業化努力。如果無法通過融資或戰略合作伙伴關係獲得資金,我們最終可能被迫申請破產。
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在我們能夠產生可觀的 收入之前,我們預計將通過債務或股權融資來滿足未來的現金需求。我們不能確定是否能以可接受的條款獲得額外資金 。我們相信,我們目前手頭的現金和現有的財務安排 將不足以從本年度報告中其他部分包括的財務報表的發佈開始,為我們至少一年的預計運營需求提供資金。如果沒有資金,我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們產品相關的研究、開發計劃或商業化工作。
我們的經營歷史有限,自成立以來已出現重大經營虧損,並預計在可預見的未來將繼續虧損。
我們是一家新興的生物製藥公司,運營歷史有限。到目前為止,我們幾乎只專注於使用專利 配方中的活性成分mazindol開發候選產品。到目前為止,我們主要通過私募普通股、可轉換工具、關聯方信貸安排、股東貸款、首次公開發行普通股和認股權證以及從備用股權分配協議中提取資金來為我們的運營提供資金。我們只有有限的運營歷史可供您評估我們的業務和前景。 此外,我們的經驗有限,尚未證明有能力成功克服快速發展的新領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性,尤其是在製藥行業。到目前為止,儘管我們在2019年根據EF許可協議(定義如下)收到了大約250萬美元的預付款,但我們還沒有從銷售我們的候選產品中獲得收入(有關更多信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 )。自成立以來,我們每年都蒙受損失。截至2023年12月31日止年度,本公司普通股持有人應佔淨虧損約為1,220萬美元,截至2022年12月31日止年度則約為1,640萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為7040萬美元。我們所有的運營虧損基本上都是由與我們的臨牀開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
我們預計,隨着我們計劃擴大臨牀試驗,我們的研究和開發費用將會增加。此外,如果我們獲得Quilience和/或Nolazol的營銷批准,或任何其他當前或未來的候選產品,我們可能會產生大量的銷售、營銷和外包製造費用,以及持續的研發費用。此外,我們預計與上市公司運營相關的額外成本,我們估計每年至少將達到數十萬美元。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度,也無法預測我們何時實現盈利(如果有的話)。
我們預計將繼續蒙受重大損失,直到我們能夠將我們的候選產品商業化,但我們可能無法成功實現。我們預計,如果以下情況發生,我們的費用將大幅增加:
● | 繼續研發我們的候選產品; |
● | 針對我們的候選產品,擴大我們當前臨牀研究的範圍; |
● | 為我們成功完成臨牀研究的候選產品尋求監管和營銷批准; |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們的候選產品商業化; |
● | 尋求識別、評估、獲取、許可和/或開發其他候選產品和我們當前候選產品的後續代產品; |
● | 尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合; |
● | 努力吸引和留住技術人才;以及 |
● | 創建額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品候選開發和規劃的未來商業化努力。 |
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我們沒有從任何候選產品中獲得收入,而且可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力 取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有從我們的臨牀前和臨牀開發階段候選產品Quilience、Nolazol和NLS-4中產生任何收入,我們也不知道何時或是否會產生任何此類收入。除非我們獲得Quilience和/或Nolazol和/或我們未來可能尋求開發的Aexon平臺的營銷批准並將其商業化,否則我們預計 不會產生可觀的收入。我們從候選產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
● | 從我們的候選產品Quilience和/或Nolazol獲得有利的結果並推動其臨牀前和臨牀開發; |
● | 為我們的候選產品,即Quilience和/或Nolazol,制定並獲得監管部門對註冊研究方案的批准; |
● | 在成功完成Quilience和/或Nolazol的註冊和臨牀試驗後,申請並獲得上市批准; |
● | 建立和維護與第三方的供應和製造關係,這些第三方能夠以可接受的成本提供足夠的(數量和質量)產品,以支持市場對我們候選產品的需求,如果獲得營銷批准的話; |
● | 確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品; |
● | 準確識別我們的候選產品的需求; |
● | 消費者對治療發作性睡病、IH、ADHD和Long-CoVID的持續興趣; |
● | 獲得市場認可的我們的候選產品,如果被批准上市,作為可行的治療選擇; |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件; |
● | 獲得和維護我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol和NLS-4的CIV標籤(沒有FDA強加的盒裝警告,通常稱為“黑盒”警告); |
● | 與美國領先的發作性睡病、ADHD和長期服用COVID處方的處方商建立和培養關係;以及 |
● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
我們的首席執行官Alexander Zwyer和我們的首席科學官Eric Konofal的利益可能不同於我們股東的利益,或者除了我們股東的利益之外,公司和Aexon可能沒有足夠的資金來繼續或擴大業務。
Alexander Zwyer擁有Aexon 35%的股份,Eric Konofal擁有Aexon 59%的股份。科諾法爾先生是艾克森公司的創始人,我們與艾克森公司簽訂了許可協議,同時他還擔任艾克森公司的總裁。茲懷爾在Aexon Labs沒有擔任任何董事會或高管職位。Zwyer先生和Konofal先生可能在與Aexon的交易中擁有與我們股東的利益不同或之外的利益,這可能會造成潛在的 利益衝突。我們和Aexon預計將被要求獲得額外的流動資金,以便通過批准公司的某些產品來為運營提供資金。在每家公司都能產生可觀的收入之前(如果有的話),每家公司都希望通過債務或股權融資滿足未來的現金需求。每家公司都不能確定是否能夠以可接受的條款獲得資金 。如果沒有可用的資金,每家公司可能被要求推遲、縮小或取消針對每家公司產品的研究或開發計劃或商業化努力。
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我們預計,在完成Quilience或任何其他候選產品的開發之前,我們將需要籌集大量的額外資金。這筆額外的融資 可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的候選產品開發工作或其他操作。
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物約為90萬美元,營運資本為負607萬美元,累計赤字為7040萬美元。基於我們目前預期的運營支出水平,我們認為,我們目前的手頭現金和現有財務安排的可獲得性將不足以支付從本年度報告中其他部分包括的這些財務報表 發佈起的一年內我們預計的運營需求。這引發了人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業的極大懷疑。我們預計,我們將需要大量額外資金將我們的候選產品商業化,並提供多種選擇來籌集支持我們運營所需的資金。但是,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化 ,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 我們的臨牀試驗結果和進行關鍵試驗的成本; |
● | 尋求Quilience和/或Nolazol上市批准的成本、時間和結果; |
● | 提交和起訴專利申請的成本以及保護我們專利的成本; |
● | 起訴第三方專利侵權訴訟的費用; |
● | 開發其他早期開發的候選產品; |
● | 如果我們獲得市場批准,與Quilience和/或Nolazol商業化相關的成本,包括建立銷售和營銷能力以營銷和銷售Quilience和/或Nolazol的成本和時間; |
● | 在收到上市批准的情況下,未來從經批准的產品銷售中獲得的收入; |
● | 與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟; |
● | 吸引和留住技術人員所需的費用;以及 |
● | 與上市公司相關的成本。 |
任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心,這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。 此外,我們不能保證在新冠肺炎大流行期間或之後,如果有的話,未來的資金將以足夠的金額或我們可以接受的條件提供。此外,任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有權或權利產生不利影響,我們發行額外證券(無論是股權或債務),或此類 發行的可能性,可能會導致我們普通股或我們公開交易的認股權證的市場價格下跌。負債可能會 導致固定付款義務增加,我們可能需要同意某些限制性條款,例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在其他情況下需要更早的階段,並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或候選產品的權利 ,或者以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利 影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金,如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。
如果我們無法及時獲得 資金,我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃,或任何候選產品的開發或商業化(如果有),或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴一家獨家制造商 生產馬吲哚。Mazindol的任何延遲、價格上漲或不可用都可能對我們進行臨牀試驗的能力產生重大不利影響,如果這種情況發生在我們獲得商業化和營銷批准之後,可能會導致我們停止運營。
目前,我們根據採購訂單進行的臨牀試驗依賴於單一的 製造商進行的臨牀試驗,並且沒有與該製造商簽訂任何有關未來供應的現有合同 。FDA要求在藥品審批申請中註明原材料供應商。如果指定的製造商無法提供mazindol,FDA批准新的製造商(假設找到了一個製造商)可能會推遲相關藥物的生產,或者推遲我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗。 此類事件可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響,或者可能導致我們停止運營。
此外,還存在唯一獲得批准的製造商大幅提高價格的風險。如果Mazindol或其他原材料的價格大幅提高, 我們的利潤率和銷售額(如果有的話)將大幅下降,並且假設我們的產品被批准商業化或營銷, 將推遲產品發佈,或推遲開發早期階段的臨牀試驗。此類價格上漲可以通過FDA成功批准替代供應商來解決;但是,這樣的審批過程可能會漫長且成本高昂。不能保證 如果我們的Mazindol供應商大幅提價,將達成解決方案。
我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究,併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化 我們的產品和業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些 方來執行我們的臨牀前和臨牀研究,並且只控制他們活動的某些方面。然而,我們 有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商被要求 遵守當前的cGMP、良好臨牀規範或GCP、質量體系要求或QSR以及良好實驗室規範或GLP, 這些法規和指南由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要調查人員、研究現場和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規,我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為 不可靠,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究。我們不能向您保證,在特定監管機構檢查後,該監管機構 將確定我們的任何臨牀研究符合GCP規定。此外,我們的臨牀研究必須使用根據cGMP法規生產的 候選產品。如果我們不遵守這些規定,可能需要重複進行臨牀研究,這將推遲監管部門的審批過程。
我們沒有製造能力,預計我們的產品將依賴第三方製造商。
我們目前沒有運營用於臨牀生產Quilience和/或Nolazol的製造設施。在可預見的將來,我們不打算開發用於臨牀試驗或商業用途的產品的生產設施。我們將依賴第三方製造商生產我們的臨牀試驗和商業銷售所需的 原料藥產品(如果有)。如果獲得相關監管機構的批准,我們計劃繼續依靠合同製造商 以及潛在的協作合作伙伴來生產商業批量的候選藥物產品。我們的合同製造商尚未完成藥物物質 製造工藝的工藝驗證。過程驗證涉及在產品和過程的整個生命週期中進行的一系列活動。 如果我們的合同製造商沒有獲得FDA或其他監管機構的批准,我們的藥品商業供應將顯著延遲 ,並可能導致顯著的額外成本。如果FDA認為工藝驗證或要求的測試結果不令人滿意,則可能會推遲監管部門的批准和/或上市後的商業供應。FDA和類似的外國監管機構也可能在任何時候對製造商、包裝或產品測試實施新的要求,或改變其對現有要求的解釋和執行。如果我們或我們的合同製造商無法遵守此類流程 驗證或其他要求,我們可能會受到監管、民事訴訟或處罰,從而損害我們的業務。
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我們從單一第三方購買成品馬吲哚,這是Quilience和Nolazol中的分子,目前與我們簽訂了開發協議。此外, 我們還沒有就第二家填充/飾面供應商達成協議,但我們已經確定了該供應商。不能保證我們 將與此類填充/飾面供應商達成協議,也不能保證達成此類協議的努力將以有利的條款進行。 如果我們需要確定其他填充/飾面製造商,我們將無法在沒有延誤的情況下做到這一點,而且可能會產生巨大的額外 成本。
我們現有的製造商 和任何未來的合同製造商可能不會按約定履行合同製造業務或不能繼續從事合同製造業務。如果發生自然災害、經營失敗、罷工或其他困難,例如涉及生產產量、質量控制和質量保證的困難,我們可能無法及時更換第三方製造商,任何候選產品或商業化藥物的生產都將中斷,從而導致延誤和額外成本。
此外,由於我們藥品的合同製造商位於美國,我們在將藥品進口到歐洲時可能會面臨困難 ,原因包括進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等。
我們以及我們的合作者和合同製造商 在生產我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求,並且產能有限。
製造商及其設施 必須遵守廣泛的法規要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP。這些cGMP法規涵蓋了與我們的候選產品相關的所有制造方面。這些規定管理生產流程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行,以控制和確保研究候選產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入或我們的候選產品的性能或穩定性的意外變化,這些變化在最終的產品測試中可能無法檢測到 。我們、我們的合作者或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA或MAA的所有必要文件,並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP QSR法規 。我們的一些合同製造商從未生產過商業批准的藥品,因此 沒有獲得必要的監管機構批准。我們的部分或全部協作者和第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查,作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在候選產品的條件。此外,監管機構可隨時審核或檢查與我們的候選產品或其他潛在候選產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。我們不 控制合同製造合作伙伴的製造流程,並完全依賴其遵守法規 要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查,則可能不會批准對候選產品的監管批准,或者可能會大幅推遲,直到任何違規行為得到糾正,使監管機構滿意(如果有的話)。此外, 如果我們的合同製造商未能根據適用的法規要求達到並保持較高的製造標準,或者存在重大製造錯誤,這可能會導致患者受傷或死亡、產品短缺、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。
我們未來可能 達成的任何協作安排都可能不會成功,這可能會對我們當前和 潛在的未來候選產品進行開發和商業化的能力產生不利影響。
我們可能尋求與製藥或生物技術公司合作 ,以開發我們當前和潛在的未來候選產品或將其商業化。 與與其他製藥或生物技術公司就美國和國際上的每種候選產品達成選擇性合作安排相比,我們可能會選擇性地加入這些安排,具體取決於為自己保留商業化權利的優點 。如果我們決定簽訂協作協議,我們將在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭。此外,協作安排複雜且耗時 談判、記錄和實施。如果我們選擇進行此類安排,我們在建立和實施協作或其他替代安排方面的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。
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有關臨牀開發和商業化事宜的協作安排的 各方之間的分歧可能會導致 開發流程的延遲或適用候選產品的商業化,在某些情況下,還會終止協作 安排。如果雙方都沒有最終決策權,這些分歧可能很難解決。
與製藥 或生物技術公司和其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響,並可能損害我們的商業聲譽。
我們對第三方的依賴要求我們 共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方 來開發和製造我們的候選產品,所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求在開始 研究或披露專有信息之前,與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、協作研究 協議、諮詢協議或其他類似協議,以部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但需要 共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、 被無意中納入他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他 未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們已獲得多項專利授權 ,並提交了多項專利申請。我們不能保證我們的任何專利申請都會導致頒發專利。因此,我們在市場上保護我們專有技術的能力可能會受到限制。
我們已在世界各國獲得頒發的 項專利。這些專利涉及一系列領域,包括:用於治療ADHD的馬吲哚的治療性使用,以及含有馬吲哚(添加鐵或興奮劑)治療發作性睡病或IH等睡眠障礙的聯合療法。我們 還在全球許多國家提交了專利申請。除非並直到我們的待決專利申請發佈,否則無法確定其保護範圍。我們無法預測我們的專利申請是否或有多少會導致專利獲批。 即使發佈了未決申請,它們的發佈覆蓋範圍也可能比我們目前尋求的要小得多。
我們對候選產品的專有地位目前取決於保護使用方法的專利,這可能不會阻止競爭對手或其他第三方將同一候選產品用於其他用途。
我們候選產品的主要基於專利的知識產權保護是針對使用方法和配方授予的專利。我們沒有涵蓋我們的產品作為物質組合物(即,複合聲明))適用於我們所有候選產品。
物質組合物專利 對藥品中的有效藥物成分或原料藥的權利要求通常被認為是藥品知識產權保護的有利形式,因為此類專利提供的保護與所用原料藥的使用、製造或配方的任何特定方法 無關。使用方法專利權利要求保護指定方法和劑量的產品的使用。這些類型的專利權利要求並不阻止競爭對手或其他第三方為 製造和銷售相同的原料藥,該指示超出了方法權利要求的範圍,或開發不同的劑量方案。此外,即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的目標適應症或用途積極推廣他們的產品,醫生 也可能建議患者在標籤外使用這些產品,或者患者可以自己使用。儘管標籤外使用可能會侵犯或助長使用方法專利的侵權行為,但這種做法很常見,這種侵權行為很難預防或起訴。
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由於製藥 產品的專利地位複雜且不確定,我們無法預測我們已頒發的專利對我們的候選產品的專利保護範圍和程度。
我們頒發的專利可能無法 確保保護我們的知識產權,原因有很多,包括但不限於:
● | 任何頒發的專利可能不夠廣泛或強大,不足以阻止來自其他藥品的競爭,包括相同或類似的藥品; |
● | 如果頒發的專利到期,將沒有針對競爭對手生產仿製藥的保護措施; |
● | 可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術; |
● | Quilience和Nolazol的專利版圖中可能存在其他專利, 現在或將來,或者我們尋求商業化或開發(如果有)的任何其他候選產品,這將影響我們的運營自由; |
● | 如果我們的專利受到挑戰, 法院可以裁定它們無效或不可強制執行; |
● | 法院可以裁定 競爭對手的技術或產品沒有侵犯我們的專利; |
● | 我們的專利可能會因未能支付費用或未能遵守法規而不可挽回地失效,或者可能受到強制許可;以及 |
● | 如果我們在開發或臨牀試驗中遇到延遲,我們可以在專利保護下銷售我們的產品的時間將會縮短。 |
獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費 應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和 其他類似條款。雖然在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。不合規 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對辦公室訴訟做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這樣的事件中,我們的競爭對手可能會進入市場,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權 。
在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國和瑞士以外的一些國家的知識產權 可能沒有美國和瑞士那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國和瑞士的法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國和瑞士以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。例如,競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區,但執法力度不如美國和瑞士。
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許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。 某些國家的法律制度,特別是中國和其他發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權的強制執行,特別是與醫療器械、生物製藥和生物技術產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權,這可能使我們很難阻止侵犯我們專利或以侵犯我們 專有權的方式營銷競爭產品的行為。到目前為止,我們沒有尋求在這些外國司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 ,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。在某些國家,特別是發展中國家,對專利性的要求可能有所不同。歐洲的某些國家和發展中國家,包括中國和印度,都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制將許可授予第三方。在這些國家/地區,如果專利被侵犯,或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會 限制我們的潛在收入機會。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以 從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們無法為我們的候選產品維護有效的專有 權利,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
除了目前頒發的任何專利提供的保護 之外,從歷史上看,我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護 不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不易知道、知道或難以確定且專利侵權難以監控和執行的過程,以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業機密可能很難保護 。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。 協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議而泄露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外,挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分,我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用 任何商業祕密。
第三方可能會提起法律訴訟,聲稱我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生重大不利影響 。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。 製藥行業有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟,我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權,但我們不能保證 我們的候選產品或對我們候選產品的使用不會侵犯第三方專利。也有可能我們未能 確定相關的第三方專利或申請。例如,在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請,在專利頒發之前不會在美國境外提交,因此將保持保密。美國和其他地方的專利申請在最早的申請後大約18個月公佈,這一日期稱為優先權 日期。因此,涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外, 已發佈的待定專利申請可以在以後進行修改,以涵蓋我們的候選產品,但受某些限制的限制。
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我們可能會加入、 或受到未來與我們的產品有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的威脅 ,包括在美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構進行的各方間審查、幹預或派生訴訟。第三方可能會根據現有知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。
如果我們被發現侵犯了 第三方的知識產權,我們可能需要從該第三方獲得許可證才能繼續開發和營銷我們的候選產品。但是,我們可能無法按商業上合理的條款或全部獲得所需的許可證。任何無法獲得許可證的情況都可能導致我們產品的推出延遲,或導致我們禁止生產或銷售產品。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問相同的許可證。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將受侵犯知識產權的產品商業化 。此外,如果我們 被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化 或迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的權利的索賠。
我們可能會受到索賠的約束,即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。例如,我們可能會因顧問或其他參與開發我們的候選產品的人員的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的,以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並 分散管理層和其他員工的注意力。此外,如果我們的任何員工成功地為他們在開發我們的知識產權方面所做的工作索賠,我們從未來產品中獲得的收入可能會減少,這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。
根據適用的僱傭法律,我們可能 無法執行不競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識 。此外,員工可能有權為他們的發明尋求賠償,無論他們與我們達成了什麼協議。
我們通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和某些關鍵顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能 無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。根據瑞士法律,如果競業禁止協議的地理範圍過於寬泛, 競業禁止協議可能會失效,或者,瑞士法院可能會將此類協議視為佔領禁令。此類行動將使執行我們的競業禁止協議 更具挑戰性,並可能使我們的競爭對手更容易僱用我們以前的員工。
此外,根據瑞士法律, 如果我們希望獲得員工開發的發明的所有權,這些發明是在執行其僱傭活動時開發的,但在履行合同職責之外,我們需要補償員工對其各自發明的權利。不能保證我們將能夠獲得任何此類發明,未能獲得此類所有權 員工發明的權利可能會對我們的運營和有效競爭的能力產生重大不利影響。
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與我們的業務運營相關的風險
我們通過少數關鍵員工和顧問來管理我們的業務。
截至本年度報告發布之日,我們的主要員工和顧問包括首席執行官Alexander Zwyer先生、首席財務官Elena Thyen-Pighin、首席科學官Eric Konofal以及首席醫療官兼全球研發主管George Apostol博士。我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工和關鍵顧問的能力。失去首席執行官或任何高級管理人員的服務,或 無法聘用或留住經驗豐富的管理人員,可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響,並 損害我們的經營業績。
此外,有關高管薪酬的法律和法規 ,包括我們本國瑞士的立法,可能會限制我們吸引、激勵和留住所需水平的合格人員的能力。瑞士通過了影響上市公司的立法,除其他事項外, (I)對(A) 高級管理層和(B)董事會成員的薪酬實施具有約束力的年度股東“薪酬話語權”投票,(Ii)禁止向高級管理層和董事支付遣散費、預付款、交易溢價和類似款項,以及(Iii)要求公司在其公司章程中具體説明各種與薪酬相關的事項, 因此要求這些事項必須經股東投票批准。
由於我們的業務具有專門的科學和管理性質,我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學和技術顧問的能力。特別是,如果我們不能及時招聘合適的接班人,失去一名或多名高級管理人員或關鍵顧問可能對我們不利。我們目前不為高級管理層成員 投保“關鍵人物”人壽保險。醫藥行業對人才的爭奪十分激烈。由於激烈的競爭,我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員,也無法招聘到合適的替代人員 。
我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准 並開始在美國將這些產品商業化,我們的運營可能直接或間接 通過我們的客户,受各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束,包括但不限於聯邦反回****r}法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括:
● | 聯邦反回扣法規,其中禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬,以誘使或推薦購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可報銷的項目或服務; |
● | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律和民事罰金法律,禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠; |
● | 1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》,或稱HIPAA,創建了新的聯邦刑法,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,並做出與醫療保健事項有關的虛假陳述; |
● | HIPAA,經《健康信息技術和臨牀健康法》及其實施條例修訂,其中對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求; |
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● | 《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,簡稱PPACA)下的聯邦醫生陽光要求,要求藥品、設備和醫療用品製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬以及適用的團購組織持有的所有權和投資權益。 |
● | 州法律相當於上述每一項聯邦法律,例如反回扣和虛假索賠法律,可能適用於由包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的物品或服務;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項;州法律,要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使遵守工作複雜化;以及 |
● | 每項法律的歐洲和其他外國法律相當,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求,以及2018年5月生效的歐洲一般數據保護條例(GDPR),其中包含專門針對健康信息處理的新條款,更高的制裁和域外措施,旨在將非歐盟公司納入該法規,包括像我們這樣在歐盟進行臨牀試驗的公司;我們預計,隨着時間的推移,我們可能會擴大我們的業務運營,以包括在歐盟的更多業務,隨着這種擴大,我們將受到我們可能開展業務的歐盟國家更嚴格的政府監管,包括GDPR。 |
這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的,在當前的醫療改革環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解 。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果 我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的相關政府法規,我們 可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、 交還、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、聲譽損害、 如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束,以解決有關違反這些法律的指控,並削減或重組我們的業務, 額外的監督和報告義務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。努力確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律法規,以及對政府當局可能進行的調查做出迴應,這可能會耗費時間和資源 ,並可能分散公司對業務的注意力。
醫療保健立法和監管改革 措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的行業受到嚴格監管 法律變更可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。PPACA是一項全面的措施,旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍,主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險以及擴大醫療補助計劃。我們預計,PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施 可能會導致更嚴格的承保標準,並對我們的客户可能獲得的產品報銷 造成額外的下行壓力。此外,PPACA的某些方面已經並可能繼續受到司法和國會的挑戰。例如,美國2017年減税和就業法案(TCJA)包括一項條款,廢除了PPACA對未能在通常被稱為“個人強制醫保”的一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的某些個人施加的基於税收的分擔責任付款。聯邦醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
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此外,在歐盟提供醫療保健,包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策。各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而,總的來説,大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加,這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動,並影響我們 獲得上市審批的任何產品的商業化能力。
我們目前無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業相關的額外立法或法規(如果有的話),或者 最近頒佈的聯邦立法或任何此類額外立法或法規將對我們的業務產生什麼影響。擱置或批准此類建議或改革可能導致我們的普通股或認股權證價格下降,或限制我們籌集資金的能力 或就我們產品的進一步開發和潛在商業化達成合作協議。
使用我們的任何候選產品 都可能導致產品責任或類似索賠,這可能會耗資巨大,損害我們的聲譽並損害我們的業務。
我們的業務使我們面臨潛在產品責任或類似索賠的固有風險。製藥行業歷來喜歡打官司,如果使用我們的任何產品導致或促成傷害或死亡,我們 將面臨產品責任或類似索賠的財務風險。我們的任何產品的設計或製造缺陷也有可能需要召回產品。 雖然我們計劃維持產品責任保險,但這些保單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠。 將來,我們可能無法以可接受的條款或合理的費用維持產品責任保險,而此類保險 可能無法為我們提供足夠的潛在責任保險。產品責任索賠,無論是非曲直或最終結果如何, 或任何產品召回都可能給我們帶來鉅額成本、損害我們的聲譽、客户的不滿和挫敗感,以及 管理層注意力的大量轉移。如果索賠成功超出或超出我們的保險範圍 ,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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與我們證券所有權相關的風險。
我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票或認股權證。
我們每股普通股和認股權證的交易價格可能會波動。除了本節中介紹的其他風險因素外,以下因素可能對此類證券的市場價格產生重大影響:
● | 臨牀試驗結果不理想; | |
● | 監管批准或未能獲得批准的公告,或使用的特定標籤適應症或患者羣體,或監管審查過程中的變化或延誤; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品; | |
● | 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動; | |
● | 適用於治療發作性睡病、多動症或我們可能尋求發展的任何其他適應症或使用馬吲哚治療任何此類適應症的法律或法規的變化或發展; | |
● | 我們與製造商或供應商關係的任何不利變化; | |
● | 我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為; | |
● | 關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告; | |
● | 實現預期的產品銷售和盈利能力或未能達到預期; | |
● | 我們開始或參與訴訟; | |
● | 董事會或管理層發生重大變動; | |
● | 我們有能力招聘和留住合格的監管、研發人員; | |
● | 美國與藥品銷售或定價有關的立法; | |
● | 我們普通股和權證交易市場的深度; | |
● | 經濟疲軟,包括上升或持續的高利率和高通脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; | |
● | 因局部或全球大流行、大流行(如新冠肺炎大流行)、地緣政治不穩定(如烏克蘭戰爭)以及其他我們無法控制的情況而導致的業務中斷; | |
● | 授予或行使員工股票期權或其他股權獎勵;以及 | |
● | 投資者和證券分析師對業務風險和業務狀況的看法發生變化。 |
此外,股市 ,尤其是納斯達克,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。例如,在2022年期間,我們普通股的售價從每股2.40美元的高點到0.33美元的低點不等,而在2023年期間,我們普通股的售價從每股1.88美元的高點到0.26美元的低點不等。在此期間,我們不認為我們的財務狀況或經營業績發生了任何重大變化, 解釋了這種價格波動或交易量;然而,我們 出售了稀釋現有股東的股權。這些廣泛的市場波動可能會對我們 證券的交易價格產生不利影響。此外,這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止我們的股東隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的流動性產生負面的 影響。
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我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們的補救措施沒有效果,或者如果我們在未來遇到更多重大弱點,或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確 或及時報告我們的財務狀況或結果或運營,或防止欺詐,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響 ,從而影響我們普通股和認股權證的市場價格。
作為一家上市公司,我們 必須對財務報告保持內部控制,並將被要求報告此類內部控制中的任何重大弱點 。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份來自管理層的關於財務報告內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的EGC,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。根據美國上市公司會計監督委員會的説法,重大弱點 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性 我們的財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。如果我們未能糾正重大弱點,或無法以其他方式保持對財務報告的有效內部控制,管理層可能需要花費大量資源,我們可能無法及時滿足我們的公開報告要求,並可能受到罰款、 處罰、調查或判決,所有這些都可能對投資者信心產生負面影響,並對我們的股價產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們 在財務報告的內部控制方面存在重大弱點,這與缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當水平的美國公認會計準則會計知識的專業人員 來設計和維護對財務報表編制的控制有關, 與缺乏保持適當的職責分工有關。
在截至2023年12月31日的年度內,我們已採取措施彌補重大弱點,並加強對財務報告的內部控制。我們進行了一項分析,以確定造成實質性弱點的根本原因。這包括評估風險因素、瞭解流程差距以及確定需要改進的領域。作為補救措施的一部分,我們已將以前外包給外部受託公司的會計流程過渡到內部團隊。雖然我們相信這些努力將根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求改善我們對財務報告的內部控制,但這些措施的實施仍在進行中,需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。我們無法向您保證,我們迄今已採取並將繼續實施的措施將足以建立和維持對財務報告的有效內部 控制。
我們發行的認股權證屬於投機性 。
我們提供和出售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利, 而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言,我們已發行認股權證的持有人可於發行日期起計五年前,行使其收購普通股的權利,並按該持有人認股權證中預期的每股普通股支付行使價,而在該日期之後,任何未行使的認股權證將會失效,而 將不再有進一步的價值。
如果出於美國税務目的,我們被定性為“被動型外國投資公司”,我們普通股和認股權證的美國持有者可能會產生不利的美國所得税 税收後果。
一般而言,對於美國聯邦所得税而言,我們將被視為被動型外國投資公司或PFIC,在任何課税年度,如果 (1)至少75%的總收入是“被動型收入”,或(2)按價值計算平均至少有50%的資產產生 被動型收入或為產生被動型收入而持有。為此目的,被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時,應考慮其直接或間接擁有至少25%權益的每個公司的收入和資產的比例份額 (按價值計算)。我們不認為我們將被視為2023年的PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股和認股權證的任何課税年度的PFIC,則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。特別是,除認股權證(除非行使)外,如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF,或進行“按市值計價”的選擇,則 向美國納税人“超額分配”,以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股的任何收益:(1)將在美國納税人持有普通股的持有期內按比例分配;(2)分配給本課税年度和我們所屬的第一個課税年度的第一個課税年度第一天之前的任何期間的 金額將作為普通收入徵税;以及(3)分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率徵税,並將就由此產生的可歸因於該其他納税年度的税收徵收被視為遞延的 福利的利息費用。此外,如果美國國税局(IRS)確定我們在某一年是PFIC,而我們已經確定我們 不是PFIC,那麼美國納税人可能已經太晚了,無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人將遵守上述規則,即使我們在隨後的 年中不再是PFIC,但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格, 進行QEF選舉。我們 打算應要求向美國納税人提供填寫美國國税局表格8621所需的信息,並使我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年的QEF選舉有效。強烈建議持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問,包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果。見第10.E項。“税收-美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司”瞭解更多信息。
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我們沒有也不打算為我們的普通股支付股息,因此,除非我們交易的證券增值,否則我們的投資者可能無法從持有我們的普通股中受益。
我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。 此外,瑞士法律對我們宣佈和支付股息的能力施加了一定的限制。見項目8.A。對於 其他信息,請選擇“紅利”。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的證券被摘牌,或者我們尋求將我們的上市證券轉移到另一家交易所。
於2024年04月17日,我們收到納斯達克上市資格部工作人員(“工作人員”)的確認函,通知本公司工作人員決定,除非本公司及時要求在納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會,否則本公司的證券將被從納斯達克資本市場摘牌,原因是本公司未能根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定,在連續30個工作日內將該公司的證券每股至少維持1.00美元的買入價。因此, 公司要求在小組面前進行聽證。聽證請求暫緩了任何暫停或除名行動,以待聽證和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。
在聽證會上,本公司 打算提交一份計劃,以實現對投標價格要求以及任何其他適用的納斯達克上市要求的遵守, 並請求小組給予本公司更多時間重新遵守該要求。然而,不能保證 專家組會批准公司的延期請求,也不能保證公司最終會重新遵守所有適用的上市要求 。
2024年1月9日,我們收到納斯達克上市資格部的一封信,指出我們沒有達到根據納斯達克上市規則5550(B)(1)繼續在納斯達克上市所需的最低250萬美元的股東權益,或與上市證券市值或持續運營淨收入有關的替代合規標準,或最低股東權益要求。 信中還指出,我們將被提供45個歷日的時間來提交一份重新合規的計劃,如果納斯達克接受該 計劃,我們可能會被批准從2024年1月9日起最多180個日曆日,在此期間重新獲得合規。2024年2月23日,我們按時提交了重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的計劃。2024年3月7日,納斯達克上市資格部通知我們,納斯達克已接受所提交的計劃,並自發出信函之日起或至2024年7月8日,向公司額外提供180天日曆 以證明符合要求。
我們過去和未來可能無法遵守某些上市標準,而這些標準是我們維持普通股在納斯達克上市所必需的。 如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求,例如最低股東權益要求或最低出價要求,納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們普通股的價格產生負面影響,削弱在人們希望的情況下出售或購買我們的普通股的能力,任何退市都將對我們籌集資金或進行戰略重組、再融資或按可接受的條款進行其他交易的能力產生重大不利影響,甚至根本不影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果,包括 機構投資者可能失去興趣,業務發展機會減少,以及對我們的新聞和分析師報道有限。退市還可能導致我們的普通股被確定為“細價股”,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級市場的交易活動減少。如果發生退市事件,我們會嘗試採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的證券重新上市,穩定市場價格或提高我們證券的流動性,防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求,或防止未來不符合納斯達克的 上市要求。
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JOBS法案允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期 ,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們的普通股和認股權證的市場價格 產生不利影響。
只要我們仍是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於不是GBC的上市公司的各種要求的某些豁免,包括:
● | 薩班斯-奧克斯利法案的條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告; |
● | JOBS法案第107條,該條款規定,EGC可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着EGC可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們決定推遲採用新的或修訂的會計準則。由於採用這種方式,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的 公司相比;以及 |
● | 上市公司會計監督委員會可能採納的任何規則,要求強制輪換審計公司或補充審計師關於財務報表的報告 。 |
我們打算利用這些豁免,直到我們不再是EGC為止。我們將一直是EGC,直到(1)財政年度的最後一天(A) 在我們首次公開募股完成之日五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,如1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則所定義,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股和認股權證吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股和認股權證的吸引力下降,則每種此類交易證券的交易市場可能不那麼活躍,每種證券的交易價格 可能更不穩定,可能會下降。
與上市公司相關的要求需要大量的公司資源和管理層的關注。
我們須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的定期報告,並保持有效的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此外,美國證券交易委員會和納斯達克後續實施的規則也可能對上市公司提出各種額外要求。因此,我們將產生額外的法律、會計和其他費用,特別是在我們不再是JOBS法案中定義的EGC之後。我們估計,這些支出每年將超過100萬美元。我們已對公司治理標準、信息披露控制以及財務報告和會計制度進行了更改,以履行我們的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以 履行我們作為一家上市公司的義務,這可能會使我們面臨普通股退市、罰款、 制裁和其他監管行動,以及可能的民事訴訟。
在我們不再是 “新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力,以確保 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。
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與瑞士法律和我們在瑞士的業務相關的風險
我們是一家瑞士公司。 我們股東的權利可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利不同。
我們是一家瑞士公司。 我們的公司事務由我們的公司章程和管理公司的法律管理,包括在瑞士註冊的上市公司 。我們股東的權利和董事會成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司股東和董事的權利和義務。瑞士法律要求我們的董事會在履行其職責時考慮公司、我們的股東、我們的員工和其他利益相關者的利益,在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。這些 方中的一些可能會擁有與您作為股東的利益不同的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益。瑞士公司法限制我們的股東在法庭上挑戰我們董事會作出的決議或採取的其他行動的能力。我們的股東 一般不允許提起訴訟以推翻我們董事會的決定或行動,而只允許 因違反受託責任而尋求損害賠償。然而,如果董事會決議已經無效,任何人,包括股東, 都可以要求宣佈該無效決議無效。根據瑞士法律,股東對本公司董事會成員 違反受託責任的索賠必須提交至本公司法定所在地或本公司董事會相關成員所在地的主管法院。此外,根據瑞士法律,我們的股東對我們提出的任何索賠都必須提交到公司法定所在地的主管法院。
我們的普通股是根據瑞士法律 發行的,這可能不會像在美國州註冊所提供的那樣保護投資者。
我們是根據瑞士法律組織的。但是,不能保證瑞士法律將來不會改變,也不能保證它將以美國公司法原則所提供的類似方式保護 投資者,這可能會對 投資者的權利產生不利影響。
我們作為瑞士公司的身份可能會限制我們在資本管理的某些方面的靈活性,並可能導致我們無法在不向股東繳納瑞士預扣税的情況下進行分配。
修訂後的瑞士公司法於2023年1月1日生效,允許我們的股東實施所謂的資本區間(Kapitalband)在授權董事會在一定帶寬內增加和/或減少股本而無需額外 股東批准的 公司章程中。這一授權不得超過現有註冊股本的50%,股東必須每五年續簽一次授權。此外,除特定的例外情況外,瑞士法律授予現有股東優先認購權,以認購任何新發行的股票。瑞士法律也沒有像其他一些司法管轄區的法律那樣在可以附加到不同類別股票的各種條款中提供很大的靈活性。瑞士法律還將董事會在其他一些司法管轄區擁有權力的某些公司行為保留給 股東批准。例如, 股息必須得到股東批准。這些與我們的資本管理相關的瑞士法律要求可能會限制我們的靈活性, 可能會出現更大的靈活性本可以為我們的股東帶來實質性好處的情況。
根據瑞士法律,瑞士公司只有在前幾個財政年度有足夠的可分配利潤或公司有可分配儲備的情況下才能支付股息,每一項都有經審計的法定資產負債表證明。此外,瑞士公司可派發中期股息(“茲維森迪維德“) 如果公司在本財政年度有足夠的可分配利潤。適用於股息的剩餘撥備 也適用於中期股息。可自由分配的準備金通常記為“自由準備金” 或“資本貢獻”(股東的出資)。 只能通過減資的方式從已發行股本--公司已發行股份的總面值--中進行分配。截至2023年12月31日,根據瑞士法律的要求,我們有47,188,748瑞士法郎(約50,432,748美元)的合格股本和 713,436瑞士法郎(約733,413美元)的註冊股本(包括35,671,780股普通股,每股面值為0.02瑞士法郎,沒有優先股)(由我們的獨立註冊會計師事務所進行審計)。我們將不能在瑞士免税的基礎上向股東支付超過該金額的股息或其他分配 ,除非我們增加股本或資本貢獻準備金。 我們也可以從可分配利潤或自由分配準備金中支付股息,但此類股息將被 繳納瑞士預扣税。不能保證我們將有足夠的可分配利潤、自由儲備、來自 出資或註冊股本的準備金來支付股息或實施減資,不能保證我們的股東將批准我們提出的股息或減資建議,也不能保證我們將能夠滿足因減資而支付股息或 分配的其他法律要求。
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一般來説,瑞士預扣税 應按股息和類似的分配方式向我們的股東繳納35%的税,無論股東的居住地在哪裏, 除非分配給股東的方式是:(I)減少名義價值或(Ii)假設滿足某些條件,從而符合在1997年1月1日或之後積累的符合條件的 資本貢獻。根據《美利堅合眾國和瑞士關於對所得避免雙重徵税的公約》(我們稱之為 《美瑞條約》),有資格獲得福利的美國持有人可以申請退還超過15%條約税率的扣繳税款(或超過對符合資格的公司股東且至少參與我們有表決權的股份的5%的條約税率,或者在符合條件的養老基金的情況下申請全額退還)。
不能保證 我們將有足夠的合格資本出資來支付股息而無需繳納瑞士預扣税,也不能保證瑞士預扣規則未來不會改變。此外,我們不能保證有關合格出資分配的現行瑞士法律不會改變,也不能保證瑞士法律的改變不會對我們或我們的股東造成不利影響,尤其是由於合格出資分配受到額外公司法或其他 限制的影響。此外,從長期來看,我們可用於面值減少或可供我們作為分配支付的合格資本 的面值金額是有限的。如果我們無法通過減少名義 價值或符合條件的出資額進行分配,我們可能無法在不向股東繳納瑞士 預扣税的情況下進行分配。
我們的證券未在瑞士上市, 我們的本土司法管轄區。因此,我們的股東將無法從瑞士法律的某些條款中受益,這些條款旨在保護 公開收購要約或控制權變更交易中的股東,而且在公開收購要約或控制權變更交易中可能不會像某些美國公司或在瑞士上市的瑞士公司的股東那樣受到同等程度的保護。
由於我們的證券僅在納斯達克而非瑞士上市,因此我們的股東不會從瑞士法律的某些條款 提供的保護中受益,這些條款旨在在發生公開收購要約或控制權變更交易時保護股東。例如,瑞士金融市場基礎設施法案第120條及其實施條款要求投資者在達到、超過或低於某些所有權門檻時披露其在我公司的權益。同樣,瑞士收購制度規定,任何獲得公司三分之一以上投票權的個人或團體都有義務對該公司所有未償還的上市股權證券提出強制性要約。此外,瑞士收購制度對自願公開收購要約中的競購者施加了某些限制和義務,旨在保護股東。但是,這些保護措施 僅適用於在瑞士上市其股權證券的發行人,並且由於我們的證券僅在納斯達克上上市,因此不適用於我們。此外,由於瑞士法律限制我們實施配股計劃或美國式“毒丸”的能力,我們抵抗主動收購企圖或在控制權變更時保護少數股東的能力可能有限 交易。因此,我們的股東在公開收購要約或控制權變更交易中可能不會像某些美國公司或在瑞士上市的瑞士公司的股東那樣受到同樣程度的保護。
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美國 股東可能無法獲得針對我們或我們的高級管理層或董事會成員的判決或執行民事責任 。
我們 是根據瑞士法律組織的,我們的註冊辦事處和註冊地位於瑞士的Kloten(蘇黎世)。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都不是美國居民,這些人的全部或大部分資產 都位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達程序文件,或執行在美國法院取得的判決,包括以美國聯邦證券法民事責任條款為依據的訴訟中的判決。我們的瑞士法律顧問已告知我們,對於僅基於美國聯邦和州證券法的民事責任在瑞士的可執行性或在美國法院執行判決的訴訟中的可執行性存在疑問。 僅基於美國聯邦或州證券法在瑞士針對個人的原始訴訟受瑞士聯邦國際私法中規定的原則管轄。該法規規定,如果結果與瑞士公共政策不一致,瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的條款。 此外,瑞士法律的某些強制性條款可能適用,而不適用於任何其他法律。
瑞士和美國沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。美國法院在瑞士的判決的承認和執行受《瑞士聯邦國際私法法案》所載原則的管轄。該規約原則上規定,非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士得到承認:
● | 非瑞士法院根據《瑞士聯邦國際私法》擁有管轄權; |
● | 此類非瑞士法院的判決已成為終局判決,不可上訴; |
● | 該判決並不違反瑞士的公共政策; |
● | 法庭程序和導致判決的文件送達均符合 經過正當法律程序;以及 |
● | 涉及相同立場和相同主題的訴訟沒有首先在瑞士提起,或在瑞士裁決,或在第三國較早時裁決 ,這一裁決在瑞士是可以承認的。 |
美元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的業績產生負面影響。
根據我們現有的協議,我們以美元、瑞士法郎和歐元支付大量款項。由於我們的報告貨幣 是美元,因此財務明細項目將按適用的匯率折算為美元。因此,瑞士法郎、歐元和美元之間貨幣匯率的變化和波動 可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
一般風險因素
我們 是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,這些條款可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。
我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克的某些法規,包括委託書規則、短期利潤收回規則以及某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表 ,並且我們免於向美國證券交易委員會提交季度報告。此外,作為一家外國私人發行人,我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。
這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
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我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,每半年發佈一次我們的結果作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。
籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋,並可能影響現有股東的權利。
在 未來,我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求更多資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券,或認為可能會發生此類出售,可能會導致立即稀釋,並對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。
我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束,包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規。如果我們的平臺未能遵守適用的法律法規,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的 操作可能不時涉及跨境數據傳輸,這可能會使我們和使用我們產品的客户 受到隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束,這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康或其他類似數據以及一般網絡安全相關的義務。多個司法管轄區已對信息(包括個人身份信息)的收集、分發、使用、安全和存儲 採取或提議了限制或要求。
在美國,美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護 法律,對在線收集、使用和傳播數據以及應用於此類數據的安全措施實施標準。 我們繼續看到對隱私、網絡安全和數據保護的監管力度加大,包括在美國採用更嚴格的主題 具體州法律。例如,2018年,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用 的詳細信息的權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露行為的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任,我們可能會被要求修改我們的做法並採取其他步驟來努力遵守CCPA。一些觀察家指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任 並對我們的業務產生不利影響。
同樣,許多其他國家和政府機構,包括歐盟成員國,都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人數據的法律法規,這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人數據的收集、使用、存儲、披露和安全,這些個人數據識別或可能用於識別個人身份,例如姓名、電話號碼、電子郵件地址,在某些情況下,還包括IP地址和其他在線識別符。例如,歐盟通過了GDPR, 加強了企業的數據保護義務,並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理者) 與歐洲數據保護當局合作,實施安全措施,並保留個人數據處理活動的記錄 。GDPR還在某些條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴展到非歐盟實體,收緊了現有的歐盟數據保護原則,併為公司創造了新的義務,為個人創造了新的權利。違反GDPR可能會引發相當於或更高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。鑑於其義務的廣度和深度,滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源,包括根據GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和條例(以及成員國實施的法律和條例)管理對消費者和電子通信的保護。我們已採取措施 履行GDPR下的某些義務,並使我們符合GDPR,但我們可能需要採取額外的步驟以 遵守GDPR。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功,我們可能會 受到懲罰和罰款,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響,我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
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我們 還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律,要求將個人信息或某些子類別的個人信息 存儲在原籍司法管轄區。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力,或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。
此外, 儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規,但這些義務和其他義務可能會被修改,它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用,並且它們可能與 彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的做法相沖突。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準 ,我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本,延遲或減少對我們服務的需求,限制我們在某些地點提供服務的能力,影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的產品和解決方案的能力,或者使我們受到私人行為者的索賠和訴訟以及數據保護監管機構的調查、訴訟和制裁,所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。
我們 還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束,或者 可能會發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織,這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。
我們、我們的產品或我們的平臺未能或認為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務,未能約束我們的供應商和承包商 遵守適當的協議或管理他們的做法,或任何導致 未經授權訪問或獲取、發佈或傳輸與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的系統故障或安全事件,可能 導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟,罰款和處罰, 負面宣傳或潛在的業務損失。
我們 可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
在過去,經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本 ,並分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會導致我們的股價 下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外,我們的股東在我們首次公開募股之前持有的股票 可能會被轉售,因為某些公司內部人士簽署的與我們首次公開募股相關的某些鎖定協議中規定的鎖定期已經到期。此外,在禁售期屆滿時,因行使既有期權及已行使認股權證而發行或可發行的股份均有資格出售。這些股東出售股份 可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
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如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告,或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們的股票和權證的負面報告,我們的股票和權證的交易價格 以及我們的股票和權證的交易量可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,我們不能提供任何 分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍的保證。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票和權證做出不利的建議 ,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們的股票和權證的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股票和認股權證的交易價格以及我們的股票和認股權證的交易量下降。
第 項4.公司信息
答:公司的歷史和發展
我們 成立於2015年6月10日,是一家瑞士有限公司。我們的註冊辦事處位於瑞士蘇黎世8058郵政編碼6號。
在 2016年,我們從法國的巴黎公共援助公司(AP-HP)獲得了多項專利,包括我們的先導化合物 mazindol。自我們成立以來,我們組建了一支經驗豐富的領導團隊,他們在開發和重新調整產品用途以治療罕見神經疾病方面有着良好的記錄 。我們的首席執行官Alexander Zwyer在製藥行業擔任過多個高級領導職位, 在製藥行業的責任越來越大,包括在業務開發、銷售和營銷、醫療 以及監管事務和一般管理方面的全球角色。我們為我們的管理團隊配備了一組科學和臨牀顧問 ,其中包括國際公認的北美和歐洲中樞神經系統障礙方面的專家,包括我們目前關注的領域、罕見的睡眠過度(特別是發作性睡病)和複雜的神經發育障礙。
我們的主要執行辦公室位於瑞士蘇黎世郵政編碼8058的Circle 6,Postfach,我們的一般電話號碼是(+41)44 512 21 50,我們的互聯網地址是www.nlspharma.com。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息 聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov 向公眾查閲。我們的網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息或通過該等網站提供的信息不會以引用的方式納入本年度報告,也不應被視為本年度報告的一部分,本年度報告中對網站的引用 僅為非活躍的文字參考。
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。因此,我們有資格也打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,例如不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”,或直至(A)我們年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天,(B)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據證券法和交易法的規定,我們 是一家外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克的某些規定,包括委託書規則、短期利潤返還規則以及董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 等某些治理要求。此外,我們不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。
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從2023年最後一個季度開始,我們開始調整員工隊伍,主要由顧問組成。2024年3月20日,我們宣佈 我們獲得了下一代非磺胺雙食慾素激動劑平臺的獨家全球許可。2024年3月22日,我們宣佈完成175萬美元的註冊直接發售。
在2023年、2022年和2021年,我們的資本支出分別為0、0和39,560美元。我們目前的資本支出主要是用於軟件和辦公傢俱,基本上都在瑞士,我們預計這些支出主要來自手頭的現金。
B. 業務概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現和開發針對罕見和複雜中樞神經系統(CNS)疾病患者的創新療法,這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物mazindol是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑,採用專有ER配方,正在開發用於治療發作性睡病 (先導適應症)、IH(後續適應症)和潛在的ADHD(後備適應症)。我們相信,這種獨特的作用機制也將使Mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病,包括神經、精神和物質使用障礙。根據世界衞生組織的數據和《全球疾病負擔報告》的數據,僅在美國,中樞神經系統疾病每年造成的社會經濟負擔就超過3170億美元。此外,到2020年,中樞神經系統疾病預計將佔全球疾病負擔的15%左右,是所有疾病地區中最大的。然而,針對這些疾病的治療選擇往往是有限的、不充分的或根本不存在的, 新的中樞神經系統治療方法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在開發具有高度醫療影響的下一代中樞神經系統療法,以滿足這一關鍵且日益增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發戰略 旨在通過從具有強大科學基礎的已知分子開發新的化學實體或NCE,以及根據適用的監管機構確定的 重新定義先前批准的具有良好耐受性和安全性的分子,來優化我們臨牀計劃的結果。我們相信,我們簡化的臨牀開發方法具有通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品的潛力,同時具有總體較低的開發風險。我們認為,我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Quilience的開發風險較低,這是因為他們使用了Mazindol作為活性成分,該藥物之前已在美國、日本和歐洲獲得批准並銷售 以治療外源性肥胖(由過量飲食引起的肥胖)。
我們的 發現平臺目前專注於通過多種機制發揮作用的單分子,旨在針對中樞神經系統疾病狀態的複雜性,我們相信這些可能會為患者提供新的治療選擇,包括那些 對當前可用的治療方法無效的患者。我們最近宣佈了NLS-4的臨牀前結果,NLS-4是我們的下一代促醒藥物候選藥物,用於治療與長期冠狀病毒感染相關的慢性疲勞綜合徵或CFs,也稱為由新冠肺炎感染引起的慢性疲勞 。
我們目前的重點是治療罕見的過度睡眠障礙(EDS強調的疾病)和複雜的神經發育障礙,包括我們的主要候選產品:Quilience,用於治療與發作性睡病相關的EDS和猝倒,以及 我們的後續候選產品諾拉唑,用於治療ADHD。我們於2021年第三季度在成人發作性睡病患者中進行了二期臨牀試驗,從而啟動了我們的臨牀開發。我們於2022年3月公佈了我們的第二階段臨牀試驗的積極中期主要結果 。因此,我們打算申請由FDA促成的快速開發計劃(S),如突破療法 和/或快速通道指定,以及由歐洲藥品管理局或EMA,如Prime。我們已經完成了第二階段臨牀試驗,評估諾拉唑在美國成人ADHD患者中的安全性和有效性。儘管諾拉唑治療ADHD的進一步臨牀開發被擱置 ,但考慮到這項試驗的積極結果,我們可能會在獲得將Quilience商業化的批准後啟動第三階段臨牀試驗。我們還打算尋求FDA和其他監管機構批准諾拉唑用於ADHD兒童,這需要額外的非臨牀工作,以及確定安全劑量和監測的階段性臨牀工作。此外,根據我們目前的重點是開發用於成人發作性睡病的Quilience,如果獲準上市,我們打算尋求擴大治療兒童發作性睡病的標籤 ,這可能需要額外的臨牀前和臨牀研究。
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Quilience和Nolazol都含有Mazindol作為專利控釋(CR)配方的有效成分,該配方開發為每天一次 劑量。Mazindol在美國和歐洲幾個國家和地區的臨牀使用歷史悠久,具有良好的安全性記錄,此前在這些國家和地區,Mazindol以即刻釋放的形式獲得批准,用於短期治療外源性肥胖。它上市近30年,直到2000年初的S,然後自願退出市場,不是出於安全或療效原因(文件編號n°FDA-2007-P-0326),而是出於商業目的。除了其上市的30年期間,Mazindol還被廣泛用於標籤外,並以同情的方式開出了約40年的處方,用於治療發作性睡病,在此期間,它證明瞭長期、慢性使用該藥物的患者具有良好的耐受性。 我們已與諾華製藥公司達成協議,獨家獲得Mazindol臨牀前、非臨牀和臨牀數據的獨家權利,以及Sanorex(Mazindol)NDA在世界其他地區的非獨家權利。除日本外,並打算使用Sanorex(Mazindol)NDA的毒理學、臨牀安全性和耐受性以及CMC知識產權來支持Mazindol ER用於治療發作性睡病的營銷 申請。
我們 認為,我們的主要候選產品Quilience提供了與當前治療選項相比有意義的差異化產品配置文件 ,原因如下:
● | 作用機制 。如果今天獲得批准,Quilience將是FDA批准的唯一部分增食慾素2受體激動劑,也是FDA批准用於治療發作性睡病的唯一三單胺再攝取抑制劑 。嗜睡症是由產生食慾素的神經元的嚴重缺失引起的,部分食慾素2受體激動劑可能有助於取代缺失的內源性食慾素肽,解決潛在的食慾素缺乏問題,並減輕疾病的特異性症狀。此外,其獨特的雙重作用機制也是一種單胺三重攝取抑制劑,可進一步減輕疾病特有的症狀,為患者提供可同時解決發作性睡病的兩種主要症狀的 治療選擇。 |
● | 濫用、誤用和轉移的可能性較低。Mazindol仍被列為DEA分類的附表IV受控物質。DEA將第四附表管制的藥物定義為“濫用可能性低、依賴風險低”的藥物。與羥丁酸鈉(第三附表管制藥物)不同,羥丁酸鈉是美國最暢銷的治療發作性睡病的藥物,年收入超過20億美元。從歷史上看,mazindol 從未要求REMS管理與其使用相關的已知或潛在的嚴重風險。 |
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● | Quilience 預計將作為單一療法使用。發作性睡病是一種複雜的譜系障礙,需要處理,即使有可用的批准藥物,大多數發作性睡病患者通常需要多種藥物來治療他們的症狀。根據AASM的當前治療指南(最初於2007年發佈),經批准的治療發作性睡病的藥物充其量只能適度改善發作性睡病症狀,其各自的副作用可能會限制其使用。AASM特別強調 未來的研究應該指向開發更有效、更耐受的療法和初級預防。 FDA於2014年發佈的以患者為中心的藥物開發計劃的患者之聲報告得出結論, 基於對目前批准的藥物的總體益處-風險評估,持續需要為發作性睡病患者提供更有效和可耐受的治療方案。一項回顧分析(Nitur et.al,睡眠醫學。2013年1月14(1):30-6) 顯示,在60%的耐藥睡眠過度患者中,馬吲哚具有長期、有利的益處/風險比,包括對發作性睡病的兩種主要症狀--EDS和猝倒--有明顯的益處。 |
● | Quilience 預計與藥物的相互作用最小。根據五項體外代謝研究的結果,馬吲哚ER在實驗室中與藥物相互作用的潛力非常低,在人體內,馬吲哚不與任何代謝藥物的酶相互作用。它的代謝也不受任何眾所周知的酶抑制劑或興奮劑的影響。它的一種代謝物(佔MAZINDOL的不到12%)與一種名為P-糖蛋白(PGP)的次要代謝酶有一定的相互作用,這種相互作用將在人類身上進行進一步的研究。然而,與任何其他發作性睡病治療相比,馬吲哚與代謝酶的相互作用明顯較少。 |
● | Quilience 正在開發為一種每日一次的口服片劑,早上醒來後服用。患者已確定需要 更容易服用、用藥頻率更低、不會擾亂夜間睡眠並提供全天候症狀的治療方案。我們相信,每天服用一次Quilience可以滿足這一需求,並可能有助於提高患者的依從性和治療依從性 。Quilience採用我們的專利緩釋配方,旨在優化其藥代動力學和藥效學特性,起效迅速,控制效果持久,允許每天口服 劑量,有效地提供一致和長效的症狀控制,以獨特地滿足患者的需求。 |
利用我們的科學見解和直接實踐臨牀經驗,我們正在開發我們認為具有創新作用機制和積極治療方案的化合物,並代表一種差異化治療選項,以克服當前 療法的侷限性。例如,Quilience和Nolazol是與現有治療方法顯著不同的藥物,其明顯的雙重作用機制 。除了作為阻斷5-羥色胺、去甲腎上腺素和多巴胺轉運體的三重單胺再攝取抑制劑的作用外,它們還將增食慾素途徑作為OX2R的選擇性(與增食慾素-1受體相關的)部分激動劑。這種活動 可以提供對下部大腦的皮質調節,從而改善注意力和抑制控制,同時還改善對執行功能和抑制控制的調節,這將同時提供大腦的“自上而下”和“自下而上”調節 。食慾素神經元(位於大腦中被稱為下丘腦的一部分)是多任務神經元,在大腦皮層中充當幾種重要功能的關鍵調節器,包括睡眠-覺醒狀態、注意力、攝食行為、能量動態平衡、獎勵系統、認知和情緒,因此,食慾素系統是清醒的中央推動者。靶向食慾素 的藥物可能會提高ADHD患者的喚醒能力,這可能對喚醒或動機水平較低的患者有用,ADHD患者中這種情況並不少見。據我們所知,目前還沒有治療ADHD或治療EDS和猝倒(與發作性睡病相關的兩種主要症狀)的藥物 對食慾素系統有影響。 除了發作性睡病和ADHD,我們相信我們的產品化合物Mazindol ER可能具有治療一系列不同中樞神經系統疾病的潛力,如RLS、IH、OSA、Kleine-Levin綜合徵、1型強直性肌營養不良(DM1)引起的日間嗜睡和 Prader Willi綜合徵。
發作性睡病與ADHD之間的關係
發作性睡病和精神障礙有一種重要但未被認識到的關係,在這種關係中,兩者可以共存。然而,發作性睡病最初經常被誤診為一種精神疾病,導致準確診斷和治療的時間延長。嗜睡症是一種致殘性神經疾病,具有發展為社會和職業功能障礙的高風險。與發作性睡病相關的功能退化可能導致精神症狀的繼發性發展,反之,精神症狀的發展可能導致功能和生活質量的惡化。治療方法的重疊可能會進一步增加區分診斷的難度。
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ADHD是最常見的神經行為障礙,以注意力不集中、衝動和多動為特徵,據估計全球患病率約為4%-12%,由Timothy E.Wilens和Thomas J.Spencer博士撰寫的論文《從童年到成年理解注意力缺陷/多動障礙 》報道了這一點。從表面上看,ADHD可能看起來與發作性睡病相反;然而,兩者實際上可能有顯著的臨牀相似性。有關患有ADHD的兒童和青少年睡眠問題的累積數據顯示,ADHD兒童的睡眠不安寧、睡眠障礙和日間睏倦的發生率比非ADHD兒童更高。然而,目前尚不清楚ADHD的EDS是由於夜間睡眠障礙還是初級警覺障礙,因為較短的睡眠開始潛伏期是通過ADHD的多重睡眠潛伏期測試(MSLT)(嗜睡的客觀生理指標)來評估的,而不是在對照組中,而不是與睡眠障礙的存在與否無關。
另一方面,睡眠問題可能是ADHD的內在因素。患有發作性睡病的兒童和青少年的ADHD症狀的出現被發現比普通對照人羣高出約兩倍,而患有發作性睡病的成年人被發現比普通對照人羣在童年時被診斷為ADHD的可能性要大得多。事實上,ADHD中出現的多動可能是對覺醒不足或昏昏欲睡的個人的一種補償反應,ADHD症狀會導致生活質量下降和抑鬱症狀的增加,類似於發作性睡病。據我們所知,幾乎所有用於ADHD的治療方法都與用於治療EDS的發作性睡病的治療方法有機械上的重疊,研究人員提出,EDS、疲勞和睡眠碎片的症狀可能是ADHD症狀的原因,這與其他睡眠過度障礙的類似發現 一致。
業務 戰略
我們的 目標是繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司,專注於以患者為中心的變革性 療法的開發,以滿足罕見和複雜的中樞神經系統和神經發育障礙的關鍵需求,如中樞性睡眠障礙 (包括髮作性睡病和IH)和ADHD。在我們駕馭行業競爭格局的同時,在專注於開發我們的候選產品的同時,我們還打算繼續尋求我們相信將使我們 為股東創造更大價值的外部許可和資產出售交易。我們業務戰略的關鍵要素是:
● | 全球 開發成人發作性睡病的Quilience(牽頭項目); |
● | 追求新的適應症 超越發作性睡病(例如,IHS中的Quilience)(後續項目);和 |
● | 探索我們的擴展 通過內部創新或內部許可來擴大產品線。 |
我們的 產品組合和領先/後續產品候選人
用於治療發作性睡病的EDS和猝倒的Quilience (主要候選產品)
嗜睡症是一種罕見的慢性原發睡眠障礙,主要表現為兩種症狀:
● | EDS:這種症狀 是無法全天保持清醒或警覺,通常情況下,EDS會干擾日常活動, 發作性睡病患者晚上是否有充足的睡眠。患有EDS的人報告精神模糊,缺乏精力和注意力,記憶力減退,情緒低落,和/或極度疲憊。 |
● | 猝倒症:這種症狀包括突然失去肌肉張力,導致肌肉無力和失去自主的肌肉控制,同時保持完全清醒。它可能會導致從説話含糊到全身崩潰的各種症狀,具體取決於涉及的肌肉,而且通常是由驚訝、笑聲或憤怒等強烈情緒引發的。 |
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幾乎所有被診斷為發作性睡病的患者都需要終身治療 以對抗日常和虛弱的症狀,然而,大多數人繼續遭受痛苦,因為很大一部分人仍然沒有得到診斷和/或因為治療不足。根據Jazz PharmPharmticals於2023年3月1日發佈的2022年全年財務業績,一家FDA批准了治療EDS和與發作性睡病相關的猝倒的藥物,羥丁酸鈉特許經營 (Xyrem/Xywav),儘管市場上存在嚴重限制,阻礙其使用,但2022年創造了超過20億美元的收入。根據鄧白氏諮詢公司2021年9月的一份報告,發作性睡病市場在2020年創造了26.8億美元的收入,預計到2030年將達到66.7億美元,從2020年到2030年的複合年增長率為9.6%。
作為OX2R的部分激動劑和三重單胺再攝取抑制劑,我們認為Quilience反映了一種獨特的作用機制 ,以解決已批准藥物的缺點和患者未得到滿足的需求。Quilience被設計為一種口服治療,每天一次,旨在長期使用。通過在Quilience中使用Mazindol和我們專有的控釋配方的預期好處,我們希望監管機構將得出結論,Quilience在有效性、安全性和耐受性方面具有理想的平衡 ,以支持營銷授權。
我們 還預計將開發更多基於馬吲哚的ER產品(S),用於更廣泛的過度睡眠適應症,如IH,除了其他障礙,如EDS涉及的神經認知障礙 外,還有 嚴重未得到滿足的需求和目前批准的治療方法。
Quilience 已被FDA和歐盟委員會授予治療發作性睡病的孤兒藥物稱號,如果被批准在成人中上市,該稱號預計將分別在美國和歐洲提供7年和10年的市場獨家經營權 ,如果進一步開發和批准在兒科領域(在美國和歐洲分別延長 總計7.5年和12年),還有可能獲得額外的市場獨家經營權。此外,我們的專有ER配方已在包括美國、歐洲、加拿大和韓國在內的多個國家和地區獲得配方專利,可在2037年前提供專利 保護。
在2021年年中獲得IND批准後,我們在2021年第三季度啟動了第二階段臨牀試驗,以評估Quilience作為每日一次的單一療法治療EDS和猝倒,這是發作性睡病的主要症狀。這項概念驗證或PoC試驗在全美約20-25個專業中心進行,並於2022年9月27日公佈了積極的主要結果。2023年1月30日,我們宣佈與Quilience(R)(Mazindol ER)一起完成了治療發作性睡病的開放標籤擴展研究。 2023年3月27日,我們宣佈了Quilience(R)(Mazindol ER)治療1型和2型發作性睡病的開放標籤擴展研究的6個月數據。
作為後續開放標籤擴展或OLE中期數據結果的結果,我們打算在突破性治療和快速通道指定計劃下與FDA進行加速開發計劃,並可能與EMA進行類似的計劃Prime。總的來説,這些計劃旨在加快藥物的開發和審查,這些藥物旨在治療嚴重疾病並滿足未得到滿足的醫療需求。我們認為Quilience可能有資格參加這些計劃,因為(I)真實世界的積極證據,即以前在標籤外使用Quilience的活性分子mazindol治療發作性睡病,根據法國的授權治療使用計劃,該藥物在無反應或無法耐受可用治療的患者中開了17年,(Ii)其作為5-羥色胺-去甲腎上腺素-多巴胺再攝取抑制劑或SNDRI和部分OX2R激動劑的雙重作用機制,我們認為這對解決EDS和猝倒的潛在症狀至關重要。提供針對多箇中樞神經系統通路的藥理學概況,以及(Iii)成功治療發作性睡病的猝倒和EDS的治療方法有限。
此外, 我們正計劃利用Quilience中展示的活性分子的生物活性,以進一步加快臨牀 開發,並利用我們的多動症計劃的數據來支持我們的Quilience臨牀開發努力,以及FDA之前批准的Mazindol(以其即時釋放形式存在於製藥產品“Sanorex®”中,由諾華生產並通過Sandoz部門分銷),作為通過505(B)(2)監管 途徑安全地治療外源性肥胖的藥物。2021年3月,我們與諾華製藥股份公司簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們在美國獨家獲得了所有參考和包含在1972年2月提交給FDA的SANOREX®(MAZINDOL)原始保密協議中的所有可用數據。該協議涵蓋所有臨牀前和臨牀研究,用於生產的數據,包括穩定性和其他化學 生產和控制數據,所有含有馬吲哚作為活性物質的產品的配方數據和技術,以及自1973年起的所有上市後臨牀研究和定期安全報告。根據該協議,我們在美國以外的所有地區(日本除外)非排他性地獲得了同樣的權利,並有權與許可地區的非美國監管機構 交叉引用SANOREX®保密協議。
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我們 認為,Quilience的活性分子mazindol以前在標籤外使用於治療發作性睡病,這是根據法國一個監管授權的CUP開出的,為期17年,對於沒有反應或不能耐受現有批准治療的患者, 支持我們對Quilience的開發。我們相信,在改善EDS和減少猝倒方面的這一積極的現實證據表明,Quilience有潛力用於治療發作性睡病患者,值得注意的是,還有可能為那些使用批准的治療方法如羥丁酸鈉、莫達非尼、哌醋甲酯和苯丙胺類產品未取得成功結果的患者提供替代治療。
在大多數患者中,嗜睡症是由食慾素(也稱為下丘腦泌素)的永久性喪失引起的,食慾素被認為是大腦中調節睡眠-覺醒週期穩定性的主要調節因子。發作性睡病患者經常強調,他們的症狀 不只是白天入睡,報告説他們長期感到疲倦、疲憊或睡眠不足,還與幹擾他們在工作或學校表現的認知困難以及可能使人虛弱和可怕的毀滅性猝倒作鬥爭。這些損傷與事故、創傷和個人關係維護困難的風險增加有關。發作性睡病的經濟負擔也很大,發作性睡病患者的就診、用藥和失業比率高於平均水平,而就業者的收入水平較低。根據發作性睡病網絡的數據,據估計,美國每2000人中就有1人患發作性睡病,這相當於美國有15萬到20萬名患者,全世界有300萬人;然而,據估計,只有25%的發作性睡病患者被診斷出患有發作性睡病並正在接受治療。大多數發作性睡病患者在青少年時期就開始出現症狀,但通常要到成年才能做出診斷,這表明發作性睡病既是一種診斷不足的疾病,也是一種治療不足的疾病。根據2018年8月全國發作性睡病知識調查,大多數發作性睡病患者對目前的治療仍然不滿意。
雖然症狀改善是可能的,但患者的需求通常得不到滿足,目前批准的 治療方法對大多數患者仍然不夠有效,包括缺乏症狀控制、療效可變、反彈嗜睡和反彈猝倒、麻煩的副作用、不便和濫用的可能性很高。考慮到這種疾病的巨大負擔,對發作性睡病患者健康的不利影響,以及現有藥物的侷限性,對額外治療方案的迫切需求尚未得到滿足。Quilience是一種三重單胺再攝取抑制劑,是SNDRI和OX2R的部分激動劑,可以通過激活和進一步增強促進和調節覺醒的大腦機制來模擬自然睡眠-覺醒過程。我們相信,Quilience可能會彌合這一巨大的治療差距,目前的嗜睡症格局可能會提供一個機會,讓我們確立 在這一領域的領導者地位。
發作性睡病的真實證據
使用真實世界的證據可能會提高臨牀開發和臨牀試驗設計的質量和效率, 有可能加速可能為患者提供有意義益處的療法的開發。真實世界證據是對真實世界數據的分析,這些數據可能來自CUPS等來源,可能會提供更完整的患者體驗圖景,為以患者為中心的 藥物開發提供信息,並支持推進隨機、安慰劑對照臨牀試驗,以支持營銷應用。
雖然在美國或歐洲不再有商業用途,但Quilience中的活性分子mazindol以前在標籤外被廣泛使用,並已用於治療發作性睡病數十年。此外,它是在由法國藥品和保健品安全監督機構(“L藥品和產品安全管理局”) 管理並由ANSM(“國家S藥品和產品安全管理局”)監管的長期CUP中開出的,該機構負責監督藥品和保健品的安全性,幫助解決最初沒有反應、後來失敗或無法耐受已批准的可用治療方法的患者的未滿足需求 ,如莫達非尼、哌醋甲酯、羥丁酸鈉和苯丙胺類產品。這屆世界盃持續了17年,由於無法獲得該產品,於2016年結束,200多名對現有治療無效的發作性睡病患者被開出了用於治療EDS和/或猝倒的馬吲哚。
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由法國衞生部資助,由我們團隊的某些成員和我們的科學諮詢委員會成員(在與我們合作之前)在第 部分對這些真實世界的數據進行了 回顧性、多中心、觀察性研究,以評估Mazindol在現實世界臨牀實踐中的有效性和安全性。共有94名發作性睡病和猝倒患者,包括成人和兒童,平均30個月的治療暴露在分析中,以評估馬吲哚改善EDS的有效性。Mazindol顯著改善EDS(p
這項回顧研究分析了真實世界的數據,提供了積極的真實證據,表明該治療在改善EDS和減少猝倒事件方面是良好的耐受性和 有效的,結論是大多數患者的總體正面收益-風險比 。在他們總結研究結果的報告中(Nitture等人,睡眠醫學。2013年1月14日(1):30-6日), 研究人員發現,在60%的耐藥過度睡眠症患者中,馬吲哚具有長期、有利的益處/風險比,包括對猝倒的明顯益處,而且這些數據綜合起來表明,馬吲哚對嗜睡有重大影響,可能比莫達非尼(普羅吉)更有效。
嗜睡症 概述和市場機遇
嗜睡症是指無法保持清醒,由睡眠-覺醒週期的失調引起,在大多數人中,被認為是由於免疫系統介導的含有食慾素的腦細胞被破壞而引起的。食慾素是一種神經肽,對保持清醒、持續睡眠以及協調快速眼動睡眠的時間和特徵至關重要。發作性睡病通常使人虛弱和喪失能力 對於那些受影響且無法治癒的人來説,它通常需要終生對症治療。發作性睡病症狀嚴重幹擾認知、心理和社會功能,並對其造成負面影響,並可極大地影響日常活動。
發作性睡病的臨牀特徵是EDS,它存在於所有發作性睡病患者中,通常是第一個出現的症狀。EDS 表現為一天中突然的不可抗拒的睡眠,隨時可能發作,導致在各種情況下無意中睡着 ,例如在工作或上學時,在交談、玩遊戲、吃飯時,或在駕駛或操作其他類型的機械時,最危險的 。發作性睡病的一個顯著和獨特的症狀是猝倒,大約70%的發作性睡病患者會出現這種症狀。雖然猝倒的嚴重程度各不相同,但它可能非常可怕 ,通常會導致額外的殘疾。除了猝倒,發作性睡病患者還可能有REM睡眠改變的症狀。快速眼動睡眠通常以做夢和肌肉癱瘓為特徵,這會阻止個人實現他們的夢想。然而,在發作性睡病中,快速眼動睡眠可以在一天中的任何時間發生,快速眼動睡眠的元素可以混合到清醒中,表現為猝倒、入睡或醒來時出現的幻覺,以及睡眠癱瘓,即一個人在清醒和睡眠之間的過渡狀態 在這種狀態下,一個人可以意識到,但不能移動、説話或做出反應。
發作性睡病分為兩個亞型,發作性睡病1型和發作性睡病2型。1型發作性睡病的特徵是腦脊液或腦脊液中有少量食慾素或未檢測到食慾素。在類型2中,患者通常沒有那麼嚴重的症狀,也不會經歷痙攣發作。II型發作性睡病的潛在原因尚不清楚,許多患者的腦脊液食慾素水平正常;然而,25%的2型發作性睡病患者確實有中等水平的腦脊液食慾素水平,這些人更有可能發展為猝倒 ,隨後被診斷為1型發作性睡病。
猝倒是一種幾乎只發生在1型發作性睡病患者中的症狀,因此它的出現強烈提示了這一診斷。然而,猝倒有時可能很輕微或輕微,因此有時需要進行額外的測試,診斷取決於排除繼發性睡眠過多的原因 並使用MSLT進行通宵睡眠測試。在MSLT上,1型發作性睡病患者平均只需不到8分鐘就能入睡,而且至少需要兩次午睡才能觀察到快速眼動睡眠。2型發作性睡病患者在MSLT上的測試結果與猝倒症患者相同。
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除了EDS、猝倒和其他REM睡眠改變的症狀外,1型發作性睡病患者容易體重顯著增加,這可能是由於食慾素的喪失。發作性睡病發作後不久,兒童會迅速增加5-15公斤(約11-33磅) 而患有1型的成年人通常超重或肥胖,儘管卡路里攝入量和活動水平正常。鑑於Quilience中的活性分子 此前已被批准用於治療外源性肥胖,其多功能作用機制針對兩條已知的與肥胖有關的途徑,Quilience也可能有助於對抗與發作性睡病相關的體重增加的負面影響。
最近,我們從美國專利商標局獲得了一項授權專利(美國專利號11207271),該專利涵蓋了含有 馬吲哚速釋層和緩釋層的口服制劑及其在治療注意力缺陷障礙(ADD或ADHD)、 相關警覺性缺陷或警覺性下降或EDS(如嗜睡症、IH)中的用途。
該專利的有效期不早於2037年3月。根據其目前獲得監管部門批准的臨牀開發計劃, 如果獲得市場批准,我們打算將該專利列入FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品或橙色手冊中。
2023年1月,我們公佈了新的體外研究結果,證實了馬吲哚ER對增食慾素-2受體(OX2R)的激動劑作用。 兩項相同的研究證實,不同濃度的馬吲哚ER在30μM 或更高時具有顯著的OX2R部分激動劑活性。值得注意的是,研究結果表明,通過細胞和核受體功能分析,Mazindol ER顯示出強大的OX2R部分激動劑活性。結果顯示,馬吲哚在OX2R上的pEC50(藥物效力的對數衡量標準,表示產生50%最大反應的濃度)在4.7到5之間,表明OX2R是一種很強的部分激動劑。更多的臨牀前體內研究目前正在進行中,以確認OX2R的活性。在OXR2 KO小鼠動物模型上進行的一項先導性研究與正在研究的藥物TAK-925進行了有利的比較,TAK-925是一種食慾素2受體激動劑。他説:
患病率
根據歐洲發作性睡病網絡的數據,每10萬人中只有20到40人患有發作性睡病;然而,據估計,每4個發作性睡病患者中只有1人得到了正確的診斷。雖然發作性睡病的發病年齡通常在青春期,但從症狀出現之日起的診斷延遲通常超過10年,這表明發作性睡病既沒有得到診斷,也沒有得到治療。這種延遲可能是由幾個因素造成的,包括臨牀醫生和患者對發作性睡病的體徵和症狀缺乏認識,導致在得到診斷之前多次就診,以及將發作性睡病誤診為另一種疾病,如癲癇、抑鬱症或ADHD,這進一步延誤了治療。
當前的治療環境和治療限制
在治癒之前,目前對發作性睡病的治療主要集中在症狀控制上,目的是讓患者在一天中保持清醒,主要是通過改善EDS和最大限度地減少猝倒的發生。90%以上的發作性睡病患者需要 長期使用藥物來控制症狀,以便能夠安全地進行重要的日常活動,如上學、上班和照顧孩子。
目前可用的治療方案需要仔細平衡藥物的有效性、給藥的方便性、藥物耐受性的發展、不良反應、合併症、監測藥物濫用的證據,以及新的生活環境,如學校、懷孕和為人父母。在發作性睡病中,治療EDS的藥物有幾類,包括中樞神經系統抑制劑、覺醒促進劑、組胺3受體拮抗劑/反向激動劑和CII控制的興奮劑。
羥丁酸鈉(商業品牌:Xyrem(Jazz)、Xywav(Jazz)、Lumryz(Avadel))是伽馬羥基丁酸酯的合法生產形式,是一種非法濫用藥物。這是FDA批准的第一種治療猝倒的藥物,也被批准用於EDS,因此,它經常被用作一線治療。雖然據報道,羥丁酸鈉對患者有積極的影響,但它也面臨着許多挑戰 ,其顯著的侷限性往往會阻礙其使用。作為一種具有催眠和遺忘作用的快速鎮靜作用的嚴重中樞神經系統鎮靜劑,它被濫用來使受害者喪失性侵行為能力。羥丁酸鈉是CIII受控藥物,具有潛在的不良後果,它還受到更高的CI濫用控制,只能通過FDA實施的限制訪問REMS計劃獲得。它帶有呼吸抑制和濫用的黑匣子警告,可能導致癲癇發作、意識減退、昏迷和死亡,而且劑量低於用於治療發作性睡病的藥物。與其他用於發作性睡病的藥物相比,羥丁酸鈉的不良反應更常見,即使在推薦劑量下,不良反應也包括噁心、神志不清、中樞神經系統和呼吸抑制、神經精神抑鬱和精神錯亂、尿牀、夢遊、自動行為、 和不自主運動。羥丁酸鈉的半衰期很短,分兩次給藥,一次在睡前,兩次在半到四小時後,這對患者來説可能很難處理。此外,通常需要較長的滴定期, 可能需要長達七個月的時間才能實現完全的最佳響應。
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許多發作性睡病患者有心血管風險問題,包括高血壓,羥丁酸鈉治療可為個人每日鈉攝入量貢獻1,100-1,640毫克,或毫克,而美國心臟協會推薦的每日總攝入量為1,500毫克。此外,在接受羥丁酸鈉治療時,也經常需要改變生活方式,包括避免飲酒和其他可能導致鎮靜的藥物,由於其深刻的鎮靜和低張作用,如果獨居或需要尋求不同和多種治療方案時,可能需要改變生活安排。 然而,儘管存在這些嚴重的限制,羥丁酸鈉在收入方面仍然是美國市場的領先者。
我們的解決方案:嗜睡症的症狀--一種非常適合疾病病理學的方法
發作性睡病是一種衰弱的神經疾病,目前可用的治療方案被認為對大多數患者不夠有效。最近2018年的結果突顯了這一點“瞭解發作性睡病調查,”由Versta Research進行的這項研究強調了發作性睡病持續而沉重的負擔,令人震驚的88%的患者表示他們目前的治療方案沒有有效地控制他們的症狀,而94%和93%的患者表示需要新的治療方案,並分別對現有的治療方案表示失望。
Quilience 具有不同於現有和新興療法的作用機制,我們相信,如果獲得批准,Quilience可能代表着 對現有療法的實質性改進。Mazindol的作用機制可以恢復大腦中的增食慾素信號,並進一步增強單胺類藥物在促進覺醒和減少猝倒方面的可用性,有可能成為突破性治療 ,從而提供顯著的治療進步。此外,2019年11月,瑞士發作性睡病網絡認可Quilience 為治療發作性睡病的潛在新療法。瑞士發作性睡病網絡表示,他們的決定是基於幾十年來高度承諾的非標籤使用和同情使用馬吲哚治療發作性睡病患者。
Quilience 標籤擴展
繼 我們目前專注於成人發作性睡病的Quilience的開發,如果獲準上市,我們打算尋求用於治療兒科患者發作性睡病的標籤 擴展,這可能需要更多的非臨牀和臨牀研究。我們還致力於開發Quilience來治療IH,這是一種罕見的慢性睡眠障礙,目前還沒有有效的 或批准的治療方法。它的顯著症狀是慢性EDS,白天渴望睡覺,無論晚上睡多少個小時,這導致這些人白天打盹,通常很長時間,不會讓人精神振奮。患有高血壓的人儘管設置了多個鬧鐘,但仍很難醒來,而且可能難以從牀上爬起來,這稱為睡眠惰性。睡眠惰性還包括醒來時昏昏欲睡的感覺,可能會導致警覺性受損,幹擾執行精神或身體任務的能力。與發作性睡病類似,IH患者在睡覺或醒來時也可能出現幻覺和睡眠癱瘓。
Quilience中的活性分子也在同情的情況下用於IH的治療,提供了積極的現實證據 ,表明它在改善IH患者的EDS方面有好處。我們已經從FDA和歐盟委員會獲得了治療IH的孤兒藥物指定,預計該指定最初將為我們在美國和歐洲分別提供7年和10年的市場獨家經營權。此外,最近授予的專利改裝釋放配方專利,在美國提供了到2037年的專利保護。
Quilience 開發計劃
我們在2021年第三季度對成年發作性睡病患者進行了2期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗,並於2022年第三季度結束試驗。研究的主要終點是由Epworth嗜睡量表(ESS)測量的EDS與基線的變化。關鍵的次要終點是猝倒患者亞組中每週猝發發作次數與基線的變化。試驗設計如下所示:
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試驗在美國的21家診所進行,納入了67名同時患有1型和2型發作性睡病的患者,他們接受了每天一次的3毫克奎連斯(Mazindol ER)或安慰劑的治療。試驗中的患者以1:1的比例隨機分成兩組。 所有完成2期北極星試驗的患者都有資格參加開放標籤擴展(OLE)研究,並繼續使用Mazindol ER 3 mg每日一次的治療,作為單一治療(不允許同時進行促醒或抗暈厥治療 )。2023年1月30日,我們宣佈,在為期六個月的OLE研究中,87%完成北極星第二階段研究的患者要求繼續使用Mazindol ER進行單一治療,而不是過渡到其他治療。
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2022年9月,我們公佈了與我們在發作性睡病患者中使用Mazindol ER進行的北極星第二階段試驗相關的主要數據。在美國第二階段試驗(研究NLS-1021)的60名目標登記患者中,67名隨機進入最終分析。 最終數據庫包括33名接受治療的患者和34名服用安慰劑的患者,平均基線ESS評分平衡(治療為17.9分,安慰劑為18.0分)。在參與研究的患者中,約有三分之一被診斷為1型發作性睡病(NT1),因此同時出現EDS和猝倒症狀。根據研究方案,符合條件的NT1患者必須有中到重度疾病-定義為每週有3-4次以上的猝倒發作。研究參與者被要求經歷1-2周的淘汰期(取決於之前的治療)。在洗脱期結束後,參與者被隨機分成兩組,一組接受每日一次的Mazindol ER治療,第1周服用2 mg,2-4周服用3 mg,另一組每天服用4周的安慰劑。
對於EDS,從基線到每次就診的ESS平均變化和Quilience®(NLS-2)與安慰劑的標準差(SE)在第1周-4.3vs1.06(p=0.0055),在第2周-4.7vs1.14(p=0.0035),在第3-5.0vs1.18vs1.09(p=0.0045)有統計學意義。4-5.8(1.23)周對-2.1(1.14)周(-6.26,-1.15);P=0.0045)。
在ESS中觀察到與基線相比的 平均變化:
在兩個治療組中,每週平均猝倒發作次數從基線到第4周的變化隨着時間的推移而減少。在馬吲哚ER組中,從基線到第4周的平均每週痙攣發作的變化在統計學上顯著更大(平均[標清] –14.3 [9.50])高於安慰劑組(-6.1[6.30])(p=0.019),儘管樣本量較小(研究人羣中只有三分之一是nt1患者)。
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觀察到的 每週突發事件較基線的平均變化:
根據患者的人口統計數據、基線水平和疾病特徵,對治療方案進行了平衡。Mazindol ER耐受性良好,未發現任何安全問題。沒有嚴重不良反應的報道。
在已完成的第二階段試驗中,Mazindol ER總體上是安全的,耐受性良好。在安全人羣中有66名患者(所有患者 都接受了至少一劑馬吲哚ER)。48.5%(16/34)服用Mazindol ER的患者和23.5%(8/33)接受安慰劑的患者報告了治療緊急不良事件(TEAE)。沒有意外的不良事件發生。無論是安慰劑組還是Mazindol ER組,均未報告嚴重和嚴重的TEAE。此外,沒有患者因TEAEs而停用馬吲哚ER。馬吲哚ER組最常見的TEAEs是口乾(21.2%[7/34])其次是噁心(9.1%[3/34]),食慾下降 (9.1%[3/34])。安慰劑組最常見的TEEs是口乾(2.9%[1/34])、尿路感染(2.9%)[1/34])和頭痛(2.9%[1/34])。除了預期的體重減輕(約1.3千克)和心率適度增加(約11.3次/分)外,服用馬吲哚與安慰劑相比,沒有其他顯著的心電圖、實驗室或生命體徵變化。
完成北極星2期試驗的患者 能夠參與OLE研究。OLE研究使完成隨機對照試驗的患者能夠在不需要任何背景興奮劑和/或抗暈厥治療的情況下接受長達6個月的Mazindol ER治療。在完成隨機對照第二階段試驗的67名患者中,52名患者(或87%的完成者)選擇進入 OLE研究。在隨機的第二階段試驗中,使用Mazindol ER治療的患者在轉入OLE 研究後繼續改善。在隨機第二階段試驗中,安慰劑患者在OLE研究中改用Mazindol ER後,獲得了與第二階段試驗中的治療患者類似的結果。在隨機試驗和OLE研究中,馬吲哚ER的安全性和耐受性相似。
在隨機的第二階段試驗中,對於接受Mazindol ER治療的患者,在OLE研究中,在治療的第三個月(雙盲和OLE治療相結合)時,ESS額外改善了1.8分。在那個時間點,這些患者的平均ESS評分達到8.2分,較低的評分表示病情有所改善(清醒狀態改善)。重要的是,ESS得分10或以下被認為是沒有發作性睡病的人的典型得分。作為第二階段試驗中為期4周的隨機治療期的延長,這些數據表明,使用Mazindol ER治療EDS的最大療效大約在治療3個月時達到。總體而言,在OLE研究中,這些患者的平均得分從隨機第二階段試驗開始時的基線水平下降了大約10分,下降到第三個月。
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對於在隨機第二階段試驗中接受安慰劑的患者,在OLE研究中轉而接受Mazindol ER治療的患者,在第4周時EDS評分下降到與隨機試驗中接受Mazindol ER治療的患者相當的水平。在OLE研究中,這一效果一直持續到第3個月,EDS評分略高於“正常”範圍。
在隨機的第二階段試驗中,對於被診斷為猝倒並接受Mazindol ER治療的患者,在為期4周的DB期結束時,每週猝倒發作的平均數量約為10次,低於試驗開始時約17.5次的基線水平。在OLE研究期間,這些患者每週的平均猝倒發作次數下降到2.1次,並在OLE研究的24週期間保持相對穩定在2至4個範圍內。
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值得注意的是,在OLE研究中,有一些患者被診斷為I型發作性睡病,他們每週的猝倒發作為零,其中一些患者在12周及以後一直保持這種效果。以下是其中一個超級響應者的例子:
鑑於我們第二階段臨牀試驗的成功,我們打算在成人1型發作性睡病患者中開始兩項第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照的平行研究。2023年3月29日,我們與FDA會面,結束了第二階段會議。2023年5月2日,我們宣佈FDA授權繼續進行Mazindol ER的第三階段臨牀計劃(AMAZE)。2023年7月,我們宣佈第一階段3臨牀試驗方案獲得了獨立IRB的批准。AMAZE計劃包括兩項幾乎相同的3期雙盲研究(各50項),研究馬吲哚ER與安慰劑在成年發作性睡病患者中的作用。除了IRB批准和FDA的綠燈外,NLS還保留了CRO,併為3期研究招募了許多站點。一旦獲得了合適的資金,我們預計第三階段計劃將開始,因為這些地點已經準備好開始招收患者。
Mazindol ER商業化可能需要額外的 臨牀研究,以獲得監管部門的批准,如臨牀藥理學研究,如果需要,我們打算在與FDA和其他適用監管機構達成協議的情況下,與我們的第三階段計劃同時進行這些研究。
兩個3期試驗,NLS-1031和NLS-1032,都將測量每週的猝發發作,作為治療8周的主要終點。然後,患者將繼續進入每項研究的12個月的OLE階段。要有資格參加該計劃,患者必須至少 年滿18歲,並已被診斷為發作性睡病和猝倒。
根據 與FDA的協議,我們打算將Quilience的保密協議作為新的保密協議提交。不過,本次提交將使用大量原始保密協議數據 。為了許可原始的Mazindol數據,我們於2021年3月與諾華公司達成協議,為諾華公司之前對Mazindol進行的研究獲取所有臨牀前和臨牀數據。這些數據可能會為我們提供另一條簡化和/或降低臨牀前和臨牀項目成本的途徑。我們是否有能力依賴FDA之前發表在科學文獻上的安全性研究結果,以及可能在多大程度上利用許可的創新者數據,將 取決於我們是否有能力證明從以前的配方到Mazindol ER的科學橋樑。
2022年11月,我們啟動了個人付費命名患者計劃(NPP),以便在歐洲為治療 IH提供Mazindol ER,否則在某些國家/地區無法獲得這種藥物。IH的NPP是在英國啟動的 ,我們預計將擴展到其他國家,包括法國、意大利和瑞士。此NPP已於2023年5月終止,原因是負責該計劃在歐洲的開發和執行的服務提供商Ccoug(Caligor Coghlan Ltd.)表現不佳。我們與一家第三方製藥公司合作,擴大准入、及早准入和同情使用 計劃,為使用Mazindol ER的IH提供治療,否則將無法獲得治療。
2023年1月,我們宣佈在香港授予治療ADHD和IH的Mazindol ER的技術專利。這進一步支持了我們的全球戰略,將關鍵專利授予以下主要市場:香港、日本、韓國、美國、歐洲和加拿大。
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富有同情心的 在鼎暉中使用目標1 在歐洲
“同情使用”最初被理解為意味着藥物產品是免費提供的,但政策制定者、付款人和患者組織 越來越多地理解到,付費杯子是合理的。在歐洲和世界其他地區(不包括美國),人們認識到,CUP資助可以提供生物醫藥收入的早期來源,並激勵潛在變革性治療方法的增加,特別是對罕見疾病和孤兒疾病的治療。考慮到Mazindol的廣泛治療經驗,包括對發作性睡病患者的非標籤治療,我們認為有充分的先例來證明在選定的歐洲國家為特定的患者組提供資助的CUP 。
我們 打算實施隊列計劃和命名患者計劃或NPP中的一項或兩項,下面將在多個歐洲國家/地區重點介紹這兩項計劃。雖然我們尚未確定哪些國家,但我們將首先啟動CUPS,但我們目前的計劃是在以下優先事項中針對 以下國家(每一波的優先順序尚未確定):
● | 第一波:英國、荷蘭、比利時、法國、意大利和瑞士; |
● | 第二波:拉丁美洲、捷克共和國、丹麥和西班牙;以及 |
● | 第三波:中國、德國、奧地利、日本、瑞典和中國臺灣。 |
除了從監管機構獲得Quilience市場授權之前產生收入的潛在好處外,在CUP內收集數據是整個Quilience證據生成戰略的一個關鍵潛在好處,因為我們相信針對Quilience的CUP計劃 將:
● | 補充用於監管提交的臨牀數據包 ; |
● | 通過較長期的跟蹤有效性和安全性數據以及患者的生活經驗證據支持主要監管審批; |
● | 支持在比Quilience Late州試驗(例如,青少年發作性睡病)中包括的更廣泛的人羣中擴展標籤 ; |
● | 如果我們尋求對Quilience的監管批准,可能會加快中國的監管批准; |
● | 加強市場準入、定價和報銷方面的證據包 ; |
[1] | 中樞性睡眠障礙(包括但不限於發作性睡病1/2、IH、 等) |
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● | 從患者(和護理者)的角度提供關於未得到滿足的需求的定性現場體驗數據和信息,這些數據和信息可將Quilience在發作性睡病管理範例中提供的淨治療益處聯繫起來。 |
● | 將患者從第二階段和第三階段臨牀試驗結束過渡到商業化(確保患者繼續進入); |
● | 允許我們為標籤在更廣泛人羣中的擴展生成假設 (與臨牀試驗相比); |
● | 允許我們利用收集的真實世界和以患者為中心的數據(董事會人數、生活質量、滿意度);以及 |
● | 允許我們專業地 處理患者和醫生的請求(正式發佈的政策和流程)。 |
除了Quilience的CUP計劃的這些潛在好處外,此類計劃的商業目標還包括: 能夠(I)在選定的國家/地區產生授權前收入,(Ii)在非優先國家/地區獲得授權後收入用於商業用途,(Iii)潛在地通過關鍵意見領袖和卓越中心戰略建立早期市場,以及(Iv)在商業供應(已在使用產品和接受治療的患者)上獲得更快的收入(比非CUP計劃)。
諾拉唑 用於治療ADHD(備份計劃產品候選)
諾拉唑是一種三單胺再攝取抑制劑和增食慾素受體-2部分激動劑,其獨特的藥理學特徵有望 產生與現有治療ADHD相比的重要益處。增強與ADHD有關的三種神經遞質的功能,即去甲腎上腺素、多巴胺和5-羥色胺,以及它對增食慾素-2受體的活性,諾拉唑可能會比現有的治療方法更有效地減少ADHD症狀。
諾拉唑 得到了在24名兒童ADHD患者中使用Mazindol進行的陽性先導性臨牀試驗和在85名成人ADHD患者中進行的陽性2期臨牀試驗的支持。在成人中進行的第二階段臨牀試驗符合所有主要和次要研究終點,且耐受性良好。在調查者評定的ADHD症狀評分中,安慰劑調整後的效應大小為1.09,顯示出對ADHD症狀的強有力的影響。
儘管自1937年以來,FDA已經批准了超過25種不同的產品用於治療ADHD,其中許多已經不再可用,但仍然存在巨大的治療缺口,目前還沒有最佳的治療方法。醫生、患者和他們的照顧者 迫切要求改進治療選項,以解決當前現有治療的主要缺點,包括需要更可耐受的安全配置文件、更一致的療效而不會產生反彈效應,以及需要降低濫用、依賴和誤用的風險。目前,醫生、患者和護理人員必須在可能有效但有重大安全責任的治療之間進行選擇, 例如,濫用和轉移的風險很高,再加上對撰寫和填寫處方的嚴格限制;或者是計劃外的治療,但通常也不太有效。我們正在尋求開發諾拉唑,如果獲準上市,它可能成為填補這一治療缺口並解決這一未得到滿足的醫療需求的藥物產品。
鑑於我們的ADHD第二階段試驗的積極結果,如果我們獲得FDA的許可,可以在稍後階段繼續進行,我們可能會啟動第三階段臨牀試驗。
ADHD 概述和市場機會
ADHD是一種影響兒童、青少年和成人的慢性神經發育障礙,其特徵是持續的注意力不集中和/或多動-衝動模式,並與臨牀上顯著的執行功能障礙有關。此外,ADHD是學齡兒童最常見的神經發育障礙之一,通常會持續到成年。它的特徵是注意力不集中和/或多動-衝動的症狀,並影響認知、學習、行為、情感和社交功能。據估計,美國目前有8.4%的兒童和5%的成年人被診斷為ADHD,如果不進行治療,可能會導致不良的職業和心理社會後果。在美國,研究公司IBISWorld報告稱,ADHD市場目前價值97億美元,預計2023年將達到144億美元。此外,根據Grand View Research,Inc.的一份報告,ADHD是12這是最流行的處方治療適應症 ,預計到2030年將以6.4%的複合年增長率增長。儘管有CII分類和黑匣子警告 以及安全責任,但據Shire報告,市場領先者Vyvanse在2019年的收入為25億美元,據強生報告,領先的 哌甲酯產品Concerta(強生)在2020年的收入為6.22億美元。此外,根據LifeSci Capital的一份報告,據估計,含有苯丙胺和哌醋甲酯的中樞神經系統興奮劑約佔所有ADHD藥物銷售額的90%。
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在整個一生中,ADHD可能會阻礙認知功能以及心理健康和發展,並可能對患者的生活產生重大的社會影響,造成學校、工作和人際關係的中斷,還可能與冒險或犯罪行為有關,以及對更廣泛的社會產生其他深遠的影響。在過去的八年裏,ADHD的診斷在美國增加了30%,這一趨勢表明需要關注越來越多的患者的診斷和治療。
疾病控制和預防中心(CDC)報告稱,美國610萬名(9.4%)的兒童和青少年曾被診斷為ADHD,540萬名(8.4%)目前確診,62%的人服用藥物,47%的人接受行為治療,23%的人根本不接受治療。此外,疾控中心在2019年報告稱,在2-5歲的兒童中,只有18%的人在接受ADHD藥物治療,而6-17歲的兒童中這一比例為60%-70%。此外,根據藍十字藍盾健康指數,ADHD是影響美國兒童和青少年健康的第二大疾病,診斷為ADHD的兒童難以集中注意力、控制衝動和過度活躍。ADHD兒童的社交技能經常受到嚴重損害。注意力不集中的問題可能會限制獲得社交技能或關注有效社交所必需的社交線索的機會,從而使建立友誼變得困難。過度活躍和衝動的行為可能會導致同伴拒絕。社會功能受損的負面後果,如自尊低下、抑鬱和焦慮的風險增加,可能是長期存在的。
據ADHD研究所披露,ADHD曾被認為隻影響兒童和青少年,現在被廣泛理解為一種持續到成年的終生障礙 全球每30名成年人中就有1名患者受到影響,根據我們自己對美國人口普查局數據的評估,美國約有1100萬成年人患有ADHD。研究公司GlobalData報告稱,自2015年以來,成人ADHD市場已經變得更大,並開始以比兒童ADHD市場更快的速度增長。成人ADHD的特點通常是反覆出現躁動、衝動、時間管理和財務方面的問題,以及情緒調節問題。患有ADHD的成年人報告説,他們內心有一種坐立不安和坐立不安的感覺,而且注意力不集中的跡象在與他人溝通時表現得更加明顯,而不是像孩子那樣過度活躍。許多成年人在進入就業市場後也會遇到就業障礙,並因一再遲到或曠工而被解僱的風險增加 。這些困難導致較差的就業結果和較低的受僱於專業環境的可能性。患有ADHD的成年人經常發現很難為社會問題找到有效的解決方案 而這些社會認知缺陷可能會增加同伴拒絕和社會孤立的可能性,增加與抑鬱和社交焦慮的鬥爭。
在一個人的一生中,未經治療的ADHD可能會增加精神障礙、教育和職業失敗、事故、犯罪、社會殘疾和成癮的風險,ADHD的治療通常是從興奮劑開始的,如苯丙胺和以哌醋甲酯為基礎的產品。雖然這些藥物可能為患者提供了一種普遍有效的治療選擇,但它們也存在嚴重的安全問題,並被濫用於娛樂場所,分流和濫用都是常見的重大風險。因此,它們是受管制物質,並被CSA列為CII興奮劑。因此,它們都在藥品標籤上帶有FDA強制執行的黑盒警告,以提醒人們注意這些嚴重或危及生命的風險。此外,並非所有人都對CII興奮劑有最佳反應或耐受性,許多患者禁忌使用CII興奮劑,包括抽搐、焦慮和其他精神障礙、心血管疾病、物質使用障礙或興奮劑拒絕。有一些非刺激性藥物治療方案可供選擇 ,但它們的療效並不像CII刺激劑那樣強大,與CII興奮劑相比,它們的耐受性不一定得到改善。此外,現有的少數非興奮劑治療通常被認為是二線治療,通常與附表II(CII)模擬物一起使用,而不是作為使用一種治療類型的治療,通常稱為 單一治療。
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一種療效與CII興奮劑相當、耐受性良好、濫用可能性較低的治療方法的可用性 代表着我們認為對ADHD患者來説一個重要的未得到滿足的需求。在我們的第二階段研究中顯示的治療效果的幅度與主要的CII興奮劑的典型療效相當,並且,諾拉唑中的活性分子Mazindol 目前是CSA下的CIV受控物質,這意味着它已經確立了較低的濫用風險。我們相信,諾拉唑的有效成分是CIV興奮劑Mazindol,它可能是醫生和患者一直在等待的治療ADHD的變革性療法,它提供了一種我們認為將與CII興奮劑相似的療效,但濫用的可能性很低。
我們 治療ADHD的諾拉唑專利將於2028年8月在美國和歐洲分別於2028年8月和2027年12月到期。此外,我們已經根據PCT提交了一項國際專利申請,申請一種專有的控釋製劑, 如果獲得批准,可能會在美國提供到2037年的專利保護。
診斷 和患者子類型
醫療保健 提供者使用美國精神病學協會《精神疾病診斷和統計手冊》第五版 或DSM-5中的指南來幫助診斷ADHD,該診斷標準有助於確保人們得到適當的ADHD診斷和治療 。DSM-5確定了三種子類型,每種表現都通過一組不同的症狀來區分,醫生使用這些症狀來診斷病情。這三種表現是:(1)以注意力不集中為主;(2)以過度活躍-衝動為主;(3) 綜合表現。
對ADHD的診斷評估包括綜合的醫學、發展、教育和心理社會評估。這項全面的評估對於確認核心症狀的存在、持續性、普遍性和功能性併發症、排除對核心症狀的其他解釋以及確定共存的情緒、行為和醫學障礙是必要的。為了符合ADHD的標準,核心症狀還必須損害學術、社交或職業活動中的功能。
三分之二的ADHD患者至少有一種其他神經發育、精神或其他中樞神經系統疾病,包括焦慮、抑鬱、自閉症和睡眠障礙。物質使用障礙是與ADHD相關的一種常見共病,可能與疾病的病理生理有直接關係,從而放大了濫用風險較低的治療方案的必要性。
患有ADHD的成年人在成年後被延遲診斷,通常是在多次嘗試尋找治療抑鬱症、藥物濫用、睡眠障礙或焦慮等共病障礙的治療方法後被診斷出來的。成年人的表現通常與工作問題、組織混亂和拖延症傾向有關,以及焦慮、睡眠障礙和衝動。
我們 相信諾拉唑可以為所有ADHD患者提供一種變革性的治療選擇,並進一步從以下人羣中獲得相當大的市場份額:未能或不能耐受興奮劑的患者;擔心興奮劑使用的現有患者或其父母;尋求CIV產品與CII產品相比的便利性的現有患者,通常允許不受數量限制的 補藥、電話處方和較少的辦公室來訪;濫用和/或轉移注意力是突出問題的個人。以及被診斷為ADHD的個人或父母,他們因興奮劑擔憂和相關的恥辱而逃避治療。
當前的治療環境和治療限制
雖然ADHD無法治癒,但藥物可能有助於減輕症狀和改善功能。目前治療ADHD的選擇大致可分為苯丙胺或哌醋甲酯類興奮劑或非興奮劑。根據我們收集的數據, 我們認為興奮劑代表了美國ADHD藥物市場的大部分,市場份額約為90%。
苯丙胺和以哌醋甲酯為基礎的產品都被歸類為CSA下的CII興奮劑,因為它們很有可能被濫用,並且有嚴重的心理或身體依賴的風險。這些藥物受到美國聯邦和州法律的嚴格控制,因濫用、轉移和誤用而受到刑事制裁,並需要CII級處方,儘管這是一種慢性疾病, 需要日常用藥,但這將數量限制在30天的供應量,也不能重新灌裝。因此,所有CII興奮劑都包含 黑盒警告,類似於芬太尼和羥考酮等麻醉藥品,後者也是CII物質。此外,CII興奮劑具有潛在的許多不良反應,如對無既往病史的患者的嚴重心血管反應的警告,如猝死、中風、心臟病發作、精神病或躁狂症狀,並與外周血管疾病有關,包括雷諾氏現象。CII興奮劑也是影響睡眠的藥物,它會縮短總睡眠時間,增加入睡時間,對保持睡眠的能力產生不利影響,並增加白天的睏倦。
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長期使用處方興奮劑被廣泛報道會導致藥物耐受,即隨着時間的推移而失去療效, 需要徹底改變治療方法,或增加現有治療方法的劑量,或在現有治療方法的基礎上添加另一種藥物以達到治療效果。這會導致出現與ADHD無關的嚴重不良反應的風險增加。在使用CII興奮劑治療患者時,另一個令人擔憂的問題是潛在的“反彈效應”,這種效應在藥物失效時發生,導致ADHD症狀的復發,也可能以放大的形式發生。尤其是在兒童中, 這通常會引發易怒和/或攻擊性行為的增加,兒童和成人的反彈可能會因多次給藥而加劇。 多次給藥通常用於獲得所需的持續時間或解決藥物耐受性問題。此外,研究還強調,CII興奮劑的主要侷限性是無法忍受的不良反應,幹擾了患者的依從率,並在藥物耐受開始時療效不佳。
根據美國兒童與青少年精神病學學會2002年的興奮劑使用實踐參數,大約30%的患者對CII興奮劑沒有足夠的反應或有劑量限制的不良反應。此外,某些患者, 或患者的父母,不喜歡使用CII興奮劑,因為他們的恥辱和已知的濫用潛力。有幾種非刺激性治療方法可用,如託莫西汀(Strattera®)、可樂定(Kapvay®)和金剛烷(Intuniv®), 是為滿足這一需求而開發的;然而,與興奮劑相比,它們的療效不是最理想的,雖然沒有計劃,但它們的總體安全性 概況不一定會改善CII興奮劑。
Strattera是一種去甲腎上腺素再攝取抑制劑,是治療ADHD的第一種非刺激性藥物,雖然它最初推出時表現強勁, 強調了對CII興奮劑替代品的需求,但由於患者和醫生發現它不如CII興奮劑有效,銷量穩步下降。它現在被認為是一種二線治療方法,通常用於有藥物濫用問題的患者、有藥物濫用問題的家庭成員(S)、抽搐或CII興奮劑無法忍受的副作用的患者 。Strattera帶有黑匣子警告,警告兒童和青少年自殺想法的風險增加,並附加 肝臟損害警告聲明。此外,Strattera需要4周才能達到最初的起效,6到10周才能達到完全的臨牀效果,這與所需的長時間滴定和化合物的起效延遲有關。如今,Strattera(品牌和仿製藥)的市場佔有率約為3.6%,儘管在作為CII興奮劑替代品的基礎上推出後,市場份額最初攀升至近20%。
可樂定和胍法辛也是非刺激性藥物,是α-2腎上腺素能受體激動劑,最初都被批准用於控制血壓。它們已被批准用於兒童和青少年,通常與CII興奮劑一起作為補充療法使用。 雖然它們用於兒童和青少年,但很少有關於其在成人中的有效性和安全性的研究。作為一種單一療法,它們通常是為以下兒童和青少年保留的:在多次興奮劑和Strattera試驗後反應不佳,與興奮劑或Strattera有不可接受的 副作用,或患有嚴重的共病,限制了這些產品的治療選擇。 這兩種藥物在商業上並未取得重大成功,市場份額加起來約為5%。
我們的解決方案:諾拉唑-下一代ADHD療法
我們 認為非CII類興奮劑存在巨大的市場機會,例如使用馬吲哚控釋作為其活性成分的諾拉唑;馬吲哚因其濫用和耐受性低的風險而被歸類為CIV興奮劑。
鑑於其獨特的結合特徵(特別是作為部分OX2R激動劑),除了被歸類為CIV刺激劑外,我們相信 諾拉唑可能會改變ADHD的治療格局。諾拉唑是一種三重單胺再攝取抑制劑,也是OX2R的部分激動劑,我們認為OX2R是相對於其他ADHD治療方法的一個重要、獨特和獨特的因素。在我們到目前為止進行的臨牀研究中,諾拉唑耐受性良好,沒有出現與治療相關的嚴重不良反應或停藥。 就濫用潛力而言,諾拉唑已經確立了較低的濫用風險,這是DEA之前在其有效成分馬吲哚被列為CIV物質時確定的,強調了人們的認識和一致意見,即諾拉唑的濫用風險低於CII興奮劑。此外,根據DEA目前將馬吲哚歸類為CIV興奮劑,我們預計諾拉唑在美國將繼續沒有黑盒警告,這是相對於CII興奮劑和目前用於治療ADHD的當前非興奮劑的另一個重要區別。
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我們的 第二階段試驗顯示ADHD症狀顯著改善,符合所有主要和次要研究終點,耐受性良好, 與安慰劑相比沒有臨牀上顯著的不良反應。鑑於其創新的作用機制和低濫用可能性, 我們相信,如果獲準上市,諾拉唑可能是目前用於治療ADHD的CII療法的一種高度差異化的替代品 。
諾拉唑 臨牀試驗結果
第2期臨牀試驗
我們 於2017年在美國完成了第二階段臨牀試驗,在該試驗中,諾拉唑耐受性良好,並顯示出與安慰劑相比有統計學意義的改善。這項臨牀試驗滿足了主要和所有次要終點,並對ADHD症狀產生了強有力的影響,在調查者評級的ADHD症狀評分中,經安慰劑調整的效果大小為1.09。我們認為,這一效應的強度可與目前領先的CII興奮劑相媲美,遠高於現有的非興奮劑治療方案。
下表總結了我們的成人第二階段臨牀試驗的不良事件結果。
我們的第二階段臨牀試驗通過隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心、平行試驗對85名被診斷為ADHD的成人進行了療效、安全性和耐受性的評估。受試者每天服用一次諾拉唑或匹配的安慰劑,持續六週,在為期三週的雙盲優化期內靈活服藥(在1毫克/天到3毫克/天之間),然後是三週的雙盲固定服藥期。
功效 結果
主要療效終點是與安慰劑相比,在第6周時ADHD-RS總分與基線相比的變化,並通過臨牀醫生使用的有DSM-5症狀的ADHD評定量表或ADHD-RS-5來衡量。ADHD-RS-5是一種標準化的“黃金標準終點”驗證測試,用於測量ADHD症狀的嚴重程度和評估治療反應。該量表基於DSM-5中定義的ADHD診斷標準。
達到了主要終點,與安慰劑相比,顯示出統計上的顯著改善,有利於諾拉唑。基線的LS評分:諾拉唑為-18.9分,安慰劑為-5.7分,與安慰劑組的LS平均差為-13.2分(95%可信區間為-18.7,-7.6)。在所有敏感性分析中, 結果被發現是一致的,確立了1.09的大的安慰劑調整效應大小沒有被使用的任何統計方法所偏向。
此外,諾拉唑從第一週開始就顯著降低了ADHD-RS-5評分,在整個治療期間也觀察到了這一點。經過6周的治療,服用諾拉唑的患者在ADHD-RS-5總分症狀方面的改善是服用安慰劑的患者的三倍多。下圖彙總了在我們的第二階段試驗中觀察到的主要 終點的結果。
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P值是測量實驗結果統計意義的傳統統計方法。P值小於 0.05通常被認為具有統計學意義,這意味着觀察到的 結果偶然出現的可能性不到5%。在上圖和所有包含p值的後續圖中,小於0.05的p值由“*”表示。
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次要療效終點包括患者對治療的反應,以ADHD-RS-5評分較基線下降至少30%和至少下降50%來衡量,並以臨牀總體印象改善或CGI-I衡量。CGI-I是一種標準化且經過驗證的評估,由臨牀醫生用來評估患者病情的嚴重程度和隨時間推移的改善情況。與安慰劑相比,服用諾拉唑6周時ADHD-RS-DSM5評分有顯著改善。在第6周,接受諾拉唑治療的患者中,70%的患者ADHD-RS-5得分至少下降了30%(p
安全性和容錯性
諾拉唑耐受性良好,治療組沒有死亡或嚴重不良事件報告,也沒有因不良事件或缺乏療效而停藥。報告的不良事件輕微到中度,與安慰劑相比,諾拉唑治療組報告的更常見的事件包括便祕、口乾、噁心、疲勞、嗜睡、中度失眠和心率增加。與安慰劑相比,在第6周,諾拉唑治療組的舒張壓和收縮壓有輕微的增加,心率略有增加,而心電圖學或心電圖參數沒有顯著變化。從基線到第6周,諾拉唑組和安慰劑組在體檢、血液學、血清化學或尿檢方面沒有顯著發現。 諾拉唑組平均體重減輕1.73千克,而安慰劑組平均體重增加1.07千克。
第1期臨牀試驗
我們 於2016年在美國完成了一項第一階段的隨機開放標籤交叉臨牀試驗,該試驗描述了正常健康成人受試者在禁食和餵養狀態下單次服用諾拉唑的藥代動力學,並評估了其安全性和耐受性。 受試者在一個服藥期內在禁食條件下服用單一固定劑量的諾拉唑,在另一個服藥期的高脂早餐前30分鐘 接受相同的單一固定劑量的諾拉唑。諾拉唑表現出可預測的、劑量依賴的和線性的藥代動力學曲線。這項研究旨在作為我們第三階段臨牀試驗的基礎,如果有的話,通過提供對諾拉唑在進食和禁食條件下的濃度-時間分佈的初步瞭解 。
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與禁食狀態下的給藥相比,在給藥30分鐘後給藥的結果是相似的暴露劑量和略低的峯值濃度,而達到峯值濃度的時間在禁食狀態和餵食狀態下相似。這些 結果表明,我們的第三階段試驗將不需要包括相對於劑量給藥的用餐時間限制, 這是提高ADHD患者依從性的一個重要特徵。在第三階段計劃期間,將對諾拉唑的最終配方進行最終的食品效應研究。下圖顯示了在此臨牀試驗中使用的進食和禁食條件下的諾拉唑的藥代動力學曲線。
諾拉唑耐受性良好,沒有死亡、嚴重不良事件或因不良事件而停藥。在接受諾拉唑治療的受試者中,有30%的患者報告了不良反應,包括頭暈和嗜睡,實驗室指標、心電圖、血壓或心率沒有臨牀顯著變化。
2期兒科臨牀試驗
我們的創始人之一兼首席科學官Eric Konofal和其他人在AP-HP工作期間,於2015年在法國進行了第二階段開放標籤試點研究。這項研究評估了24名9-12歲被診斷為ADHD的兒童服用馬吲哚的有效性、安全性和耐受性。所有登記的專利對哌醋甲酯的應答率都很低,這是治療ADHD兒童的一線藥物 。所有患者每天接受相同的固定劑量的馬吲哚,連續7天,然後進行為期3周的無藥安全性觀察。治療7天后,父母評定的ADHD-RS-IV總分和臨牀醫生評定的ADHD-RS-IV總分較基線的平均變化為-24.1, ADHD症狀較基線改善>90%(P
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患有ADHD的兒童對馬吲哚耐受性良好。不良事件包括食慾下降、頭痛和腹痛,臨牀上實驗室指標、心電圖、血壓、心率或體重沒有明顯變化。這項臨牀試驗提供了概念驗證數據和潛在的益處,並支持進入更廣泛的第二階段試驗。
階段 3發展戰略
在我們的初始階段2試驗中, 成功地滿足了主要和次要終端,我們可能計劃進一步開發諾拉唑 作為後續或後備候選藥物,以支持最初在美國的成年人,然後是兒童和青少年申請營銷和商業化批准。
我們的第一階段3期臨牀試驗可能旨在評估諾拉唑在大約260名成人ADHD患者中的劑量,受試者隨機接受諾拉唑或安慰劑治療6周。主要終點是ADHD-RS-5評分中基線的變化,這是我們第二階段試驗中的主要 終點。我們的第二階段3臨牀試驗的目標可能是評估諾拉唑在兒童和青少年中的劑量, 在兒童年齡組的實驗室課堂環境中嵌入安慰劑對照的亞研究。實驗室課堂研究 模擬真實的學術環境,包括兒童之間相互作用和分心的可能性,並允許 由訓練有素的觀察員在典型的延長上學時間的過程中進行評估。
我們的 研究渠道
除了我們的候選產品Quilience和Nolazol之外,我們還擁有早期和中期化合物,我們可能會尋求在未來進一步開發 。我們可能會尋求開發這些由NCEs組成的其他化合物,以及重新定位的化合物,以便建立一個處於不同開發階段的候選產品管道,進一步補充我們罕見的睡眠過多和複雜的神經發育障礙特許經營權。此外,我們打算繼續投資於我們的發現研究和開發計劃,目標是將我們認為有希望的新化合物和適應症添加到我們的候選產品開發流程中。
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NLS-4
NLS-4是新一代選擇性多巴胺再攝取抑制劑。我們認為,NLS-4是唯一一種沒有反彈的催眠化合物。NLS-4的這種“催眠作用”被認為是由於該化合物有能力防止睡眠丟失後睡眠需求增加,這一點得到了最近發表的臨牀前研究結果的支持。由於前沿的動物臨牀前疲勞研究取得了可喜的結果,而且明顯缺乏CYP450酶誘導,與廣泛使用的藥物莫達非尼相比,NLS-4似乎具有更好的特性,並可能代表着這種下一代促進覺醒的 藥物開發的一個重要里程碑。
2023年6月1日,我們在邁阿密舉行的美國臨牀精神藥理學會(ASCP)年會上公佈了NLS-4的臨牀前研究的最終結果。這項研究的目的是檢查NLS-4與莫達非尼的療效。NLS-4被設計為更有效的下一代莫達非尼,不會引起與長期使用莫達非尼相關的肝臟毒性。在這項研究的長冠狀病毒動物模型中,NLS-4改善了受試者動物的晝夜節律失調和CFS。基於這些結果,我們認為NLS-4的劑量比莫達非尼的劑量低四倍,應該會促進人類CFS的康復。
基於研究結果,我們相信NLS-4有望成為治療與長期冠狀病毒感染(也稱為肉芽腫性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵,或ME/CFS)症狀相關的慢性疲勞的基礎療法。我們打算推進NLS-4的臨牀開發,因為隨着更多感染新冠肺炎及其變種的患者存活下來,對改善疲勞治療的未得到滿足的醫療需求正在增長。
ME/CFS 是一種使人衰弱的慢性疾病,在全球範圍內的患病率為0.3-0.8%。嚴重的精神和身體疲勞和認知障礙是ME/CFS的主要症狀之一。世界衞生組織將ME/CFS歸類為神經性疾病。在最近發表在《臨牀傳染病》雜誌上的一項研究中,一組研究人員對美國具有代表性的成年人樣本中的長期冠狀病毒病的風險因素、患病率和影響進行了研究,報告稱近1900萬美國成年人 患有長期冠狀病毒病。根據英國廣播公司2023年的一項研究《自然》雜誌評論微生物學據估計,全世界至少有6500萬人患有長期冠狀病毒病,病例每天都在增加。
其他 臨牀前化合物
NLS-3
NLS-3(左旋乙酰丙烷SR)是一種重新調整用途的哌甲酸甲酯的反轉酯,自20世紀50年代末以來一直用於治療ADHD,是一種有充分證據的精神刺激藥物。動物實驗和毒性研究已經證明瞭非常令人滿意的安全益處,最近,在C57BL/6小鼠的行為敏化測試中,據報道NLS-3(3 mg/kg)與哌酸甲酯(6 mg/kg)或d-苯丙胺(2 mg/kg)在這種上下文敏化和對d-苯丙胺的交叉敏化測試中沒有潛在的成癮作用-指出這種 興奮劑比在ADHD中上市的II類藥物成癮更少。
NLS-8
美拉芬酯NLS-8(Melafenoxate)是一種褪黑素ML1a受體激動劑,可改善東莨菪鹼誘導的健忘症。在一項旨在測試NLS-8對阿爾茨海默病模型小鼠記憶影響的臨牀前研究中,在新的物體識別測試中,東莨菪鹼導致小鼠記憶障礙。C57BL/6雄性小鼠,6組(N=16只/組),在NOR測試中接受兩個12分鐘的試驗,相隔90分鐘:在NOR試驗中,它們暴露在兩個相同的物體中:樣本(獲得) 試驗,在此期間,它們暴露在兩個不同的 對象中,熟悉的對象(在樣本試驗中呈現),和小説中的對象。他們在樣本 試驗前30分鐘收到。注射賦形劑(對照組)、東莨菪鹼、東莨菪鹼+多奈哌齊(1 mg/kg)或東莨菪鹼+NLS-8(50、100或150 mg/kg)。給藥劑量為1.2 mg/kg。這項臨牀前研究的結果表明,NLS-8改善了東莨菪鹼所致的遺忘症,提示NLS-8可能改善記憶,減輕AD的認知症狀。這些效應在50和150 mg/kg劑量時顯著,在100 mg/kg劑量時接近顯著。
NLS-11
NLS-11(貝尼丁)(前身為SCH-5472)是一種去甲腎上腺素和多巴胺 重攝取抑制劑和M_1、M_2、M_3受體拮抗劑。在一項臨牀前研究中,57BL/6雄性小鼠分為8組(N=16只/組),分別給予NLS-11(0.1、0.5、1 mg/kg),並與賦形劑和多奈哌齊(2 mg/kg)進行比較。在NOR測試中,使用採集階段(稱為樣本試驗)和保留階段(稱為選擇試驗)之間的3天 間隔來測試長期情景記憶。研究結果表明,NLS-11改善了對熟悉物體的識別,即改善了記憶,並表明NLS-11對長期記憶的改善是顯著的,而且與多奈哌齊的改善程度相同。在試驗劑量下,與多奈哌齊相反,NLS-11沒有減少探索性行為,這表明NLS-11可能比多奈哌齊引起的副作用更少。
NLS-12
NLS-12(奧氟拉明)是一種去甲腎上腺素和多巴胺再攝取抑制劑和M_4受體拮抗劑,可改善小鼠的長期情景記憶。以多奈哌齊為陽性對照藥。為觀察NLS-12對小鼠在新物體識別實驗中記憶的影響,進行了臨牀前研究。C57BL/6雄性小鼠的劑量範圍研究:8組(N=16只/組) 接受NLS-12(1,4,8 mg/kg)的作用,並與賦形劑和多奈哌齊(2 mg/kg)進行比較。在NOR測試中,使用採集過程(稱為樣本試驗)和保留過程 (稱為選擇試驗)之間的3天間隔,測試了長期情景記憶。NLS-12劑量依賴性地改善了對熟悉物體的識別,即改善了記憶。這種作用在8 mg/kg時顯著,與多奈哌齊無顯著差異。NLS-12(1 mg/kg)對熟悉物體的識別沒有影響,而NLS-12(4 mg/kg)對熟悉物體的識別能力改善不明顯。這項臨牀前研究的結果表明,NLS-12可顯著改善長期記憶,其改善程度與多奈哌齊相當。
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Aexon CNS平臺
Aexon 對新化合物進行研究,以解決神經退行性疾病中未得到滿足的需求,神經退行性疾病的定義是隨着時間的推移神經元的崩潰。 阿爾茨海默氏症、帕金森氏症、亨廷頓氏症、發作性睡病和肌萎縮側索硬化症只是幾個無法治癒的腦部疾病 。埃裏克·科諾法爾,醫學博士,博士,根據我們的兼職諮詢協議為我們工作,擔任我們的首席科學官, 是埃克森實驗室的創始人和總裁,擁有埃克森實驗室59%的股份。我們的首席執行官Alexander Zwyer擁有Aexon Labs 35%的股份。 Zwyer先生在Aexon沒有董事會或高管職位。
2024年3月20日,我們宣佈與美國私人持股公司Aexon Labs,Inc.簽訂全球獨家許可協議,根據協議,我們獲得了Aexon的雙增食慾素受體激動劑平臺、新分子實體、高選擇性雙口服增食慾素-1和增食慾素-2受體激動劑(OX1R和OX2R)的全面全球開發權和商業化權利,這些藥物可能用於治療發作性睡病和特發性失眠,以及帕金森氏症和阿爾茨海默病等神經退行性疾病。這項許可協議代表了一個潛在的領先的下一代、一流的口服雙增食慾素受體激動劑 平臺,有望滿足高度未得到滿足的醫療需求,並在臨牀前體外測試中顯示出有希望的結果。NLSP計劃在2024年下半年啟動概念驗證臨牀前開發,條件是有足夠的資金。
獲得這個由300多種化合物組成的新穎而獨特的平臺的可能性,將目前與未來睡眠障礙和其他神經退行性疾病的治療 聯繫起來。增食慾素受體通路在許多生理過程中發揮着重要的調節作用,研究表明,增食慾素受體通路參與了肥胖、發作性睡病、抑鬱症、缺血性中風、藥物成癮和阿爾茨海默病等神經系統疾病的病理過程。除了我們目前正在研發的化合物,包括用於治療發作性睡病的Mazindol ER、專注於特發性睡眠過多、慢性COVID和慢性疲勞綜合徵的NLS-4,以及用於治療Kleine-Levin綜合徵和神經退行性疾病的NLS-11,這些新化合物將進一步補充和加強我們的睡眠系列。NLS將處於獨特的地位,掌握着解鎖與罕見睡眠障礙相關的挑戰的鑰匙 現在和未來。
此外,我們還啟動了對符合我們核心價值和優勢的新機會的全面探索,目標是使我們的收入來源多樣化、降低風險併為我們的利益相關者創造持久的價值。作為這一過程的一部分,公司 正在考慮廣泛的選擇,重點是最大化股東價值,包括戰略合作伙伴關係、授予公司資產許可證 以及其他未來的戰略行動。目前正在進行幾個戰略夥伴關係的討論,並已進入談判的後期階段。一如既往,我們將一如既往地從整體角度看待睡眠藥物市場。根據 全球發作性睡病藥物市場(按治療類型、疾病類型、最終用户、地區分析)、渠道分析、主要公司概況 和到2030年的最新發展預測:“到2030年,全球安眠藥市場估計將增加到1000億美元 ,到2030年發作性睡病佔60億美元以上。
許可證 協議
Pegasus Advanced Research SAS許可協議
2015年2月,Pegasus Advanced Research(當時名為NeuroLife-Sciences SAS,或Pegasus,一家由我們的某些創始人擁有的公司) 同時也是股東,包括Eric Konofal、Eric-Jean Desbois、Bruno Figadere和我們的首席執行官Alexander Zwyer, 與AP-HP或Pegasus Founders簽訂了一項許可協議,或AP-HP許可協議,以獲得全球可分許可的 許可,涵蓋四種不同的化合物,包括使用Mazindol治療ADHD,或許可化合物。 作為AP-HP許可協議的一部分,Pegasus有權購買許可化合物。2016年2月,在AP-HP 許可協議轉讓給NLS-1後,根據轉讓和轉讓協議或ATA,NLS-1從AP-HP購買了 許可化合物,總對價約為265萬歐元,包括償還某些 費用。2017年4月1日和2019年9月20日,雙方分別簽署了《ATA》的後續修正案,或《ATA》的第一修正案和《ATA》的第二修正案。根據《ATA第二修正案》,NLS同意向Pegasus支付在各自專利期內以特許化合物為基礎開發的產品商業化後實現的年淨銷售額(包括再被許可人銷售額)的1.8%的特許權使用費,但條件是在某些情況下,特許權使用費付款率將會下降。例如,如果一種使用mazindol治療ADHD的競爭仿製藥在許可化合物的專利期內可用 ,則不會向Pegasus支付使用費。
與Eurofarma簽訂獨家許可協議
2019年2月,我們簽訂了EF許可協議,向Eurofarma提供獨家的、收費的、不可轉讓的(I) 經銷權,以在拉丁美洲分銷諾拉唑,以及(Ii)與諾拉唑在拉丁美洲商業化相關的專利和商標的獨家、收費、不可轉讓的許可。EF許可協議的有效期至(I)自簽署之日起十年,或至2029年2月,或(Ii)至與諾拉唑有關的最後一項有效專利 到期為止,但在某些情況下可提前終止,以較晚者為準。
根據英孚許可協議的條款,我們負責獲得監管部門對諾拉唑在美國上市和商業化的批准,Eurofarma應負責獲得南美洲的監管批准;但前提是,Eurofarma 應告知我們拉丁美洲監管機構為尋求FDA或補充美國數據可能不需要的營銷授權而可能需要的任何其他信息。儘管根據EF許可協議,我們將承擔 生成補充美國數據的努力,但雙方已同意分擔與生成此類數據相關的成本。 Eurofarma將負責在拉丁美洲尋求和支付與獲得所需的監管批准相關的費用 ,並在各國獲得批准後,在拉丁美洲將諾拉唑商業化。此外,在拉丁美洲獲得的營銷批准(如果有)將由Eurofarma擁有,直至EF許可協議期限結束。
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在簽訂EF許可協議後,Eurofarma支付了250萬美元。根據EF許可協議,我們 有資格從Eurofarma獲得里程碑式付款和版税,包括以下內容:
臨牀里程碑
在我們成功完成美國成人ADHD治療的第三階段臨牀試驗後 | $ | 500,000 | ||
在我們成功完成治療美國兒童多動症的第三階段臨牀試驗後 | $ | 500,000 |
監管 里程碑:
在相關機構批准許可產品在巴西的價格後 | $ | 1,000,000 | ||
在收到許可產品在拉丁美洲任何其他國家/地區的相關代理的營銷批准後 | $ | 1,000,000 |
銷售額 里程碑(一次性付款)
年淨銷售額達到1,000萬美元 | $ | 1,000,000 | ||
年淨銷售額達到5000萬美元 | $ | 2,000,000 | ||
年銷售額淨額達到7500萬美元 | $ | 4,000,000 | ||
年銷售額淨額達到1億美元 | $ | 6,000,000 |
版税
拉丁美洲年度淨銷售額 | 版税
,百分比為 淨銷售額 | |||
1000萬美元以下 | 7 | % | ||
1000萬美元至2000萬美元以下 | 8 | % | ||
2000萬至不到 3000萬美元 | 9 | % | ||
3000萬美元及以上 | 10 | % |
許可 與諾華的協議
2021年3月10日,我們與諾華製藥股份公司或諾華公司簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們在美國獨家獲得了Sanorex®(MAZINDOL)原始保密協議中引用和包含的所有可用數據,該原始保密協議於1972年2月提交給FDA。該協議涵蓋所有臨牀前和臨牀研究、用於生產的數據,包括穩定性和其他化學制造和控制數據、所有含有馬吲哚作為活性物質的產品的配方數據和技術訣竅,以及自1973年起的所有上市後臨牀研究和定期安全報告。根據該協議,我們已在美國以外的所有地區(日本除外)非排他性地獲得了相同的 權利,並有權與許可地區的非美國監管機構交叉參考Sanorex NDA。本協議包括將許可證再許可或轉讓給第三方的權利 ,但這些第三方必須履行某些義務。作為許可證的對價,我們同意在簽署協議時向諾華公司支付250,000美元,里程碑付款到期如下:(I)在與FDA的第二階段會議結束後應支付750,000美元,並取決於FDA對諾華公司臨牀前數據的審查和反饋,如果某些毒理學研究必須重複,金額將降至375,000美元;(Ii)根據FDA較早的上市授權 Quilience或Nolazol;(Iii)任何分被許可人的任何預付款和里程碑付款(如果有)的1%,以及(Iv)當我們的候選產品累計銷售額達到2.5億美元時,作為一次性付款 300萬美元。
知識產權
我們 在美國、歐洲和其他主要國家/地區(例如加拿大、澳大利亞、中國、日本、 和拉丁美洲國家/地區)發展了強大的專利組合。我們的Quilience和Nolazol專利組合目前包括在美國和歐洲頒發的專利,涵蓋使用Mazindol治療ADHD,以及在主要國家提交的專利申請,以保護我們治療ADHD和嗜睡症的專有 控釋製劑(最近收到的補貼通知)。我們在美國使用Mazindol治療ADHD的一項專利獲得了專利期限調整,從而將該專利的專利期限延長至2028年8月。此外,我們還在香港獲得了使用馬吲哚治療ADHD的專利批准。這項專利預計最早將於2037年到期。我們已經成功推出了NPP,並獲得了額外的 專利授權,再加上成功進入其他加速開發計劃,Quilience可以更快地進入市場和患者。 這進一步支持了我們的全球戰略,在以下主要市場獲得了關鍵專利:香港、日本、韓國、美國、歐洲和加拿大。
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下表介紹了我們的關鍵專利和專利申請,並不代表對所列專利的權利要求、限制或範圍進行評估。在某些情況下,對於單個專利家族,一個司法管轄區既被列為待決的,也被授予了。這是由於已批准的案件仍在繼續審理或分割申請。
專利名稱和申請號 | 懸而未決的 司法管轄區 | 准予/允許 司法管轄區 | 過期日期 | 類型 | ||||
馬吲哚聯合治療注意缺陷多動障礙 PCT/EP2007/053512 | 美國
美國 中國 | 法國 美國 歐洲 (AT、BE、BG、CH、DE、DK、ES、FI、FR、GB、GR、IS、IT、NL、PL、PT、RO、SE) 歐洲(分區) (AT、BE、CH、DE、 ES、FR、GB、IT、荷蘭、PL、SE) 加拿大 澳大利亞 以色列 新西蘭 摩洛哥 | 四月
2027年11月 (2028年8月22日,美國專利接受專利期限調整499天) | 方法 用途、成分(EP) | ||||
勞氟胺
及其對映體、其製備方法及其治療用途 PCT/EP 2012/050881 | 法國 美國 歐洲 (BE、CH、DE、ES、FR、GB、IT、荷蘭) 加拿大 以色列 | 一月 2032年20日 | 方法
使用(美國)、化合物 (前美國) | |||||
對苯丙酮
用於治療多動症 PCT/FR 2012/052749 | 美國 美國 | 法國 美國 歐洲 (AT、BE、CH、DE、DK、ES、FI、FR、GB、GR、IE、IT、NL、PT、TR) 日本 中國 以色列 加拿大 | 十一月 29,2032 | 方法 使用 | ||||
A
馬辛多ir/SR多層片及其用於治療多動症 * 的用途 PCT/IB 2017/000352 * 包括髮作性睡病和高血壓 | 美國
美國 歐洲 澳大利亞 巴西 中國 以色列 日本 新西蘭 香港 | 美國
美國 歐洲 (AT、BE、CH、DE、ES、FR、GB、IE、IT、LU、MC、荷蘭、PT、PL、SE) 加拿大 韓國 墨西哥 日本 | 三月
2037年8月 (July 2037年16日,美國專利接受專利期限調整130天) | 製劑 |
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專利名稱和申請號 | 待定 司法管轄區 | 准予/允許 司法管轄區 | 過期日期 | 類型 | ||||
馬辛多 ****依賴和物質使用障礙的治療PCT/IB 2018/001138 | 美國 歐洲 加拿大 巴西 中國 日本 韓國 墨西哥 | 2038年9月6日 | 使用方法 | |||||
使用
鐵用於治療注意力缺陷多動障礙 PCT/FR 2004/001351 | 美國和歐洲 (CH, DE,ES,FR,GB,IT,SE) 加拿大 | 2024年6月1日(2029年12月8日,美國專利接收專利期限調整為2016天) | 使用方法 | |||||
奧氟拉明, (1R)-N-乙基-1-[(2R)-氧雜環己烷-2-基]-2-苯乙胺、鹽酸鹽及其衍生物 治療伴有路易體病和/或阿爾茨海默病的神經退行性疾病 EP 21305945.4 | 歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 | |||||
美拉芬酯、2-(1-金剛烷氨基)2-(4-氯苯氧基)乙酸乙酯及其衍生物治療伴或不伴神經退行性疾病的晝夜節律睡眠障礙 EP 21305942.1 | 歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 | |||||
貝尼丁、哌啶、2-苯羥基-3-羥基-N-甲基-鹽酸鹽及其衍生物,用於治療與睡眠障礙、中樞性睡眠障礙相關的神經系統疾病,最好是Kleine-Levin綜合徵 EP 21305946.2 | 歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 | |||||
勞氟米特及其衍生物治療慢性疲勞綜合徵和肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵(ME/CFS) EP 21305944.7 | 歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 |
除了我們的專利和專利申請之外,我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過積極的法律機制來保護我們對專有技術和商業祕密的所有權,這些法律機制包括髮明轉讓、保密協議、材料轉讓協議、研究合作 以及保護我們的候選產品的許可證。有關與我們的知識產權相關的風險的更全面的討論, 請參閲項目3.d。“風險因素--與我們知識產權相關的風險。”
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競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構,這些機構未來可能會開發產品來治療我們目前 或未來尋求治療的那些疾病。我們成功開發和商業化的任何候選產品都可能與現有療法 和未來可能推出的新療法競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們強大得多的營銷和研究能力。所有這些公司和機構都可能擁有比Quilience和Nolazol更好或可能更好的候選產品 。如果我們的競爭對手開發和商業化比Quilience或Nolazol更安全、更有效、更方便、副作用更少或更便宜的產品,我們的商業機會將大大減少 。有關競爭藥物開發的公開聲明可能會對Quilience和Nolazol中的一種或兩種的商業潛力產生不利影響。
發作性睡病
我們面臨着來自老牌製藥和生物技術公司的競爭,這些公司目前銷售治療發作性睡病症狀的產品 。目前還沒有治癒的方法,許多患者報告説,他們的藥物並沒有改善他們的所有症狀。對於EDS和猝倒的治療,我們認為目前我們唯一的競爭對手是Jazz PharmPharmticals(Xyrem/Xywav®和和諧生物科學(Wakix®、瀝青劑)。雖然僅適用於EDS,但我們的競爭對手還包括諾華(利他林®)、Teva(提供®/Nuvigil®,莫達非尼/阿莫達非尼,Axome(Sunosi®, solriamfetol),Avadel(Lumryz®,每晚一次),以及安非他明,如Adderall® 和右旋糖醇®.目前正在開發的其他開發階段化合物包括TK-861(Takeda的選擇性 OXR 2-激動劑)、AX S-12(Axsome,reboxexy)和其他早期OX 2 R激動劑(Orexia、Alkermes、Jazz/Sumitomo、Harmony)。
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下表強調了FDA批准在美國用於治療Edwards的某些藥品的侷限性 或catasticity。
產品 | Cataume 批准 | 風險
的 虐待 導流 |
侷限性 | ||||||||
安非他明
(Adderall、Dexedrine) |
不是 | 高: CII | ● | “祖父” 僅批准立即釋放(IR)(1938年之前的指示) | ● | 寬容和 反彈過度嗜睡 | |||||
● | 短效 | ||||||||||
哌甲酯 (利他林) |
不是 | 高: CII | ● | “祖父” 僅批准IR(1938年之前的藥物) | ● | 耐受性和反彈過度嗜睡 | |||||
● | 短效 | ||||||||||
索利安非醇 (蘇諾西) |
不是 | 低:CIV | ● | 控制功效 彈射器不可用 | ● | 藥物誘導高血壓風險 無法被發現的壓力 | |||||
莫達非尼
/阿莫達非尼 (Provigil/Nuvigil) |
不是 | 低:CIV | ● | 可能出現嚴重皮疹, 包括Stevens-Johnson綜合徵 | ● | 受體、誘導劑和 CYP 450同工酶抑制劑,顯着增加藥物相互作用的風險 | |||||
● | 重大胎兒先天性病例 畸形 | ||||||||||
皮託利桑特 (瓦基克斯,) |
是 | 未確定 | ● | 匹託利鬆可能會降低口服避孕藥的療效。 | ● | 療效不明;第三階段計劃部分失敗 | |||||
應使用其他避孕方法 | ● | 數據顯示,它只對三分之一的患者有效 | |||||||||
羥丁酸鈉 (Xyrem/Xywav,Lumryz) |
是 | 高:CIII,CI因分流而受到處罰 | ● | 非常短的表演;需要 兩次夜間服藥 | ● | 回覆可能需要長達3個多月的時間 | |||||
● | 對EDS無效, 所以與興奮劑或莫達非尼聯合使用 | ● | 被稱為“日期強姦藥” | ||||||||
● | 由於存在抑鬱、濫用和誤用的風險,Xyrem只能通過名為Xyrem REMS計劃的受限分發計劃獲得 | ● | Xyrem是CIII控制的 物質,即伽馬羥丁酸鈉(GHB),即附表I控制的物質。濫用或誤用非法羥基丁酸與中樞神經系統不良反應(起中樞神經系統抑制藥的作用)有關,包括癲癇發作、呼吸抑制、意識減退、昏迷、死亡。 | ||||||||
● | 潛在的危及生命的不良影響 |
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多動症
我們面臨着來自老牌製藥和生物技術公司的競爭,這些公司目前銷售一系列治療ADHD的CII興奮劑。我們的主要競爭對手包括武田製藥有限公司(Vyvanse®,Adderall®還有我的天®)、Neos治療有限公司(Adzenys® XR-ODT和模板®XR-ODT),禮來公司(Strattera®)、諾華製藥(福卡林®)和強生的子公司揚森製藥公司(協奏曲®)。下表根據DEA對馬吲哚的當前計劃,提供了更深入的諾拉唑相對於某些競爭藥品的細分 。
研究和發展戰略
在獲得足夠資金的前提下,我們的目標是繼續開展研究和開發活動,以擴大Quilience和Nolazol的商業潛力,同時繼續研究可有效治療 其他中樞神經系統疾病的化合物的開發。我們贊助並與研究人員和機構一起開展臨牀研究活動,以衡量關鍵的臨牀結果,這是我們向FDA提交保密協議和向其他監管機構提交同等文件所必需的。 我們的研究和開發工作主要集中在以下領域,並作為未來開發更多樣化產品管道的基礎,其中某些候選產品處於臨牀前開發階段,如NLS-4。隨着 我們在行業的競爭格局中導航,在專注於開發我們的候選產品的同時,我們還打算繼續 尋求外包許可協議和資產出售交易,我們相信這些協議和交易將使我們為股東創造更大的價值。 我們研發戰略的關鍵要素包括:
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● | 高效地 通過市場審批提升我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol 。我們計劃首先推進Quilience的開發, 然後開發NLS-4(後續)。如果成功,我們計劃首先在美國申請上市批准,可能還會在歐盟申請Quilience ,隨後為全球市場開發用於COVID後慢性疲勞綜合徵的NLS-4(NCE)。 |
● | 為 外包許可和資產出售協議尋找合作伙伴。雖然我們繼續推進我們的候選產品Quilience和Nolazol的進一步臨牀開發,以啟動此類候選產品的商業化,但我們可能 尋求達成交易,以銷售或授權Quilience、Nolazol或我們開發的某些其他候選產品或知識產權 。這一戰略使我們有可能在審批時間表之前為股東創造價值。 | |
● | 降低臨牀和監管風險,限制開發成本,並加快上市時間。我們的候選產品Quilience和Nolazol在專有CR和ER配方中加入了一種已知分子。以前的馬吲哚速釋製劑在美國和歐洲幾個國家的長期臨牀使用具有良好的安全性記錄,因此, 良好的安全性配置文件使我們能夠快速開始進行諾拉唑的臨牀開發,並在2017年5月對美國85名ADHD患者進行的研究中生成支持性第二階段數據,並在美國發作性睡病患者中完成第二階段研究。我們認為,這一策略還允許我們潛在地使用兩種候選產品的505(B)(2)監管途徑尋求FDA的批准。 |
● | 開發具有不同藥理特徵的產品 。我們正在開發具有雙重作用機制的候選產品。例如,Quilience和Nolazol利用雙重作用機制,產生了針對多個神經元通路的獨特藥理特徵,這些通路被廣泛認為是被幹擾並導致我們候選產品所針對的疾病。我們相信,與目前可用的藥物療法相比,具有明顯差異化功能的產品 將吸引患者和醫生 ,並將為我們提供競爭的商業優勢。 |
● | 最大限度地發揮我們現有目標和候選產品的治療潛力。鑑於我們的先導和後續候選產品的不同目標所發揮的核心生理作用,我們相信我們有巨大的潛力 解決多個適應症,我們的目標是將我們現有候選產品的治療和商業潛力擴展到更多的適應症。例如,我們計劃探索Quilience治療IH的開發,這是另一種罕見的中樞神經系統疾病,Quilience在美國和歐洲獲得了孤兒藥物稱號。
| |
● | 部署我們的價值驅動型方法 以擴大我們與睡眠相關的產品組合。我們的團隊在中樞神經系統研究方面擁有豐富的經驗和良好的記錄 在同行評審期刊上發表的文章數量,我們計劃開發更多候選產品來治療高度未滿足的適應症 醫療需求,並可能尋求從第三方獲得許可或與第三方合作,以開發我們認為是的候選產品 高度分化、有前途的候選治療方法,可解決未滿足的主要臨牀需求。我們科學嚴謹的方法 評估新機會包括對關鍵因素進行穩健的資產評估,包括未滿足的醫療需求、生物學原理, 安全性特徵(由適用監管機構確定)、臨牀開發的可行性、加速開發的潛力 路徑、監管批准、知識產權地位、競爭格局和商業潛力。 |
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製造業 和供應商
我們 不擁有或運營生產我們的候選產品的製造或分銷設施,我們目前並預計將繼續依賴第三方來製造、包裝、貼標籤和分銷我們的候選產品以進行臨牀前和臨牀測試,以及未來的商業製造(如果我們的候選產品獲得市場批准)。 我們要求我們的所有合同製造組織按照cGMP要求進行製造活動,儘管我們依賴製造商,但我們已經與包括cGMP在內的重要技術、製造、分析、質量、監管、 的顧問進行了接觸。和項目管理經驗來監督我們的第三方製造商。此方法使我們能夠維護更高效的基礎設施,同時使我們能夠將專業知識集中在開發和商業化我們的候選產品上。與我們自己製造候選產品相比,依賴第三方提供商可能會使我們面臨更大的風險。
2019年12月,我們與Cambrex High Point達成了一項生產我們的藥物物質的協議,根據該協議,在 完成採購訂單後,Cambrex High Point可以為我們生產馬吲哚。我們從另一家第三方製造商CoreRx獲得最終藥品的供應 ,我們於2021年2月與該製造商簽署了一項協議。我們目前沒有任何合同 約束我們使用此類協議規定的供應或生產服務。我們預計將繼續依賴第三方製造商 生產足夠數量的我們的候選產品及其組件原材料,以用於我們的內部研究工作和臨牀試驗,並與我們候選產品的任何未來商業化有關。我們的第三方製造商負責 獲取製造我們的候選產品所需的原材料,我們相信這些原材料可以從多個來源 隨時獲得。如果我們的候選產品獲得批准,其他第三方製造商正在並將被用於配製、填充、標籤、包裝和分銷研究 藥物產品,並最終分銷我們的產品。此方法使我們能夠維護更高效的基礎設施,同時使我們能夠將專業知識集中在開發和商業化我們的候選產品上。我們相信 我們目前的供應商和製造商有能力支持臨牀供應和商業規模生產,但我們 目前沒有任何關於此類供應和生產的正式協議,我們也可以選擇在未來與其他 或替代方簽訂協議。
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商業化, 銷售和營銷
鑑於我們所處的發展階段,我們目前沒有成熟的內部銷售、營銷或分銷基礎設施。如果我們的候選產品 獲準上市,我們打算在適當的情況下單獨或與其他合作伙伴將我們的候選產品商業化,以最大限度地提高我們候選產品的價值。我們希望使用集中且高效的方法來構建我們的商業基礎設施,首先,以適合相關產品機會的有針對性的方式建立市場準入、銷售和營銷能力。我們相信,這種方法將使我們能夠有效地接觸到患者和醫生,並 最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力。
2019年2月,我們與在拉美20個國家開展業務的巴西製藥公司Eurofarma簽訂了EF許可協議,以在拉美國家開發和商業化我們的候選產品諾拉索。Eurofarma在醫療處方、非處方藥、仿製藥、醫院、投標、腫瘤學、獸醫和第三方服務領域 開展業務。在巴西,他們的產品組合由330多個品牌組成,約有1,000個演示文稿,涵蓋28個醫學專業 和48個治療課程。有關更多信息,請參閲上面的“許可協議-與Eurofarma的獨家許可協議”。
C. 組織結構
我們 是根據瑞士法律組建的瑞士股份公司。我們的瑞士企業識別碼是CHE-447.067.367。 我們的註冊和主要執行辦公室位於瑞士蘇黎世8058郵政編碼6號Circle 6,我們的一般電話是(41)44 512 21 50,我們的互聯網地址是www.nlspharma.com。
2021年4月,我們成立了一家全資子公司--特拉華州的NLS製藥公司。截至2023年12月31日,我們沒有任何其他子公司 。
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室位於瑞士蘇黎世郵政編碼8058的Circle 6,郵政編碼8058,由約25平方米(約270平方英尺)的共享辦公空間組成,租期不定,任何一方均可提前一個月通知終止。
我們 認為我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求,並適合我們的業務開展;但是,如果隨着我們的業務擴展,我們可能需要更多的空間和設施。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論和本年度報告的其他部分包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於幾個因素,包括第3.D項所述因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“風險因素” 以及本年度報告中的其他部分。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現和開發針對罕見和複雜中樞神經系統疾病患者的創新療法,這些患者的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物Mazindol是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑,採用專有ER配方,正在開發用於治療發作性睡病(先導適應症)和ADHD(後續適應症)。我們相信,這種雙重作用機制還將使Mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病,包括神經、精神和物質使用障礙。
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在我們在美國進行首次公開募股之前,我們主要通過私募債務和股權證券的收益、我們合作伙伴的預付款以及在我們首次公開募股前已全額償還的瑞士政府新冠肺炎貸款為我們的運營提供資金。我們沒有獲準商業化的產品,也從未從產品銷售中獲得任何收入。 生物製藥產品開發是一項投機性很高的工作,涉及很大程度的風險。我們可能需要幾年時間(如果有的話)才能完成關鍵的臨牀研究並將候選產品批准商業化,然後我們才能從產品銷售中獲得收入和版税。我們還出現了嚴重的運營虧損。截至2023年12月31日,我們 的累計赤字為7040萬美元。
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為90萬美元。我們認為,我們現有的現金和現金等價物將不足以從本年度報告中其他部分包括的財務報表發佈之日起 滿足我們一年的預計運營需求。這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
經營成果的組成部分
許可 協議
2019年2月,我們與Eurofarma簽訂了EF許可協議,在拉丁美洲 國家/地區開發和商業化我們的候選產品Nolazol。EF許可協議包括向Eurofarma授予不可轉讓的許可,但沒有再許可的權利,以便在拉丁美洲開發和商業化諾拉唑。EF許可協議還規定了我們在美國推進與諾拉唑有關的開發活動的義務。聯合指導委員會將監督針對營銷審批、製造和商業化階段的開發和監管活動。我們認為,我們對聯合指導委員會的參與對英孚許可協議中的許可整體而言並不具有實質性意義,因此,管理層在確定其在英孚許可協議下的履約義務(S)時排除了這些活動。英孚許可協議 還規定,雙方應在英孚許可協議期限內簽訂單獨的製造和供應協議。
根據《英孚許可協議》,我們在2019年收到了2,500,000美元的不可退還預付款,並有資格獲得高達16,000,000美元的不可退還的 里程碑付款,這取決於與監管備案、監管批准和諾拉唑商業化有關的里程碑事件的實現情況。里程碑的實現和時間取決於諾拉唑未來的開發、批准和銷售進展(如果有的話)的成功與否。此外,我們還有資格獲得分級版税。
預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額 在資產負債表中列為遞延收入的當前部分,本年度報告的其他部分包括在我們的財務報表中。預計在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額將被歸類為遞延收入,扣除當期部分。截至2023年12月31日,我們有2,500,000美元的長期遞延收入,這些收入將在諾拉唑的開發服務完成 並且候選產品獲得拉丁美洲適用的監管批准後確認,從而允許Eurofarma根據EF許可協議開始諾拉唑的商業化 。
最近的 融資協議
自動櫃員機 銷售協議
2022年3月5日,我們與Virtu America LLC或Virtu作為銷售代理簽訂了自動櫃員機銷售協議。最初 根據銷售協議,我們有資格銷售最高390萬美元。2022年4月13日,我們根據銷售協議將銷售金額 降至230,000美元。截至2023年12月31日,我們總共出售了22,000股普通股,總收益約為32,000美元。目前,我們無法使用我們的自動櫃員機銷售協議,直到我們與Virtue一起進行了停用調查流程 。
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根據銷售協議,普通股可以根據我們在F-3表格(文件編號333-262489)上的擱置登記聲明進行發售和出售,該聲明由美國證券交易委員會於2022年2月11日宣佈生效 。此外,根據銷售協議,我們普通股的出售可以通過法律允許的任何方法進行, 被視為證券法第415(A)(4)條所定義的“按市場發售”。
我們將向Virtu支付佣金,最高為每次出售普通股所得總收益的3.0%,並已同意向Virtu提供慣常賠償 和出資權。我們還將償還Virtu與訂立銷售協議相關的某些指定費用。 我們沒有義務根據銷售協議出售任何普通股,並可在接到通知後隨時暫停發售我們的普通股 ,並受其他條件限制。
私募
自2022年9月30日起生效,吾等訂立證券購買協議,以私募方式發行(I)5,194,802股普通股 ,收購價為每股0.77美元;及(Ii)普通權證,按每股0.70美元行權,購買最多2,597,401股普通股。普通權證可立即行使,有效期為5年。Hafner先生同意在此次發行中購買324,675股普通股,我們的首席醫療官George Apostol博士同意在此次發行中購買1,298,701股普通股。
我們 還與Laidlaw&Company(UK)Ltd.作為獨家配售代理或Laidlaw配售代理 簽訂了一項協議或配售代理協議,根據該協議,Laidlaw配售代理同意為我們擔任與2022年9月私募相關的配售代理。我們向萊德洛配售代理支付了相當於2022年9月私募所售證券總收益的3.5%的現金配售費用。
於發售結束時,於2022年8月發行的本金餘額總額為153萬美元加上所有應計利息的貸款人選擇將 轉換為2,516,429股普通股,而持有人收到認股權證,以購買最多1,258,215股普通股,行使價為 0.70美元,可於發行後六個月行使,並將於認股權證最初可行使之日起計五年屆滿,在其他方面與2022年9月私募發行的認股權證形式大體相似。我們獲得了 股東的批准,以增加我們的授權股本,這是允許行使向貸款人發放的認股權證所必需的。此外,有權購買最多1,298,699股普通股的部分普通權證購買人同意 在我們增加法定股本之前不行使其普通權證。2022年10月,我們召開了特別股東大會,股東在會上批准了法定股本的增加。
2022年12月6日,我們與BVF Partners L.P.或統稱為BVF的附屬基金簽訂了一項證券購買協議或12月購買協議,規定以私募方式發行(I)5,747,126股普通股,每股面值0.02瑞士法郎,以及(Ii)購買5,747,127股普通股或12月預融資權證,總收益為1,000萬美元,購買價為每股普通股0.87美元 和每份12月預資權證0.87美元。2022年12月13日,首次公開募股結束,也就是 首次結束。12月份的預融資權證的行使價為每股0.02瑞士法郎。
此外,我們和BVF同意,直到30這是在收到公司將與FDA舉行的第二階段會議或選舉截止日期及其他成交條件結束後第二天的正式書面記錄後的第二天,BVF有權在第二次成交或第二次成交時購買最多2000萬美元的單位,或單位,每個單位由一股普通股和/或預先出資的認股權證組成,以購買一股普通股,並獲得認股權證或額外認股權證,購買最多150%的第二次成交時購買的普通股和/或預籌資權證股份,收購價為每單位1.50美元。增發的認股權證的有效期為五年,行使價為每股2.03美元,如果BVF在到期時因其實益所有權限制而無法購買普通股,則可行使預融資權證。 到目前為止,BVF尚未承諾完成第二批。
77
根據12月份的購買協議,吾等同意授予BVF參與未來發售本公司證券的權利,期限自首次完成起至(I)初始完成日期的30個月週年日或(Ii)BVF保留實益 少於9.9%已發行及已發行普通股的所有權之日(以較早者為準)。此外,我們同意授予BVF提名一名成員進入公司的權利董事會並將繼續建議我們的股東 選舉該成員,任期從第一次關閉起至BVF保留少於9.9%的已發行和已發行普通股的實益所有權為止。截至2023年5月5日,BVF尚未提名任何人擔任公司的董事會 .
2023年4月27日,我們與BVF簽訂了一項協議,以澄清其12月預籌資金認股權證中的控制權變更條款。
2023年9月28日,我們 與公司董事會主席羅納德·哈夫納(Ronald Hafner)或短期貸款人簽訂了一項短期貸款協議,規定向公司提供總額為500,000瑞士法郎的無擔保貸款,或短期貸款。根據短期貸款協議,這筆短期貸款的利息年利率為10%,於2023年11月30日到期。於2023年11月15日,本公司與若干現有股東(包括羅納德·哈夫納、本公司董事會主席Felix Grisard、於爾根·鮑爾和Maria Nayvalt)或過橋貸款人簽訂了一系列短期貸款協議或過橋貸款協議,並與短期貸款機構(貸款人)一起向本公司提供總額為875,000.00瑞士法郎(約1,000,000.00美元)的無抵押貸款或過橋貸款。根據過橋貸款協議,過橋貸款按年利率 10%計息,於2024年6月30日或與戰略合作伙伴舉行的流動資金活動中較早時到期。
於2024年3月18日,吾等與短期貸款人訂立短期貸款協議附錄 ,以及與過橋貸款人訂立一系列過橋貸款協議附錄,各附錄均規定將貸款協議下的到期日延長至2024年12月31日。
於2024年5月13日,吾等簽訂了日期為2023年9月28日的短期貸款協議的第二份短期補充文件或第二份短期補充文件,以及日期為2023年11月15日的短期貸款協議的短期補充文件或短期補充文件, 短期貸款人規定將短期貸款協議的到期日延長至2025年6月30日。
2024年3月20日,我們簽訂了證券購買協議或3月份購買協議,規定以登記直接發行700萬股普通股的方式發行普通股,收購價為每股0.25美元。此次發行於2024年3月22日結束。此外,根據三月份的認購協議,投資者收到無登記認股權證,或普通權證,可同時以每股0.25美元的價格認購最多3,500,000股普通股 。普通權證於發行時即可行使, 將於發行日期起計五年屆滿。3月份的購買協議包含公司和投資者的慣常陳述和擔保、協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據3月 購買協議,吾等同意在發售結束後45天內不訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議,但須受若干慣常例外情況所限。吾等 亦已同意,自三月份購買協議日期起至發售截止日期後一年,吾等將不會 訂立協議,以達成吾等或吾等任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。此次發行為我們帶來了1,750,000美元的總收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
A.經營業績
運營費用
我們目前的運營費用 由兩部分組成-研發費用以及一般和管理費用。
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研究和開發費用,淨額
我們的研發費用 在發生時計入費用,主要包括代表我們進行臨牀和臨牀前試驗的第三方臨牀顧問的費用,以及與實驗室用品、材料和設施成本相關的費用。
臨牀試驗成本是研發費用的主要組成部分。我們根據根據與臨牀研究組織和臨牀站點達成的協議完成的實際工作,計提和支出由第三方執行的臨牀試驗活動。我們通過監測患者登記情況、與內部人員和外部服務提供商討論試驗或服務的完成進度或階段以及為此類服務支付的商定費用來確定實際成本。
我們的研發費用 大幅增加,未來還將繼續增加,因為我們進入了候選產品的2/3臨牀開發階段 ,並啟動了許多新的研究計劃,以補充我們現有和計劃的研究計劃 ,從而招聘更多的研究和開發員工。
一般和行政費用
一般和行政費用 包括人員成本、外部專業服務費用以及所有其他一般和行政費用。人員成本 包括工資、現金獎金和福利。外部專業服務包括法律費用(包括知識產權和公司事務)、會計和審計服務、IT和其他諮詢費。
財務支出和收入
其他費用包括匯率差異和與信用卡費用相關的財務費用。
利息支出涉及為我們的融資義務支付的利息。
税收
NLS製藥公司在瑞士蘇黎世須繳納瑞士聯邦、州和社區的公司税。
根據瑞士 法律,我們有權結轉七年內發生的任何虧損,並可以用未來的税收抵消我們的虧損。 截至2023年12月31日,我們的税收虧損結轉總額為4,090萬美元。不能確定我們是否會賺取足夠的利潤 以充分利用這些結轉的税收損失。因此,我們對這些税務損失的結轉記錄了100%的估值。
我們所在地區的有效企業所得税税率(聯邦、州和社區)目前為10.6%。
儘管徵收公司所得税,但公司資本的税率為0.1%(僅限於州和社區税,因為不對資本徵收聯邦税)。
已註冊增值税的企業對所有符合條件的商品和服務徵收增值税或增值税。貨物或服務價值的7.7%的金額將添加到所有銷售發票中,並應向瑞士税務當局支付。同樣,在採購發票上支付的增值税可從瑞士税務機關 退還。
經營成果
以下數字 取自本公司在本報告其他地方的經審計財務報表。下面的討論應與這些財務 報表一起閲讀,並通過參考這些報表對全文進行限定。
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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研發費用 | $ | 5,908,288 | $ | 8,976,643 | ||||
一般和行政費用 | 5,898,775 | 6,505,721 | ||||||
營業虧損 | (11,807,063 | ) | (15,482,364 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | (219,812 | ) | 10,045 | |||||
利息支出 | (119,920 | ) | (95,211 | ) | ||||
關聯方貸款利息 | (25,233 | ) | (5,655 | ) | ||||
可轉換票據清償損失 | - | (922,495 | ) | |||||
淨虧損 | $ | (12,172,029 | ) | $ | (16,495,680 | ) |
研究和開發費用
研發活動 對我們的業務至關重要,歷來佔我們產生的成本的大部分。使用來自臨牀站點和我們供應商的信息,根據完成特定任務的進度評估來確認某些開發活動(如臨牀試驗)的成本。除了這些安排外,我們預計我們未來的總研發成本 將在當前水平上增加,以符合推進我們的候選產品開發以及新產品候選產品的發現和開發的戰略。
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的研發費用:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
臨牀前發展 | $ | 270,233 | $ | 443,357 | ||||
臨牀發展 | 1,704,873 | 6,824,928 | ||||||
臨牀製造成本 | 2,640,030 | 802,052 | ||||||
與諾華公司的許可費 | - | - | ||||||
Aexon的許可費 | 30,000 | |||||||
分包商 | 1,228,804 | 888,661 | ||||||
其他 | 34,348 | 17,645 | ||||||
總計 | $ | 5,908,288 | $ | 8,976,643 |
截至2023年12月31日的年度,我們的研發支出總額為5,908,288美元,與截至2022年12月31日的8,976,643美元相比,減少了3,068,355美元,降幅為34.2%。CMC費用的增加是由於用於第三階段臨牀試驗的藥物生產的臨牀製造成本增加。2023年臨牀和臨牀前費用的顯著減少是由於與我們在2022年進行的臨牀試驗相比,2023年沒有積極的臨牀試驗。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的年度,我們的一般和行政費用總計5,898,775美元,與截至2022年12月31日的年度的6,505,721美元相比,減少了606,946美元,或9.3%。 減少的原因是與董事和高級管理人員的保險相關的保險成本減少,為我們的 董事會成員和高級管理人員提供保險,會計服務,法律顧問成本,以及提交和維護我們新的和 現有專利的成本。
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營業虧損
由於上述原因,本公司截至2023年12月31日止年度的經營虧損總額為11,807,063美元,較截至2022年12月31日止年度的15,482,364美元減少3,675,301美元或23.7%。
其他收入(費用)
其他收入(費用)包括匯率差異和與我們的信用卡費用相關的財務費用。我們確認截至2023年12月31日的年度的其他支出為219,812美元,較截至2022年12月31日的年度的其他收入10,045美元增加229,857美元,增幅為2,288.3%。這一變化是由於匯率變動 。
利息支出
利息支出包括應付票據的利息和利息,以及應付可轉換票據和若干先前未償還的可轉換貸款的計入利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息開支 為119,920美元,包括0美元推算利息,較截至2022年12月31日止年度的95,211美元支出(包括67,008美元推算利息)增加24,709美元或26%。增加的原因是應付供應商未付發票的利息。
關聯方貸款利息
截至2023年12月31日止年度的關聯方貸款利息為25,233元,較截至2022年12月31日止年度的5,655元增加19,578元,增幅為346.2%。這一增長是由於在此期間與本公司某些現有股東簽訂了一系列短期貸款協議。
可轉換票據的清償損失
截至2023年12月31日止年度的可轉換票據終止虧損 並不適用,因為在該 期間並無任何此類交易。在截至2022年12月31日的年度內,可轉換票據的清償虧損達922,495美元。此虧損 乃由於本金及利息總額為1,550,121美元的短期可換股票據以換取2,516,428股普通股,每股公允價值0.77美元及公允價值合計1,937,650美元及額外認股權證 公允價值534,996美元所致。
淨虧損
由於上述原因,本公司於截至2023年12月31日止年度的淨虧損總額為12,172,029美元,較截至2022年12月31日止年度的16,495,680美元減少4,323,651美元或26.2%。
有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較,請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F。
B.流動資金和資本資源
概述
於本公司於2023年12月31日的年度內,我們與本公司若干現有股東向本公司提供1,633,746美元的無抵押貸款,為本公司的業務提供資金,總金額為1,375,000.00瑞士法郎(約1,633,746美元)。截至2023年12月31日,我們擁有897,680美元的現金和現金等價物。
81
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流:
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (9,684,466 | ) | $ | (13,879,371 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | - | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 1,633,746 | $ | 17,396,669 | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | - | (100 | ) | |||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | (8,050,720 | ) | $ | 3,517,198 |
經營活動
在截至2023年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額為9,684,466美元,而截至2022年12月31日的年度中,經營活動中使用的現金淨額為13,879,371美元。在截至2023年12月31日的年度中,經營活動中使用的現金髮生變化,原因是我們 報告截至2023年12月31日的年度淨虧損11,807,063美元,而2022年同期的淨虧損為15,985,002美元 ,原因是截至2023年12月31日的年度研發成本減少了3,068,355美元。
在我們能夠產生可觀的 經常性收入之前,我們預計將通過債務和/或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外的 資金。這可能會讓人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。如果沒有資金,我們可能需要推遲、縮小或取消與我們的候選產品相關的研究或開發計劃或商業化工作。
投資活動
我們在2023年或2022年的投資活動中沒有來自或用於投資活動的淨現金。
融資活動
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,633,746美元,其中包括與本公司若干現有股東簽訂的短期貸款協議所得款項淨額 。
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為17,396,669美元,包括髮行普通股、預先出資認股權證及認股權證所得款項淨額16,547,137美元,發行可轉換票據所得款項1,530,000美元,因行使預先出資認股權證而應付23,692美元,由應付票據付款704,160美元在第 部分抵銷。
有關我們在2023年和2022年的額外融資交易的説明,請參閲上面的“-近期融資交易”。
當前展望
在2023年期間,我們主要通過出售普通股、認股權證、行使認股權證和發行可轉換票據的收益為我們的運營提供資金。自2015年成立以來,我們的運營出現了虧損和負現金流。到目前為止,我們還沒有產生 收入,我們預計在不久的將來不會從銷售我們的候選產品中產生任何重大收入。
我們預計在可預見的未來會產生虧損 ,隨着我們繼續產品開發,這些虧損可能會增加,直到我們成功地為我們的候選產品獲得監管部門的 批准並開始將任何批准的產品商業化。我們面臨着與新產品開發相關的所有風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素, 可能會損害我們的業務。我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本,我們預計我們將需要與持續運營相關的大量額外資金。如果我們需要籌集額外的資金來資助我們的運營 並完成我們正在進行和計劃中的臨牀研究,我們可能無法以可接受的條款獲得資金,或者根本無法獲得資金。
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截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為90萬美元。我們認為,我們現有的現金和現金等價物將不足以支付本年度報告中其他部分包括的財務報表發佈後一年內我們預計的運營需求。。這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。此外, 由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,包括:
● | 公司臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進展和成本; | |
● | 公司臨牀試驗和其他研發計劃的範圍、優先順序和數量; | |
● | 公司根據與其候選產品有關的內部和外部許可安排可能產生的未來可能達成的任何成本; | |
● | 本公司候選產品獲得監管部門批准的成本和時間; | |
● | 專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用; | |
● | 加強公司生產足夠數量的臨牀和商業候選產品的製造協議的成本和時機; | |
● | 與第三方簽訂合同為公司提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本;以及 | |
● | 收購或承擔公司候選產品的額外治療應用的開發和商業化努力的成本,以及公司一般和管理費用的數額。 |
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險 。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此,我們的大部分現金和現金等價物以存款的形式持有,並計入利息。鑑於我們目前收到的低利率,如果降低利率,我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果,下一段將詳細討論這一點。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。如上所述,我們的流動資產絕大多數是以美元持有的,我們的一定部分費用是以瑞士法郎或歐元計價的。例如,在截至2023年12月31日的一年中,我們大約26%的費用以瑞士法郎計價,7%以歐元計價,1%以英鎊計價。美元/瑞士法郎匯率每變動5%和10%,我們的運營費用將分別增加/減少1%和2%。然而,這些歷史數字可能並不代表未來的風險敞口,因為我們預計,在不久的將來,我們以瑞士法郎計價的支出的百分比將大幅下降,從而減少我們對匯率波動的風險敞口。
我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易,以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們 免受這種波動的實質性不利影響。
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就業法案會計選舉
根據《就業法案》,EGC 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會受到與非EGC的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。
選項計劃
2021年12月14日,董事會通過了《2021年股票期權計劃條例》,或稱期權計劃。期權計劃的目的是通過為管理層、員工、董事和顧問提供購買我們普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會 將15%(15%)的完全稀釋股份分配給根據期權計劃可能作出的獎勵。
C.研發、專利和許可證等。
有關我們的研究和開發計劃以及我們在過去兩年中根據這些計劃產生的金額的説明,請參閲“項目 5.a.經營結果--研究和開發費用-淨額”和“項目5.a.經營結果 -截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度--研究和開發費用,淨額”。
D.趨勢信息
除本年度報告中其他部分討論的趨勢外,我們不瞭解任何重大的最新趨勢。
E.關鍵會計估計數
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表,這些報表是根據公認會計原則或美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出判斷和估計,以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些判斷和估計不同,任何此類差異都可能是實質性的。我們相信,以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。
收入確認
EF許可協議為我們的候選產品Nolazol在擁有Eurofarma的拉丁美洲國家/地區的開發和商業化提供了 。EF許可協議 屬於會計準則編碼或ASC,606,“與客户的合同收入”或ASC 606的範圍。
根據ASC 606,實體 在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了該實體預期用這些商品或服務換取的對價 。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額,我們執行以下五個步驟:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務 ,包括它們在合同背景下是否不同;(Iii)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當(或)我們履行每項履約義務時,確認收入。我們僅在以下情況下才將五步模型應用於合同: 實體很可能會收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務。
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截至2023年12月31日,我們 尚未確認來自EF許可協議的任何收入,因為我們收到的預付款已延期。我們已將交易價格全部分配給單一許可履約義務,並將2,500,000美元記錄為遞延收入,預計 將在巴西或其他拉丁美洲市場批准時確認,如果在美國和/或拉丁美洲的市場批准未能實現,無論是由於臨牀開發失敗或其他原因,當公司的履約義務 合同完成或EF許可協議終止時。
養卹金義務
我們有一個單一的保險 集體養老金計劃,由承保員工的保險公司全面投保並運營。我們和參與者都按月向養老金計劃繳費,繳費以覆蓋的工資為基礎。養老金繳款的一部分記入僱員的儲蓄賬户,按計劃規定的利率賺取利息。養老金計劃規定了退休福利以及長期傷殘和死亡津貼。根據美國公認會計原則,養老金計劃符合固定收益計劃。 因此,固定養老金安排的成本是基於精算估值確定的。精算估值假設了對貼現率、估計資產回報率、未來加薪、死亡率數字和未來養老金增加的估計。由於這些養老金計劃的長期性,這些計劃的估值受到不確定因素的影響。
所得税
當實現税收優惠的可能性不大時,我們會產生税收損失結轉 產生遞延所得税資產,並對其記錄估值備抵。在確定税收損失結轉的使用時需要做出判斷。管理層目前的判斷是, 實現税收優惠的可能性不大,因此確認全額估值津貼。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了 截至2024年5月14日有關我們的董事、高級管理人員和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | 首年 預約 | |||
董事 | ||||||
羅納德·哈夫納(1)(3) | 60 | 董事長兼董事 | 2015 | |||
亞歷山大·茨懷爾 | 55 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2015 | |||
弗洛倫斯·阿盧什·阿克寧(3) | 57 | 董事 | 2023 | |||
克勞迪奧·L A. Bassetti(3) | 65 | 董事 | 2023 | |||
奧黛麗·格****(2)(3) | 51 | 董事 | 2023 | |||
吉安-馬可·裏納爾迪(1)(2)(3) | 55 | 董事 | 2021 | |||
Elena Thyen-Pighin | 52 | 首席財務官 | 2023 | |||
喬治·阿波斯托爾 | 51 | 首席醫療官兼全球研發主管 | 2022 | |||
埃裏克·科諾法爾 | 56 | 首席科學官 | 2021 |
(1) | 薪酬、提名和治理委員會成員 |
(2) | 審計委員會委員 |
(3) | 獨立董事(根據納斯達克規則定義 ) |
一般來説,我們的 董事會成員由我們的股東選舉產生,任期一年。
85
羅納德·哈夫納,董事會主席
羅納德·哈夫納自2015年8月以來一直是我們的董事會成員和董事會主席。哈夫納自2016年1月以來一直是德勤諮詢公司的合夥人,自2018年以來一直擔任私人投資公司Magic Rock的董事長。 從2015年到2016年,哈夫納擔任Pingar Group Ltd.的獨立董事,這是一家開發人工智能軟件解決方案的私人公司。在擔任這些職務之前,哈夫納先生曾擔任印孚瑟斯諮詢公司的首席執行官。在2012年盧德斯通管理諮詢公司被印孚瑟斯收購之前,哈夫納先生是盧德斯通管理諮詢公司的首席執行官和合夥人,自2005年創立公司以來,他一直負責公司的全球業務 。哈夫納先生擁有瑞士巴塞爾大學的工商管理碩士和經濟學碩士學位。
董事首席執行官亞歷山大·茲懷爾
亞歷山大·茲懷爾自我們於2015年8月成立以來, 一直擔任我們的首席執行官和董事。Zwyer先生擁有超過25年的國際商業經驗。2007年,在創立NLS之前,直到2015年,Zwyer先生在高端奢侈食品領域創立了一家初創企業,並擔任首席執行官直到2015年,他成功地出售了公司。從1991年到2007年,Zwyer先生在ViforPharma AG(SWX:VIFN)(當時稱為Vifor(International)Inc.)擔任多個職位,其中最著名的是擔任執行副總裁總裁(首席運營官),領導公司的全球監管事務、醫療事務、銷售和營銷以及業務開發團隊。茲懷爾先生能流利地説七種語言。Zwyer先生擁有瑞士蘇黎世Oekral的工商管理學士學位和瑞士蘇黎世GSBA/Lrange商業學院的高管MBA學位,以及奧爾巴尼州立大學的MBA學位。
吉安-馬爾科·裏納爾迪,董事
吉安-馬爾科·裏納爾迪自2021年6月以來, 一直用作董事。裏納爾迪先生擁有超過25年的國際商業經驗。自2009年以來,Rinaldi先生在股權合作伙伴Finad AG,多家族辦公室擔任財務顧問,專注於私募股權投資。從2007年到2009年,Rinaldi先生在Clariden Leu擔任過多個職位,擔任董事的董事總經理。從1995年到2000年,Rinaldi先生擔任瑞銀公司銀行部門的不良資產經理。裏納爾迪能流利地説三種語言。Rinaldi先生擁有瑞士Nordwestschweiz應用科學大學的高級研究碩士和瑞士蘇黎世大學的法律碩士學位。
克勞迪奧·L.A.巴塞蒂,董事
克勞迪奧·L A. Bassetti 在巴塞爾大學獲得醫學博士學位,在伯爾尼和洛桑接受培訓,並獲得實驗性神經生理學和睡眠醫學方面的研究獎學金。2000年,他被任命為蘇黎世大學神經病學教授,2009年,他創立了瑞士南部神經中心。他目前擔任伯爾尼大學醫院神經科主任和伯爾尼大學醫學院院長。他曾擔任歐洲神經病學學會、歐洲睡眠研究會和歐洲神經病學學會的總裁等重要職務。他撰寫了560多種出版物,會説六種語言。 作為睡眠醫學的全球領導者,他開創了睡眠障礙和中風的研究,並在發作性睡病的病因學、病理生理學和管理方面做出了基礎性貢獻。
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弗洛倫斯·阿盧什·阿克寧,董事
弗洛倫斯:阿洛什·阿克寧,作為藥學博士和工商管理碩士,她的職業生涯始於AP-HP (大巴黎醫院)的生物學家,管理技術轉移辦公室16年,創建了75家初創企業。阿盧什·阿克寧博士是巴黎孵化器的專家和導師,曾在國際上代表法國技術。她是巴黎城市大學的藥學教授,也是法國國家藥學院的當選成員。她也是總裁和Myrpharm Advisors的創始人,這是一家生物製藥行業的初創工作室。此外,2022年,阿盧奇·阿克寧博士創辦了Sorbonne Venture,這是一隻致力於醫療技術的1億歐元基金。她也是法國生物技術公司PepKon的董事會主席。在她的眾多獎項中,阿洛什·阿克寧博士被法國財經雜誌《論壇報》選為2017年度女性,2018年女性軌跡獎被巴黎高等商學院選為2018年,美居企業家獎被巴黎高等商學院選為2019年。
奧黛麗·格****,董事
奧黛麗·格****是突破醫學中心的聯合創始人,目前擔任該中心的首席商務官,負責業務發展、公司戰略、團隊吸引力和參與度,以及合資企業和投資者關係。在創立CBM之前,她曾擔任私募股權高管、投資銀行家和公共會計師兩年。她擁有沃頓商學院工商管理碩士學位,是註冊會計師。奧黛麗被公認為生物技術領域的頂尖開拓者之一,在通過吸引資本、戰略關係、創新技術和頂級管理團隊創建生命科學公司方面有着良好的記錄 。她創辦了幾家初創企業,並將其規模擴大,目前估值已達數十億美元。她擁有二十年的行政領導專業知識,從首席財務官到首席戰略官再到首席業務官,她是先進療法、生物製造、 和建立生物創新中心方面的知名專家。奧黛麗最近被評為最具影響力的費城人之一、費城100人、影響力女性、泰坦100人、醫療保健強人、權勢女性、生命科學革命開拓者和青年行業全明星。她的公司獲得的獎項包括年度最佳交易(2x)、年度最佳僱主、年度最佳初創企業、年度Dei計劃、 年度創新者和PRSA Ladle通信獎。
首席財務官Elena Thyen-Pighin
Elena Thyen-Pighin作為多個行業的財務和人力資源主管, 在領導和管理職能方面擁有豐富的經驗,包括與NLS類似的組織。Thyen-Pighin女士住在瑞士,會説5種語言,在為私營和上市企業進行會計方面有着出色而成功的記錄。她獲得了位於瑞士聖加倫的瑞士東部應用科學大學商學和管理學學士學位。
首席醫療官兼全球研發主管George Apostol博士
喬治·阿波斯托爾博士 於2022年9月被任命為首席醫療官兼全球研發主管。從2020年到2022年,Apostol博士 擔任Endo International plc全球研發主管執行副總裁總裁,在那裏他領導了 研發組織從一個專注於仿製藥的小組轉變為一個充滿活力的專業藥物研發組織。 從2020到2015年,Apostol博士是Shire Inc.全球發展部的副總裁。Apostol博士就讀於羅馬尼亞布加勒斯特的卡羅爾·戴維拉醫學院,在那裏他獲得了醫學博士學位,並在明尼蘇達大學獲得了臨牀研究理學碩士學位。研究生學習結束後,阿波斯托爾博士在印第安納州印第安納波利斯的禮來公司參加了一個博士後藥物開發項目。隨後,Apostol博士在早、中、後期從事藥物開發工作 ,於2022年5月至2022年1月在Endo International plc擔任全球研發主管, 2015年5月至2020年5月在夏爾擔任全球研發主管, 2014年1月至2015年5月在歐洲神經科學公司擔任特許經營醫學主管,2009年7月至2014年2月在諾華公司擔任全球醫學董事計劃神經科學主管,並於2005年9月至2009年6月在雅培公司擔任全球製藥研發高級副總裁。
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首席科學官埃裏克·科諾法爾
Eric Konofal,醫學博士,博士。2021年2月被任命為我們的臨時首席科學官。Konofal博士是知識產權專家,也是NLS Pharmaceutics Ltd.的聯合創始人。Konofal博士作為臨牀醫生、科學研究員和藥物獵人,在睡眠研究領域活躍了27年,包括髮作性睡病和 嗜睡症。從2006年至今,Konofal博士擔任Robert Debré 醫院(APHP)兒科睡眠障礙中心和兒童和青少年精神病學科的高級醫療 顧問。Konofal博士獲得醫學博士學位和博士學位來自巴黎皮埃爾-瑪麗·居里大學/ 法國。
家庭關係
我們的任何高級管理人員和董事之間都沒有家庭關係 。
選舉董事和高級管理層成員的安排
我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解,我們的任何高級管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的 。
B.補償
補償
下表彙總了截至2023年12月31日的年度我們向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。 該表不包括我們為補償任何此等人員在此期間為我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。 對於2023年,根據瑞士法律,我們必須提供薪酬報告,詳細説明(I) 董事會成員的總金額和個別金額(註明相關成員的姓名和職能)、 (Ii)總金額和應歸於高級管理層的最高金額(註明相關成員的姓名和職能) 和(Iii)向股東大會收取額外金額(如有)的高級管理層的名稱和職能。
下表中報告的所有金額都反映了截至2023年12月31日的年度的公司成本,單位為千。
工資、獎金 和 相關 優勢 | 養老金, 退休 以及其他 類似 優勢 | 分享 基座 補償 | ||||||||||
所有董事和高級管理人員為一個小組,由10人組成 | $ | 1,631 | $ | 111 | $ | 272 |
根據瑞士法律,我們必須披露發放給董事會和高級管理層的薪酬如下:董事會的總金額和董事會每位成員的應佔金額,説明有關成員的姓名和職能,以及高級管理人員的總金額和高級管理人員的最高金額,説明有關成員的姓名和職能。下表反映了截至2023年12月31日的年度內或與之相關的補償金額。
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下表中報告的所有金額都反映了截至2023年12月31日的年度的公司成本,單位為千。
薪水, 獎金 和 相關 優勢 | 養老金, 退休 以及其他 類似 優勢 | 股份為基礎 補償 | ||||||||||
羅納德·哈夫納 | $ | 41 | $ | 3 | $ | - | ||||||
亞歷山大·茨懷爾 | $ | 863 | $ | 54 | $ | - | ||||||
權明玉(1) | $ | 10 | $ | 1 | $ | - | ||||||
斯蒂格·洛克·佩德森(1) | $ | 10 | $ | 1 | $ | - | ||||||
查德·赫爾曼 (2) | $ | 67 | $ | - | $ | - | ||||||
喬治·阿波斯托爾 | $ | 350 | $ | 40 | $ | - | ||||||
吉安-馬可·裏納爾迪 | $ | 28 | $ | 2 | $ | - | ||||||
奧黛麗·格**** | $ | 15 | $ | 1 | $ | 136 | ||||||
安東尼·沃爾什(3) | $ | 15 | $ | 1 | $ | 136 | ||||||
Elena Thyen-Pighin | $ | 53 | $ | 8 | $ | - | ||||||
埃裏克·科諾法爾 | $ | 179 | $ | $ | - |
(1) | 於2023年5月22日辭去公司董事會成員職務。 |
(2) | 於2023年5月1日辭去首席財務官一職。 |
(3) | 於2024年4月3日辭去公司董事會成員職務。 |
與高級管理層簽訂的僱傭協議
我們已與我們的首席執行官和首席醫療官簽訂了書面僱傭協議,他們是我們目前僅有的高級管理層成員。截至2023年12月31日,我們管理團隊的其他成員未被聘為全職員工。我們已與其他管理層和員工簽訂了諮詢或 僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制 ,我們與高級管理層簽訂的發明協議包含瑞士法律規定的條款和條件。此外,我們的高級管理層受董事和高級管理人員責任保險的約束,這是我們在首次公開募股之前獲得的。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金將在達到我們的董事會和薪酬與治理委員會每年設定的目標和指標時支付 ,在某些情況下,經股東批准後支付。
C.董事會慣例
董事會
2023年5月3日,我們的董事會 決定考慮將董事會規模增加兩個席位,並尋找美國的行業專家作為可能在我們下一次年度股東大會上擔任獨立董事的候選人。
我們的董事會 由六名董事組成。每一屆董事的任期為一年。哈夫納、萊納爾迪和茲懷爾在2023年6月30日召開的年度股東大會上再次獲得任命。奧黛麗·格****和安東尼·沃爾什在2023年6月30日召開的年度股東大會上當選為董事會成員。克勞迪奧·L.A.巴塞蒂和弗洛倫斯·阿洛什·阿克寧於2024年1月1日加入董事會。沃爾什於2024年4月3日辭去董事會職務。
瑞士法律要求任何上市公司超過ART規定的三個門檻中的兩個。727在連續兩個財政年度內,《瑞士債務法典》第1條第1款或《公司條例》規定,董事會和高級管理團隊中的男女比例至少應分別為30%和20%。如果公司未能遵守,必須在法定賠償報告中披露,包括 解釋和為協調不符合規定而採取的措施的指定。對於我們的董事會,這一規則將從2026業務年度起適用於 ,但前提是滿足CO要求的門檻,而高級管理團隊將從2031業務年度起適用。觸發門檻是(I)資產負債表總額為2000萬瑞士法郎,(Ii)銷售收入為4000萬瑞士法郎,以及(Iii)平均每年250名全職員工。
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董事獨立自主
我們的董事會已經應用納斯達克的獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於此次審查,董事會決定,弗洛倫斯·阿盧什·阿克寧、克勞迪奧·L·A·巴塞蒂、奧黛麗·格****、羅納德·哈夫納和吉安-馬爾科·裏納爾迪在納斯達克規則的 含義內都是“獨立的”。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的《納斯達克》規則,我們的獨立董事應根據履行職責的需要定期召開會議,包括至少每年在沒有非獨立董事和高級管理層出席的情況下召開執行會議。
董事會各委員會
我們董事會已經 成立了兩個常設委員會,審計委員會和薪酬、提名和治理委員會。
審計委員會
根據納斯達克的規定,我們 必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會,他們都是獨立的,懂財務 ,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們已根據納斯達克 上市規則第5615(B)(1)條遵守此要求。
我們的審計委員會目前 由奧黛麗·格****和吉安-馬爾科·裏納爾迪組成,他們都符合納斯達克規則對金融知識的要求。Rinaldi先生擔任審計委員會主席,本公司董事會認定Rinaldi先生為美國證券交易委員會上市規則所界定的“審計委員會財務專家”,並具備納斯達克上市規則所界定的所需財務經驗。
審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。審計委員會有責任除其他事項外:
● | 審議我們的財務報表並向董事會提出建議,與高級管理層和公司的外部獨立審計師審查和討論財務報表,並在財務報表在股東大會上獲得批准之前向董事會提出其關於財務報表的建議; |
● | 監督我們的獨立審計師 並聘用並決定我們審計師的薪酬或終止聘用; |
● | 確定並預先批准我們審計師提供的某些審計和非審計服務的條款。 |
● | 如果適用,審查和監控具有重大影響的法律事項和監管機構的調查結果,接收關於違規和合規的報告, 並在需要時向董事會提出建議,並監督我們關於遵守適用的財務和會計相關準則、規則和法規的政策和程序;以及 |
● | 審查和評估獨立審計師的報告、管理層信函,並注意到獨立審計師對會計程序和控制系統的所有意見,並與高級管理層一起審查獨立審計師的報告。 |
90
薪酬、提名和治理委員會
我們的薪酬、提名和治理委員會的成員目前是羅納德·哈夫納和吉安-馬爾科·裏納爾迪·迪亞茲·德拉克魯斯,羅納德·哈夫納擔任主席。薪酬、提名和治理委員會協助我們的董事會監督我們對高級管理層的現金薪酬和股權獎勵建議,以及這些建議的基本原理,以及提供給我們高級管理層的總薪酬的彙總信息。瑞士法律要求我們 通過薪酬委員會,因此根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條,我們遵循母國對薪酬委員會的要求。根據瑞士法律,我們董事會和高級管理人員的薪酬必須由董事會提交給我們的股東,我們的股東必須對擬議的薪酬進行投票。此外,根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條,我們遵循本國對提名和治理委員會的要求。關於董事會成員的提名,我們所在國家的規則 不要求我們授權由我們的獨立董事組成的委員會,或者舉行僅由我們的獨立董事組成的投票,以確定哪些人應被提名由我們的股東選舉。
因此,我們的做法 與納斯達克上市規則第5605(D)和5605(E)條的要求不同,後者分別就薪酬委員會的職責、薪酬委員會的組成和獨立性以及提名董事供股東選舉提出了某些要求。請參閲 “-瑞士法律和納斯達克要求之間的差異。”
薪酬、提名和治理委員會的成員每年由股東大會選舉產生,任期至下一屆 年度股東大會結束為止,並有資格連任。薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是單獨選舉產生的。如果薪酬、提名和治理委員會出現空缺,且成員人數低於最少兩人,董事會應從成員中任命缺失的成員,任期為剩餘任期。
D.員工。
截至2024年5月14日,我們有四名高級管理層成員,其中 我們的首席執行官、首席醫療官和首席財務官是全職員工,而另一名高級管理層成員是顧問。我們的員工中沒有一個是工會的代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。
我們的所有僱傭和諮詢協議將包括員工和顧問關於競業禁止的承諾,並將在僱傭和保密過程中形成的知識產權轉讓給我們。
E.股份所有權。
選項計劃
2021年12月14日,董事會通過了《2021年股票期權計劃條例》。期權計劃的目的是通過為管理層、員工、董事和顧問提供購買我們普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會將我們全部稀釋後股份的15%(15%)分配給可能根據期權計劃進行的獎勵。有關更多信息,請參閲下面的“項目 7.A.大股東”。
F.採取行動追回錯誤判給的賠償。
不適用。
91
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了有關截至2024年5月14日我們普通股受益所有權的信息:
● | 我們已知的每個人或一組附屬人員是我們5%以上投票證券的受益所有者。 |
● | 我們的每位董事和高級 管理人員;以及 |
● | 我們所有董事和高級 管理層作為一個整體。 |
除本表腳註 所示外,根據該股東向我們提供的信息,我們相信本表中列出的股東對其顯示其受益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。下面列出的股東與我們的任何其他股東沒有任何 不同的投票權。
不是的。實益的股份 擁有(1) | 百分比 擁有(1) | |||||||
持有我們5%以上有投票權證券的持有者: | ||||||||
Magnetic Rock Investment AG(2) | 2,845,000 | 6.6 | % | |||||
BVF Partners L.P.(3) | 11,494,252 | 26.5 | % | |||||
菲利克斯·格里薩德(4) | 3,242,889 | 7.5 | % | |||||
羅納德·哈夫納 * | 2,071,710 | 4.8 | % | |||||
YA II PN,Ltd.(5) | 3,959,128 | 9.1 | % | |||||
Lind Global Fund II LP(6) | 4,300,000 | 9.9 | % | |||||
非5%持有人的董事及高級管理人員: | ||||||||
亞歷山大·茨懷爾 * | 1,598,133 | 3.7 | % | |||||
埃裏克·科諾法爾 | 1,103,659 | 2.5 | % | |||||
吉安-馬爾科·裏納爾迪* | 268,725 | ** | ||||||
喬治·阿波斯托爾 | 1,363,916 | 3.1 | % | |||||
赫夫·格索特 | 25,000 | ** | ||||||
全體董事及高級管理人員(6人) | 6,431,143 | 14.8 | % |
* | 表示公司的董事。 |
** | 不到1%。 |
(1) | 實益權屬按照美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則,如果某人(即使不是記錄所有人)擁有或分享所有權的基本利益,則該人被視為證券的實益所有人。這些利益包括指導證券投票或處置的權力 或獲得證券所有權的經濟利益。個人也被視為該人有權在60天內通過期權或其他協議獲得的證券的“實益擁有人” 。受益所有人包括通過一個或多個受託人、經紀人、代理人、法定代表人或其他中間人或通過他們擁有“控股權”的公司持有證券的人 ,這意味着直接或間接的權力來指導實體的管理和政策 。顯示的百分比是基於截至2024年5月14日已發行和已發行的43,385,218股普通股。 |
92
(2) | Magic Rock Investment AG是一傢俬人公司,由其股東鮑爾、斯坦和奧德曼各佔一半股份。羅納德·哈夫納是董事會成員,持有Magic Rock Investment AG 25%的股份。 |
(3) | 包括購買最多1,112,020股普通股的預融資權證,不包括額外的購買最多4,635,107股普通股的預融資權證,這些認股權證受到實益所有權阻止的限制。僅根據2022年12月16日提交的表格13G,關於由Biotech Value Fund,L.P.,Biotech Value Fund II,L.P.,Biotech Value Trading Fund OS LP和MSI BVF SPV LLC聯合持有的證券,每個證券的主要地址為蒙哥馬利街44號,40這是加利福尼亞州舊金山,郵編:94104 |
(4) | 僅基於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。 |
(5) | 僅基於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。 |
(6) | 僅基於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。 |
主要股東的所有權發生重大變化
在過去三年中,由於我們的首次公開募股和其他股權發行,以及由於在2023年對公司的投資增加了一名大股東,他們在我們主要股東的相對持股比例有所下降。
紀錄保持者
截至本年度報告日期,共有24名普通股持有人 ,據我們所知,其中至少有6人的註冊地址在美國。
我們不受另一家 公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,除非本文規定,而且據我們所知,不存在任何會導致公司控制權在隨後日期發生變化的安排。
B.關聯方交易
僱傭協議
我們已與我們的首席執行官和首席醫療官簽訂了書面 僱傭協議。截至2023年12月31日,我們的其他管理層成員不是全職員工 。
我們簽訂的所有僱傭協議 都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。但是, 競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制,我們與高級管理層簽訂的發明轉讓協議將包含瑞士法律規定的條款和條件。此外,我們的高級管理人員受我們 董事和高級管理人員保險的約束。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金將在達到董事會和薪酬、提名和治理委員會每年設定的目標和指標時支付 ,在某些情況下,經我們的股東批准後支付。
亞歷山大·茲懷爾僱傭協議
2021年4月9日,我們與 Zwyer先生簽訂了一份新的僱傭協議,自2021年5月1日起生效,該協議與他擔任我們的首席執行官有關。根據他的僱傭協議,我們 同意向Zwyer先生支付410,400瑞士法郎的基本年薪和一筆獎金,這取決於董事會的酌情決定權。 僱傭協議還規定,任何一方可以提前12個月通知終止僱傭協議,並且 先生將受到12個月的競業禁止和競業禁止條款的約束。僱傭協議還規定了標準保密條款以及某些費用的報銷。
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喬治·阿波斯托爾僱傭協議
2022年9月7日,我們與Apostol先生簽訂了一份新的僱傭協議,自2022年9月7日起生效,該協議涉及他作為我們的首席醫療官和全球研發主管的服務。根據他的僱傭協議,我們同意向Apostol先生支付340,000瑞士法郎的基本年薪和最高68,000瑞士法郎的獎金,但須由董事會酌情決定。僱傭協議 還規定,任何一方都可以提前六個月通知終止僱傭協議,Apostol先生將 受到12個月的競業禁止和非招標條款的約束。僱傭協議還規定了標準保密條款以及某些費用的報銷。
Eric Konofal諮詢協議
2021年2月,我們與現任首席科學官Eric Konofal先生簽訂了一項諮詢協議,根據協議,我們同意向Konofal先生支付每天2,000瑞士法郎的服務費。諮詢協議可由任何一方提前30天書面通知終止 ,或如果科諾法爾先生的重大違約行為無法治癒,則立即由我們終止。諮詢協議包含慣例保密條款,並規定18個月的非邀請函條款以及某些費用的報銷。我們與 簽訂了一份新的諮詢協議,從2021年7月1日開始,讓Konofal先生繼續擔任公司目前的 角色。
Elena Thyen-Pighin僱傭協議
2023年8月28日,Elena Thyen-Pighin女士被任命為首席財務官兼財務和人力資源主管,自2023年9月1日起生效。Thyen-Pighin女士的年度基本薪酬將為180,000瑞士法郎,自2024年1月1日起作為全職員工,年度基本薪酬將為200,000瑞士法郎。Thyen-Pighin女士最初於2023年5月20日受聘為註冊人的財務和人力資源主管,目的是將她轉變為永久CFO。
股東和高管及董事貸款
更多信息見“項目5.經營和財務回顧與展望--短期貸款”。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息。
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們可能會不時地 捲入正常業務過程中出現的法律程序。在本報告所載財務報表所涵蓋的期間內,除下文所述外,本公司並無受到任何對本公司財務狀況造成重大不利影響的重大法律程序的影響。不能保證未來的訴訟不會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。 如果管理層估計合適,我們可能會在我們的財務報表中記錄未決訴訟和其他索賠的準備金 。
94
Cambrex公司
2023年12月1日,我們收到Cambrex Corporation的一封信,信中指出,截至2023年12月1日,根據公司、Cambrex High Point,Inc.和Avista Pharma Solutions,Inc.之間的某些建議,我們有一筆服務的逾期餘額 ,總額為492,723,23美元。
Clinilabs公司
2023年6月1日,Clinilabs與我們簽訂了啟動協議。2023年12月4日,我們收到了Clinilabs根據啟動協議提供的服務的五張信用票據和兩張發票 。Clinilabs要求我們支付未付的服務費793,112.46美元。
CoreRX,Inc.
2023年12月11日,我們收到了一份通知,稱有幾個訴訟原因,包括CoreRX提供的服務未能匯款 。2023年12月11日,我們和CoreRX同意了一項結構性付款計劃,其中我們同意向CoreRX支付總計1,007,700.50美元。
分紅
我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息,也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。
根據瑞士法律,我們只有在前一個業務年度(“Gewinnvortrag”)有足夠的可分配利潤結轉(“Gewinnvortrag”),或如果我們有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”),且根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表 已扣除瑞士法律和組織章程所要求的準備金分配後,才可支付股息。此外,股東可議決派發中期股息(“茲維森迪維德“)如果我們 有足夠的基於臨時賬户的可分配利潤。適用於股息的規定也適用於中期股息。
根據我們修訂和重述的公司章程,並根據瑞士法律,只有我們的股東有權批准任何股息的支付。
B.重大變化。
自我們的財務報表包括在本年度報告中的日期以來,除本年度報告中描述的以外,我們的業務沒有發生其他重大變化。
第九條。要約和掛牌。
A.優惠和上市詳情
自2021年1月30日起,我們的普通股及認股權證將分別以“NLSP”及“NLSPW”的代碼在納斯達克交易。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股和認股權證在納斯達克交易。
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D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的資料載於本年度報告附件2(D),並作為參考納入本年度報告。
C.材料合同
以下是緊接本年度報告日期之前兩年的每份材料合同(在正常業務過程中籤訂的材料合同除外)的摘要 ,我們是或曾經是該合同的締約方:
● | 自動櫃員機銷售協議,日期為2022年3月4日,由NLS製藥有限公司和Virtu America LLC簽署。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 | |
● | 證券購買協議,日期為2022年4月13日,由NLS製藥有限公司與第2區資本基金有限責任公司、停戰大師資本基金有限公司、羅納德·哈夫納和林肯公園資本基金有限責任公司簽署。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 | |
● | 配售代理協議,日期為2022年4月13日,由NLS製藥有限公司和AG.P./Alliance Global Partners簽署。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 | |
● | NLS製藥有限公司與Ronald Hafner、Michael Stein、Jürgen Bauer、Maria Nayvalt和Gian-Marco Rinaldi於2022年8月19日簽署的短期票據協議。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 | |
● | 證券購買協議,日期為2022年9月30日,由NLS製藥有限公司與George Apostol、Ronald Hafner、Felix Grisard、Jurgen Bauer和Maria Nayvalt簽署。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 | |
● | 證券購買協議,日期為2022年12月6日,由NLS製藥有限公司與BVF Partners L.P.或BVF的附屬基金簽訂,日期為2022年12月6日。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 |
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● | 短期貸款協議,日期為2023年9月28日,由NLS製藥有限公司和羅納德·哈夫納簽署。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 | |
● | NLS製藥有限公司和NLS製藥有限公司之間的短期貸款協議,日期為2023年11月15日公司的某些現有股東,包括公司董事會主席Ronald Hafner、Felix Grisard、Jürgen Bauer和Maria Nayvalt。參見第5項。有關本文件的更多信息,請參閲《經營和財務回顧與展望--最近的融資協議》。 | |
● | 許可協議,日期為2024年3月19日,由NLS製藥有限公司和特拉華州的Aexon Labs,Inc.之間簽署。參見第4項。“業務概述-其他臨牀前化合物”,瞭解有關本文件的更多信息。 |
D.外匯管制
瑞士政府沒有任何法律、法令或法規以對我們重要的方式限制資本的進出口,包括任何外匯管制,或者一般影響向持有我們普通股的非瑞士居民或非公民支付股息或其他付款。
E.税收。
瑞士税務方面的考慮
本瑞士重大税收後果摘要以瑞士法律法規和瑞士税務機關在本協議生效之日的實踐為基礎, 所有這些都可能發生變化(或受解釋變化的影響),可能具有追溯力。摘要並不旨在考慮任何特定股東或潛在投資者的具體情況,亦不涉及買賣普通股或其他證券業務的人士。摘要不打算也不應被解釋為對任何特定潛在股東/S的法律或税務建議,也不就任何特定 股東/S的税務後果發表任何陳述。
建議現有股東和潛在股東根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解瑞士税收法律、法規和監管做法,這些法律、法規和監管做法可能與他們獲得、擁有和出售或以其他方式處置普通股以及接受普通股股息和類似現金或實物分配(包括清算收益的股息和股票股息)或基於減資(“Nennwertrück zahlugen”)或從出資中支付的準備金(“Reserve Aus Kapitaleinlagen”)的普通股分配有關。瑞士的法規和監管實踐。
NLS製藥有限公司的税務事宜
NLS是一家瑞士公司,從2021年12月10日起在蘇黎世州(前身為尼德瓦爾登州)納税。本公司的現行有效所得税率約為18.9%(包括直接聯邦税以及州/社區税)。此外,本公司的淨權益每年徵收約0.16%的資本税率。
根據瑞士合格選民於2019年5月19日的投票結果,瑞士改革了其公司税法中影響非上市公司税收的某些要素(包括取消州/社區一級的混合公司特權)。這些新的聯邦法規自2020年1月1日起生效。關於在州一級執行某些措施的問題,在尼德瓦爾登州舉行了全民公決。在截至2020年12月31日的一年中,經過投票,公投在尼德瓦爾登州通過並生效。對於以前在州/社區一級處於已廢除的混合公司制度下的公司,實施了過渡性措施,以防止在該制度下產生的隱藏儲備 過度徵税。NLS申請了特別税率解決方案,規定在五年內對基於隱藏準備金和商譽變現的部分利潤進行單獨納税,而這部分利潤以前在混合公司制度下沒有徵税。在該公司變更註冊辦事處後,蘇黎世州也申請並批准了同樣的過渡措施。
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瑞士聯邦對股息和其他分配的預扣税
本公司 向股東支付的普通股股息和類似的現金或實物分配(包括清算所得股息和股票股息)應按股息總額 的35%徵收瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)。本公司被要求從股息中預扣瑞士聯邦預扣税,並將其匯至瑞士聯邦税務局。基於資本減少的分配(“Nennwertrück zahlugen”)和從資本繳款準備金中支付的準備金(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)不需要繳納瑞士聯邦預扣税。
贖回本公司普通股 在某些情況下(特別是在本公司普通股被贖回以供隨後註銷的情況下) 將作為瑞士聯邦預扣税的部分清算徵税,因此,回購價格與股份面值(“Nennwertprint Zip”)加上出資準備金(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”) 之間的差額須繳納瑞士聯邦預扣税。
瑞士聯邦預扣税款可全額退還或抵免給瑞士税務居民公司和個人股東以及非瑞士税務居民公司或個人股東,如果該人是分配的實益所有人,並且如果瑞士税務居民個人將普通股作為其私人資產的一部分,在其個人所得税申報單中適當報告了所收到的分配總額,則作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分持有普通股的公司或個人股東。如果持有普通股的人通過瑞士境內為税務目的設立的常設機構或固定營業地點,持有普通股作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分, 將為税務目的而分配的總股息在損益表中確認為收益,並在 瑞士所得税申報單中報告年度利潤。
如果股東為税務目的不是瑞士居民,也沒有通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點 持有與在瑞士進行貿易或業務有關的普通股 從 公司獲得分配,如果該股東居住的國家已與瑞士簽訂避免雙重徵税的條約,並且滿足該條約的進一步退税先決條件,則該股東有權獲得因應納税分配而產生的瑞士聯邦預扣税的全部或部分退還或抵免。非瑞士居民的股東應注意,申請條約福利的程序(以及獲得退款或積分所需的時間)可能因國家/地區而異。
股息的個人所得税和企業所得税
持有普通股作為其私人資產一部分的瑞士居民個人 若獲得股息和類似的分派(包括股票股息和清算收益),而不是償還普通股的面值(“Nennwertrück zahlugen”)或 從出資中支付的準備金(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”),則需要在其 個人所得税申報單中申報此類支付,並應就相關 納税期間的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州和社區所得税。此外,就直接聯邦税而言,股息、利潤份額、清算收益和來自股票(包括紅股)的金錢利益僅按其價值的70%計入税基(“Teilbesteuerung”),如果投資金額至少佔公司名義股本的10%。瑞士所有州都在州和社區一級實行了部分徵税措施。
瑞士居民 個人以及非瑞士居民個人納税人通過在瑞士的常設機構或固定營業地點在瑞士進行貿易或業務而持有普通股的個人, 必須在其相關 税期的損益表中確認股息、基於資本減少的分配(“Nennwertrück zahlugen”)和從資本貢獻中支付的準備金(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”),並應繳納瑞士聯邦、州和社區或公司所得税。按該期間累計(包括股息支付)的任何應納税所得額計算。此外,就聯邦直接税而言,股息、利潤份額、清算收益和來自股票(包括紅股)的金錢利益僅按70%計入税基(“Teilbesteuerung”),如果投資是與進行貿易或業務有關,或符合瑞士税法規定的可選業務資產(“gewill kürtes Geschäftsvermögen”),且金額至少佔公司名義股本的10%。所有州都在州和社區一級實行了部分徵税措施。
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瑞士居民公司納税人 以及持有普通股的非瑞士居民公司納税人必須在相關税期的損益表中確認股息、基於資本減少的分配(“Nennwertrück zahlugen”)和從出資中支付的準備金 (“保留Aus Kapitaleinlagen”),並就該期間累積的任何應納税淨額繳納瑞士聯邦、州和社區企業所得税。瑞士居民公司納税人也是持有普通股的非瑞士居民公司納税人,通過為税務目的而設的永久機構或固定營業地點進行貿易或業務。瑞士的股東如持有作為瑞士業務一部分的普通股的總市值至少為1,000,000瑞士法郎或至少佔公司名義股本的10%,則有資格獲得參與減免 (“Beteiligungsabzug”) 基於減資的股息和分派(“Nennwertrück zahlugen”)和從出資中支付的準備金(“Reserve Aus Kapitaleinlagen”)。
股息和普通股(包括股票股息和清算收益)的類似分配的接受者,如果既不是瑞士居民 也不在本課税年度在瑞士從事貿易或業務,並且由於任何其他原因在瑞士不納税 ,則不需要就股息支付和類似分配繳納瑞士聯邦、州或社區或公司所得税 。
持有普通股或認股權證的財富和年度資本税
瑞士居民個人和非瑞士居民個人 持有與在瑞士進行貿易或業務有關的普通股和/或認股權證 通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點(出於税務目的),必須將其普通股作為其財富的一部分進行申報,並在應納税淨財富總額可分配給瑞士的範圍內繳納州和社區財富税。
瑞士居民公司納税人和持有普通股和/或認股權證的非瑞士居民公司納税人 通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點在瑞士開展貿易或業務,將在應納税資本總額應分配給瑞士的範圍內, 繳納州和社區年度應納税資本資本税。
個人和公司納税人並非出於税務目的而居住在瑞士,也不持有與在瑞士經營貿易或業務有關的普通股和/或認股權證 通過在瑞士的常設機構或固定營業地點(出於税收目的) 不因持有普通股和/或認股權證而在瑞士繳納財產税或年度資本税。
出售普通股或認股權證的資本收益
出售或以其他方式處置普通股和/或認股權證的瑞士居民個人 實現免税資本收益或非税收可抵扣資本損失,視情況而定,前提是他們持有普通股,作為其私人資產的一部分。在某些情況下,銷售所得可重新確認為應税投資收入(例如,如果納税人被視為專業證券交易商)。
出售瑞士居民個人以及非瑞士居民個人持有的普通股和/或認股權證所實現的資本收益 持有普通股和/或認股權證的公司納税人通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點在瑞士開展貿易或業務 將根據具體情況繳納瑞士聯邦、州和社區個人税。這也適用於瑞士居民個人,出於個人所得税的目的,他們被視為專業證券交易商,原因包括頻繁交易和通過債務融資購買。持有普通股作為企業資產的居民個人實現的資本利得,如果滿足某些條件(例如,持有期至少一年,以及至少參與公司名義股本的10%),將有權獲得類似於上述股息的減免或部分税收(“Teilbesteuerung”)。
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瑞士居民公司納税人 以及持有與開展貿易或業務有關的普通股和/或認股權證的非瑞士居民公司納税人,為税務目的,通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點,必須 在相關税期的損益表中確認此類資本收益。如果在納税期間出售的普通股至少佔公司股本的10%,或者如果出售的普通股使公司有權獲得至少10%的公司利潤和儲備 並且持有至少一年,公司納税人可能有資格獲得資本利得減免(“Beteiligungsabzug”)。税項寬減適用於本公司出售普通股所得款項與參與的收購成本(“Gestehungskosten”)之間的差額。
個人和公司 不是瑞士居民,也不是通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點在瑞士開展貿易或業務的普通股和/或認股權證 不繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或企業所得税(視情況而定),因出售普通股和/或認股權證而實現的資本收益 不繳納。
贈與及遺產税
轉讓普通股和/或認股權證可能需要繳納州和/或社區繼承税或贈與税,如果死者或捐贈人或接受者居住在徵收此類税的州。
瑞士發行印花税
本公司須就本公司名義股本(包括資本盈餘)或本公司收到的任何其他股本貢獻(不論是否發行股份)的任何增加 向瑞士聯邦税務局繳交1%的瑞士聯邦發行印花税(“Emissionsabgabe”)。與發行股票有關的某些費用(如果有)可以扣除。在某些情況下(例如,某些公司間的重組),有幾項免徵發行印花税。
瑞士證券轉讓税
購買或出售普通股(或其他 金融轉移),無論是瑞士居民還是非瑞士居民,都可能被徵收最高0.15%的瑞士證券轉讓税,如果購買或出售是通過或與瑞士的銀行或其他證券交易商(如瑞士聯邦印花税法案定義為交易的中間人或一方)進行的,則按購買價格或收益計算 ,除非適用豁免 。
税務信息的自動交換
2014年11月19日,瑞士 簽署了關於自動交換金融賬户信息的多邊主管機構協定,旨在確保統一實施自動交換信息,或稱AEOI。
AEOI正通過雙邊協議或多邊協議 在瑞士推出。瑞士已與歐盟就税務方面的AEOI或AEOI協議締結了一項多邊協議。本AEOI協定自2017年1月1日起生效,適用於所有28個成員國以及直布羅陀。此外,2017年1月1日,《關於自動交換金融賬户信息的多邊主管當局協定》以及在該協定的基礎上與其他司法管轄區簽訂的若干雙邊AEOI協定生效 。《聯邦税務信息自動交換法案》或《AEOI法案》也於2017年1月1日生效,該法案是瑞士實施AEOI標準的主要法律依據。
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根據此類多邊協議和雙邊協議以及瑞士的實施法律,瑞士收集有關金融資產的數據,其中可能包括自2017年以來為居住在歐盟成員國或條約國的個人的利益而在瑞士支付代理人的賬户或存款中持有的股份、所持有的收入和貸記在瑞士的賬户或存款,並自2018年以來進行交換。瑞士 已經並預計將與其他國家簽署進一步的雙邊或多邊税務協定,該協定將於2018年1月1日或2019年1月1日生效,或將於晚些時候生效。
瑞士已生效或已簽署並生效的此類多邊協定和雙邊協定的清單可在國家國際金融祕書處的網站上找到。
2019年2月27日,聯邦委員會(“聯邦委員會”)啟動了關於修訂AEOI法案和AEOI條例的諮詢。 諮詢提案考慮了全球税務透明度和信息交流論壇的建議 。除其他事項外,它們涉及某些盡職調查和登記義務、保持報告瑞士金融機構的文件的保留義務,以及其中的定義。一些例外情況也已 刪除或修改。AEOI法案和AEOI條例修正案於2021年1月1日生效。AEOI法案和AEOI條例關於共同報告標準的進一步修訂預計將於2024年6月進行,並將於2026年實施。預計修正案包括修訂財務賬户通用報告標準(CRS),並增加新的加密-資產報告框架(CARF)。
瑞士促進實施美國《外國賬户税法》
瑞士已與美國達成了一項政府間協議,以促進《外國賬户税收合規法》(FATCA)的實施。 該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意或在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務當局披露。信息 在未經同意的情況下不會自動傳輸,而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政協助範圍內進行交換。2014年10月8日,瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權,將當前以直接通知為基礎的制度改為將相關 信息發送給瑞士聯邦税務局,後者再將信息提供給美國税務當局。 目前尚不確定何時會有相應的協議。
經合組織全球最低税額在瑞士的實施情況
根據經合組織的基礎侵蝕和利潤轉移倡議,瑞士通過一項法令為大型跨國企業引入了經合組織全球最低税率。人民和各州在2023年6月18日的全民投票中批准了必要的憲法修正案。聯邦委員會在2023年12月22日的會議上決定從2024年1月1日起在瑞士實施最低税率,引入一項補充税。根據這樣的 法令,全球營業額至少7.5億歐元且實際税率低於15%的大型跨國企業將 按照OECD關於合格的國內最低增值税(QDMTT)和最低15%的最低税率的框架,繳納國家增值税(“Schweizerische Ergänzungssteuer”)。
針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
每個潛在股東應就購買、持有和處置我們的普通股的特定瑞士税務後果諮詢其自己的税務顧問,包括 任何擬議的適用法律變更的後果。
以下摘要僅供參考,不打算也不應被視為法律或税務建議。每個美國持有者應就購買、擁有和出售普通股的具體美國聯邦所得税後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響,以及税法可能發生的變化,諮詢他或她自己的税務顧問。
101
在符合下一段所述限制的情況下,下面的討論總結了購買、擁有和出售普通股對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此,“美國持有者”是普通股或認股權證的持有者,即:(1)美國的個人公民或居民,包括是美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人; (2)根據美國各州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外);(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源如何;(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策,則為信託;或(5)具有有效選舉效力的信託,在美國財政部法規規定的範圍內被視為美國人。
本摘要僅供參考,並不是對可能與購買我們的普通股或認股權證的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此摘要通常只考慮美國持有人,即 將擁有我們的普通股或認股權證作為資本資產。除以下討論的有限範圍外,本摘要不考慮 美國聯邦税收對非美國持有人的後果,也不描述適用於確定納税人作為美國持有人身份的規則。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋(包括關於TCJA的行政和司法解釋)和《美國/瑞士所得税條約》的規定,所有這些規定自修訂之日起生效,所有這些規定都可能在追溯的基礎上進行更改,而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國持有者對我們普通股的投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決,因此,我們不能保證國税局同意以下結論。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定美國持有人的特定情況有關 ,尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州税、本地税、消費税或外國税 考慮事項。此外,本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇:(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”;(2)證券或外幣的經紀人或交易商;(3)因就業或其他服務表現而購買我們普通股或認股權證的人;(4)須繳納美國替代最低税的美國持有者;(5)持有我們的普通股或認股權證作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低美國聯邦所得税交易的一部分的美國持有者;(6)免税實體;(7)房地產投資信託或授予人信託;(8)移居美國境外或前美國長期居民的美國持有者;或(9)持有美元以外的有效貨幣的人。本討論不涉及直接或建設性地在任何時候擁有佔我們投票權10%或更多的普通股的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外,不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的美國聯邦所得税 税收待遇。
建議每位潛在投資者 諮詢其自己的税務顧問,瞭解購買、持有或處置我們普通股對該投資者的具體税務後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化。
認股權證的行使或有效期屆滿
行使認股權證不會 實現任何收益或損失。當行使認股權證時,美國持有人由此獲得的普通股的成本將等於美國持有人調整後的權證成本基礎加上為普通股支付的行使價格。未行使的認股權證到期通常會導致美國權證持有人在調整後的成本基礎上蒙受資本損失。通過行使認股權證獲得的普通股的持有期包括認股權證的持有期。如果我們是PFIC,請參閲“被動型外國投資公司”,瞭解行使認股權證對美國持有者徵税的影響。
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普通股股息的課税
我們不打算在可預見的未來支付股息 。如果我們確實支付了股息,並且受下文標題“被動外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論的限制,美國持有者(屬於美國公司的某些美國持有者除外)將被要求將普通股支付的任何分派的金額 作為普通收入計入毛收入(包括在分派之日預扣的任何瑞士税額),條件是此類分配 不超過我們當前和累計的收益和利潤。為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們的收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報,將普通股的美國持有者的 税基降低到一定程度,然後是資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此,美國持有者應預期任何分配的全部金額 通常將報告為股息收入。
一般來説,“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此,“合格股息收入”除其他外,是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司,其中包括信息交換計劃。美國國税局表示,瑞士/美國税收條約滿足這一要求,我們相信我們有資格享受該條約的好處。
此外,如果我們的普通股可以隨時在納斯達克或美國其他成熟的證券市場交易,我們的股息 將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或之前的 年被視為PFIC,則股息將不符合優惠費率,如下文“被動外國投資公司”中所述。美國股東無權享受以下優惠費率:(1)如果美國股東在除息日期前60天的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股,或(2)美國股東有義務就 實質上類似的財產支付相關款項。美國持有者降低普通股損失風險的任何天數都不計入61天持有期。最後,根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。
關於我們普通股的分派金額 將由所分配的任何財產的公平市場價值來衡量,對於美國聯邦 所得税而言,則是由此扣繳的任何瑞士税款的金額。我們以瑞士法郎支付的現金分配將根據股息可計入美國持有人收入 之日生效的現貨匯率按美元計入美國持有人的收入 ,美國持有人在該瑞士法郎享有與該美元 價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將瑞士法郎兑換成美元或以其他方式處置,因匯率波動而產生的有關該瑞士法郎的任何後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。
除《被動型外國投資公司》中所述 外,認股權證的所有權不會對美國持有者造成税務影響,因為認股權證的持有者只有在認股權證被行使併購買普通股後才能獲得分派。如下所述, 如果我們是PFIC,認股權證的所有權可能會影響PFIC股票的持有期,並影響根據PFIC税務規則進行的選舉。
普通股和認股權證的處置徵税
除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外,在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時,美國持有人將確認資本收益或虧損,其數額等於該美國持有人對普通股和認股權證以美元計税的税基與以美元計税的變現金額之間的差額。以美元計的處置(或其美元等價物,通過參考處置日的現貨匯率確定),如果變現的金額是以外幣計價的)。出售、交換或以其他方式處置普通股和認股權證所實現的損益,如果美國持有者在處置時的持有期超過一年,則為長期資本損益。確認長期資本利得的個人可按降低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。
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被動的外國投資公司
美國聯邦所得税特別税法適用於擁有PFIC公司股票和認股權證的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦 所得税,我們將被視為PFIC:
● | 我們總收入的75%或以上 (包括我們在任何公司的毛收入中的比例,其中我們被認為擁有25%或以上的股份), 在一個納税年度是被動的;或 |
● | 我們持有的資產中,至少有50%是用於生產或產生被動收入的,這些資產是按全年平均水平計算的,通常是根據公允市場價值確定的(包括我們在任何公司的資產中按比例持有,如果我們被認為擁有25%或更多的股份)。 |
為此,被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些大宗商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。
我們不相信我們 在本課税年度將成為PFIC,儘管我們還沒有確定我們未來是否將成為PFIC。確定 PFIC地位的測試每年進行一次,很難對與這一確定相關的未來收入和資產做出準確預測。此外,我們的PFIC地位可能部分取決於我們普通股的市場價值。因此,不能 保證我們目前不會或不會成為PFIC。
如果我們目前是或成為 一個PFIC,每個沒有選擇將股票按市價計價(如下所述)的美國持有人,將在收到我們的某些分配 以及在處置我們的普通股和認股權證時獲利:(1)在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配此類分配或收益;(2)分配給本課税年度的金額和 本課税年度第一個課税年度第一天之前的任何期間將作為普通收入徵税;以及(3)分配給其他每個課税年度的金額 將按適用於該年度的適用類別的 納税人的最高税率徵税,並將就由此產生的可歸屬於該其他納税年度的 税收徵收利息費用。此外,當因死亡而從死者(br}是美國持有人)手中收購PFIC的股票和認股權證時,此類股票的納税基準將不會在死者去世之日獲得公允市場價值的遞增,而是在較低的情況下等於被遺贈人的基礎,除非所有收益都得到被遺贈人的認可。對PFIC的間接投資 也可能受這些特殊的美國聯邦所得税規定的約束。
我們認股權證的美國持有人 的徵税方式與美國普通股持有人類似,前提是持有者從出售認股權證中獲得收益。如果認股權證持有人 行使認股權證購買普通股,則分配任何已實現收入的持有期包括認股權證的持有期。美國權證持有人被視為根據上述普通收入分配和利息收費制度應納税的PFIC股票的持有人。
上述PFIC規則不適用於在所有課税年度進行QEF選舉的美國持有人,且該美國持有人在我們是PFIC期間一直持有普通股 ,前提是我們遵守特定的報告要求。我們認股權證的美國持有者不能就我們的認股權證進行QEF選舉。取而代之的是,對於我們是PFIC的每個應納税年度,每一位當選QEF的美國持有人都必須將美國持有人在我們普通收入中按比例計入收入,並將美國持有人在我們淨資本收益中按比例計入我們的長期資本收益,無論我們是否對此類收益或收益進行任何 分配。一般來説,優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需的 信息時才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的,通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們會在任何納税年度被視為PFIC,我們不打算通知美國持有者。此外,我們 不打算每年向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維護有效的QEF選舉。因此,對於我們的普通股來説,QEF選舉將不會 。
104
此外,除非與認股權證有關(除非行使),否則如果我們是PFIC並且美國持有人按市值計價,則上述PFIC規則將不適用。我們的普通股定期在包括納斯達克在內的合格交易所交易,我們普通股的美國持有者可以選擇將普通股按年計價,確認為普通收入或虧損,金額等於截至納税年度結束時普通股的公平市值與美國持有者調整後的普通股計税基礎之間的差額。 虧損僅限於美國持有者之前按市值計價的淨收益包括在 上一個納税年度的選擇下的收入。
在我們是PFIC期間持有我們的普通股和認股權證的美國持有人將遵守上述規則,即使我們不再是PFIC。強烈建議美國 持有者就PFIC規則諮詢其税務顧問。
淨投資所得税
作為個人、遺產或信託基金的美國持有者一般將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的股息和收益)繳納3.8%的聯邦醫療保險税,或者在遺產和信託基金的情況下,為其未分配的淨投資收入繳納3.8%的醫療保險税。在每種情況下,3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有者的調整後總收入超過適用門檻的範圍。
普通股和認股權證的非美國持有者的税務後果
除以下規定外,非美國持有人的個人、公司、財產或信託通常不會因支付普通股股息和處置收益而繳納 美國聯邦所得税或預扣税。
在以下情況下,非美國持有者可就我們普通股(但不包括認股權證)支付的股息或從我們普通股和認股權證的處置中獲得的收益繳納美國聯邦所得税 ,條件是:(1)此類項目與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關 ,如果適用的所得税條約要求,該項目可歸因於在美國的永久機構或固定營業地點 ;或(2)在處置我們的普通股和認股權證的情況下,非美國個人持有人在處置的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間,且符合其他規定的條件。
一般來説,如果通過支付股息的代理商或美國境外外國經紀人的辦公室支付股息,非美國持有者 將不會在支付普通股股息方面受到備用扣繳的約束。但是,如果付款是在美國或由與美國有關的 個人進行的,非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束,除非非美國持有者提供適用的美國國税局表格W-8(或基本上類似的表格)來證明其外國身份,或以其他方式確定豁免。
在向非美國持有人付款時扣留的任何備份金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能 使該持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
信息舉報和扣繳
對於現金股息和出售普通股所得的收益,美國持有者可能需要 按24%的比率預扣。通常,僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時,才適用備份 扣繳。備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,即可申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。
105
根據最近頒佈的立法,如果在納税年度的最後一天所有此類資產的總價值超過50,000美元或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或適用的美國國税局指南可能規定的更高的美元金額),擁有“特定外國金融資產”(其中包括我們的普通股資產,除非此類普通股是通過金融機構代表該美國持有人持有) 的美國持有人可被要求向美國國税局提交一份信息報告;並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告,如果外國 金融賬户的總價值在日曆年度的任何時候超過10,000美元。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解提交此類信息報告的可能義務。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的某些信息報告要求,根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告 。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。但是, 我們將在每個會計年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告,並可以 6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的半年財務信息。
我們維護公司網站 https://nlspharma.com/.本年度報告不包含或可通過我們的網站和上述其他網站訪問的信息 。我們在本年度報告中僅將這些網站地址作為不活躍的文本引用 。
一、附屬資料。
我們的全資子公司NLS製藥公司是特拉華州的一家公司,於2021年4月27日成立。
J.給證券持有人的年度報告。
不適用。
106
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險 。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此,我們的大部分現金和現金等價物以存款的形式持有,並計入利息。鑑於我們目前收到的低利率,如果降低利率,我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果,下一段將詳細討論這一點。
外幣兑換風險
我們的經營業績 和現金流會因外幣匯率變化而波動。如上所述, 我們絕大多數流動資產以美元持有,並且我們的一部分費用以瑞士法郎或歐元計價。例如,截至2023年12月31日的一年內,我們約26%的費用以瑞士法郎計價,約7%以歐元計價,1%以英鎊計價。美元/瑞士法郎匯率變化5%和10%將分別增加/減少我們的運營費用1%和2%。然而,這些歷史 數據可能並不能表明未來的風險,因為我們預計我們以瑞士法郎計價的費用的百分比將在不久的將來大幅下降 ,從而減少我們面臨的匯率波動風險。
我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易,以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們 免受這種波動的實質性不利影響。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.債務證券。
不適用。
B.認股權證和權利。
不適用。
C.其他證券。
不適用。
D.美國存托股份。
不適用。
107
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠
不適用。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
E.收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
我們維持披露控制 和程序,旨在提供合理的保證,確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。截至2023年12月31日,由於我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
(b)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序,並由公司的董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證 根據公認會計原則進行必要的交易記錄,以便編制財務報表,並且公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證 。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來 期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
108
如項目3.D. “風險因素”所述,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,原因是我們繼續依賴外包會計服務提供商,缺乏足夠數量的受過額外培訓的、具有適當水平的美國公認會計準則會計知識的專業人員來設計和維護對財務報表編制的控制 ,並與缺乏保持適當的職責分工有關。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)的標準,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制 無效。以前發現的重大弱點包括:未能正確記錄超過250,000美元的費用所需的雙重審批和多重審批簽名;依賴第三方會計服務提供商,導致內部控制合規性存在差距。為改進對運營債權人流程的控制和監督,我們已將這些流程納入內部。具體地説,這涉及自動化流程並將正確的審批工作流程與會計系統中的必要參數進行集成。這一變化加強了我們的內部控制,並確保遵守美國公認會計原則。
(C)註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告 ,因為《就業法案》規定了對EGC的豁免。
(D)財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的年度內,我們已採取措施改善重大弱點並加強對財務報告的內部控制, 通過內包會計流程。實施這一措施是為了提高我們財務報告的有效性和可靠性。 我們已經任命了一名首席財務官領導內部編制季度財務報表,使我們能夠識別和評估任何新活動的會計處理,併發布我們的半年和年度財務報表。這些措施的實施 正在進行中,需要在 持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運營有效性。我們不能向您保證,我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施將足以建立和維持對財務報告的有效內部控制。
第16項。[保留。]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已 確定我們的審計委員會成員Gian-Marco Rinaldi先生是審計委員會的財務專家,符合交易法下的規則 的定義,並且根據適用的交易法規則和納斯達克規則是獨立的。
項目16B。道德準則
商業行為和道德準則
根據瑞士法律,我們 通過了一項商業行為和道德準則,涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如內幕交易、機會均等和非歧視標準。我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上公佈了我們的商業行為準則和道德規範,Www.nlspharma.com。如果吾等對商業行為及道德守則作出任何修訂,或就守則條文授予任何豁免,包括任何默示豁免,吾等將在美國證券交易委員會規則及法規(包括Form 20-F第16.B.項的指示)所要求的範圍內,在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。
109
項目16C。首席會計師費用及服務
下表提供了有關普華永道股份公司在過去兩個財年中每年為包括審計服務在內的所有服務收取的費用的信息:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 332,690 | $ | 330,015 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 332,690 | $ | 330,015 |
(1) | 包括審計我們的年度財務報表、審核我們的服務中包括的財務報表的費用,這些費用通常由審計師提供,與法定和法規備案或業務有關。 |
預先批准核數師的薪酬
我們的審計委員會對聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些審計和非審計服務有 預先批准的政策。 根據這一政策,審計委員會 每年預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。如果將由我們的審計師提供的一種服務類型沒有獲得此類一般預先批准,則需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。政策 禁止保留獨立註冊會計師事務所,以履行適用的 美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。變更註冊人的認證會計師
2024年5月15日,普華永道會計師事務所通知我們,普華永道會計師事務所將拒絕競選連任本公司的獨立註冊會計師事務所,自本公司下一次年度股東大會之日起生效,預計不遲於2024年6月30日召開。本公司尚未聘請新的獨立註冊會計師事務所。
普華永道股份公司關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表的報告 不包含任何不利意見 或免責聲明,也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改,但普華永道公司關於我們截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告 包含一段解釋性的 段落,涉及對公司作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日的兩個財政年度及其後截至2024年5月15日的過渡期內,(I)本公司與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧(定義見表格20-F 16F(A)(1)(Iv)項及相關指示),如不能令普華永道滿意地解決,則會導致普華永道股份公司在其有關該等年度的財務報表報告中提及該等事項。及(Ii)除本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的20-F表年報所披露的財務報告內部控制存在重大弱點外,並無“須報告的 事項”(如20-F表第16F(A)(1)(V)項所述)。
我們已要求 普華永道會計師事務所向其提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。 日期為5月15日的這封信的副本作為本20-F表格的附件16.1附於本表格。
項目16G。公司治理
瑞士法律和納斯達克要求之間的差異
薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,我們還被要求遵守納斯達克。根據這些規則,我們可以選擇遵循瑞士法律允許的某些公司治理實踐,而不是遵守納斯達克規則對美國國內註冊商提出的其他相應公司治理要求。
110
根據瑞士法律和實踐,並受納斯達克規則第5615條規定的豁免的約束,作為外國私人發行人,我們已選擇 依賴母國治理要求和相應規則下的某些豁免,而不是納斯達克規則,涉及以下 要求:
● | 董事會的組成 。瑞士法律並不要求我們的董事會多數由獨立董事組成。因此,我們的董事會包括的獨立董事可能少於遵守納斯達克上市規則5605(B)(1)所需的人數。 此外,我們將不受納斯達克上市規則5605(B)(2)的約束,該規則要求獨立董事必須定期召開僅有獨立董事出席的排定會議。 |
● |
法定人數。根據瑞士法律和公認的商業慣例,我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。因此,我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同,該規則要求發行人在其章程中規定一般適用的法定人數,並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。
根據瑞士法律,為了批准管理報告和年度財務報表,公司的審計師必須出席股東大會,除非股東大會一致決定放棄出席。 |
● | 代理徵集根據瑞士法律,目前有三種機構委託書:(I)獨立委託書、(Ii)董事會委託書和(Iii)託管人委託書。根據瑞士法律,我們的董事會或其託管人不允許徵集委託書 ,上市公司只允許獨立的委託書。獨立委託書必須由股東大會選出, 只能根據股東的具體指示投票,在沒有具體指示的情況下必須棄權。 然而,瑞士法律沒有對徵求委託書進行監管,瑞士上市公司禁止公司徵求委託書 ;因此,我們的做法將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同,後者對徵求委託書提出了一些要求。 |
● | 股票發行。根據瑞士法律,在首次公開募股之前,我們選擇了不受股東批准的要求,包括與收購另一家公司的股票或資產 、建立或修訂員工股權薪酬計劃、公司控制權變更和某些私募相關的證券發行的授權和有條件股本 。由於瑞士公司法的修訂,自2023年1月1日起生效,我們實施了 資本區間(Kapitalband)以代替現有的法定資本。在這方面,我們的做法與納斯達克上市規則5635的要求不同 ,該規則通常要求發行人就與此類事件相關的證券發行獲得股東批准 。 |
● | 薪酬、提名和治理委員會。 瑞士法律要求我們採用薪酬委員會,因此根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條,我們將遵循本國 關於薪酬委員會的要求。根據母國規則,股東大會有權在公司章程中確立薪酬委員會責任的基本原則。此外,股東可以決定在公司章程中列入薪酬委員會的具體責任清單。除非公司章程列出了薪酬委員會的具體職責,否則具體職責的確定屬於董事會的職權範圍。此外,股東大會必須 表決薪酬報告和董事會、高級管理人員和顧問委員會的薪酬總額。 根據該原則,薪酬制度和政策的戰略規劃以及薪酬程序的確定 是董事會不可分割的任務,除非公司章程 中包含具體責任清單。除此之外,董事會有權決定薪酬委員會是擁有個人薪酬的決定權,還是隻有權向董事會提出請求。 |
111
此外,根據瑞士法律,委員會成員的數量(薪酬委員會成員的最低和最高人數)和薪酬委員會成員的身份都由我們的股東決定。我們的母國規則也不要求我們授權由我們的獨立董事組成的委員會,或者舉行僅由我們的獨立董事組成的投票,以決定哪些人應被提名由我們的股東選舉。因此,我們的做法將不同於納斯達克上市規則第5605(D)條對薪酬委員會的職責、組成和獨立性提出的某些要求,也不同於納斯達克上市規則5605(E)對董事提名的獨立董事監督要求。此外,根據瑞士法律,我們必須遵守“薪酬話語權”規則。這意味着我們董事會和高級管理人員的薪酬必須由董事會提交給我們的股東,我們的股東必須對擬議的薪酬進行投票。此外,根據瑞士法律,禁止向高級管理人員和董事支付遣散費、與競業禁止事項有關的某些補償、墊款、交易保費和類似款項。
● | 商業行為準則 和道德規範。根據瑞士法律,我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,這可能不符合納斯達克上市規則第5610條的要求。 |
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露阻止 檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
我們的董事會認識到 維護客户、客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。審計委員會參與監督我們的IT一般控制和網絡安全。我們的IT一般控制網絡安全政策、標準、流程和實踐已完全集成到我們的風險管理計劃中。總體而言,我們尋求通過全面、跨職能的方法解決IT總控網絡安全風險,該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在發生網絡安全事件時有效應對網絡安全事件來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性 。在這方面,我們有一個全面的IT政策框架,其中概述了我們的安全風險 措施。此外,我們還與專注於安全、端點保護、 和監控的專業IT服務提供商建立了合作伙伴關係。我們還運營“Microsoft Office 365 E3”計劃。
風險管理和戰略
作為我們整體風險管理方法的關鍵要素的一部分,我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域:
● | 治理:正如在“治理”標題下更詳細地討論的那樣,審計委員會監督我們的網絡安全風險管理,並與公司的薩班斯-奧克斯利法案或SOX、顧問和公司的信息安全顧問和其他相關管理層成員互動。 |
● | 協作方法:公司實施了全面的跨職能方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件,同時還實施了控制 和程序,以便迅速上報某些網絡安全事件,以便管理層可以及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。 |
112
● | 技術保障:公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施,包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制,並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。 |
● | 恢復計劃:公司已制定並維護了全面的恢復計劃,以全面應對公司對網絡安全事件的響應,並定期對此類計劃進行測試和評估。 |
● | 教育和意識:公司定期為員工提供有關網絡安全威脅的必修培訓,以使公司員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具,並傳達公司不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。 |
我們定期對旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和做法進行 評估和測試。 這些工作包括廣泛的活動,包括審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試和其他側重於評估我們網絡安全措施和規劃的有效性的練習。作為其日常工作職能的一部分,我們與監控IT系統和網絡安全的分包商 接洽。我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估,包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查 。此類評估、審計和審查的結果將報告給董事會, 我們將根據這些評估、審計和審查提供的信息,根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法
治理
審核委員會與公司的SOX顧問、公司的信息安全顧問和其他相關管理層成員進行互動。 公司的信息安全顧問負責評估和管理網絡風險管理,向高級管理人員 通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救,並監督這些工作。該公司的信息安全顧問 具有選擇、部署和操作網絡安全技術、計劃和流程的經驗 ,依賴威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息。審核委員會 接收有關IT一般控制的最新信息,以及管理公司IT系統運行方式的一套政策和程序,並確保數據的機密性、完整性和可用性以及網絡安全風險,包括防止數據被盜、未經授權訪問、操作中斷和數據泄露。審計委員會還會收到有關 任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的及時信息,以及有關任何此類事件的持續更新,直至其 得到解決。審計委員會每年都會與公司的SOX顧問討論我們對IT一般控制和網絡安全風險管理的方法。
截至本年度 報告之日,我們認為我們沒有遇到任何網絡安全攻擊。網絡安全威脅和網絡安全事件 如果發生,可能會嚴重影響或合理可能影響公司,包括其業務策略、運營業績或 財務狀況。
113
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表和相關信息。
項目18.財務報表
本年度報告從F-1頁開始,包括本項目所需的合併財務報表和相關的 附註。
項目19.展品
以下文件作為年度報告的一部分進行歸檔。
證物編號 | 展品説明 | |
1.1 | 修訂和重新修訂的NLS製藥有限公司章程(作為附件99.1至Form 6-K(221460911號文件)提交,提交日期為2022年12月14日)。 | |
2.1* | 證券説明 | |
4.1 | YA II PN Ltd.與本公司於2021年9月27日簽訂的備用股權分配協議(於2021年9月28日提交的附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.2 | YA II PN Ltd.與本公司於2021年12月14日簽訂的備用股權分配協議修正案1(於2021年12月15日提交的附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.3 | 《2021年股票期權計劃規則》(於2021年12月22日提交,附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.4 | 與Virtu America LLC的市場銷售協議或銷售協議,日期為2022年3月3日(作為附件1.1提交到2022年3月4日提交的Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.5 | 共同授權書表格(作為附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957)於2022年12月8日提交)。 | |
4.6 | 預付資金認股權證表格(作為附件99.2至Form 6-K(檔案編號001-39957)於2022年12月8日提交)。 | |
4.7 | 證券購買協議表格,日期為2022年4月13日,由NLS製藥有限公司與其中指定的購買者之間簽署(作為附件10.1至Form 6-K(檔案編號001-39957)於2022年4月14日提交)。 | |
4.8 | 配售代理協議,由NLS製藥有限公司和A.G.P./Alliance Global Partners簽署,日期為2022年4月13日(作為附件10.2提交到2022年4月14日提交的Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.9 | 共同授權書表格(作為附件4.1提交至Form 6-K文件第001-39957號),於2022年4月14日提交)。 | |
4.10 | 預付資金授權書表格(作為附件4.2至Form 6-K(檔案編號001-39957)於2022年4月14日提交)。 | |
4.11 | 短期票據協議表(作為附件99.1至Form 6-K(文件號001-39957)於2022年8月23日提交)。 | |
4.12 | 共同授權書表格(作為附件99.1至Form 6-K(檔案編號001-39957)於2022年10月3日提交)。 | |
4.13 | 證券購買協議表格,日期為2022年9月30日,由NLS製藥有限公司與其中指定的購買者之間簽署(作為附件99.2至Form 6-K(檔案編號001-39957)於2022年10月3日提交)。 | |
4.14 | NLS製藥有限公司與BVF Partners L.P.或BVF的附屬基金之間的證券購買協議,日期為2022年12月6日(作為附件99.3提交至2022年12月8日提交的Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.15 | 歐洲農莊實驗室公司與該公司於2019年2月簽署的許可協議(作為附件10.14提交於2020年2月28日提交的F-1表格(文件編號333-236797))。 | |
4.16 | NLS製藥有限公司和諾華製藥公司之間的許可協議,日期為2021年3月10日(作為2021年5月14日提交的Form 20-F年度報告的附件4.6提交)。 | |
4.17* | 對2023年4月26日NLS製藥有限公司與其中指定的預資金權證持有人之間的預資金權證的第1號修正案。 | |
4.18* | NLS製藥有限公司和Aexon Labs Inc.之間的許可協議,日期為2024年3月19日。 | |
4.19 | 2023年9月28日貸款協議第二附錄(作為附件99.1至2024年5月14日提交的Form 6-K提交) | |
4.20 | 日期為2023年11月15日的貸款協議附錄(作為附件99.2提交至2024年5月14日提交的Form 6-K) | |
8.1 | 子公司上市(於2021年5月14日提交的Form 20-F年報附件8.1)。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明(隨函存檔)。 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明(隨函存檔)。 | |
13.1** | 茲依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席執行官的證明。 | |
13.2** | 現依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席財務官的證明。 | |
15.1* | 普華永道會計師事務所同意。 | |
16.1* | 普華永道股份公司日期為2024年5月15日的信函。 | |
97.1* | 退還政策 | |
101* | 以下財務信息來自注冊人截至2023年12月31日的年度報告,表格20-F,格式為MBE(可擴展的商業報告語言):(i)資產負債表;(ii)經營報表和全面虧損表;(iii)股東赤字變化表;(iv)現金流量表;和(v)財務報表註釋,標記為文本塊並詳細説明。 | |
104* | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入Inline DatabRL文檔中)。 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
114
簽名
註冊人特此證明, 其符合表格20—F提交的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人簽署代表其提交的表格20—F的本 年度報告。
NLS製藥有限公司 | ||
日期2024年5月15日 | 發信人: | /s/亞歷山大·茨懷爾 |
亞歷山大·茨懷爾 | ||
首席執行官 | ||
發信人: | /s/埃琳娜·蒂恩-皮金 | |
Elena Thyen-Pighin | ||
首席財務官 |
115
NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
F-1
NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 | F-4 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的營業和全面虧損報表 | F-5 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益/(赤字)變動表 | F-6 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度現金流量表 | F-7 | |
財務報表附註 | F-9 |
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致NLS製藥有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了NLS製藥 有限公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表,以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關營運及全面虧損報表,包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
非常懷疑該公司是否有能力繼續經營
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述,本公司已產生營運虧損,並預計將繼續產生營運虧損及負營運現金流,而其現有現金及現金等價物及獲得現有融資安排將不足以為營運提供資金,因此 令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1中也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表是公司 管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的上市 會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們是根據PCAOB的標準對這些財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2024年5月15日
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師。
F-3
NLS PHARMACEUTICS LTD.
資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動 資產(注3) | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備(注4) | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款,包括關聯方美元 | $ | $ | ||||||
關聯方短期貸款 共$ | ||||||||
其他應計負債,包括關聯方費用美元 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延收入(注9) | ||||||||
應計養老金負債(注 10) | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,瑞士法郎 | ||||||||
國庫券,瑞士法郎 | ( | ) | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 (赤字) | ( | ) | ||||||
負債總額和股東' 股權/(赤字) | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
NLS PHARMACEUTICS LTD.
經營報表和全面虧損
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
關聯方貸款利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可轉換債券報廢損失 注意到 | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他全面虧損: | ||||||||||||
固定養老金計劃調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
NLS PHARMACEUTICS LTD.
股票變動聲明(虧損)
截至2023年12月31日、2022年和 2021年12月31日的年度
普通股 | 財務處 | 其他內容 已繳入 | (累計 | 累計 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字) | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
首次公開募股中發行普通股, 淨 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
搜查證演習 | ||||||||||||||||||||||||||||
股權交易中發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以收取部分承諾費 | ||||||||||||||||||||||||||||
融資交易增加資本金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
固定養老金計劃調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行普通股直接發行,淨 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行認購證,淨值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
發行預融資權證,淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
在市價(ATM)融資中發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
庫存股票的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
行使預先出資的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
在私募發行中發行普通股, 淨 | ||||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換應付票據 | - | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
固定養老金計劃調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
庫存股票的發行 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
固定養老金計劃調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
NLS PHARMACEUTICS LTD.
現金流量表
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
定期養老金費用 | ( | ) | ||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
撥備可疑帳目 | ||||||||||||
債務折價攤銷 | ||||||||||||
可轉換應付票據的轉換損失 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他應收賬款,淨-關聯方 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應付利息 | ( | ) | ||||||||||
其他應計負債 | ( | ) | ||||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||||||
投資活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
初始發行普通股的收益 公開募股,淨 | ||||||||||||
ATM融資中發行普通股的收益 | ||||||||||||
發行註冊普通股所得收益 直接發售,淨 | ||||||||||||
私募發行普通股的收益 安置產品,淨 | ||||||||||||
發行預融資認購證所得款項,淨額 | ||||||||||||
發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||||||
行使預先出資的認股權證 | ||||||||||||
應付票據付款 | ( | ) | ||||||||||
發行認購證所得款項,淨額 | ||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||
關聯方短期貸款收益 | ||||||||||||
瑞士政府貸款的支付 | ( | ) | ||||||||||
第二次信貸安排的付款 | ( | ) | ||||||||||
可轉換貸款的支付 | ( | ) | ||||||||||
可轉換貸款付款-關聯方 | ( | ) | ||||||||||
過渡貸款付款 | ( | ) |
F-7
NLS PHARMACEUTICS LTD.
現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
支付股東貸款 | ( | ) | ||||||||||
股權交易中發行普通股所得款項,淨額 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金及現金等價物的變動 | ( | ) | ||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
發行預付保險應付票據 | $ | |||||||||||
遞延融資成本轉入額外實收資本 | $ | $ | $ | |||||||||
向顧問發行普通股以支付費用 | $ | $ | $ | |||||||||
向約克維爾發行普通股以支付部分承諾費 | $ | $ | $ | |||||||||
可轉換貸款的債務貼現 | $ | $ | $ | |||||||||
可轉換貸款關聯方債務貼現 | $ | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
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NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表附註
注1
背景:
納斯達克製藥有限公司(NLSP,NLSPW)是一家新興的生物製藥公司,致力於發現和開發改善生活的藥物 療法,以治療罕見和複雜的中樞神經系統疾病,包括髮作性睡病、特發性睡眠過度和其他罕見的睡眠 障礙,以及神經發育障礙,如注意力缺陷多動障礙(ADHD)。該公司的主要候選產品是治療嗜睡症(1型和2型)的Quilience和治療ADHD的諾拉唑。
於2021年2月2日,本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”)。
持續經營的企業
截至2023年12月31日,該公司的累計虧損約為$
截至2023年12月31日,公司的現金和現金等價物為$
F-9
NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表附註
因此,隨附的財務報表 已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制, 根據該等財務報表發佈之日起一年內本公司持續經營,並在正常業務過程中變現資產及清償負債。這些財務報表中列報的資產和負債的賬面金額 不一定代表可變現或結算價值。這些財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注2
重要會計政策摘要:
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU) 中的權威美國公認會計原則。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同,並基於與這些假設不同的事件。作為這些財務報表的一部分,公司的重大估計包括與公司遞延税項資產相關的估值撥備。
就業法案會計選舉
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司” (“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這些豁免,直到它不再是EGC為止。
現金和現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司將現金主要存入支票賬户、貨幣市場賬户以及存單。本公司一般不會為交易或投機目的而進行投資,而是為了為營運提供資金而保存資本。
財產和設備
財產和設備按成本、累計折舊和任何累計減值損失後的淨額入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。財產和設備的使用年限為傢俱和固定裝置為五年,軟件為三年。
在報廢或出售時,處置資產的成本及其相關的累計折舊將從資產負債表中扣除。因處置財產和設備而產生的任何淨收益或虧損均作為運營費用的組成部分計入公司的營業報表和綜合虧損 。不會顯著增加物業和設備的價值或延長其使用壽命的維修和維護成本在發生時計入運營費用。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金。在2023年12月31日、2022年12月31日和2022年,幾乎所有的現金餘額都存放在一家銀行機構。在不同時期,本公司在金融機構的存款超過聯邦保險的 限額。
功能貨幣
該公司在瑞士和美國都有業務。公司的本位幣是美元(“美元”)。其非美元業務的結果 按年內平均匯率換算為美元。公司的資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率換算,股東權益按歷史匯率換算。外匯 交易損益計入公司經營業績的其他收入/支出。
收入確認
截至2023年12月31日,公司尚未確認其獨家許可協議(“EF許可協議”)產生的任何收入,因為公司收到的預付款已遞延 。EF許可協議將與巴西製藥公司Eurofarma Labatorios S.A(“Eurofarma”)合作,在拉丁美洲國家開發和商業化其候選產品諾拉唑。EF許可協議在ASC 606的 範圍內,與客户簽訂合同的收入“(”ASC 606“)。
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NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表附註
根據ASC 606,當一個實體的客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,該實體確認收入,其金額反映了該實體預期收到的該等商品或服務的對價。為了確定確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額,本公司執行以下五個步驟:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務,包括它們在合同範圍內是否不同;(Iii)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履行義務時(或作為)確認收入 。本公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。
履約義務是合同中承諾的貨物或服務,用於將不同的貨物或服務轉移給客户,當(I)客户可以單獨或與其他現成資源一起從貨物或服務中受益,以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開 時,該義務被視為獨特的。在評估承諾的產品或服務是否獨特時,公司會考慮以下因素:基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否現成,以及產品或服務是否與合同中的其他產品或服務不可分割或相互依賴。
本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額來估算交易價格。對價可以包括固定對價或變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時,公司評估 潛在付款金額和收到付款的可能性。本公司使用最可能金額 方法或預期金額方法,根據哪種方法最能預測預期收到的金額來估算預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制,只有在確認的累計收入在未來一段時間內可能不會發生重大逆轉的情況下,才會包含在交易價格中。
本公司根據每項履約義務的估計獨立售價分配交易價格。公司必須建立需要判斷的假設,以確定與客户簽訂的合同中確定的每項履約義務的獨立售價。本公司利用 主要假設來確定服務義務的獨立銷售價格,其中可能包括其他可比交易、在談判交易時考慮的定價以及估計成本。此外,在確定材料權利的獨立售價時,公司可能會參考可比交易、臨牀試驗成功概率,並對期權行使的可能性進行估計 。當 可變對價的條款與履行義務的履行情況有關,並且分配的金額與公司為履行每項履約義務預期收到的金額一致時,任何可變對價具體分配給合同中的一個或多個履約義務。
當相關貨物或服務的控制權轉移時,分配給每項履約義務的對價應確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務,本公司利用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定 合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行,如果隨着時間的推移,則確定衡量進展的適當方法。該公司在每個報告期評估進度指標,並在必要時調整業績指標和相關收入確認 。
開發和監管里程碑付款 根據最可能的金額方法進行評估,並在可能發生重大收入逆轉的情況下進行限制。里程碑 不在公司或被許可方控制範圍內的付款,例如監管審批,在收到這些審批之前,不被視為有可能實現。於每個報告期結束時,本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制,並於必要時調整其對整體交易價格的估計 。任何此類調整均按累積追趕原則記錄,這將影響調整期內的許可收入。 到目前為止,公司尚未確認與實現開發、監管或商業里程碑收入有關的任何對價 EF許可協議產生的收入。
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NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表附註
對於從被許可方收到的與基於銷售的許可使用費相關的收入,包括基於銷售水平的里程碑付款,如果許可被視為與許可使用費相關的主要項目,公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部許可使用費分配給的履約義務 已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止,本公司尚未確認與本公司任何許可協議產生的基於銷售的特許權使用費收入有關的任何代價。
如果公司收到超過確認收入的付款,包括 不可退還的付款,超出部分將被記錄為遞延收入,直到公司履行其根據這些安排承擔的義務為止。當公司的對價權利是無條件的時,金額被記錄為應收賬款。
研究與開發
產品研發(“R&D”) 成本,包括供應商費用、用品和顧問費,計入已發生費用。臨牀試驗和其他開發費用 第三方產生的費用在執行合同工作時計入。如果根據研究和開發安排,或有里程碑付款應支付給第三方,則在可能實現里程碑結果時記錄債務。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事費用、外部專業服務費用和所有其他已分配的費用。人員成本包括工資、現金獎金和福利。外部專業服務包括法律費用(包括知識產權和公司事務)、會計和審計服務、IT和其他諮詢費。
公允價值計量
本公司根據ASC 820計量和披露公允價值。公允價值,“它定義了公允價值,建立了框架,並就公允價值計量使用的方法提供了指導,並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債將收到的金額 。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,存在一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
級別1-對於截至測量日期公司有能力訪問的相同資產或負債,在活躍市場上提供未經調整的報價 。
第2級-定價輸入是指活躍市場上的報價 資產或負債可直接觀察到的價格,或通過可觀察到的市場數據證實而間接觀察到的價格 。
第3級-非金融資產或負債的定價投入不可觀察到,僅在計量日期非金融資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時才使用 。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。公允價值 按可比市場交易及其他估值方法釐定,並根據流動性、信貸、市場 及/或其他風險因素作出適當調整。
這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司的現金及現金等價物 按公允價值列賬,按上述公允價值層級釐定。由於該等負債的短期性質,本公司應付賬款及應計項目的賬面價值接近其公允價值。
債務發行成本和債務貼現
與已確認債務相關的債務發行成本 在資產負債表上直接從該債務負債的賬面金額中扣除,與債務 貼現一致,並使用實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。
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NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表附註
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求就財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額而釐定,該差額採用預期差額將撥回的年度的現行税率 。遞延税項資產和負債的變動記入所得税準備金 。本公司評估其遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性,並根據現有證據的權重,在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下,通過計入所得税費用建立估值撥備。通過估計預期未來應課税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。
由於本公司有產生虧損的歷史 ,並預計在可預見的未來會產生虧損,因此計入了全額估值準備金。
公司
根據ASC主題740-10的修正案,對不確定的税收頭寸進行核算,“所得税 (所得税不確定性會計(br}),“這澄清了税務
頭寸的不確定性。這項修訂規定,只有當税務機關對不確定的税務狀況提出質疑時,該狀況“更有可能”持續下去,才能在財務報表中確認該狀況所產生的税務影響。對税務立場的評估完全基於該立場的技術價值,而不考慮該税務立場可能受到挑戰的可能性。如果不確定的納税狀況達到“多多少少”的門檻,則
的最大税收優惠金額超過
員工福利(包括退休後福利)
該公司為其瑞士員工實施強制性養老金計劃 。該計劃通常通過向保險公司或受託人管理的基金付款來提供資金。 該公司有一個養老金計劃,旨在根據個人儲蓄賬户的累計繳費支付養老金。但是,此 計劃被歸類為ASC 960下的固定福利計劃“計劃會計--確定的福利養老金計劃.”
界定福利負債淨額是指資產負債表日的界定福利負債的現值減去計劃資產的公允價值。固定福利責任 由獨立精算師每年使用預測單位貸記法計算,該方法反映僱員截至估值日期所提供的服務,並納入有關僱員預計薪金、退休金增加以及高流動性公司債券的折現率 的假設,而債券的到期日與相關負債的條款大致相同。
重新計量界定福利負債淨額,包括精算損益和計劃資產回報(不包括利息),立即在其他全面損失中確認。過去的服務成本,包括削減收益或損失,立即確認為研發費用與一般和管理費用在經營成果中的分配。結算收益或虧損在研究和開發及/或一般和管理費用中確認。本公司在年度期間開始時,或在計量日期之間發生任何重大事件時,將用於計量固定收益負債的貼現率計入當期的固定收益負債淨額,以確定該期間固定收益負債淨額的淨利息支出(收入) 。 考慮到繳費和福利支付導致的固定收益負債淨額的任何變化。 淨利息支出和其他與固定收益計劃相關的費用在經營報表和全面虧損中確認。
基於股票的薪酬
本公司根據授予之日的公允價值計量授予的所有股票獎勵,並確認在必要的服務期間(通常是相應獎勵的歸屬期間)與該等獎勵相關的補償費用。一般情況下,公司只頒發基於服務的授予條件的獎勵 ,並使用直線方法記錄這些獎勵的費用。本公司在發生與基於股票的補償獎勵相關的沒收時予以確認,並在沒收發生期間沖銷與沒收獎勵相關的任何先前確認的補償成本。
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財務報表附註
本公司在隨附的綜合經營報表中對基於股票的薪酬 費用和全面損失進行分類,分類方式與獲獎者的工資成本或獲獎者的服務付款分類的方式相同。
每個股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯”)進行估計。布萊克-斯科爾斯需要一些假設,其中最重要的是股價、預期波動率、預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)、無風險利率和預期股息率。普通股的授予日期公允價值由 董事會(“董事會”)決定,其中包括考慮估值專家和 管理層的協助。普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的,該方法利用了某些假設,包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率和缺乏市場流動性的折扣。
每股收益
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:
適用於普通股股東的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股普通股虧損的計算方法與每股基本虧損類似,不同之處在於分母增加,以包括在潛在普通股已發行以及額外普通股
具有攤薄性質的情況下將會發行的額外
潛在普通股的數量。在報告淨虧損或其影響是反攤薄的情況下,潛在普通股不包括在計算範圍內。本公司的潛在普通股包括認股權證、可轉換本票及可轉換貸款
,並採用庫存股方法考慮其潛在攤薄效應。截至2023年12月31日的年度,
國庫股
庫存股按成本價購買,並確認為從股本中扣除。後續銷售的收入或虧損在權益中列報。
細分市場報告
為了評估業績和做出經營決策,公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司專注於開發治療神經行為和神經認知障礙的療法。公司所有有形資產均位於瑞士。
最近發佈的 會計準則尚未生效
公司已實施所有有效且可能影響其合併財務報表的新會計公告,並且不相信已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響的新會計公告。
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財務報表附註
注3
預付費用及其他流動資產:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
供應商預付款 | $ | $ | ||||||
可收回增值税和其他流動資產 | ||||||||
其他短期應收賬款 | ||||||||
預付保險 | ||||||||
預付費用 | - | |||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ |
注4
財產和設備,淨額:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
成本 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
軟件 | ||||||||
總成本 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
棄用及相關攤銷費用為
$
注5
關聯方短期貸款
於2023年11月15日,本公司與本公司若干現有股東(包括本公司董事會主席Ronald Hafner、Felix Grisard、Jürgen Bauer及Maria Nayvalt)訂立一系列短期貸款協議(“短期貸款協議”),為本公司提供總額達瑞士法郎的無抵押貸款。
於二零二四年三月十八日,本公司與短期貸款人訂立短期貸款協議附錄,或短期貸款附錄,以及與短期貸款人訂立一系列短期貸款協議附錄,或短期貸款附錄,每個附錄均規定將貸款協議下的到期日延長至2024年12月31日。
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財務報表附註
注6
其他應計負債:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
專業顧問費用 | $ | $ | ||||||
供應商負債 | ||||||||
關聯方費用 | ||||||||
利息短期貸款 | ||||||||
應計董事費 | ||||||||
應計獎金 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
其他應計負債總額 | $ | $ |
注7
應付票據
2022年1月,公司簽訂了一份應付票據
美元
注8
短期可轉換票據
2022年8月19日,
公司簽訂了一份短期票據協議,提供總額為美元的無擔保貸款
根據票據
協議,利率為
此外,根據附註協議,
2022年10月7日,公司和票據持有人同意在公司2022年10月融資的同時轉換票據。本金總額
加上所有應計利息被轉換為
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財務報表附註
注9
遞延收入:
2019年2月,該公司與巴西製藥公司Eurofarma簽訂了EF許可協議,以在拉丁美洲國家開發和商業化其候選產品諾拉索。EF許可協議包括向Eurofarma 授予不可轉讓的許可,以在拉丁美洲開發和商業化諾拉唑,但無權再許可。EF許可協議還規定了公司有義務推進 在美國進行的有關諾拉唑的開發活動。聯合指導委員會將監督針對營銷審批、製造和商業化階段的開發和監管活動。本公司相信其參與聯合督導委員會對整個英孚許可協議下的許可並無重大意義,因此,管理層在釐定其在英孚許可協議下的履約責任(S)時,已將該等活動排除在外。
英孚許可協議規定,雙方應在英孚許可協議期限內簽訂一份單獨的製造和供應協議。
根據EF許可協議,公司收到了不可退還的預付款,金額為$
該公司將授予Eurofarma的許可證及其在美國推進與Nolazol有關的開發活動的義務確定為 EF許可證協議下的重大承諾。為了確定本公司在EF許可協議下的履約義務,管理層 認為,雖然獨家許可在EF許可協議開始時授予Eurofarma,但該等許可的授予並不會導致公司在EF許可協議下將更廣泛的義務轉移給Eurofarma。
根據EF許可證協議,該公司有義務推進其在美國的開發活動,這些活動是在Eurofarma批准諾拉唑在拉丁美洲國家商業化所需的監管批准之前進行的。該公司打算將其專有技術應用於 在美國進行的涉及其與諾拉唑相關的知識產權的開發活動。這些開發活動 是本公司特有的,本公司認為在EF許可協議的範圍內,這些活動總體上不能區分開來。
提供給Eurofarma的許可證不可轉讓 ,也無權再許可,因此Eurofarma目前無法將其在諾拉唑的投資貨幣化,因為在美國或任何拉丁美洲國家的臨牀開發尚未完成,Eurofarma尚未在任何拉丁美洲國家尋求或獲得監管批准 。Eurofarma的許可證代表使用公司與Nolazol有關的知識產權的權利,其收入在Eurofarma能夠使用許可證並從中受益的時間點確認。如果沒有公司在美國關於諾拉唑的開發活動,則許可證的價值有限。 因此,許可證只有在臨牀開發成功並獲得監管部門批准後才能區分開來,而且 本身不具備到Eurofarma的獨立功能。管理層已確定,許可證雖然可以是不同的,但不是 不同的,因為如果沒有公司在美國的計劃開發活動和在拉丁美洲的銷售批准,它們對Eurofarma沒有獨立的價值。
與公司在美國開發諾拉唑的活動捆綁在一起,根據EF許可協議授予的許可證將使Eurofarma能夠尋求監管部門的批准,並最終尋求在拉丁美洲將諾拉唑商業化。因此,管理層認為,與公司在美國的開發活動捆綁在一起的許可證構成了EF 許可證協議(出於會計目的)下的一項單獨的履行義務,或(“許可證履行義務”)。
該公司初步估計交易總價為
美元
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財務報表附註
公司已將交易價格
全部分配給單一許可證履行義務,並記錄了$
預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的簡明資產負債表中歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入,扣除當期部分後為淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的長期遞延收入為
注10
養老金負債:
自2016年起,本公司加入了由一家保險公司運營的集體養老金計劃,該計劃涵蓋瑞士的員工。
本公司和參與者均按月向養老金計劃繳款,繳費以覆蓋的工資為基礎。保費中相應的儲蓄部分會記入員工的賬户。此外,利息按計劃中規定的利率計入員工的賬户。養卹金 計劃規定了退休金以及長期傷殘和死亡津貼。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
預期資產收益率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
定居、削減、圖則修訂的效力 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
走廊外確認的精算損失 | ||||||||||||
已確認的過去服務成本(年) | ||||||||||||
行政費用 | ||||||||||||
定期養老金淨成本 | $ | $ | ( | ) | $ |
2023 | 2022 | |||||||
預計福利債務,期初 | $ | $ | ||||||
服務成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
轉入和(-轉出),淨值 | ( | ) | ||||||
精算(收益)/損失 | ( | ) | ||||||
貨幣兑換調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
預計福利債務,期末 | $ | $ | ||||||
計劃資產,期末 | $ | $ | ||||||
計劃資產的實際回報率 | ( | ) | ||||||
僱主供款 | ||||||||
參與者的貢獻 | ||||||||
轉入和(-轉出),淨值 | ( | ) | ||||||
行政管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
貨幣兑換調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
計劃資產,期末 | $ | $ | ||||||
應計養卹金負債 | $ | $ |
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財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司
記錄了
養老金資產按公允價值計量 ,投資於集合投資的集體養老金基金會。計劃資產主要包括現金及現金等價物、 股票基金、股票證券、公司債券、政府債券和公允價值等級劃分為1級和2級的房地產基金。
本公司在其他綜合損益中計入淨損益,包括精算損益、削減損益和計劃資產預期收益與實際收益的差額。此類淨收益/虧損在超過以下範圍時攤銷到經營報表中
2023 | 2022 | |||||||
期初淨虧損 | $ | $ | ||||||
期內其他損益 | ( | ) | ||||||
期內確認的其他上年損益 | ( | ) | ||||||
沉降、削減的效果 | ( | ) | ||||||
養老金相關淨虧損攤銷 | ||||||||
期末淨虧損 | ||||||||
前期服務費用,期初 | ||||||||
攤銷先前服務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
前期服務成本期末 | ( | ) | ( | ) | ||||
未確認養卹金總成本,期末 | $ | $ |
2023 | 2022 | |||||||
貼現率 | % | % | ||||||
補償水平的上升率 | % | % | ||||||
儲蓄賬户的信貸利率 | % | % | ||||||
預期長期計劃資產收益率 | % | % | ||||||
通貨膨脹率 | % | % |
計劃資產預期長期回報率的假設是以不同投資類別的長期歷史回報率為基礎的,並在適當時作出調整,以反映金融市場的發展。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的累計福利義務為
投資風險由保險人和再保險人分別承擔,投資決策由集體險董事會作出。
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財務報表附註
注11
承付款和或有事項:
承付款
2021年3月10日,公司與諾華製藥公司(“Novartis”)簽訂了一份
許可協議,根據該協議,公司在美國獨家獲得了所有
在1972年2月提交給美國食品和藥物管理局(“FDA”)的SANOREX®(MAZINDOL)的原始新藥申請(“NDA”)中引用和包含的現有數據
。該協議包括:
所有臨牀前和臨牀研究,用於生產的數據,包括穩定性和其他化學制造和控制數據,
所有含有馬吲哚作為活性物質的產品的配方數據和技術訣竅,以及自1973年起的所有上市後臨牀研究和
定期安全報告。根據該協議,該公司在除日本以外的美國以外的所有地區以非獨家方式獲得了相同的權利,並有權與許可地區的非美國監管機構
交叉引用Sanorex NDA。本協議包括將許可證再許可或轉讓給第三方的權利,但這些第三方必須履行某些義務。作為許可證的對價,該公司向諾華公司支付了#美元
訴訟
公司可能會捲入各種訴訟和法律行動,包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務,這些問題在公司的正常業務過程中可能會不時出現。訴訟和法律行動本質上是不可預測的,過度的判決可能會導致這種情況。
2023年12月1日,本公司收到Cambrex Corporation的一封信,其中指出,截至2023年12月1日,本公司、Cambrex High Point,Inc.和Avista Pharma Solutions,Inc.根據某些提案完成的服務的逾期餘額共計$
.
2023年6月1日,Clinilabs,Inc.或Clinilabs,
與該公司簽訂了一項啟動協議。2023年12月4日,根據Clinilabs根據啟動協議提供的服務,公司收到了來自Clinilabs的五張貸方票據和兩張發票。Clinilabs索要美元
2023年12月11日,公司收到一份通知
,提出了幾個訴訟原因,包括CoreRX,Inc.或CoreRX提供的服務未能匯款。2023年12月11日,公司和CoreRX同意了一項結構性付款計劃,在該計劃中,公司同意向CoreRX支付總額為$
新冠肺炎
公司 實施了一項全面的應對戰略,旨在管理新冠肺炎疫情對其員工、患者和業務的持續影響。疫情的長期性正以不同的方式對本公司的業務產生負面影響,這是因為出現了Delta和奧密克戎變種以及其他傳播性增加的變種,即使在某些情況下,接種疫苗的人也是如此。 患者或患者父母尋求治療的機會有限。 本公司預計其業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會繼續受到大流行的負面影響,影響程度有限,具體情況可能會因情況而異。然而,本公司已經開始並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐漸正常化,因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序 並且隨着新冠肺炎疫苗的繼續接種。對公司的臨牀開發和監管工作、公司發展目標和普通股市場價值的影響程度將取決於高度不確定且目前無法充滿信心地預測的未來發展。此類事態發展包括達美航空和奧密克戎變種病毒在美國、瑞士和其他國家的持續傳播,可能被證明具有特別傳染性或致病性的其他SARS-CoV-2變種病毒的潛在緊急狀態,大流行的最終持續時間和嚴重程度,美國、瑞士和其他國家的政府“呆在家裏”命令和旅行限制,隔離,社會距離和企業關閉要求, 疫苗接種計劃的有效性以及在全球範圍內採取的其他控制和治療疾病的行動。
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財務報表附註
注12
股本和公開發行:
普通股:
截至2023年12月31日,公司擁有
2022年12月13日,本公司完成了與BVF Partners L.P.(“BVF”)關聯基金的私募發行,為發行(I)
本公司聘請Laidlaw&Company(UK)
Ltd(“Laidlaw”)擔任本公司與上述發售有關的配售代理。公司同意向萊德洛支付現金配售費用#美元。
此外,本公司和BVF同意,在收到本公司與FDA舉行的第二階段會議結束後的第30天(“選舉截止日期”)之前,BVF有權在第二次成交時購買
至$
2022年10月7日,
就上述發售事宜,本公司聘請萊德洛擔任本公司的配售代理。該公司向萊德洛支付了現金配售美元
在2022年10月發行結束時,公司現有的可轉換短期票據,總本金餘額為$
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財務報表附註
2022年4月25日,在Hafner先生的參與下,公司完成了與專注於醫療保健的機構投資者的註冊
直接發行,以買賣
(I)
在同時定向增發中,公司向參與登記直接發行的投資者發行了認股權證,以購買最多
2022年3月5日,
認股權證:
2023年1月1日的餘額 | ||||
發行 | ||||
習題 | ( | ) | ||
2023年12月31日的餘額 |
截至2023年12月31日,可行使但未行使的現金普通股認股權證的內在價值為$
國庫股:
於2023年上半年,本公司從其法定資本中設立庫存股,以用於與YA II PN,Ltd.簽署的備用股權分配協議(“SEDA”),如上所述。2023年12月31日,公司召開
選項計劃:
2021年12月14日,董事會通過了《2021年購股權計劃條例》(以下簡稱《購股權計劃》)。期權計劃的目的是通過為管理層、員工、董事和顧問提供購買我們普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會
分配了15%(
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財務報表附註
根據期權計劃授予的獎勵的行權價格、歸屬和其他限制
由董事會決定,但不得以低於授予日普通股公允市值的行權價或超過
選項數量為 個 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | ||||||||
已過期/已取消 | ( | ) | $ | |||||
2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
已歸屬及可行使的購股權 | ||||||||
預計將授予的期權 |
未行使期權、已歸屬和可行使期權以及預計於2023年12月31日歸屬的期權的加權平均
剩餘合同期限為
非既得利益 選項 | 加權 平均值 授出日期 公允價值 | |||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
2023年12月31日的餘額 | $ |
對於行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權,股票期權的總內在
價值計算為股票期權的行使價格與公司普通股公允價值之間的差額。截至2023年12月31日,股價
為美元
截至2023年12月31日止年度的股票
補償費用為美元
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財務報表附註
注13
所得税:
該公司的瑞士税收損失結轉為
$
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
税收損失結轉的淨收益 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
其他,淨額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨額 | $ | $ |
本公司於2023年及2022年計提估值撥備以減少遞延税項淨額,原因是本公司認為基於司法管轄區缺乏與遞延税項資產變現有關的足夠正面證據,未來遞延税項資產 未來更有可能無法變現。
實際税率為
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
當期税額 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
更改估值免税額 | ||||||||||||
所得税總支出 | $ | $ | $ |
本公司在瑞士提交所得税申報單。
本公司在瑞士的所得税狀況最終評估至截至2020年12月31日的年度,因此截至
2021年、2022年和2023年12月31日的年度開放供審查。目前,該公司沒有任何未完成的納税評估。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
暫時性差異的影響 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
遞延税項資產估值準備變動 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
實際税率 | % | % | % |
該公司已經產生了大約$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有 未確認的税收優惠。如果發生該等事項,本公司將在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內,本公司並無招致任何與所得税有關的重大利息或罰款 。
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財務報表附註
附註14
關聯方諮詢協議:
該公司與其多名高級管理層簽訂了諮詢協議。
2019年10月,本公司與時任本公司首席運營官Silvia Panigone創立和管理的公司Adya Consulting
達成合作協議。根據合作協議,該公司同意向Adya Consulting支付一次性費用瑞士法郎
於2017年1月及其後於2020年10月修訂後,本公司與CHG BioVenture SA訂立諮詢協議,CHG BioVenture SA由本公司現任業務發展主管HervéGirsault先生控制。根據諮詢協議,該公司同意向CHG BioVenture
SA支付每月瑞士法郎的費用
本公司已於2021年5月1日起與本公司簽訂新的諮詢協議,讓Girsault先生繼續擔任本公司的職務。根據新協議,
2021年2月,公司與公司現任首席科學官Eric Konofal先生簽訂諮詢協議,根據協議,公司同意向Konofal先生支付每日瑞士法郎
2021年3月,本公司與本公司前臨時首席財務官Subhasis Roy先生訂立諮詢協議,根據該協議,本公司同意向Roy先生每天支付瑞士法郎
2021年3月,公司與公司目前的臨時醫療董事卡洛斯·卡莫齊先生簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,公司同意向卡莫齊先生支付每小時瑞士法郎的費用
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財務報表附註
2022年6月,公司與時任公司首席財務官查德·赫爾曼先生訂立諮詢協議,根據協議,公司同意向赫爾曼先生支付年薪#美元。
於2022年12月,本公司與本公司現任企業通訊及投資者關係主管Marianne Lambertson女士訂立諮詢協議,根據該協議,本公司同意每月向Lambertson女士支付$。
2022年12月,本公司與本公司人力資源主管Astrid Sommer女士訂立諮詢協議,根據該協議,本公司同意向Sommer女士支付每月固定聘用費#美元。
2022年12月,本公司與本公司現任美國商業化主管Thomas Curatolo先生簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,本公司同意每月向Curatolo先生支付#美元的預聘費。
注15
後續活動:
管理層已對截至這些財務報表發佈之日發生的後續事件進行了評估。
如前文所述,於2023年11月15日,本公司與若干現有股東(包括羅納德·哈夫納、公司董事會主席、Felix Grisard、Jürgen Bauer和Maria Nayvalt)或短期貸款人以及短期貸款人(貸款人)簽訂了一系列短期貸款協議,並與短期貸款協議一起,向公司提供總額為瑞士法郎的無擔保貸款。
於二零二四年三月十八日,本公司與短期貸款人訂立短期貸款協議附錄,或短期貸款附錄,以及與短期貸款人訂立一系列短期貸款協議附錄,或短期貸款附錄,每個附錄均規定將貸款協議下的到期日延長至2024年12月31日。
2024年5月13日,
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NLS PHARMACEUTICS LTD.
財務報表附註
2024年3月19日,本公司與特拉華州的Aexon Labs Inc.(“Aexon”)簽訂了一份獨家許可協議(“Aexon協議”)。根據Aexon協議,Aexon向本公司授予獨家、有版税負擔的許可(“許可”),並有權根據Aexon協議的條款授予多個級別的再許可。根據條款提前終止Aexon協議,Aexon協議的期限為自Aexon協議生效之日起至(I)本公司終止一種或多種藥物或治療產品或其任何組合的商業化,在實際開始商業化的最後地區和國家使用此類化合物治療發作性睡病和其他神經退行性疾病,以及(Ii)Aexon協議中確定的專利和截至Aexon協議日期由Aexon擁有的專利的
最後到期有效權利要求(定義見Aexon協議)到期,該專利涵蓋在使用該化合物的相應國家或地區用於治療發作性睡病和其他神經退行性疾病的藥物或治療產品
。根據Aexon協議的條款,該公司同意按國家/地區向Aexon支付特許權使用費
公司必須在不遲於2024年3月31日之前行使許可證的獨家選擇權,並預付$
於2024年3月20日,本公司訂立證券購買協議,或購買協議,規定以登記直接發售方式發行
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