U. S. 證券交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號 001-37370
我的 SIZE, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司或組織的） |
(I.R.S. 僱主 身份證 不是 |
Hayarden 4，POB 1026，機場城，以色列，7010000
（主要行政辦公室的地址 ）
+972-3-600-9030
註冊人的 電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
註明 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年5月 10日，已發行和流通了641,498股普通股，面值每股0.001美元。
我的 SIZE, INC.
10-Q 表季度報告索引
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | 2 |
| 簡明合併中期資產負債表 | 3 | |
| 綜合虧損簡明合併中期報表 | 4 | |
| 股東權益變動簡明合併中期報表 | 5 | |
| 現金流量簡明合併中期報表 | 7 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | 22 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 22 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 22 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 24 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 24 |
| 商品 5 | 其他信息 | 24 |
| 項目 6. | 展品 | 24 |
| i |
第一部分
財務 信息
項目 1.財務報表。
我的 Size、Inc. 和子公司
精簡版 合併
臨時
財務 報表
截至 2024 年 3 月 31 日的
（未經審計）
以千美元計 美元
| 1 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
截至2024年3月31日的簡明的 合併中期財務報表（未經審計）
內容
| 頁面 | |
| 簡明的 合併中期資產負債表（未經審計） | 3 |
| 簡明的 綜合中期綜合虧損報表（未經審計） | 4 |
| 簡明的 合併中期股東權益變動報表（未經審計） | 5-6 |
| 簡明的 合併中期現金流量表（未經審計） | 7 |
| 簡明合併中期財務報表（未經審計）附註 | 8-15 |
| 2 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 合併中期資產負債表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 短期 定期存款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 賬户 應收賬款 | ||||||||
| 其他 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期 定期存款 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 經營 使用權資產 | ||||||||
| 無形的 資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 對合資企業的投資 | ||||||||
| 投資 有價證券 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總數 | ||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 銀行 透支和短期貸款 | ||||||||
| 交易 應付賬款 | ||||||||
| 對關聯方的責任 | ||||||||
| 其他 應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 貸款 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 股票 資本- | ||||||||
| $ 的普通股 par 值-已授權： 股票；已發行和流通股份： (*) 和 (*) 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
| (*) |
附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 3 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 綜合中期虧損表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
三個月 已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 的成本 | ( | ) | (*)( | ) | ||||
| 總利潤 | ( | ) | ||||||
| 運營 費用 | ||||||||
| 研究 和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售 和營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務 收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨值 權益損失法被投資者*** | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 綜合損失： | ||||||||
| 外國 貨幣折算差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本 和攤薄後的每股虧損** | ) | ) | ||||||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股票數量** | ||||||||
| (*) | 在 截至2023年3月31日的三個月中，由於倉庫發生火災，該公司記錄的庫存減記了643美元。 |
| (**) |
| (***) |
附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 股東權益變動合併中期報表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 其他 綜合的 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 號碼** | 金額** | 資本** | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的基於股票的 薪酬 | * | |||||||||||||||||||||||
| 在業務合併中發行 股票 | * | |||||||||||||||||||||||
| 行使 認股權證和預先注資的認股權證 | * | |||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總計 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) |
| 普通股票 | 額外 付費 | 累計 其他綜合數據 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 號碼** | 金額** | 首都** | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行 股票業務組合 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行
股票，扣除發行成本 $ | * | |||||||||||||||||||||||
| 行使 認股權證和預先注資的認股權證 | * | |||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總計 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) |
| 5 |
| 普通股票 | 額外 付費 | 累計 其他綜合數據 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 號碼** | 金額** | 首都** | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權和限制性股票相關的基於股票的 薪酬 | ( | ) | (*) | |||||||||||||||||||||
| 發行
股票，扣除發行成本 $ | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 發行 行使認股權證和預先注資的認股權證 | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總計 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 6 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 合併中期現金流量表（未經審計）
美元 美元（以千計）
三個月 已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的變動 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 對關聯方的負債變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期負債的利息 | ||||||||
| 已支付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對有價證券投資的重估 | ( | ) | ||||||
| 合資企業投資變動 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 更改庫存 | ||||||||
| 遞延所得税負債的變化 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款變動 | ||||||||
| 經營租賃負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款和預付費用變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易應付賬款中的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改其他應付賬款中的 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 來自合資企業投資的收益 | ||||||||
| 短期存款的收益 | ||||||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 股票發行的收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 已收到貸款 | ||||||||
| 償還 的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加 （減少）現金、現金等價物和限制性現金 (*) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、 現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、 現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 非 現金活動： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產和負債的變動 | ||||||||
| (*) |
附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注意 1-一般信息
| a. | My Size, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在開發基於算法的獨特測量技術，其應用 應用於各個領域，從服裝電子商務市場到快遞服務市場 再到自己動手（“DIY”）智能手機和平板電腦應用程序市場。技術 由專有算法驅動，這些算法能夠以各種新穎的方式計算和記錄測量值 。
在 於2022年10月收購Naiz Fit Bespoke Technologies, S.L（“Naiz”）之後，該公司擴大了其產品範圍 和客户羣。
在 於2022年2月收購奧加德國際營銷有限公司（“Orgad”）之後，該公司還運營着一個全渠道 電子商務平臺。
公司有六家子公司，My Size Israel 2014 Ltd（“My Size Israel”）、Topsin Medical（以色列）有限公司、Orgad和Rotrade Ltd，均在以色列註冊成立，My Size LLC在俄羅斯聯邦註冊成立，以及根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司Naiz.。提及本公司的內容包括子公司，除非 上下文另有説明。
我的 Size, Inc. 於1999年9月註冊成立並開始運營，名為Topspin Medical Inc.（“Topsin”），一家在特拉華州註冊的私人 公司。2013年12月，該公司更名為Knowledgetree Ventures Inc。隨後， 該公司於2014年2月更名為My Size, Inc.。Topspin通過其以色列子公司從事心臟病學和泌尿外科領域的研究 和開發。
從 2005年9月1日至2024年3月27日，該公司的普通股在特拉維夫證券交易所上市。 | |
| b. | 自成立以來，公司蒙受了重大損失 和負的運營現金流，累計赤字為60,897美元。該公司 主要通過向各種投資者籌集資金來為其運營提供資金。
公司的管理層預計，在可預見的將來，公司將繼續因運營產生虧損和負現金流。根據截至2024年3月31日的預計現金流和現金餘額，管理層認為 其現有現金將足以為不到12個月的運營提供資金。因此，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑 。
管理層的 計劃包括繼續將公司產品商業化，以及通過出售 額外的股權證券、債務或戰略合作伙伴關係的資本流入來確保足夠的融資。當 公司需要額外資金時，根據公司可接受的條件，或根本無法獲得額外資金。如果公司未能成功將其產品商業化 並獲得足夠的融資，則可能需要停止運營。
財務報表不包括對資產和負債計量或列報的調整，如果 公司未能作為持續經營企業運營，則可能需要進行調整。
2024 年 4 月 15 日，公司董事會批准了公司已發行和流通普通股的 1 比 8 反向股票拆分。反向股票拆分於 於 2024 年 4 月 19 日生效，公司的股票於 2024 年 4 月 23 日在納斯達克資本市場 （“納斯達克”）開始在拆分後的基礎上交易。公司未償還認股權證的行使價和每股淨虧損 金額均對這些財務報表中列報的所有時期進行了追溯調整。 | |
| c. | 2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列 襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業 中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列 安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和其他恐怖組織展開軍事行動， 他們持續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門**** ）的敵對行動持續不斷 。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的 巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此外，伊朗最近 對以色列發動了直接襲擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅要繼續攻擊以色列，而且人們普遍認為 正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。此類衝突 將來可能會升級為更大的地區衝突。 | |
到目前為止， 與哈馬斯的戰爭對其行動和財務業績沒有實質性影響。 這歸因於其全球足跡和西班牙的辦事處，西班牙已成為公司規模解決方案業務的 中心。Orgad 的大部分庫存 使用亞馬遜物流，而不是直接配送。庫存現已保留 ，訂單從亞馬遜區域倉庫發貨，從而降低了庫存 風險並提高了運營效率。
2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。兩國之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的 衝突，並可能對該地區產生嚴重的不利影響。在俄羅斯採取行動之後，各國對俄羅斯實施了廣泛的 經濟制裁。除其他外，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯 公司、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將部分俄羅斯銀行從連接全球銀行的環球銀行同業金融電信協會（SWIFT）電子銀行網絡中移除； 以及防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響的限制性措施。
公司關閉了在俄羅斯的業務，並預計將在不久的將來關閉該子公司，因此 當前局勢的影響非常有限。 |
| 8 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 2-重要會計政策
| a. | 未經審計的 簡明合併財務報表： | |
| 隨附的 未經審計的簡明合併中期財務報表由公司根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。 未經審計的簡明合併財務報表由公司的財務報表組成。管理層在 的意見中，提供的中期財務數據包括公允列報所需的所有調整。所有公司間賬户 和交易均已取消。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2024年12月31日的年度的預期業績。 | ||
| 這些 未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表及其附註一起閲讀。 | ||
| b. | 重要的 會計政策： | |
| 編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表 時遵循的 重要會計政策與編制最新年度財務報表時採用的相同。 | ||
| c. | 關鍵 會計估計： | |
| ASC 350要求至少每年在申報單位層面進行商譽減值測試，在某些情況下在年度測試之間進行商譽減值測試，並在減值時記下。通過比較申報單位的公允價值 與賬面價值，對商譽進行減值測試。 | ||
| 減值費用為 $ | ||
| 在2024年第一季度，減值跡象的可能性不大，因此無需進行進一步的 減值測試。 | ||
| d. | 最近通過的會計聲明： | |
| 2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASC 2022-03 “受合同 銷售限制約束的權益證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學澄清説，對出售股權證券的合同限制不被視為 股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量其公允價值時不予考慮。亞利桑那州立大學還澄清説， 實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。亞利桑那州立大學還對受合同銷售限制的股票證券提出了新的披露要求 。亞利桑那州立大學對公司 合併財務報表沒有重大影響。 | ||
| 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20） 和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）。該亞利桑那州立大學減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型 的數量，並修訂了實體自有權益合約 的衍生品範圍例外指南，以減少基於形式重實質的會計結論。此外，該亞利桑那州立大學改進並修訂了 相關的每股收益指引。該標準自2024年1月1日起對公司生效。收養要麼是 一種經過修改的回顧性方法，要麼是一種完全回顧性的過渡方法。公司採用了該指導方針，自 2024 年 1 月 1 日起生效，該準則的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。 |
注 3-金融工具
由於此類工具的短期到期，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款和應付賬款 的賬面金額近似於其公允價值。
公司持有iMine Corporation（“iMine”）的股票證書，前身為Diamante Minerals, Inc.，這是一家在OTCQB上市 的公司。
由於 對出售iMine股票的銷售限制，股票的公允價值是根據在公開市場交易的同一發行人的原本相同的非限制性股票工具的報價市場價格 計量的，調整後反映了銷售限制的 影響，因此被列為二級資產。
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 公平 價值層次結構 | ||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||
| 金融 資產 | ||||||||||||
| 投資 有價證券 (*) | ||||||||||||
| 9 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 3-金融工具（續）
| 2023 年 12 月 31 | ||||||||||||
| 公平 價值層次結構 | ||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||
| 金融 資產 | ||||||||||||
| 投資 有價證券 (*) | ||||||||||||
| (*) |
股票薪酬支出附表
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基於股票的 薪酬支出 — 收入成本 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬支出-研究和開發 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬支出-銷售和營銷 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬支出——一般和管理費用 | ||||||||
| 10 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 4-股票薪酬（續）
Stock 員工期權計劃：
2017 年 3 月，公司通過了 My Size, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年員工計劃”），根據該計劃，公司董事會可以向高管和關鍵員工授予股票期權和其他股權獎勵。根據該計劃，可授予董事、高級職員和員工的普通股總數 股限於13萬股。授予股票 期權的行使價等於或小於授予之日股票的公允市場價值。
每個期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用二項式期權定價模型估算的，該模型使用下表中的加權平均值 假設。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線
| 2024 年補助 | ||||
| 股息 收益率 | % | |||
| 預期 波動率 | % | |||
| 無風險 利息 | % | |||
| 合同 條款 | - | |||
2023 年 12 月 27 日，公司股東批准將2017年股權激勵 計劃下可供發行的股票從 36,125 股增加分享到 股份。
2024年2月14日，公司薪酬委員會根據公司的2017年股權激勵計劃向羅嫩·呂宋和比利·帕爾多發放了限制性普通股獎勵，根據該計劃，他們分別發行了37,500股限制性股票、18,750股限制性股票和18,750股限制性股票。限制性股票應在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日分三次等額分期歸屬，條件是繼續在公司工作，並視公司 控制權的變更而加速歸屬。同一天，公司向其董事總共授予了10,000個限制性股票單位（“RSU”），這些股票將於2025年1月1日歸屬，並授予五年期 期權，以每股3.832美元的行使價向公司其他員工購買最多6,875股普通股。期權歸屬期自授予開始之日起三年以上，比例相等的三年。
在 截至2024年3月31日的三個月期間，公司根據2017年員工計劃（如上所述）授予了期權、限制性股票和限制性股票單位，用於購買91,875股普通股，沒有行使任何期權，也沒有期權到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間， 員工的股票期權薪酬支出總額 分別為67美元和101美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，與收購Orgad相關的股票期權薪酬支出總額分別為3美元和35美元。
向顧問發放的選項 ：
2023年7月，公司與顧問（“顧問”）簽訂了為期六個月的協議（“顧問 協議”），為公司提供服務，包括協助公司 向潛在客户推廣、營銷和銷售公司的技術，以及向金融界的 利益相關方進行戰略介紹和查詢。根據顧問協議，作為此類諮詢服務的部分對價， 公司同意向顧問 (i) 發行公司5,000股限制性普通股，(ii) 以每股行使價4.00美元購買 12,500股普通股的認股權證，自發行之日起36個月內可行使， 和 (iii) 購買12,500股普通股的認股權證每股行使價為6.00美元，自發行之日起36個月內可行使。
的發行於 2024 年 2 月獲得公司董事會的批准。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司 對該顧問的股票股票獎勵分別為71美元和0美元。
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我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 5-意外開支和承諾
|
2018年8月7日，公司在紐約州
最高法院對北帝國有限責任公司（“北帝國”）提起訴訟，理由是該公司違反了證券購買協議（“協議”），在該協議中，
要求賠償，金額將在審判中確定，但無論如何都不低於美元 |
注 6-商譽
在 2023年第三季度，公司將其兩個軟件即服務（“SaaS”）部門合併為一個細分市場（見註釋 7），這也導致了公司報告單位構成的變化。在公司2024年3月31日的財務報告 中，重報了2023年的比較信息，以反映應報告細分市場的變化。
重組後，分配給 每個申報單位的商譽賬面總額如下：
商譽賬面總額附表
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| SaaS 解決方案 | ||||||||
| 時尚 和設備電子商務平臺 | ||||||||
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我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 7 — 運營部門
自 2023 年 7 月 1 日起，公司將其兩個 SaaS 細分市場合併為一個細分市場，將其應報告的細分市場從三個細分市場減少到 以下兩個細分市場：（i）時裝和設備電子商務平臺，以及（ii）基於SaaS的創新人工智能驅動的 測量解決方案。這種調整反映了首席運營 決策者分配資源和評估績效的方式。代表Orgad活動的時裝和設備電子商務平臺於2022年被 公司收購，主要在亞馬遜上運營。基於SaaS的人工智能驅動的創新測量解決方案或SaaS 解決方案運營部門由My Size Inc.、My Size Israel、My Size LLC和Naiz Fit組成。
在 公司2024年3月31日的財務報告中，重報了2023年的比較信息，以反映應報告的 板塊的變化。
與公司應申報業務部門運營相關的信息 列出如下：
應申報的運營分部附表
| 時尚
和裝備 電子商務 平臺 | SaaS的 解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重要的 非現金物品： | ||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 時尚 和設備電子商務平臺 | 薩斯的 解決方案 | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 ： | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 時尚
和裝備 電子商務 平臺 | SaaS的 解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月中的 | ||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重要的 非現金物品： | ||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 時裝和設備電子商務 平臺 | 薩斯的 解決方案 | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日： | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 時裝和裝備 電子商務 平臺 | SaaS的 解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 7 — 運營部門（續）
| 時裝和裝備電子商務平臺 | SaaS的 解決方案 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日： | ||||||||
| 資產 | ||||||||
長期資產，包括對合資企業、 不動產、廠房和設備以及使用權資產的投資，按地理區域劃分如下：
合併資產附表
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司總收入的80.06％ 來自美國，沒有其他國外目的地佔公司總收入的10.0％或以上。
注 8 — 報告期內的重大事件
| a. | 此外
根據公司截至2023年12月31日止年度的10-K附註16，公司同意在公司
收購的交易完成的兩年和三週年紀念日向
Orgad 的前所有者付款 |
| b. | 2024年1月8日，公司向出租人提供了終止六個月的通知，表示辦公室租賃協議將於 2024 年 7 月 8 日 終止，而不是在 2025 年 8 月 20 日。 | |
| 因此
，公司在公司2024年3月31日的合併資產負債表上將其對流動負債的 “使用權資產” 減少為 “經營租賃負債”
，將非流動負債減少為 “經營租賃負債——長期”，金額為美元 | ||
| c. | 2024 年 2 月，公司從商業貸款機構
獲得了金額為 $ 的貸款 |
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我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注意 9 — 後續事件
| a. | 2024 年 4 月 15 日，公司宣佈，董事會批准了以一比八的比例對普通股進行反向拆分（“反向 股票拆分”）。反向股票拆分後，公司已發行和流通普通股的每八股 將自動轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化。反向股票拆分於2024年4月19日生效，公司的股票於2024年4月23日在納斯達克開始在拆分後 基礎上交易。此外，對每股行使價和行使所有未償還期權 和認股權證後可發行的股票數量進行了相應的 調整，使持有人有權購買普通股。本來會由反向股票拆分導致 的普通股的任何一小部分都四捨五入到下一個整數。 | |
| b. |
2023年11月3日，《納斯達克上市資格》通知公司，該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“規則”）中關於繼續在
納斯達克上市的
最低出價要求。 |
| 15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下面的 討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們在所述期間的經營業績和財務狀況相關的信息。本次討論應與我們的簡明合併 中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告中。本 信息還應與我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告或年度報告中包含的信息一起閲讀，包括截至2023年12月31日的合併年度 財務報表及其附註。
本 表10-Q季度報告包含經修訂的 1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的某些前瞻性陳述。本 10-Q 表季度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的任何 陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過 使用 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“預測”、 “估計”、“打算”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關 財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理層計劃和目標 、普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設 ，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、 活動水平、業績或成就存在重大差異。
參照本10-Q表季度報告 中討論的風險因素，任何 前瞻性陳述都經過全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或 預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的 虧損歷史和需要額外資本來為我們的運營提供資金，以及我們無法以可接受的 條件獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本； | |
| ● | 與我們的持續經營能力相關的風險 ； | |
| ● | 測量技術市場的新的、未經證實的性質； | |
| ● | 我們的 實現客户採用我們產品的能力； | |
| ● | 我們 實現收購 Orgad 和 Naiz 所帶來的好處的能力； | |
| ● | 我們 對從關聯方購買的資產的依賴； | |
| ● | 我們的 增強品牌和提高市場知名度的能力； | |
| ● | 我們的 推出新產品和不斷增強產品供應的能力； | |
| ● | 我們與第三方的戰略關係的成功； | |
| ● | 信息 技術系統故障或破壞我們的網絡安全； | |
| ● | 來自競爭對手的競爭 ； | |
| ● | 我們 對管理團隊關鍵成員的依賴； | |
| ● | 當前 或未來的訴訟； | |
| ● | 當前 或未來的不利經濟和市場狀況以及與金融機構和相關的 流動性風險有關的不利發展；以及 | |
| ● | 以色列的政治和安全局勢對我們業務的影響。 |
| 16 |
上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述業績的能力的部分（但不是全部）因素。您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為附錄提交的10-Q表季度報告 的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。您應假設截至本文發佈日期 ，本 10-Q 表季度報告中顯示的信息是準確的。由於我們的年度報告第18頁提及的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 ，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映 發生的意外事件。新的因素時不時出現，我們無法預測哪些因素會出現 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告中提供的所有信息 ，尤其是我們的前瞻性陳述。
除非 上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司MySize, Inc.及其子公司，包括MySize Israel Ltd. My Size LLC.、Orgad 國際營銷有限公司（Orgad），以及納茲定製科技，S.L或Naiz Fit，均為整個。
提及的 “美元” 和 “$” 指的是美利堅合眾國的貨幣，“NIS” 指的是新以色列謝克爾。除非另有説明，否則本截至2024年3月31日的三個月的 10-Q表季度報告中列報的新謝克爾金額的美元折算採用3.681新謝克爾兑1.00美元的匯率進行折算。
本10-Q表季度報告中與股票或每股價格相關的所有 信息反映了我們在2024年4月19日實施的 1比8的反向股票拆分，股票於2024年4月23日在納斯達克資本市場開始在拆分後的基礎上交易。
概述
我們 是全渠道電子商務平臺和人工智能驅動的SaaS測量解決方案提供商，包括Mysizeid和我們的 子公司Naiz Fit，後者通過數據驅動的決策，為時裝電子商務公司提供解決尺寸和合身問題的SaaS技術解決方案以及實現更智能設計的人工智能解決方案 ，以及在全球市場運營的在線零售商Orgad。截至 迄今為止，我們作為第三方賣家在亞馬遜上創造了幾乎所有的收入。我們先進的軟件和解決方案在 供應鏈中為我們提供幫助，確定可以推動增長的產品，提供用户友好的體驗和最佳的客户 服務。
我們的 旗艦創新科技產品 mySizeID 使購物者能夠通過手機上的應用程序或 mySizeID Widget 來生成高度準確的身體測量數據，從而找到準確的 合身服裝：這是一份使用多年來收集的數據庫 的簡單問卷。
mySizeID 將用户的測量數據同步到通過零售商（或貼有白色標籤的）移動應用程序整合的尺碼錶， 並且僅顯示與其測量值相匹配的待購商品，以確保正確合身。
由於時裝行業需求的最新技術 的發展，我們 將自己定位為尺碼解決方案的整合者和全新數字體驗的提供商。我們的其他產品包括適用於實體店的 First Look Smart Mirror 和賦予品牌設計團隊權力的智能 目錄，旨在提高終端消費者滿意度，為世界的可持續發展做出貢獻 並降低運營成本。
最近的事態發展
哈馬斯-以色列 戰爭
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷， ，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰 ，並開始對哈馬斯和其他恐怖組織發動軍事行動，同時他們繼續發動火箭 和恐怖襲擊。此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。 與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織 以及其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此外，伊朗 最近對以色列發動了直接襲擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅要繼續攻擊以色列 ，人們普遍認為它正在發展核武器。據信，伊朗在 地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。 此類衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。
| 17 |
操作結果
下表 提供了我們在指定時間段內的經營業績。
三個 個月已結束 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 收入 | $ | 2,984 | $ | 720 | ||||
| 收入成本 | (1,788 | ) | (1,147 | ) | ||||
| 毛利（虧損） | 1,196 | (427 | ) | |||||
| 研究和開發費用 | (132 | ) | (342 | ) | ||||
| 銷售和營銷 | (1,102 | ) | (679 | ) | ||||
| 一般和行政 | (1,033 | ) | (1,044 | ) | ||||
| 營業虧損 | (1,071 | ) | (2,492 | ) | ||||
| 財務收入（支出），淨額 | 55 | (146 | ) | |||||
| 權益入賬虧損 | - | (34 | ) | |||||
| 所得税優惠 | - | 18 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,016 | ) | $ | (2,654 | ) | ||
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們 的收入為29.84萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的收入為72萬美元。 截至2024年3月31日的三個月中，與同期相比的增長主要歸因於Orgad 銷售額的增長。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，我們的 收入成本為178.8萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的收入支出為1,147,000美元。與同期相比的增長主要是由於上述收入的增加 被2023年1月Orgad倉庫發生火災導致的643,000美元的庫存降價所抵消。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，我們 的研發費用為13.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的研發費用為34.2萬美元。與同期相比下降的主要原因是員工人數減少 導致工資支出減少以及分包商開支減少。
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銷售 和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，我們 的銷售和營銷費用為1,102,000美元，而截至2023年3月31日的三個月 的銷售和營銷費用為67.9萬美元。增長主要是由於銷售額的增加而導致的亞馬遜費用增加，但被員工人數、顧問費用、差旅和營銷費用減少導致的工資支出減少 所抵消。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的 一般和管理費用為1,033,000美元，而截至2023年3月31日的三個 個月的總費用和管理費用為1,044,000美元。
經營 虧損
由於上述原因，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的營業虧損為1,071,000美元，與截至2023年3月31日的三個月的營業虧損249.2萬美元相比，減少了1,421,000美元，下降了57.0％。
財務 收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，我們的 淨財務收入為55,000美元，而截至2023年3月31日的 三個月的財務支出為14.6萬美元。與同期相比的增長主要是由於財務費用 匯率差異的增加。
淨虧損
綜上所述，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為101.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為26.54萬美元。淨虧損的減少主要是由於上述原因。
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流動性 和資本資源
自 成立以來，我們主要通過在 以色列國和美國公開發行和私募債務和股權證券來為我們的業務提供資金
截至2024年3月31日 ，我們的現金、現金等價物和限制性現金為121.1萬美元，而截至2023年12月31日，現金、現金等價物 和限制性現金為2,26.4萬美元。減少的主要原因是向供應商支付的款項、用於發展業務的資源 以及與收購 Orgad 相關的付款。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為141.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為231.3萬美元。經營活動中使用的現金減少主要來自貿易應付賬款、應收賬款 的減少以及淨虧損的減少被庫存和淨虧損的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨 現金為6萬美元，而截至2023年3月31日的 三個月，淨現金為零。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為40.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個 個月為267.6萬美元。與2023年1月的公開發行和私募發行相比，截至2024年3月31日的三個月中，來自融資活動的現金流來自貸款 。
我們 預計，在可預見的將來，我們將繼續從運營中產生虧損和負現金流。根據截至2024年3月31日的 預計現金流和現金餘額，我們認為我們的現有現金將不足以為超過12個月的運營提供資金。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。我們將需要籌集 額外資金，這些資金可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法提供。額外資金將用於完成以下任務：
| ● | 為 我們當前的運營費用融資； | |
| ● | 追求 增長機會； | |
| ● | 僱用 並留住合格的管理層和關鍵員工； | |
| ● | 迴應 競爭壓力； | |
| ● | 遵守 監管要求；以及 | |
| ● | 保持 對適用法律的遵守。 |
當前資本市場的 條件如此之大，我們可能無法在需要時獲得傳統的資本來源，或者只能以不利的條件獲得 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場的狀況、經濟 狀況、以色列和哈馬斯之間的當前戰爭以及許多其他因素（其中許多是我們無法控制的）以及我們的財務 表現。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功籌集更多資金，也無法按照 我們可接受的條件成功籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
就我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金的程度而言，此類證券 的發行可能會導致我們目前的股東大幅稀釋。我們在未來籌資交易中發行的任何證券的條款 可能對新投資者更有利，可能包括優先權、優越的投票權以及認股權證或其他衍生 證券的發行，這可能會對我們當時未償還的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。我們可能會發行更多 股普通股或可兑換成普通股或可兑換或行使普通股的證券，這些股票與僱用 或留住人員、期權或認股權證行使、未來收購或未來配售我們的證券以用於籌集資金或 其他業務用途有關。我們發行更多證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或 此類融資的條款。此外，我們在進行未來的資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、 律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的 條件提供，或者根本無法提供。如果我們無法及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的發展活動 和/或被迫出售資產，條件可能不利，或者我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 沒有與我們擁有財務擔保、次級留存權益、 衍生工具或其他或有安排進行任何交易，這些交易使我們面臨重大持續風險、或有負債或在為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體可變權益下的任何其他 債務。
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關鍵 會計估算
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表， 財務報表是根據財務會計準則 委員會發布的美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，如 ，以及報告期內報告的支出。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的 重要會計政策是來自與客户簽訂的合同的收入，在本文包含的財務 報表附註中對此進行了更全面的描述。我們認為，下文討論的這些會計政策對我們的財務業績以及理解 我們過去和未來的業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層估算和 假設的更重要領域。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：(1) 它要求我們做出假設，因為當時沒有信息 ，或者它包含在我們進行估算時高度不確定的事項；(2) 估算值的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
規模較小的申報公司不需要 。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在 《交易法》及其相關規章制度下要求在報告中披露的信息得到記錄、處理、 彙總和報告，並積累 此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許 以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制措施和程序的成本效益關係。
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層在主要 執行官兼首席財務官的監督和參與下，自2024年3月31日起評估了我們的披露控制和程序 和程序（該術語的定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這種 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月 31日，我們的披露控制和程序已生效。
我們的 首席執行官兼首席財務官預計我們的披露控制和程序或我們的內部控制 不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的 保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已檢測到 。
內部控制中的變更
在最近的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
，我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會 損害我們的業務。
North 帝國有限責任公司
2018 年 8 月 7 日，我們在紐約州紐約縣 最高法院對北帝國有限責任公司（North Empire）提起訴訟，理由是我們違反了證券購買協議或協議，在該協議中，我們要求賠償，金額將在審判中確定 ，但在任何情況下都不低於616,000美元。2018 年 8 月 2 日，北帝國同樣在同一 法院對我們發出了附有通知的傳票，他們在傳票中指控因涉嫌違反協議而造成金額為 1140 萬美元的損失。2018 年 9 月 6 日， North Empire 提交了終止其於 2018 年 8 月 2 日提起的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國提交了答覆，並在我們對他們提起的訴訟中提出了反訴，指控我們未能向北帝國交付股票證書 ，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。North Empire還對我們的首席執行官和現任董事會前主席提起了第三方投訴，以個人身份對他們提出了類似的索賠。2018 年 10 月 17 日， 我們對北帝國的反訴作出了答覆。2018 年 11 月 15 日，我們的首席執行官、現任前董事會主席提出動議 ，要求駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了該動議並駁回了第三方 的申訴。發現已經完成，雙方已就索賠和反訴提出了即決判決動議。 2021 年 12 月 30 日，法院駁回了 My Size 和 North Empire 的即決判決動議，理由是審判中有事實 問題有待裁決。2022年1月26日，公司對簡易判決決定提出了上訴通知。2022年2月3日 3日，公司提出動議，要求重新辯論法院駁回公司即決判決動議的裁決。在 或2022年9月12日左右，法院發佈了裁決和命令，駁回了公司的重新辯論動議。北帝國於 2022 年 12 月 7 日提交了相反的摘要。雙方都有機會提交答覆摘要。我們於 2023 年 1 月 4 日提交了答覆摘要，北帝國於 2023 年 1 月 13 日提交了答覆摘要。上訴法院於 2023 年 2 月 7 日進行了口頭辯論。2023年2月28日左右，上訴法院提交了裁決和命令，確認了下級法院關於My Size和North Empire的即決判決動議的裁決 ，並將該案發回最高法院。2023年3月13日左右 ，最高法院將該案移交給其替代爭議計劃，並下令對案件進行調解。調解 於 2023 年 7 月 26 日舉行，探討了各種和解方案，但調解沒有達成和解。 2023 年 12 月 21 日，與法院舉行了一次會議，並確定了各方提交各種審前文件的日期。下一次預審會議 定於2024年5月31日舉行，屆時法院將安排對最終索賠進行審判。我們打算 大力捍衞北帝國提出的任何主張。我們認為，反訴很有可能被拒絕。
商品 1A。風險因素。
除下文第 1A 項中規定的 以及我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素外，我們的風險因素與 “第一部分第 1A 項” 中披露的風險因素沒有重大 變化。2024 年 4 月 1 日 向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中的 “風險因素”。
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我們的 總部和部分業務位於以色列，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會影響我們的行動和結果。
我們的 總部和部分業務位於以色列中部，我們的主要員工、高級職員和董事是 以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務 和運營。自1948年以色列國成立以來，以色列與 其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或以色列境內或以色列與 其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集 資金。
特別是 ，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列 襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心 發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全 內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動，與此同時， 火箭彈和恐怖襲擊仍在繼續。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態 ，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。我們在以色列的全職或兼職員工均未被要求接受預備役服務。徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響 並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自 戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有遭受 中斷。特別是，我們的大部分業務都在西班牙。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對我們的業務和運營 以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞 和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩 （與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與 真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。 此外，伊朗最近對以色列發動了直接襲擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅要繼續 攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端 組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****和敍利亞的各種反叛民兵組織。 這些情況將來可能會升級為更多暴力事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖主義 活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能會損害我們的經營業績， 可能使我們更難籌集資金。在 動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面 會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行 協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款 ，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，以色列國和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。幾個 個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生 不利影響。任何涉及以色列的敵對行動或 中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。 近年來，敵對行動涉及對以色列各地民用目標的導彈襲擊，包括 我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業狀況產生了負面影響。
我們的 商業保險不涵蓋與中東 東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊 或戰爭行為造成的直接損害賠償金的賠償額，但我們無法向您保證政府的這種保險將持續下去。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生 重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對 商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。
以色列與其鄰國之間持續的政治不穩定和敵對行動以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖活動或 政治不穩定都可能對我們在以色列的業務產生不利影響，並對我們普通股 的市場價格產生不利影響。此外，一些組織和國家可能會限制與以色列做生意，以色列公司過去和今天都受到經濟抵制。以色列與其現有貿易夥伴 之間貿易的中斷或削減可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在 至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治 辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定 或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響， 反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
除下文 所述以及8-K表最新報告中披露的內容外，在截至2024年3月31日的三個月期間， 我們沒有未註冊出售股權證券。
2024 年 2 月，我們向顧問發行了 5,000 股普通股 股票、以每股行使價為4.00美元購買12,500股普通股的認股權證，自發行之日起36個月內可行使 ，以及以每股6.00美元行使價購買12,500股普通股的認股權證，期限自發行之日起36個月發行。認股權證和認股權證所依據的股票是根據 發行和出售的，但不符合《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求，因為除其他外，交易 不涉及公開發行。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
在 截至2024年3月31日的季度中，公司沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408項）。
項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列 簽署人代表其簽署本報告，該報告已獲得正式授權。
| 我的 尺碼，Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Ronen Luzon |
| Ronen 呂宋島 | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 或者 Kles |
| 或者 Kles | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
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