EX-4.1

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

附錄 4.1

PROVIDENT 金融服務有限公司，

作為發行人

和

威爾明頓信託基金全國協會

作為受託人

附屬契約

截至 2024 年 5 月 13 日

次級債務證券

交叉引用表

經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）與截至2024年5月13日的契約之間的和解與聯繫。


		信託契約法案的部分		契約部分
		310 (a) (1) 和 (2)		7.09
		310 (a) (3) 和 (4)		不適用
		310(a)(5)		7.09
		310(b)		7.08 和 7.10
		311 (a) 和 (b)		7.13
		312(a)		5.01 和 5.02 (a)
		312 (b) 和 (c)		5.02 (b) 和 (c)
		313(a)		5.04(a)
		313(b)(1)		不適用
		313(b)(2)		5.04(b)
		313(c)		5.04(c)
		313(d)		5.04(d)
		314(a)		5.03
		314(b)		不適用
		314 (c) (1) 和 (2)		14.04
		314(c)(3)		不適用
		314(d)		不適用
		314(e)		15.05
		314(f)		不適用
		315 (a)、(c) 和 (d)		7.01
		315(b)		7.14
		315(e)		6.14
		316(a)(1)		6.12
		316(a)(2)		省略
		316 (a) 最後一句		8.04
		316(b)		6.08
		316(c)		8.06
		317(a)		6.03 和 6.04
		317(b)		4.03(a)
		318(a)		15.07

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

還應注意《信託契約法》第318（c）條，該條規定，《信託契約法》第310條和包括第317條的規定是所有合格契約的一部分並適用於所有合格契約，無論其中是否實際包含在內。


			頁數
第 1 條定義				1

	第 1.01 節。	定義		1

第二條證券的發行、執行、登記和交換				5

	第 2.01 節。	金額無限制；可串聯發行		5
	第 2.02 節。	受託人表格認證證書		5
	第 2.03 節。	一般證券的形式；系列條款的確定		5
	第 2.04 節。	全球形態的證券		8
	第 2.05 節。	面額；記錄日期；利息支付		8
	第 2.06 節。	證券的執行、認證、交付和日期		9
	第 2.07 節。	證券轉讓的交換和登記		10
	第 2.08 節。	臨時證券		12
	第 2.09 節。	證券被毀損、損壞、丟失或被盜		12
	第 2.10 節。	取消		13
	第 2.11 節。	僅限圖書輸入系統		13

第三條證券的贖回				13

	第 3.01 節。	證券贖回，本節的適用性		13
	第 3.02 節。	贖回、選擇證券的通知		14
	第 3.03 節。	需要贖回的證券的支付		15
	第 3.04 節。	違約期間暫停兑換		15

第 4 條公司的特定契約				15

	第 4.01 節。	支付本金、溢價和利息		15
	第 4.02 節。	通知和付款辦公室		15
	第 4.03 節。	關於付款代理的規定		16
	第 4.04 節。	合規聲明		17
	第 4.05 節。	企業存在		17
	第 4.06 節。	已保留		17
	第 4.07 節。	免除契約		17


第5條證券持有人名單以及公司和受託人的報告			17

	第 5.01 節。	證券持有人名單	17
	第 5.02 節。	名單的保存和披露	18
	第 5.03 節。	該公司的報告	18
	第 5.04 節。	受託人的報告	18

第六條補救措施			19

	第 6.01 節。	違約事件；加速成熟	19
	第 6.02 節。	撤銷和廢除	19
	第 6.03 節。	受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟	20
	第 6.04 節。	受託人可以提交索賠證明	21
	第 6.05 節。	受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠	21
	第 6.06 節。	所收款項的用途	21
	第 6.07 節。	對訴訟的限制	22
	第 6.08 節。	證券持有人獲得本金和利息的無條件權利	22
	第 6.09 節。	恢復權利和補救措施	22
	第 6.10 節。	權利和補救措施累積	22
	第 6.11 節。	延遲或遺漏不是棄權	23
	第 6.12 節。	證券持有人的控制	23
	第 6.13 節。	豁免過去的違約	23
	第 6.14 節。	成本承諾	24
	第 6.15 節。	豁免居留或延期法	24

關於受託人的第7條			24

	第 7.01 節。	受託人的職責和責任	24
	第 7.02 節。	對文件、意見等的依賴	25
	第 7.03 節。	對演奏會等不承擔任何責任	26
	第 7.04 節。	證券所有權	26

iii


	第 7.05 節。	將以信託形式存放的款項	26
	第 7.06 節。	受託人的薪酬和開支	26
	第 7.07 節。	官員證明或律師意見作為證據	27
	第 7.08 節。	取消資格；受託人的利益衝突	27
	第 7.09 節。	受託人的資格	27
	第 7.10 節。	受託人辭職或被免職	28
	第 7.11 節。	繼任受託人接受	28
	第 7.12 節。	合併後的繼任者等	29
	第 7.13 節。	對受託人作為債權人的權利的限制	29
	第 7.14 節。	違約通知	29
	第 7.15 節。	任命認證代理人	30

關於證券持有人的第8條			31

	第 8.01 節。	證券持有人的行動	31
	第 8.02 節。	證券持有人的執行證明	31
	第 8.03 節。	誰被視為絕對所有者	32
	第 8.04 節。	公司擁有的證券被忽略	32
	第 8.05 節。	撤銷同意；對未來證券持有人具有約束力	32
	第 8.06 節。	記錄日期	32

第9條證券持有人會議			33

	第 9.01 節。	會議目的	33
	第 9.02 節。	受託人召集會議	33
	第 9.03 節。	公司或證券持有人召集會議	33
	第 9.04 節。	投票資格	33
	第 9.05 節。	法規	34
	第 9.06 節。	投票	34


第 10 條補充契約			34

	第 10.01 節。	未經證券持有人同意的補充契約	34
	第 10.02 節。	經持有人同意的補充契約	36
	第 10.03 節。	信託契約法的遵守情況；補充契約的效力	37
	第 10.04 節。	證券註釋	37

第11條合併、合併、出售或轉讓			37

	第 11.01 節。	公司可以按某些條款進行整合等	37
	第 11.02 節。	替換了繼任公司	37
	第 11.03 節。	法律顧問和官員的意見將向受託人頒發證書	38

第12條契約的清償和解除；無人認領的款項			38

	第 12.01 節。	契約的解除	38
	第 12.02 節。	存入的款項將由受託人以信託形式保管	38
	第 12.03 節。	付款代理人償還持有的款項	39
	第 12.04 節。	退還無人認領的款項	39

第13條註冊人、股東、高級職員和董事的豁免			39

	第 13.01 節。	契約和證券僅限公司債務	39

第十四條抗辯和不服從盟約			39

	第 14.01 節。	條款的適用性	39
	第 14.02 節。	防禦和解僱	39
	第 14.03 節。	抵禦盟約	40
	第 14.04 節。	抗辯或違約的條件	40
	第 14.05 節。	存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項條款	41

第15條雜項規定			42

	第 15.01 節。	契約的好處僅限於當事人和證券持有人	42
	第 15.02 節。	對公司繼承人具有約束力的條款	42
	第 15.03 節。	向公司和受託人發送通知等的地址	42
	第 15.04 節。	致證券持有人的通知；豁免	42
	第 15.05 節。	遵守先決條件的證據	43


	第 15.06 節。	法定假期	43
	第 15.07 節。	《信託契約控制法》	43
	第 15.08 節。	在對等處決	44
	第 15.09 節。	適用法律；豁免陪審團審判	44
	第 15.10 節。	可分割性；完整協議	44
	第 15.11 節。	解讀	44
	第 15.12 節。	美國愛國者法案	45

第16條證券的從屬地位			45

	第 16.01 節。	附屬於優先債務的證券	45

本契約自2024年5月13日起由Provident Financial Services, Inc.（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司）與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（受託人，該期限應包括根據本契約第7條任命的任何繼任受託人）簽訂。

鑑於公司認為有必要不時為其合法目的發行證券（證券）以證明其債務，並已正式授權本契約的執行和交付，以規定發行一個或多個系列的證券，不限本金，承擔這樣的利率，在某個時間或多個時間到期，並制定如下所示的其他條款提供；以及

鑑於公司表示，根據其條款，構成這些行為和事物的所有必要行為和事物均構成有效的契約和協議，本契約的執行在所有方面均已獲得正式授權，公司正在行使既得法律權利和權力，執行本契約；

因此，現在：

為了宣佈認證、發行和接收證券所依據的條款和條件，並考慮到前提以及證券持有人購買和接受證券，雙方承諾和同意，不時為證券的相應持有人帶來平等和相稱的利益，如下所示：

第 1 條

定義

第 1.01 節。定義。

本節中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的條款（除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求）應具有本節中規定的相應含義。本契約中使用的《信託契約法》中定義的所有其他術語或《證券法》中定義的中引用的術語均應具有本契約最初簽署之日生效的《信託契約法》和《證券法》中賦予此類條款的含義（除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求）。此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有根據任何計算時普遍接受的美國公認會計原則賦予此類術語的含義。此處、本文和下文中的措辭以及其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體內容，不指任何特定的條款、部分或其他細分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

額外金額是指公司為一系列證券支付的任何額外款項，可能是根據本協議第 2.03 (b) 節以及在該證券中規定的情況下，針對某些美國外國人持有人徵收的特定税款、攤款或其他政府費用。

授權官員應具有本協議第 3.02 節中規定的含義。

董事會或董事會是指公司董事會或此類董事會的任何正式授權委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書認證的決議，其中已由董事會或根據董事會授權或任命行事的委員會正式通過，自該認證之日起具有全面效力和效力，並交付給受託管理人。

除非根據第 2.03 (b) 節另有規定，否則工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是聯邦假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、紐約州或任何付款地點的銀行機構或信託公司保持關閉的日子。

就特定公司的股份而言，資本存量是指任何類別的已發行股票，無論是現在還是以後獲得授權，無論該類別的持有人在自願清算、解散或清盤時參與分紅和資產分配的權利是否應限制為固定金額或百分比。

委員會是指證券交易委員會或任何繼任機構。

公司是指在根據本契約的適用條款成為繼任公司之前，在本文書第一段中被指定為公司的人，此後公司是指此類繼任公司。

公司申請和公司命令分別指首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、總法律顧問、祕書或助理祕書或財務主管以公司的名義簽署並交給受託人的書面申請或命令。

企業信託辦公室是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室，該辦公室在發佈之日位於特拉華州威爾明頓市北市場街 1100 號羅德尼廣場北 19890 號注意：Provident Financial Services, Inc. 管理員，或受託人可能通過向持有人和公司不時指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或繼任受託人可能擁有的其他地址）通過通知持有人和公司不時指定）。

違約行為應具有第 14.03 節中規定的含義。

違約或違約應具有第 6 條規定的含義。

防禦應具有第 14.02 節中規定的含義。

對於以另外一種或種全球證券形式全部或部分發行或發行的任何系列的證券，存託機構是指公司根據第2.03（b）條指定為存託人的人，該人必須是根據《交易法》註冊的清算機構，直到根據本契約的適用條款成為繼任存託機構，此後存託機構是指或包括當時作為保管人的每個人，如果在任何時候有多個保管人對於任何系列的證券，與一起使用的此類人，即存託人，是指該系列證券的存託人。

美元或 $ 是指以當時美利堅合眾國硬幣或貨幣表示的美元或其他等值單位，作為償還公共和私人債務的法定貨幣。

違約事件應具有第 6 條規定的含義。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

交換日期應具有第 2.08 節中規定的含義。

全球證券或全球證券是指一種或多項證券，其形式為根據第2.03節設立，以證明該系列證券的全部或部分，為該系列或其提名人發行給託管機構，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

對於任何註冊證券，持有人、證券持有人、證券持有人或其他類似術語是指根據本協議條款在公司為此目的保存的證券登記冊中以其名義註冊該證券的人。

契約是指最初簽訂和交付的本文書，或者可能不時由根據本協議適用條款（包括但不限於根據第 2 條規定設立的特定系列證券的形式和條款）簽訂的一份或多份契約補充協議來補充或修訂的本文書。

重要子公司是指公積金銀行或其任何繼任者或公司的任何子公司，這些子公司是存款機構，合併資產相當於公司合併資產的80％或以上。

高管證書是指由公司首席執行官、總裁或其他首席執行官，或首席財務官或其他首席財務官或首席會計官、助理祕書、財務主管或財務總監簽署並交付給受託人的證書。

法律顧問的意見是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可能是公司的僱員或法律顧問，應使受託人感到合理滿意，也可以是令受託人相當滿意的其他法律顧問。

原始發行折扣證券是指最初以折扣價出售的證券，以及在違約事件中規定申報金額低於本金的金額的任何證券，應在加速發行時到期並支付。

根據第 7.08 節、第 8.01 節和第 8.04 節的規定，未償還或未償還是指截至任何特定時間受託管理人根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(a) 受託管理人此前取消或交付給受託管理人註銷的證券；

(b) 用於支付或贖回的證券或其中的一部分，其必要金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或應由公司（如果公司充當自己的付款代理人）為此類證券的持有人進行託管；前提是，如果此類證券或其中的一部分，應在到期之前兑換，應按照第 3 條的規定發出贖回通知，或應為發出此類通知作出令受託人滿意的條款；

(d) 根據第 2.09 節支付的證券，或以換取代和取代其他證券應根據第 2.07 節的條款進行認證和交付的證券，除非提供令受託人滿意的證據，證明任何此類證券由真正的持有人在適當時候持有。

定期發行是指不時發行一系列證券，其具體條款（包括但不限於利率或確定利率的公式（如果有）、其到期日以及與之相關的贖回條款（如果有））將由公司在發行此類證券時確定。

個人或個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

對於任何系列的證券使用付款地點，是指在遵守第 4.02 節規定的前提下，按照第 2.03 (b) 節的規定支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）和任何利息的地點。

與任何利息支付日期相關的記錄日期應具有第 2.05 節中規定的含義。

註冊證券是指根據第 2.01 節和第 2.03 (b) 節設立的、在公司證券登記冊上註冊的任何證券。

當用於受託管理人時，應指受託管理人（或受託管理人的任何繼任小組）公司信託辦公室內的任何高級職員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書或通常履行與上述任何指定官員履行的職能相似的的受託管理人高級職員，還應指就特定公司信託事項而言，受託管理人的任何其他高管之所以移交此事，是因為這些官員瞭解和熟悉與的特定主體，在每種情況下，誰對本契約的管理負有直接責任。

證券應具有本契約序言中規定的含義。

證券法是指經修訂的 1933 年《證券法》。

安全註冊表和安全註冊商應具有本第 2.07 (a) 節中規定的相應含義。

優先債務是指本金、溢價（如果有）、未付利息（包括在提交任何破產申請或與公司有關的重組申請時或之後的應計利息，不論此類程序是否允許申請後利息）、費用、收費、支出、報銷和賠償義務以及根據或與公司以下債務有關的所有其他應付金額，但不重複，無論截至本契約簽訂之日是否存在任何此類債務，還是產生此類債務，在這類日期之後發生或承擔的：(i) 所有借款債務，(ii) 由債券、證券或其他類似票據證明的所有債務，(iii) 與信用證或銀行承兑票據或類似票據有關的所有債務（或與之相關的償還義務），(iv) 支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務，正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(v) 由公司或其任何子公司擔保的其他人的所有債務，或公司或其任何子公司對此負有法律責任或責任（無論是通過購買他人債務、提供資金或投資的協議）以及 (vi) 由公司擁有的財產上存在的任何抵押貸款、質押、留置權、押金、抵押或任何擔保權益擔保的債務，但不包括公司任何必需的債務（而不是選擇被對待）美國公認會計原則下的資本化租賃。

系列證券是指公司根據第2.01和2.03節設立的每系列債券、票據或其他債務工具。

就任何人而言，子公司是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）在董事選舉中投票，經理或受託人當時由 (a) 該人直接或間接擁有或控制，(b) 該人及該人的一家或多家子公司，或 (c) 一家或多家子公司該人的子公司。

除非本契約中另有規定，否則信託契約是指經修訂的1939年《信託契約法》，該法在本契約最初簽訂之日生效。

受託人是指在根據第7條的規定接受繼任受託人的任命之前，在本協議第一段中被指定為受託人的人，此後應指該繼任受託人，如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的受託人均指該系列證券的受託管理人。

美國外國人是指出於美國聯邦所得税的目的，是外國公司、非居民外國個人、外國財產或信託的非居民外國受託人或外國合夥企業的任何人，但就美國聯邦所得税而言，其一個或多個成員是外國公司、非居民外國人個人或非居民外國人的受託人外國房地產或信託。

美國愛國者法案應具有本協議第 15.12 節中規定的含義。

對於公司或受託人，副總裁是指任何副總裁，無論是否使用數字或在副總裁頭銜之前或之後添加的文字或字詞來指定，包括任何執行或高級副總裁。

第二條

證券的發行、的執行、註冊和交換

第 2.01 節。金額無限制；可串行發行。

在本契約簽訂後，或此後不時執行本金總額不超過本金總額且包含董事會決議授權的條款和條件的證券，或本契約補充協議或第2.03節規定的高級管理人員證書，可由公司簽發並交付給受託人進行認證，然後受託人進行身份驗證並公佈用於將證券交付給公司訂單或根據公司訂單交付，公司無需採取任何進一步行動，但是須遵守第 2.03 節的規定，或董事會決議授權或根據董事會決議授權的條款和條件，或本協議的補充契約或高級職員證書，如第 2.03 節所述。

證券可以分成一個或多個系列發行。根據本契約，可以認證以及交付和未償還的所有系列證券的本金總額在本協議下不受限制。董事會決議授權或根據董事會決議不時授權或根據該系列的證券本金總額發行特定系列的證券。各系列證券在任何事項上都可能有所不同；前提是所有系列證券應平等且按比例享受本契約的好處。

第 2.02 節。受託人表格認證證書。

由證券承兑的受託人認證證書的形式應基本採用以下形式：

受託人表格認證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

第 2.03 節。一般證券形式；系列條款的制定。

(a) 每個系列的註冊證券（如果有）、每個系列的臨時全球證券（如果有）以及每個系列的永久全球證券（如果有）應採用一項或多項董事會決議（在根據而不是一項或多項董事會決議規定的範圍內）不時制定的形式列入高級管理人員證書（該證書應真實無誤）詳述此類機構的相關董事會決議的副本（或在契約補充文件中確立的）副本在這裏。

證券可以以打字、印刷或雕刻的形式發行，上面印有字母、數字或其他識別或稱號（包括CUSIP號碼，如果當時普遍使用的話），以及公司認為適當且與本契約條款不矛盾的，或者遵守任何法律或任何規則或法規可能需要的圖例或背書根據這些規則或證券可能上市的任何證券交易所的任何規則或條例，或者符合的用法。

(b) 在任何系列證券首次發行之時或之前，該系列證券的特定條款應在中或根據一項或多項董事會決議（在根據一項或多項董事會決議、高級管理人員證書（附上相關董事會決議的真實和正確副本）中確立或在契約中確立）或在契約中確定本協議的補充，包括以下內容：

(1) 特定系列的名稱（應將該系列與所有其他系列區分開）；

(2) 根據本契約可進行認證和交付的此類系列的本金總額（根據本契約登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外，以及根據第 2.06 條被視為從未根據本契約進行認證和交付的任何證券除外）；

(3) 該系列的證券是否可以作為註冊證券發行，該系列的任何證券最初是否可以以臨時全球形式發行，如果是，任何此類臨時全球證券的存託機構名稱，該系列的任何證券是否可以永久發行全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以交換此類權益對於此類系列及期限相似的任何授權形式和麪額的證券，以及下可能進行任何此類交易的情況，前提是第2.07節規定的方式和任何此類永久全球證券的存託機構名稱除外；

(4) 如果任何代表該系列流通證券的全球形式臨時證券的發行日期除外，則應註明該系列第一批證券的原始發行日期；

(5) 應向該系列任何註冊證券的任何利息的受益人支付，如果在正常記錄日營業結束時以該證券（或一種或多項前身證券）的名義註冊該利息的人除外，在利息支付日支付臨時全球證券的任何應付利息的範圍或支付方式（如果不是以中規定的方式）第 2.05 節以及永久全球債券應付利息的範圍或方式將在利息支付日支付保證金；

(6) 該系列證券本金的支付日期；

(7) 該系列的證券計息的一個或多個利率，以及用於確定利率的方法（如果有）、該利息的起計日期、該利息的支付日期以及任何註冊證券在任何利息支付日的應付利息的記錄日期；

(8) 在不違反第 4.02 節規定的前提下，支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有）和任何利息的地點，該系列的任何註冊證券可以交出進行轉讓登記，該系列的證券可以交出以進行交換，並向公司或向公司提交與該系列證券和本Inden有關的通知和要求可以送達；

(9) 根據任何償債基金或其他贖回條款，以及贖回或購買該系列證券的全部或部分的期限、價格和條款和條件，公司有義務由公司選擇或由其持有人選擇贖回或購買該系列證券（如果有）（如果有）；

(10) 如果除最低面額為1,000美元及其任何整數倍數以外，則該系列的任何註冊證券的發行面額；

(11) 如果該系列證券的本金金額除外，則該系列證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

(12) 支付該系列任何證券的本金（以及溢價，如果有的話）和任何利息所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美利堅合眾國的貨幣，以及為定義第1.01節中未償還貨幣而確定美利堅合眾國貨幣等值的方式除外；

(13) 如果系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或任何利息應由公司或其持有人選擇，以一種或多種貨幣單位支付，但證券據稱應支付的貨幣或貨幣單位除外，應使用支付本金（和溢價，如果有的話）和任何利息時所用的一種或多種貨幣或貨幣單位支付應支付作出此類選擇的此類系列的證券，以及此類選擇的期限和條款和條件待制作；

(14) 如果可以參照指數確定該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或任何利息的支付金額，則應以何種方式確定這些金額；

(15) 證券是否將以僅限賬面記賬的形式發行；

(16) 與該系列證券相關的任何利率計算機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

(17) 如果第 14.02 條和第 14.03 條中的一項或兩項都不適用於系列的證券；

(18) 公司是否以及在什麼情況下會為任何系列證券支付額外款項，以及公司是否可以選擇贖回此類證券而不是支付此類額外款項；

(19) 與延長該系列證券的到期日或續訂該系列證券或將該系列證券轉換為公司其他證券有關的任何條款；

(20) 與購買或贖回一批或一系列證券的全部或任何部分有關的任何條款，包括贖回這些證券所需的通知期限；

(21) 該系列證券擔保所依據的條款和條件（如果有）；

(22) 該系列證券的從屬條款；以及

(23) 證券的任何其他條款或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的條款，包括，但不限於此類證券是否可以折扣或溢價發行，是否可作為可攤銷證券發行，如果可兑換，則可兑換或交換為大宗商品或公司或任何第三方的證券。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以根據本契約的條款，不時發行，前提是上文提及的董事會決議或官員證書規定或根據本契約的補充文件中有規定，並且除非另有規定，否則任何系列的授權本金均可增加，以提供此類證券的額外發行系列。如果上述的董事會決議或高級管理人員證書或補充契約有此規定，則不時發行的此類證券的條款可以根據此類董事會決議、高級管理人員證書或補充契約的規定確定（視情況而定）。除面額、利率、到期日和其他類似條款外，任何一個系列的所有證券都應基本相同，除非此類董事會決議、高級管理人員證書或補充契約另有規定。

第 2.04 節。全球形式的證券。

如果按照第 2.03 (b) 節的規定，一個系列的證券可以以全球形式發行，那麼，儘管第 2.03 (b) 節第 (10) 條和第 2.05 節有規定，任何此類全球形式的證券均應代表該系列中規定的已發行證券，並且任何此類全球形式的證券可以規定其應代表未償還證券的總金額不時在上面認可，由此所代表的未償還證券的總金額可能來自對於本文所述系列的證券，應不時縮短時間，以全球形式反映此類證券的任何受益權益交易所。為反映所代表的未償還證券金額或金額的任何減少而以全球形式對證券進行的任何背書，均應由受託管理人或證券登記官以全球形式該證券或根據第 2.06 節或第 2.08 節交付給受託管理人的公司命令中規定的方式和指示作出。在遵守第 2.06 節和第 2.08 節（如果適用）的規定的前提下，受託管理人或證券註冊官應以的方式，並根據此類證券中以全球形式或適用的公司命令中指定的個人的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何證券。如果根據第 2.06 節或第 2.08 節發出的公司訂單已經或同時交付，則公司關於以全球形式認可、交付或重新交付證券的任何指示均應為書面形式，但無需由公司命令代表，也不必附有法律顧問意見。

第2.06節最後一句的規定應適用於由全球形式證券代表的任何證券，前提是公司從未發行和出售過此類證券，並且公司以全球形式向受託管理人或證券註冊處處長交付了有關減少所代表證券本金的書面指示（無需由公司命令代表，也不必附有法律顧問意見），以及上一次會議所考慮的書面陳述第 2.06 節的句子。

儘管有第 2.05 節的規定，除非第 2.03 (b) 節另有規定，否則任何證券的本金以及永久全球形式的任何證券的任何溢價和利息均應支付給其中規定的一個或多個人。

第 2.05 節。面額；記錄日期；支付利息。

(a) 除非第 2.03 (b) 節對任何系列證券另有規定，否則該系列的任何註冊證券均應以最低面額1,000美元發行。

(b) 任何系列註冊證券的利息支付日期所使用的術語應指第2.03 (b) 節所規定的一個或多個日期；前提是，在對任何系列沒有任何此類條款的情況下，如果該利息支付日期是第15天，則該術語應指 (1) 該利息支付日之前的下一個日曆月的最後一天一個日曆月的；或 (2) 該利息支付日之前的日曆月的第 15 天（如果此類利息支付）日期是日曆月的第一天。

除非按照第 2.03 節對任何系列證券的規定另有規定，否則在記錄日營業結束時以利息支付日註冊任何註冊證券的人有權在該利息支付日收到應付利息，儘管在該利息支付日之前的記錄日期之後進行任何轉讓或交換登記後取消了此類證券；前提是，如果和公司的違約程度在該利息支付日到期的利息，此類違約利息應在隨後的記錄日期支付給以證券名義註冊的人，該記錄日期是根據公司或代表公司向該系列違約證券持有人發出的第 15.04 節規定的範圍和方式，在隨後的記錄日期前不少於 15 天，該記錄日期應不少於五天在支付這些違約利息之日之前，或以任何其他合法方式受託人可以接受。

(c) 除非特定系列證券的董事會決議或公司命令另有規定，否則任何系列證券的本金、贖回溢價（如果有）和利息（如果有）應在根據第 4.02 節維持的公司辦公室或機構以美元支付；前提是，由公司選擇支付該系列證券的利息註冊證券可以通過支票支付給最後有權註冊證券的持有人保管機構以賬面記賬形式存放的地址，或以電匯形式顯示的地址。

第 2.06 節。證券的執行、認證、交付和日期。

證券應由公司首席執行官、總裁或副總裁代表公司簽署。此類簽名可以是這些當時在職人員的手工簽名、電子簽名或傳真簽名。

任何證券均可由以下人員代表公司簽署：在該證券的實際執行之日，應為公司的名正高級管理人員，儘管在本契約簽訂之日任何此類人員都不是此類高管。帶有個人的手動、電子或傳真簽名的證券應對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類證券的認證和交付之前（視情況而定）已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日沒有擔任此類職務。

本契約簽訂和交付後，公司應向受託人交付一份關於受權執行和交付證券並根據本節發出指示的官員的在職證書和樣本簽名，只要本契約規定的證券仍未兑現，則每當要在上市中增加或刪除高管時，均應修改和替換此類在職證書。對於根據本節交付的任何證券的董事會授權及其形式和條款，以及本節中提及的指示官員有權採取行動，受託管理人可以完全依賴根據本節（除非被取代同類文件撤銷）和第2.03節交付的文件。

受託管理人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時以無限的總本金對原始發行的證券進行認證；前提是，對於定期發行的系列證券，(a) 此類公司命令可以在向受託管理人交付此類證券進行認證和交付之前交付給受託管理人，(b) 受託管理人應進行身份驗證並按本金總額不時交付此類系列的證券進行原始發行不超過根據公司命令為該系列確定的本金總額（如果有），以及（c）該系列證券的到期日、原始發行日期、利率或利率以及任何其他條款應由根據公司命令或此類程序確定。

在發行任何新系列的證券以及受託管理人對其進行認證之前，受託管理人應已收到並且（根據第 7.02 節的規定）應受到充分保護，可以依靠：

(a) 根據第 2.01 節和第 2.03 節規定該系列證券條款和形式的董事會決議或高級管理人員證書或契約補充協議；

(b) 一份官員證書，表明本契約中規定的與以此類形式發行、認證和交付證券有關的所有先決條件均已得到遵守；

對於定期發行中發行的系列證券，對於公司對任何此類證券的授權，受託人可以依賴法律顧問的意見和根據本節提交的與該系列證券的首次認證相關的其他文件，其形式和條款及其合法性、有效性、約束力和可執行性，除非該法律顧問意見或其他文件已被取代或已撤銷。關於定期發行的系列證券的認證和交付，受託管理人有權假設公司認證和交付此類證券的指示沒有違反對公司具有管轄權的任何政府機構或委員會的任何規則、規章或命令。

除非董事會決議或官員證書或本協議補充契約中另有規定，否則每種註冊證券的日期均應為其認證之日。

除非第 2.08 節另有規定，否則任何已發行系列的證券的本金總額在任何時候均不得超過根據第 2.03 節交付的董事會決議或高級職員證書或契約補充協議中規定的該系列最高本金額的任何限制。

任何證券均無權根據本契約獲得任何利益，也不得出於任何目的而具有有效或強制性，除非此類證券上有實質性的、由受託人通過手工簽名簽發的認證證書，並且此類證券應是該證券已根據本協議正式認證和交付的確鑿證據，也是唯一的證據。儘管如此，如果根據本協議對任何證券進行了身份驗證和交付，但從未發行和出售過任何證券，則公司和公司應按照第 2.10 節的規定向受託管理人交付此類證券以供取消，並附上書面聲明，説明公司從未發行和出售過此類證券，對於本契約的所有目的，此類證券應被視為從未根據本協議進行認證和交付，也永遠不得有權享受本契約的好處。

第 2.07 節。證券轉讓的交換和登記。

(a) 公司應在公司根據第 4.02 節指定和管理的辦公室或機構（例如，證券登記處）保留登記簿（證券登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應註冊註冊證券，並應按照本第 2 條的規定登記每個系列的註冊證券的轉讓。此類安全登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。在所有合理的時間內，這種安全登記冊應開放供受託人檢查。在根據第 4.02 節在付款地為此類目的設立的辦公室或機構到期交付特定系列的任何註冊證券的轉讓登記後，公司應執行和登記，受託人應根據公司命令，對此類系列的新註冊證券或註冊證券進行身份驗證並以受讓人名義交付該系列任何授權面額的新註冊證券或註冊證券，價格相等本金總額和期限。

(b) 持有人可以選擇，任何系列的註冊證券可以兑換成相同系列、任何授權面額、本金總額和期限相等的其他註冊證券。待交易的註冊證券應在支付地點根據第 4.02 節為此目的設立的任何此類辦公室或機構交還，公司應執行和登記，受託人應根據公司命令，對進行身份驗證並提供在交易所交付的證券持有人有權獲得的證券。

所有提交轉讓登記或交換、贖回或付款的註冊證券（視情況而定）均應由公司和受託人正式書面授權的書面文件或其律師正式簽署，或附帶一份或多份令公司和受託人或證券註冊處長滿意的書面轉讓文書（視情況而定）。

不得為任何證券交易所或證券轉讓登記收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項，但根據本契約條款進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

不得要求公司 (1) 在選擇要贖回的證券之前的15天內交換或登記任何要贖回的系列證券的轉讓，或 (2) 交換或登記任何如此選擇、稱為或被要求贖回的註冊證券的轉讓，除外，如果任何此類系列的部分被贖回，則不包括部分贖回的部分。

(d) 儘管有上述規定，除非第 2.03 (b) 節另有規定，否則任何永久全球證券只能根據本節按本段的規定進行交換。除非第 2.03 (b) 節另有規定，否則，如果一個系列的證券由全球證券代表，並且 (i) 該全球證券的存託機構通知公司，它不願或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或者如果該存託機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且無論哪種情況，公司都沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，或 (ii) 公司選擇終止使用通過存託機構進行賬面記賬轉賬的系統，公司將以最終形式發行該系列的證券，以換取全球證券。如果永久全球證券權益的受益所有人有權按照第 2.03 (b) 節的規定，將此類權益交換為此類系列的證券，期限和本金相似的另一種授權形式和麪額的證券，則不要不必要的延遲，但無論如何不得遲於交換此類權益的最早日期，公司應向受託管理人或證券登記處交付最終證券該系列的總本金金額等於本金由公司執行的此類永久性全球證券。根據公司向受託管理人或證券登記處和存託人發出的指示（指示應為書面形式），在交換此類權益的最早日期或之後，存託人或公司命令中規定的其他存託人應不時將此類永久全球證券移交給受託人，作為公司為此目的的代理人，或交給證券登記處，全部或部分交換為最終證券同一系列不收費，受託管理人應根據此類指示進行身份驗證並提供的交付，以換取此類永久全球證券的每一部分，與待交易的永久全球證券的部分相同授權面額和期限的定權證券的總本金總額，應以註冊證券的形式進行交易；前提是接下來的15天內不得進行此類交易在選擇該系列證券之前和兑換的主旨差不多。在進行任何此類部分交易後，受託管理人或證券登記處應根據上述公司的指示，立即將此類永久全球證券退還給上述存管人或上述其他保管機構。如果註冊證券是在 (i) 任何記錄日期、相關利息支付日在該辦公室或機構開業之前，或者 (ii) 任何特殊記錄日期以及該辦公室或機構在相關利息支付日開業之前，或者 (ii) 任何特殊記錄日以及該辦公室或機構在相關擬議支付違約利息的日期開業之前，發行註冊證券以換取永久全球證券的任何部分 2.05，視情況而定，此類利息或違約利息將不予支付此類註冊證券的利息支付日期或擬議付款日期（視情況而定），但應在該利息支付日期或擬議付款日期（視情況而定）僅向根據本契約規定支付此類永久全球證券此類部分利息的人支付。

(e) 儘管此處包含任何相反的規定，受託人和證券登記處均不負責確定任何轉讓是否符合本契約、《證券法》的註冊條款或豁免或適用的州證券法中規定的限制。

第 2.08 節。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行該系列（打字、印刷、平版印刷或以其他方式製作）的臨時證券，並根據公司命令，對進行認證，並提供該系列的臨時證券以供交付。此類臨時證券，無論以任何授權面額計算，基本上應採用最終的證券的形式，以註冊形式發行，採用董事會決議或高級職員證書或本協議補充契約不時批准的形式，但應包括適用於臨時證券的省略、插入、替代品和其他變體，所有內容可能由臨時證券決定公司，但與本契約的條款或適用法律的任何規定不矛盾。

除全球形式的臨時證券（應按下文規定進行兑換）外，如果發行了任何系列的臨時證券，公司將毫不拖延地安排該系列的最終證券的準備。在準備該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在公司辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券可兑換為該系列的最終證券，該系列的臨時證券可兑換為該系列的權威證券，無需向持有人收費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，公司應執行，受託人應進行身份驗證，並提供交換的相同系列和相同期限的授權面額的權威證券的本金總額。

公司應毫不拖延地向受託管理人交付由公司執行的該系列的本金總額等於該臨時全球證券本金的該系列的最終證券，無論如何不得遲於該系列的臨時全球證券中規定或根據條款確定的日期。在交易日當天或之後，此類臨時全球證券應由存託人作為公司代理人出示並移交給證券登記員，不時全部或免費兑換該系列的最終證券，受託管理人應進行身份驗證並提供交付，以換取此類臨時全球證券的每一部分，相應的本金總額相同系列授權面額的權威證券等作為此類臨時全球證券的部分進行交換。

每份臨時證券均應由公司執行，並由受託人根據與最終證券相同的條件和實質上相同的方式和效果進行認證。

第 2.09 節。被毀壞、毀壞、丟失或被盜的證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人應根據公司命令進行身份驗證，提供交割以換取相同系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

如果向公司和受託人交付 (a) 證據，使他們對任何證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (b) 他們為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人有關此類證券已被善意名義購買者收購的情況下，公司除下段另有規定外，應執行，受託人應進行認證並交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券，同一系列的新證券，期限和本金大致相同，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的任何系列的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可以隨時由任何人執行，並且任何此類新證券（如果有）都應與正式發行的任何和所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處下文。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.10 節。取消。

所有為支付、贖回、交換或登記轉賬或抵押任何償債基金付款而交出的證券（視情況而定），如果交還給公司或公司或受託人的任何代理人，則應交給受託人。應公司的書面要求，受託人應立即取消所有以這種方式交付的註冊證券。公司可以將公司可能以任何方式收購的先前經過認證和交付的任何證券交付給受託管理人以供註銷，並且可以向受託人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷，任何先前根據本協議進行認證但公司未發行和出售的證券，受託管理人應立即註銷。除非本契約另有明確規定，否則不得對任何證券進行身份驗證以代替或來換取本節規定的任何證券。受託管理人持有的任何取消證券應按照其當時的慣例程序進行處置，根據公司的書面要求，受託管理人應向公司交付此類處置證書。除非和將此類證券交還給受託人取消之前，公司對任何證券的收購都不得作為對所代表債務的贖回或清償。

第 2.11 節。僅限圖書輸入系統。

如果公司根據第2.03（b）節對由全球證券所代表的證券進行了規定，則一系列證券最初只能以賬面記賬形式發行，如果以這種形式發行，則應由以存託機構或其他為其指定的存託機構（或其被提名人）的名義註冊的全球證券代表。只要這種註冊制度有效，(a) 僅以賬面記賬形式發行的此類系列證券將不能以認證或最終註冊形式的證券形式發行或交換成證券， (b) 存託機構或其他存託機構的記錄對於所有目的都將具有決定性，(c) 公司、受託人或此類付款代理人、證券登記處或過户代理人均不可以證券將對 (i) 與賬户相關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任此類系列證券實益權益的所有者，（ii）維護、監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄，（iii）收到通知、投票並要求或指示受託人採取或不採取或同意本協議下的某些行動，或（iv）存託機構或其他存託機構的記錄和程序（視情況而定）。

根據本契約，存託機構的成員或參與者對託管人或作為其託管人的受託管理人代表他們持有的任何全球證券或全球證券沒有任何權利，並且公司、受託管理人和公司的任何代理人或受託管理人可以將存託人視為全球證券的絕對所有者，無論出於何種目的。

第三條

贖回證券

第 3.01 節。證券贖回，本節的適用性。

條款允許或要求的任何系列證券的贖回均應根據本協議第2.03節和本條規定的此類證券的條款進行；但是，如果任何系列證券的任何規定與本節的任何規定相沖突，則該系列證券的提供應適用於該系列證券。

第 3.02 節。贖回、選擇證券的通知。

如果公司希望根據第 3.01 節行使贖回所有證券或（視情況而定）贖回一系列證券的任何部分的權利，則應確定贖回日期。贖回將在公司選擇時贖回的證券的通知應由公司發給持有人，或應公司的書面要求，由受託人以的名義發出，費用由公司承擔。公司或受託人（視情況而定）應按照第 15.04 節規定的方式和範圍，在確定贖回此類證券的持有人的日期之前的該日發出贖回通知，以便全部或部分贖回，(a) 根據第 2.03 節規定的此類證券的條款，或 (b) 由首席執行官決定公司執行官、首席財務官、總裁、財務主管、任何執行副總裁、祕書和每位高管由上述任何高級管理人員（均為授權官員）指定，並以編制要約文件或註明此類贖回通知期限的高級管理人員證書為證。如果根據第 2.03 節確立的此類證券的條款或授權官員未指定此類贖回的更長通知期限，則公司或應公司的書面要求，受託管理人應按照第 15.04 節規定的方式和範圍在至少十個工作日且不超過 60 個日曆日之前向持有人發出贖回通知此類證券可以全部或部分兑換。無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定以這種方式發出的通知已按時發出。無論如何，未向任何指定用於全部或部分贖回的證券的持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷均不影響任何其他此類證券的贖回程序的有效性。如果公司要求受託管理人發出任何贖回通知，則應在附有贖回通知表格的高級管理人員證書中以書面形式提出此類請求，並在指定送達此類通知的日期前至少十天交付給受託管理人，除非受託管理人滿意的較短期限。

每份此類贖回通知均應具體説明贖回的固定日期、贖回此類證券的贖回價格、此類證券的CUSIP號碼、在贖回之日之後到期的此類證券的交還支付地點以支付贖回價格，該款項將在出示和交出此類證券時支付，在固定贖回日期的應計利息將按規定支付在通知中，以及在利息之日或之後的通知中除非公司拖欠贖回價格的支付，否則可供兑換的部分將停止累積。如果要贖回的證券數量少於全部，則贖回通知應註明要贖回的證券的數量。如果任何證券只能部分兑換，則贖回通知應説明本金中待贖回的部分，並應説明，在交出此類證券後，將發行本金等於其未贖回部分的新證券或本金相同系列的證券。

在本節規定的贖回通知中規定的贖回日期當天或之前，公司將向受託人或一家或多家付款代理人信託存一筆足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有證券或部分的資金，以及應計利息（如果有），直至規定的贖回日期。如果要贖回的證券少於所有證券，公司將至少提前45天向受託管理人就要贖回的證券本金總額向受託管理人發出足夠的書面通知（除非較短的通知令受託人滿意）。

如果要贖回的系列證券少於所有認證證券，則受託管理人應在贖回之日前不超過60天內，通過抽籤或以其他方式，選擇認為適當和公平的方式，全部或部分贖回先前未要求贖回的此類未償還證券的數量。所以選擇部分贖回的證券本金部分應等於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍數。受託人應立即將要贖回的證券通知公司。但是，如果要贖回的證券少於發行日期、利率和規定到期日不同的系列的所有證券，則公司應自行決定選擇該系列的特定證券進行兑換，並應在相關贖回日期前至少45天以書面形式通知受託人。要部分贖回的全球證券應根據相關存託機構的適用程序進行選擇。

第 3.03 節。需要贖回的證券支付。

如果按上述規定發出了贖回通知，則在符合任何適用條件的前提下，已發出此類通知的證券或部分證券應在該通知中所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，以及截至但不包括固定贖回日期的應計利息，以及在該日期及之後支付（除非公司拖欠此類證券的支付）按贖回價格計算，加上截至該日的應計利息）此類證券或要求贖回的部分證券將停止累積。在按此類通知中規定的方式出示和交出此類證券時，公司應按適用的贖回價格支付和贖回此類證券或其中的指定部分，以及截至但不包括固定贖回日期的應計利息；前提是，除非第2.03節另有規定，否則規定到期日為的註冊證券的分期利息在兑換之日或之前根據其條款和第 2.05 節的規定，支付給在相關記錄日營業結束時註冊的此類註冊證券或一種或多種前身證券的持有人。

經公司選擇，註冊的證券的款項可以通過支票支付給此類證券的持有人或其他有權獲得註冊證券的人，但須提交和交出此類證券。

任何只能部分贖回的證券均應在支付地點交還（如果公司或受託人要求要求，則須由其持有人或經正式書面授權的持有人或經正式書面授權的此類持有人正式簽署，經公司和受託人正式簽訂的書面轉讓文書），在提交此類證件後，公司應執行，受託人應進行身份驗證和簽署可向其持有人交付新的證券或證券，費用由公司承擔相同系列的授權面額，本金總金額等於所列證券本金的未贖回部分。如果以這種方式交出臨時全球證券或永久全球證券，則如此發行的此類新證券應分別為新的臨時全球證券或永久全球證券。

第 3.04 節。違約事件期間暫停兑換。

受託管理人不得為贖回任何證券支付任何贖回價格（除非當時尚未償還的所有證券都要兑換），也不得在受託管理人負責人員實際知道或收到書面通知的任何違約事件持續期間開始發出任何證券贖回通知，除非迄今已發出贖回任何證券的通知，則受託管理人應支付贖回此類證券的贖回價格，前提是資金是為此目的存放在那裏的。除上述情況外，在此類違約事件持續期間，受託管理人此前或之後收到的任何款項均應為證券持有人利益以信託形式持有，並按第 6.06 節規定的方式使用；前提是，如果按本文規定免除此類違約事件或以其他方式予以糾正，則此類資金隨後應按照以下規定進行持有和使用本條的規定。

第四條

公司的特定契約

第 4.01 節。支付本金、保費和利息。

公司將按證券和本契約條款規定的方式，按相應的時間和方式，按時按時支付或安排支付該系列中每隻證券的本金（以及溢價，如果有的話）和任何利息。

第 4.02 節。通知和付款辦公室。

如果某系列證券只能作為註冊證券發行，則將在該系列的每個支付地點設立一個辦公室或機構，在該辦公室或機構中，可以出示或交出該系列的證券以進行付款，該系列的證券可以交出進行轉賬或交易登記，並且可以向公司或向公司發出與該系列證券和本契約有關的通知和要求。

公司將向受託人通知每個此類辦公室或機構的所在地及其位置的任何變動。如果公司未能按要求維持任何此類辦公室或機構，或者未能就其所在地或地點的任何變更發出此類通知，則可向受託管理人的公司信託辦公室提交和交出該系列證券，並可向受託人公司信託辦公室送達通知和要求，公司特此指定該代理人作為其代理人接收相應的陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦公室或機構來出示或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；前提是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司根據上述對任何系列證券的要求維持辦公室或機構的義務這樣的目的。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類辦公室或機構的地點的任何變更，公司將立即向受託人和持有人發出書面通知。

公司特此最初將受託人的主要公司信託辦公室指定為公司辦公室，可以按照本契約的規定向該辦公室提交註冊證券以進行付款、轉讓登記和交換，也可以在該辦公室向公司或向公司發出有關本契約證券或的通知和要求；但是，受託人不得被視為公司的代理人法律程序。

第 4.03 節。關於付款代理的規定。

(a) 每當公司為任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，都會要求該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守本節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的款項，用於支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或任何利息（無論這些款項是由公司還是該系列證券的任何其他承付人向其支付的），以信託形式受益，直到此類款項支付給這些人或以其他方式處置為止此處提供，並將通知受託人已收到以此方式持有的款項；

(2) 如果公司（或該系列證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金（或溢價，如果有的話）或任何利息，它將向受託人發出通知，通知該系列證券的本金（或溢價，如果有的話）或任何利息；以及

(3) 在任何此類失敗發生並持續進行時，應受託人的書面要求，將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(b) 如果公司充當自己的付款代理人，則將在任何系列證券的本金（和溢價，如果有）或任何利息的每個到期日或之前，為有權獲得該等款項的人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付該本金（和溢價，如果有）或任何到期的利息，直到向此類款項支付此類款項人員或按本文規定以其他方式處置。如果未能採取此類行動，公司將立即通知受託人。

(c) 每當公司為一系列證券設立一個或多個付款代理人時，公司將在的每個到期日或之前，將任何證券的本金（以及溢價，如果有的話）或任何利息，向付款代理人存入一筆足以支付本金（以及溢價，如果有的話）或任何利息的款項，因此到期時，該款項將以信託形式持有，用於有權獲得此類本金、溢價或利息的人，以及（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將其行動通知受託人或未能採取行動。

(d) 儘管本節中有任何相反的規定，但公司可以隨時向受託人支付或安排向受託人支付其或本協議下任何付款代理人就該系列證券持有的信託款項，或出於任何其他原因，支付或促使向受託人支付其或本協議下任何付款代理人根據本節的要求就該系列信託持有的所有款項，例如款項由受託管理人根據此處包含的信託持有，在任何付款代理人向受託人付款後，該付款代理人應為免除與此類資金有關的所有其他責任。

(e) 儘管本節中有任何相反的規定，但本節中規定的以信託形式持有款項的協議受第 12.03 節和第 12.04 節的規定約束。

第 4.04 節。合規聲明。

公司將在公司每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份由首席執行官、總裁或其他首席執行官或首席財務官或其他負責人簽署的高級管理人員證書，該年度截至本協議第一系列證券發行的年度（但在任何情況下均不得超過自本協議第一系列證券發行之日起一年）財務官或首席會計官、助理祕書、財務主管或公司財務總監對每位簽署人表示：

(a) 在他的監督下，對公司在該年度的活動和本契約下的業績進行了審查；以及

(b) 據其所知，根據此類審查，公司在該年度中履行了本契約規定的所有義務，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約行為，則具體説明他所知道的每項此類違約行為及其性質和狀態。

第 4.05 節。企業存在。

在遵守第11條規定的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其全部效力，影響其公司存在、權利（章程和法定）和特許經營權以及子公司的存在和權利（章程和法定）和特許經營權；前提是，不得要求或促使任何子公司保留任何權利或特許經營權或保持其全部效力並影響任何子公司的公司存在，前提是公司決定保留在公司開展業務時，其存在或保存已不再是可取的，或與相一致。

第 4.06 節。已保留。

第 4.07 節。免除契約。

如果在此之前或之後，未償還的所有系列證券本金多數的持有人在此類情況下放棄此類合規或普遍放棄遵守該契約或條件，則在任何特定情況下，公司均可不遵守此處規定的任何契約或條件，但除非明確放棄，否則此類豁免不得擴大或影響該契約或條件，而且，在此類豁免生效之前，以下義務就任何此類契約或條件而言，公司應保持完全效力和效力。

第五條

公司和受託人的證券持有人名單和報告

第 5.01 節。證券持有人名單。

公司承諾並同意，它將按受託人合理要求的形式，每半年向受託管理人 (1) 提供或安排向受託管理人提供一份清單，列出截至該日公司持有或控制的有關此類註冊證券持有人姓名和地址的所有信息，以及 (2) 在受託人可能以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後的10天內提供一份清單受託管理人可能合理要求的表格，包括截至提供此類信息前不超過15天受託管理人指定的特定系列的註冊證券持有人的姓名和地址的所有信息；前提是，如果受託管理人是該系列的證券登記員，則不要求此類清單裝修。

第 5.02 節。名單的保存和披露。

(a) 受託管理人應儘可能以最新的形式保留根據第 5.01 節的規定向其提供或受託管理人以證券註冊官身份收到的最新清單中包含的每系列證券的持有人姓名和地址的所有信息。受託人在收到按照第 5.01 節的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

(b) 證券持有人可以按照信託契約法案第312（b）條的規定，與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。根據信託契約法案第312（b）條提出的要求發送任何材料時，公司、受託人、證券登記員和其他任何人都應受到《信託契約法》第312（c）條的保護。

第 5.03 節。公司的報告。

(a) 公司契約，只要有未償還證券，公司應向受託人和委員會提交此類信息、文件和其他報告及其摘要的副本，這些信息、文件和其他報告及其摘要的副本應按信託契約法規定的時間和方式；前提是，與任何相關的信息、文件或報告都必須提交的信息、文件或報告委員會根據《交易法》第13或15（d）條，公司打算提交此類信息, 根據委員會第S-T條例, 使用委員會的電子數據收集, 分析和檢索系統, 以的電子形式向委員會提交文件或報告.遵守上述規定或委員會批准的任何後續電子系統將構成公司根據《信託契約法》向受託人和持有人交付此類報告。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，受託人沒有義務搜索或獲取公司向委員會提交的任何電子或其他文件，無論此類申報是定期的、補充的還是其他的。根據本第 5.03 節向受託管理人交付報告、信息和文件將僅用於遵守《信託契約法》第 314 (a) 條的目的。受託人收到的此類報告、信息和文件（無論是否以電子形式提交）僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。除根據本契約提交的任何報告外，受託人對本協議下任何報告的提交、內容或時間表不承擔任何責任或責任。

第 5.04 節。受託人的報告。

(a) 在每年5月1日之後的60天內，自根據第2.01節首次發行證券後的5月1日起算，只要本協議下有任何未償還的證券，如果以下證券有任何變化，受託人應通過郵寄預付頭等郵資的形式向證券持有人發送一份截至5月1日的簡要報告對《信託契約法》第 313 (a) 條和第 313 (b) (2) 條中規定的在此之後可能發生的任何事件5 月 1 日之前的中的較晚者，也就是本契約的日期。

(b) 受託人應在信託契約法案第313（a）條規定的時間提交該法案所要求的報告。

(d) 根據本節提交的報告將按照《信託契約法》第313（c）條和第313（d）條要求的方式和要求的人員。公司同意在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

補救措施

第 6.01 節。違約事件；加速成熟度。

如果與相關的以下一個或多個事件（均為違約事件），則特定系列應已發生並仍在繼續：

(a) 違約 (i) 支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有，），當該系列證券到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付，或 (ii) 就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款；

(b) 拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息，當同一到期並應付時，此類違約行為將持續90天；

(c) 自受託人向公司發出要求公司進行補救的書面通知之日起 90 天內，公司未按規定遵守或履行證券或本契約中包含的任何其他契約或協議，或由持有人向公司和受託人發出書面通知之日起 90 天內，公司未按規定遵守或履行證券或本契約中包含的任何其他契約或協議當時，該系列證券的本金總額至少為25％；

(d) 根據目前或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對該場所擁有管轄權的法院應下達有關公司或重要子公司的救濟法令或命令，或為公司或任何實質性子公司或任何實質性部分子公司或任何實質部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人（或類似官員）他們各自的財產，或下令清盤或清算其事務，此類法令或命令應保持不變並且有效期為連續60天;

(e) 公司或重要子公司應根據目前或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願訴訟，或者應同意根據任何此類法律下達非自願案件的救濟令，或應同意接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或類似官員）指定或接管其財產公司或重要子公司或其各自財產的任何實質部分，或應就其進行任何一般性轉讓債權人的利益；或

(f) 與該系列證券有關的任何其他違約事件；

那麼，如果第 (a)、(b)、(c) 或 (f) 條中描述的違約事件已經發生並仍在繼續，並且在每一個這樣的個案中，除非該系列所有證券的本金已經到期並應付款，否則受託管理人或該系列證券本金總額不少於25％的持有人，則應通過通知發出通知可以書面形式向公司（如果由證券持有人提供，則向受託管理人）申報所有證券的本金（或者原始發行折扣證券，該系列中可能規定的較小金額（此類證券的條款）應立即到期並支付，儘管本契約或的該系列證券中的任何內容與此相反，則應立即到期並付款；或者，如果第 (d) 或 (e) 條所述的違約事件已經發生並仍在繼續，所有證券的本金（或就原始發行的折扣證券而言，例如該系列中較少的金額（根據此類證券的條款中可能指定）應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

第 6.02 節。撤銷和廢除

第 6.01 節的規定受以下條件的約束：如果在所有系列中任何一個或多個證券的本金（視情況而定）被宣佈到期和應付之後，以及在按照下文規定獲得或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，該系列證券本金總計的多數持有人（或通過向公司和受託人發出書面通知，所有證券（視情況而定）然後未償還的證券可以，主題

根據第 6.13 節，免除與該系列或所有證券有關的所有違約行為（視情況而定），僅在 (1) 公司向受託管理人支付或存入足以支付該系列或所有證券的所有到期分期利息的款項時，才撤銷和廢除這些聲明及其後果，因為情況可能是以及該系列或所有證券的所有證券的本金（以及溢價，如果有），視情況而定（或者，對於原始發行的折扣證券，例如在這類證券的條款中可能規定的較小金額），應以其他方式到期（包括此類本金和溢價的利息，如果有的話），在適用法律可以強制支付此類利息的情況下，對逾期分期付款利息，其利率與該系列或所有證券證券中規定的利率相同，如情況可能是（或者，就原始發行的折扣證券而言，按中規定的利率計算）此類證券在到期、贖回或加速該系列（視情況而定）時（視情況而定）對逾期本金的利息的條款，以及足以支付受託管理人、其代理人、律師和律師的合理補償以及受託管理人產生的所有其他費用和負債以及所有預付款的金額，除非因其疏忽或故意不當行為所致，以及 (2) 本契約下的任何及所有違約行為，但不支付本金除外加速到期的證券本應得到補救。此類豁免、撤銷和撤銷均不得延伸至或影響任何後續違約，也不得損害由此產生的任何權利。

如果受託管理人已着手執行本契約下的任何權利，並且此類訴訟因撤銷和撤銷或任何其他原因而中止或放棄，或者被認定對受託人不利，則在所有此類情況下，公司、受託人和證券持有人（視情況而定）應分別恢復其先前的地位和在本協議下的權利，以及公司、受託人和證券持有人的所有權利、補救措施和權力（視情況而定）繼續下去，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.03 節。受託人收取債務和要求執行的訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何分期利息到期並應付且此類違約行為持續 90 天時，即違約支付任何證券的任何分期利息，或

(b) 任何證券在到期日（包括因要求贖回或其他原因發生的任何到期日）的本金或溢價（如果有）的支付均違約，為了此類證券持有人的利益，公司將根據受託人的要求，向其支付該證券本金或溢價（如果有）應付的全部款項，以及利息，對逾期本金加上利息，在法律上可以強制支付的利息的範圍內，在逾期本金的支付上加息分期付息，按此類證券承擔的利率計算；除此之外，還有足以支付收款成本和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取到期未付的款項，並可以起訴此類訴訟以作出判決或最終裁決，並可對公司或任何其他承付人強制執行證券的相同規定，並收取經裁定或法定應支付的款項法律規定的方式從公司或證券的任何其他債務人的財產中提取出去，無論身在何處。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行其和證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第 6.04 節。受託人可以提交索賠證明。

在與公司或公司財產或該其他債務人或其債權人有關的破產、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序尚待處理的情況下，受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或以聲明或其他方式支付到期和應付款，無論受託人是否 Teee應向公司提出任何要求支付逾期款項的要求本金或利息）有權並通過幹預此類訴訟或其他方式：

(a) 就證券的全部本金和溢價（如果有）以及任何未付利息提出索賠並提出證據，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括任何要求受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款的索賠）和證券持有人的索賠此類司法程序；以及

(b) 收集和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並進行分配；在任何此類司法程序中，經每位證券持有人特此授權任何接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或其他類似官員）向受託人支付此類款項，如果受託人同意支付此類款項直接支付給證券持有人，向受託管理人支付應得的任何款項，用於合理的薪酬、開支、支出以及受託人、其代理人和律師的預付款，以及根據第7.06節應付給受託人的任何其他款項。如果出於任何原因拒絕在任何此類訴訟中從遺產中支付合理的薪酬、費用、支出、預付款和其他款項，則這些款項的支付應以留置權作為擔保，並應從證券持有人在此類程序（無論是清算中還是根據任何計劃）有權獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產中支付或重組或安排或其他方式.

此處包含的任何內容均不得視為授權受託管理人授權或同意、代表證券持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行表決。

第 6.05 節。受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需持有任何證券或在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付合理的補償、開支、支出和預付款之後，任何判決的恢復均應規定支付合理的補償、開支、支出和預付款受託人、其代理人和法律顧問應為證券的應計利益對該案的判決已經恢復.

第 6.06 節。所收款項的應用。

受託管理人根據本條收取的任何款項應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或溢價（如果有）或任何利息進行分配，則應視情況在出示證券，如果僅部分支付，則在退出時註明付款：

第一：支付根據第7.06或14.05條應付給受託人的所有款項；

第二：在第16條要求的範圍內，償還公司的所有優先債務；

第三：支付證券當時到期未付的本金和溢價（如果有）以及收取此類資金或為其利益而收取此類資金的證券的任何利息，根據此類證券的到期和應付金額，分別支付本金和任何利息，；以及

第四：致公司或其繼任者或受讓人，或任何合法有權獲得相同權利的人。

第 6.07 節。對西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人，或就本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(1) 該持有人此前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

(2) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(3) 此類持有人已向受託管理人提議賠償因履行此類請求而產生的成本、費用和負債；

(4) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(5) 在這60天內，流通證券本金佔多數的持有人沒有向受託人下達任何與此類書面要求不一致的指示；

據瞭解，意在於，任何一個或多個此類證券持有人均無權以任何方式根據或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害證券任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利，但以下列方式除外規定證券的所有此類持有人享有同等和按比例計算的利益。

第 6.08 節。證券持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權（絕對和無條件地）收取本金和溢價（如果有），以及（受第 2.05 節和第 3.02 節約束）在該證券中規定的到期日（如果是贖回，則在贖回日）上獲得此類證券的任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款，未經持有人同意，不得損害此類權利。

第 6.09 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何證券持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該類程序因任何原因中止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，公司、受託人和證券持有人應根據該程序中的任何決定分別恢復其以前的職位在此之後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續有效好像沒有提起過這樣的訴訟一樣.

第 6.10 節。累積權利和補救措施。

除第 2.09 節另有規定外，此處授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或將來存在於法律或股權或其他方面的所有其他權利和補救措施的補充。主張或運用本協議或其他規定的任何權利或補救措施，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約或對其中任何默許的放棄。受託管理人或證券持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的所有權利和補救措施，並視情況而定，可能被視為權宜之計。

第 6.12 節。由證券持有人控制。

每個系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示為受託管理人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點，前提是

(1) 該指示不得與任何法規、法治或本契約相沖突；

(2) 受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動；以及

(3) 受託人不必採取任何其善意認為可能涉及個人責任或對不同意的證券持有人造成不公正的偏見的行動（但是，受託人沒有明確的義務來確定此類行動是否對不同意的證券持有人造成不當的偏見）。

受託管理人收到與全部或部分由臨時全球證券或永久全球證券代表的系列證券有關的任何此類指示後，受託管理人應為確定有權加入該系列的未償還證券的持有人設定一個記錄日期，該記錄日期應為受託管理人收到該指示的日營業結束之日。無論此類持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人，在該記錄日的持有人或其正式指定的代理人，以及只有此類人員才有權按該方向加入，前提是，除非在記錄日之後的90天之前獲得多數本金，否則此類指示應自動取消，且無需任何持有人採取進一步行動，且不具更多效力。本款中的任何內容均不妨礙持有人或持有人的代理人在90天期限到期後發出與前一句但書中根據取消的指示相同的新指令，在這種情況下，應根據本第6.12節的規定確定新的記錄日期。

第 6.13 節。豁免過去的違約。

未償還時每個系列證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議規定的任何過去違約及其後果，違約情況除外：

(a) 支付任何證券的本金、溢價（如果有）或任何利息；或

(b) 就本契約或條款而言，未經每份受影響未償證券持有人的同意，不得修改或修改第10條規定的契約或條款。

在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約或違約事件均應視為已得到糾正，但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節。費用承諾。

本契約所有各方同意，任何法院均可自行決定要求受託人作為受託人採取、遭受或不採取任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何訴訟的訴訟當事人向受託人提起訴訟，向受託人提起訴訟支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人，在適當考慮到方當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人提起的任何訴訟用於在當天或之後強制支付任何證券的本金、溢價（如果有）或任何利息的證券此類證券中各自規定的到期日（如果是贖回，則在贖回之日當天或之後，但部分贖回的部分除外）。

第 6.15 節。豁免居留或延期法。

公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持或辯護，也不會以任何方式主張或受益於任何地方頒佈的、現在或以後任何時候生效的居留或延期法，這可能會影響契約或本契約的履行；以及公司（盡其所能合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾該法律不會阻礙、延遲或阻礙此處授予的任何權力的執行歸受託人所有，但將受影響並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第七條

關於受託人

第 7.01 節。受託人的義務和責任。

(a) 在特定系列的違約事件發生之前，以及在可能發生的該系列違約事件得到解決之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的該系列的職責和職責，本契約中不得解讀針對受託人的任何默示契約或義務。在受託人沒有惡意的情況下，對於陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性，受託人可以最終依賴向受託管理人提供的符合本契約要求的任何證書或意見；但對於本契約中任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定它們表面上是否符合要求這份契約。

(b) 如果發生與特定系列有關的違約事件（尚未得到糾正），受託人應就該系列行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(1) 在特定系列的違約事件發生之前，以及該系列可能發生的所有違約事件得到解決之後，(x) 受託人對該系列的責任和義務應完全由本契約的明文條款確定，受託人不承擔任何責任，除非履行明確規定的職責和義務在本契約中，不得在本契約中解讀針對的默示契約或義務受託人以及 (y) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的任何證明或意見，來確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性；但對於本契約中任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證書或意見受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定他們表面上是否符合本契約的要求；

(2) 除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則受託管理人不對一個或多個負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔責任；以及

(3) 受託人對其根據證券持有人根據第6.12條的指示真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及根據本契約為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

(d) 如果受託人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或對此類風險或責任的足夠賠償，則本契約的任何條款均不得解釋為要求受託人在履行本協議規定的任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或承擔任何個人財務責任。

第 7.02 節。對文件、意見等的依賴

在遵守第 7.01 節規定的前提下：

(a) 受託管理人可以依據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、判決、保證書、債券、債券、票據、息票或其他其認為是真實的、已由有關當事方簽署或出示的票據或文件採取行動或不採取行動，這不僅是應有的執行、的有效性和效力，還應受到保護關於此處包含的任何信息的真實性和準確性。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項；

(b) 此處提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應由公司請求或公司命令作為充分證據（除非此處特別規定了其他相關證據）；任何董事會決議均可通過經公司祕書或任何助理祕書認證的副本向受託人證明；在本契約的管理中，受託管理人應認為可取時在根據本協議採取、遭受或不採取任何行動之前，必須證明或確定某一事項，受託人（除非此處特別規定了其他證據），在其沒有惡意的情況下，可以依賴高級管理人員證書和/或法律顧問的意見；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以補償可能產生的費用、費用和負債；

(e) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、息票或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對其認為適當的事實或事項進行進一步的調查或調查，以及受託管理人應決定進行進一步的調查或調查, 它有權檢查公司的賬簿, 記錄和場所,親自或代理人或律師；

(f) 受託管理人可以直接執行本協議下的任何信託或權力，或通過代理人或律師履行本協議下的任何職責，受託管理人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(g) 受託人對其本着誠意採取、遭受或遺漏採取的、經其認為是授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的行動概不負責；

(h) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊的、間接的、附帶的、的懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(i) 在任何情況下，受託管理人均不對因其合理控制範圍以外的力量直接或間接導致的未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、罷工、流行病、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、破壞、流行病、騷亂、核災或自然災害、地震、火災、洪水或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務中斷、丟失或故障、勞資糾紛、民事或軍事當局行為和政府行動，或聯邦儲備銀行電匯、電報或其他電匯或通信設施不可用；據瞭解，受託人將採取符合銀行業公認做法的合理努力，在這種情況下儘快恢復業績；

(j) 不得要求受託管理人就其履行本協議下的權力提供任何保證金或擔保；

(k) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出當時獲權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職稱；以及

(l) 不應將受託人允許做本契約中列舉的事情的權利解釋為一項責任，對於此類許可權利，受託管理人除因其疏忽或故意不當行為外不得承擔任何責任。

第 7.03 節。對演奏會等不承擔任何責任

除受託人的認證證書外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的聲明，受託管理人對該陳述的正確性不承擔任何責任。受託管理人不對任何發行材料、本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，前提是僅經本契約授權不得解除受託管理人對證券進行認證的責任。受託人不對公司使用或申請證券或其收益負責。

第 7.04 節。證券所有權。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司或受託管理人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，均可成為證券的所有者或質押人，擁有與其不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券登記員或公司或受託人的其他代理人相同的權利。

第 7.05 節。將以信託形式存放的資金。

在遵守本協議第 12.04 節規定的前提下，受託人或任何付款代理人收到的所有款項，在按照的規定使用或使用之前，均應以信託形式存放，除非法律要求，否則無需與其他資金分開。受託人或任何付款代理均不對其根據本協議收到的任何款項的利息承擔任何責任，除非它可能與公司以書面形式同意支付這筆款項。

第 7.06 節。受託人的薪酬和費用。

公司承諾並同意不時向受託管理人付款，受託管理人有權就其在本協議下提供的所有服務獲得相應的補償（在法律允許的範圍內，這種補償不受任何有關明示信託受託人薪酬的法律規定的限制），除非另有明確規定將根據受託管理人的要求立即向其支付或償還所產生的所有合理費用、支出和預付款

或受託人根據本契約的任何條款（包括合理的薪酬以及其律師和所有非經常受僱的人員的費用和支出），但因其疏忽或故意不當行為可能產生的任何費用、支出或預付款除外。如果現金以外的任何財產在任何時候都受本契約的留置權約束，則受託管理人有權為保存此類財產或解除税收留置權或其他先前留置權的補充文書授權的範圍內，為保存此類財產或解除税收留置權或其他先前留置權的目的預付款，或者由此產生的負擔。公司還承諾賠償每位受託人和任何前任受託管理人在沒有疏忽或故意不當行為的情況下發生的任何和所有損失、損害、索賠、訴訟、責任或費用（包括律師費和開支以及税款（基於受託人收入、衡量或決定的税款除外）），並使其免受損害，因接受或管理本信託而產生或與之相關的費用，包括針對以下任何索賠進行辯護的費用和費用責任，無論是由公司、持有人還是任何其他人聲稱的。公司在本節下的義務應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應通過在證券之前對受託管理人持有或收取的所有財產和資金的留置權進行擔保，為特定證券持有人的利益而信託持有的資金除外。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

為了確保公司在本節下的義務，受託管理人應就受託人持有或收取的所有資金或財產提出優先索賠，特此將證券置於次要地位，但信託持有的用於支付特定證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）的除外。

當受託人在違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償意在構成管理費用。

本節的規定在受託人辭職或免職以及本契約終止後繼續有效。

第 7.07 節。官員證明或律師意見作為證據。

根據第 7.01 節的規定，在管理本契約的條款時，每當受託管理人認為在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或證實某件事是必要或可取的，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該事項（除非此處特別規定了其他有關證據）通過交給受託人的官員證書或律師意見得到確鑿的證明和證實，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，此類證明或意見應作為受託人根據本契約條款根據本契約的信心採取、遭受或遺漏的任何行動的充分理由。

第 7.08 節。取消資格；受託人的利益衝突。

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》所指的任何衝突利益，則受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第 310 (b) 條的規定。

第 7.09 節。受託人的資格。

本協議下任何時候都應有受託人，該受託人應是根據美國州或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，該公司（a）根據此類法律被授權行使公司信託權力，（b）受哥倫比亞省聯邦、州、地區或特區的監督或審查，（c）應始終擁有合併資本和不少於 50,000,000 美元的盈餘以及 (d) 不得直接或間接為公司或任何人控制、由公司控制或與公司共同控制。如果此類公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果受託管理人根據本節的規定在任何時候失去資格，受託管理人應立即按照第 7.10 節規定的方式和效力辭職。

第 7.10 節。受託人辭職或免職。

(a) 受託人或此後任命的任何受託人可隨時向公司發出書面辭職通知，就一個或多個或全部系列辭職。收到此類辭職通知後，公司應立即以書面文書為適用系列任命繼任受託人，一式兩份，由董事會的命令簽署，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果在這類辭職通知郵寄後的30天內沒有這樣任命繼任受託人並接受任命，則辭職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(1) 在公司或任何真正持有該系列證券至少六個月的證券持有人書面要求後，受託管理人不得遵守有關任何系列證券的第 7.08 條，或

(2) 根據第7.09節關於任何系列證券的規定，受託管理人將不再有資格，在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(3) 受託管理人應變成無能力就任何系列證券行事，或應被裁定為破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應出於恢復、保存或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務，則在任何此類情況下，公司均可將受託人免職適用系列證券的受託人，並通過書面文書為該系列的指定繼任受託人副本，經董事會命令簽署，其中一份副本應交付給受託管理人，一份副本交給繼任受託人，或者，根據第 6.14 節的規定，該系列的任何證券持有人如果真誠持有適用系列證券或證券至少六個月，均可代表他本人和其他處境相似的其他人向任何法院提起訴訟，但須遵守第 6.14 節的規定} 撤職受託人和就此任命繼任受託人的主管管轄權系列。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託管理人並指定繼任受託人。

(d) 根據本節的任何規定，受託管理人的辭職或免職以及對繼任受託人的任何任命，應在繼任受託人被任命和繼任受託人接受第 7.11 節規定的任命後生效。

第 7.11 節。繼任受託人的接受。

根據第 7.10 節的規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，隨後，前任受託人就所有或任何適用系列的辭職或免職即生效，且該繼任受託人應在不採取任何進一步行動契約或轉讓的情況下被賦予所有權利、權力、職責和義務尊重其前身的此類系列，效果差不多最初在此處被指定為受託人；但是，應公司或繼任受託人的書面要求，前任受託人在根據第 7.06 節的規定支付了當時應付的任何款項後，應簽署並交付一份向該繼任受託人移交所有權利和權力的文書

前任受託人。應任何此類繼任受託人的要求，公司應以書面形式簽署所有文書，以便更充分、更肯定地賦予這些繼任受託人並確認所有此類權利和權力。但是，任何停止行動的受託人，包括初始受託人，均應保留對該受託人持有或籌集的所有財產或資金的留置權，以擔保根據第 7.06 節的規定到期的任何款項。

如果根據本協議就一個或以上（但不是全部）系列的證券任命繼任受託人，則公司、前任受託人和任何適用系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議補充契約，其中應包含之類的條款，以確認前任受託人的所有權利、權力、信託和職責前任受託人未參與的任何系列證券的受託人退休應繼續歸屬於前任受託人，並應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託，但不言而喻，本協議或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的此類受託人共同受託人，每位此類受託人均應為該信託的受託人本協議下的一個或多個信託獨立於本協議下由任何其他此類受託人管理的任何信託。

任何繼任受託人均不得接受本部分規定的任命，除非在接受該任命時，該繼任受託人具有本第 7 條規定的資格和資格。

繼任受託人接受本節規定的任命後，公司應將本協議下該類受託人的繼任通知郵寄給任何適用系列證券的所有持有人，因為此類持有人的姓名和地址應出現在登記簿上。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內以規定的方式郵寄此類通知，則繼任受託人應安排郵寄此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節。合併後的繼任者等

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或因受託管理人蔘加的任何合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承受託管理人全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司，均應是本協議項下受託管理人的繼任者，前提是該類公司符合本第7條規定的資格和資格，不要執行或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動本協議各方，儘管此處有任何相反的規定。如果任何證券都必須由當時在任的受託人進行身份驗證但未交付，則通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的任何繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 7.13 節。對受託人作為債權人的權利的限制。

受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條所述的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條的約束，但以該條款所包含的範圍為限。

第 7.14 節。違約通知。

在受託管理人負責官員根據本第 7.14 節收到通知或被視為已收到通知的一系列證券發生任何違約後 90 天內，受託管理人應按照第 15.04 節規定的方式和範圍向該系列的所有證券持有人轉交受託管理人負責官員實際知道的此類違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除；已提供，但拖欠付款的情況除外任何證券的本金或利息，或支付任何償債或購買基金分期付款的本金或利息，前提是受託管理人的責任人員真誠地確定扣留此類通知符合證券持有人的利益；此外，如果出現任何違約第 6.01 節 (c) 款規定的性質違約，則受託人應受到保護應在通知發生後至少30天內向證券持有人發出通知。受託人無需注意到或被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非公司未能付款或促使受託人發出任何違約或違約事件的通知

必須向受託管理人付款，除非責任官員收到公司或當時交付給受託人公司信託辦公室的未償還證券本金總額至少 25% 的持有人關於此類違約或違約事件的書面通知，且該通知表明這是證券和本契約的違約通知或違約事件，如果缺席在如此送達的此類通知中，受託人可以最終假設不存在違約或違約事件。就本節而言，違約一詞是指任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為該系列證券違約事件的事件。

第 7.15 節。任命認證代理。

受託管理人可以為一個或多個系列證券指定一個或多個認證代理人（可能是公司的關聯公司或關聯公司），該代理人應有權代表受託管理人行事，對在原始發行時或在交易所、轉讓登記或部分贖回時發行的證券或根據第 2.09 節發行的此類證券進行認證，經認證的證券有權享受本契約的好處，並應對所有目的均有效且具有強制性，就好像經過受託人認證一樣在下文中。無論本契約中提及受託管理人對證券的認證和交付或受託人的認證證書，此類提及均應被視為包括認證代理人代表受託管理人進行認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽發的認證證書。公司應接受每個認證代理人，並且應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，（a）根據此類法律被授權行使公司信託權或以其他方式充當認證代理人，（b）受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查，以及 (c) 應始終擁有不少於50,000美元的合併資本和盈餘,000。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的資本和盈餘的總和。如果根據本節的規定，認證代理人在任何時候失去資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

任何可將認證代理人合併或轉換或可能與之合併的公司，或任何由該認證代理人蔘與的合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承該認證代理人的公司代理或公司信託業務的任何公司，均應繼續作為認證代理人，前提是此類公司根據本節具有其他資格，無需執行或申報任何文件或方面的任何進一步行動受託人或此類認證代理人。

認證代理人可隨時通過向受託人和向公司發出書面通知來辭職。受託人可以隨時終止對認證代理人的代理，向該認證代理人和公司發出書面通知。在收到此類辭職通知或終止時，或如果根據本節的規定，該認證代理人隨時不再符合資格，則受託管理人可以任命公司接受的繼任認證代理人，並應以第 15.04 節規定的方式和範圍立即向所有證券持有人發出此類任命通知。任何繼任認證代理人在接受本協議項下的任命後，均應享有其前身的所有權利、權力和職責，其效力與最初被指定為認證代理人相同。除非根據本節的規定符合資格，否則不得指定任何繼任認證代理人。

公司同意不時向每位認證代理人支付合理的報酬，以補償其在本節下的服務。

如果根據本節就一個或多個系列進行了任命，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可能在上面認可了以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

威爾明頓信託基金，全國協會，

作為受託人

來自： [ ]，作為身份驗證代理

作者：_____________________________

授權簽字人

日期：

如果一個系列的所有證券最初可能無法同時發行，並且受託管理人沒有能夠在最初發行時對證券進行認證的辦公室位於公司希望在首次發行時對該系列證券進行認證的支付地點，則受託管理人應根據本節在公司以書面形式提出要求，指定認證代理人（如果公司提出要求，該代理人，應為公司的關聯公司）在指定的付款地點設有辦事處公司就這類系列證券而言，前提是受託人可以接受此類任命的條款和條件。

第八條

關於證券持有人

第 8.01 節。證券持有人的行動。

每當本契約中規定任何或所有系列證券本金合計的特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、給予任何授權、通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，可以證明在採取任何此類行動時，該特定百分比的持有人已加入其中 (a) 通過證券持有人親自或代理人簽訂的任何文書或任何數量的類似期限的文書或以書面形式指定的代理人，或 (b) 由此類文書和此類證券持有人會議的任何此類記錄組合而成的代理人。

在確定任何或所有系列證券本金總額中佔指定百分比的持有人是否採取了任何行動（包括提出任何要求或請求、給予任何授權、指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，(i) 任何可計入該決定且因此類目的而被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應包括在內等於可以申報的本金金額應在違約事件發生時根據此類原始發行折扣證券的條款到期並付款，同時向受託人證明採取此類行動時， (ii) 以外幣或貨幣單位計價的證券的本金應為本金中截至該證券最初發行之日確定的美元等值金額這樣的安全性。

第 8.02 節。證券持有人的執行證明。

在遵守第 7.01 節、第 7.02 節和第 9.05 節規定的前提下，證券持有人或其代理人或代理人執行任何票據或任何人持有證券的證據，如果根據受託人可能規定的合理規章制度或以受託人滿意的方式作出，則對受託人和公司有利的證據應是充分和決定性的 Tee。

任何人持有的註冊證券的本金和序列號以及持有該證券的日期均應由證券登記處證明。

任何證券持有人會議的記錄均應按照第 9.06 節規定的方式進行證明。

第 8.03 節。誰被視為絕對所有者。

出於以下目的，在到期提交註冊證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人均可將以其名義在證券登記處註冊該註冊證券的人視為該註冊證券的絕對所有者，並可將其視為該註冊證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，無論其上是否有任何所有權註明或其他文字）收取本金（及保費，如有）的款項或以其名義支付的款項，以及根據第 2.05 節和第 2.07 節的規定，此類證券的任何權益以及用於所有其他目的；任何相反通知均不應影響公司、受託人、公司或受託人的任何代理人。目前，以這種方式向任何持有人（或根據其訂單）支付的所有此類款項均應有效，並且在以這種方式支付的金額範圍內，可以有效清償和解除任何此類證券應付款項的責任。

儘管有上述規定，對於任何臨時或永久的全球證券，此處的任何內容均不妨礙公司、受託人或公司或受託管理人的任何代理人實施存託機構提供的任何書面認證、代理或其他授權，或損害託管人與任何臨時或永久全球證券的實益權益持有人之間的慣常運作關於保存人作為此類臨時或臨時資產持有人行使權利的慣例永久的全球安全。

第 8.04 節。公司擁有的證券被忽略。

在確定所需證券本金總額的持有人是否根據本契約提供了任何請求、要求、授權、通知、指示、同意或豁免時，公司或證券任何其他債務人擁有的證券，或由任何直接或間接控制或控制或受本公司或證券任何其他債務人直接或間接控制控制的證券，均應被視為不是就任何此類裁定而言，均為未決狀態，但以下情況除外根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來確定受託管理人是否應在中受到保護的目的，只有受託管理人負責人員實際知道具有如此所有權的證券才能被忽視。就本節而言，如果質押人確認質押人對此類證券的投票權令受託人滿意，並且質押人不是直接或間接控制的直接或間接控制或受公司或任何此類其他債務人直接或間接控制的人，則該證券可被視為未償還證券。在有關該權利的爭議中，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託人提供全面保護。

第 8.05 節。撤銷同意；受未來證券持有人約束。

持有人就本契約規定的證券本金總額百分比採取任何行動之前，任何證券持有人均可通過向受託人辦公室提交書面通知並按規定持有證明持有該證券的證券（證據顯示該證券的識別號碼包含在證券中）向受託人辦公室提交書面通知並提供持有證明第 8.02 節，撤銷與安全相關的此類操作。除上述情況外，任何證券持有人就受託人或公司依據其所做、遺漏或遭受的任何行為所採取的任何此類行動均具有決定性並對該持有人以及該證券以及在登記轉讓或交換或替換時發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有決定性和約束力，無論是否對此作出任何註釋安全。持有人按本契約中規定的證券本金總額百分比採取的與此類行動相關的任何行動均對公司、受託人和所有證券的持有人具有最終約束力。

第 8.06 節。記錄日期。

公司可以但沒有義務設置記錄日期，以確定任何系列證券的持有人的身份，這些證券有權通過投票或同意採取任何行動，或者以其他方式根據本契約採取第6.12節和第6.13節或其他條款授權或允許的本契約下的任何行動。此類記錄日期應為 (i) 首次徵求此類同意或投票或其他行動前 20 天的日期，以及 (ii) 在此類招標之前根據第 5.01 節向受託管理人的主要公司信託辦公室提交此類證券的最新持有人名單的日期，以較低者為準。如果此類記錄日期已確定，則在該記錄日期營業結束時持有此類證券的人有權投票或同意或採取此類其他行動，或撤銷任何此類行動，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續持有，為此，未償還證券應從該記錄日期開始計算。

第九條

證券持有人會議

第 9.01 節。會議目的。

根據本條的規定，可以隨時不時地召集任何或所有系列證券的持有人會議，用於以下任何目的：

(a) 向公司或受託人發出任何通知，或向受託管理人發出任何指示，或放棄本協議下的任何違約行為及其後果，或採取證券持有人根據第 6 條任何規定授權採取的任何其他行動；

(b) 根據第7條的規定罷免受託管理人並任命繼任受託人；

(d) 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取任何或所有系列的證券任何指定總本金的持有人或代表持有人採取的任何其他行動（視情況而定）。

第 9.02 節。受託人召集會議。

受託管理人可以隨時召集任何或所有系列的證券持有人會議，以採取第9.01節中規定的任何行動，這些行動將在紐約、紐約或受託管理人決定的時間和地點舉行。任何或所有系列證券持有人每次會議的通知應在規定會議日期前不少於20天或不超過180天按第 15.04 節規定的方式發出，説明此類會議的時間和地點，以及一般而言，在該會議上擬採取的行動。

第 9.03 節。公司或證券持有人召集會議。

如果公司根據董事會決議，或任何或所有系列的證券總本金至少為10％（視情況而定）的持有人在任何時候都應要求受託管理人召集任何或所有系列的證券持有人會議，以書面請求採取第9.01節授權的任何行動，以合理的細節詳細説明會議上提議採取的行動，而且受託管理人不得在 30 天內以第 15.04 節規定的方式提供此類會議的通知收到此類請求後，公司或上述指定金額的證券的持有人可以確定在紐約州紐約舉行此類會議的時間和地點，也可以按照第9.02節的規定發出通知來召開此類會議。

第 9.04 節。投票資格。

要有權在任何證券持有人會議上投票，一個人應是該系列中一隻或多隻未償還的證券的持有人，該證券的持有人應是正在舉行會議的的持有人，或者由該持有人以書面形式指定為代理人的人。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或發言的人是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表以及公司及其法律顧問的任何代表。

第 9.05 節。法規。

儘管本契約有任何其他規定，但受託管理人仍可就持有證券和委任代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、委託代理人、代理人、委託代理人、證書和其他投票權證據的提交和審查以及其他與投票權行為有關的事項制定其認為可取的合理規定舉行它認為合適的會議。除非任何此類法規另行允許或要求，否則應以第8條規定的方式證明證券的持有，任何代理人的任命均應以第8條規定的方式進行證明。此類法規可能規定，在沒有第8條規定的證據或其他證據的情況下，可以推定委託代理人的書面文書（表面上是普通的）是有效和真實的。

受託管理人應通過書面文書任命會議的臨時主席，除非會議應由公司或證券持有人按照第9.03節的規定召開，在這種情況下，公司或召集會議的證券持有人應視情況以同樣的方式任命臨時主席。會議的常任主席和常務祕書應由出席會議並有權投票的證券本金過半數的持有人投票選出。

在遵守第8.01條和第8.04節規定的前提下，在任何會議上，每位證券持有人或代理人有權就其持有或代表的該系列證券的每1,000美元（或與以外幣或貨幣單位發行的證券相關的美元等值金額）獲得一票票；但是，在任何會議上，不得就任何被質疑為未兑現的證券進行或計算投票被會議主席裁定為非懸而未決。除作為證券持有人或代理人外，會議主席沒有投票權。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召集的任何證券持有人會議均可不時休會，會議可以在不另行通知的情況下重新召開。

第 9.06 節。投票。

對提交給任何證券持有人會議的任何決議的表決均應以書面選票進行，書面選票上應簽名證券持有人或代理人的簽名，上面應刻上一個或多個識別號碼，或者應附上他們持有或代表的證券的識別號碼清單。會議主席應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應編寫經核實的書面報告，並將經核實的書面報告作為會議上所有表決的副本提交會議祕書。每次會議的議事記錄應由會議祕書編寫一式兩份，記錄中應附有檢查員對在會議上進行的任何投票所作投票的原始報告，以及一位或多名瞭解事實的人的宣誓書，其中載有會議通知的副本，表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應由會議主席和祕書籤署和驗證，其中一份副本應交給公司，另一份交給受託管理人，由受託管理人保存，受託管理人將會議上表決的選票附在上面。

以這種方式簽署和核實的任何記錄都應是中所述事項的確鑿證據。

第十條

補充契約

第 10.01 節。未經證券持有人同意的補充契約。

未經任何證券持有人同意，在獲得董事會決議授權或根據董事會決議授權時，公司和受託人可以不時隨時為以下一個或多個目的簽訂本契約或補充契約（該契約應符合在執行之日生效的《信託契約法》的規定）：

(a) 根據本協議第11條，證明另一家公司繼承公司，或連續繼承，以及繼任公司承擔公司在本協議和證券中的契約、協議和義務；

(b) 在公司契約中增加董事會認為保護證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中的違約事件的發生或發生和持續變為允許執行本中規定的全部或任何補救措施的違約事件此處規定的契約，有寬限期（如果有），並受此類條件的約束補充契約可能提供；

(c) 確立第2.01節和第2.03節允許的任何系列證券和任何系列證券的形式或條款，包括但不限於任何從屬條款和適用於可轉換為其他證券或財產的證券的任何轉換或交換條款，以及從中刪除的任何內容或對本契約的增補或更改（前提是任何此類刪除、增加和變更均應如此）不適用於當時尚未發行的任何其他證券系列）；

(d) 添加與所有或任何系列證券有關的任何其他違約事件（應在該補充契約中規定）；

(e) 在必要範圍內補充本契約的任何條款，以允許或便利根據第14條對任何系列證券的抵押、契約無效和/或清償和解除，前提是任何此類行動均不得對該系列證券或任何其他證券持有人的任何重大利益產生不利影響；

(f) 在允許或促進證券發行所必需的範圍內，增加或修改本契約的任何條款，無論是可登記還是不可作為委託人登記的證券；

(g) 就任何系列證券持有人的轉換權或交換權作出規定；

(h) 對於可將轉換為大宗商品或公司證券的任何系列證券，以保護或提供此類證券的轉換權或交換權（視情況而定），如果未償還證券進行任何合併、合併、法定股份交換或公司與他人合併，或進行任何出售、租賃、轉讓、處置，或以其他方式轉讓 {br 的全部或幾乎所有財產和資產} 如果根據第2.03節設立的此類證券系列的條款有明確要求，則公司向任何其他人或其他類似交易提供服務；

(i) 添加、刪除或修改任何系列證券的發行、認證和交付的條件、限制或限制；

(j) 根據信託契約法案或此後頒佈的任何類似聯邦法規，在必要範圍內修改、刪除或增加本契約的條款，以實現本契約的資格，並在本契約中增加《信託契約法》可能明確允許的其他條款，但是，第 316 (a) 條所述條款除外 (2)《信託契約法》或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

(k) 修改、刪除或增加本契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消 (i) 只有在任何未償還的系列沒有有權受益於該條款的補充契約的擔保時，才生效；或 (ii) 不適用於任何未償還的擔保；

(l) 使本契約或證券與相關招股説明書、發行備忘錄或披露文件中的描述相一致（如交付給受託人的高級管理人員證書中所規定）；

(m) 糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充此處或任何補充契約中可能存在缺陷或與本協議或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的任何條款；

(n) 增加對任何系列證券的擔保或擔保；

(o) 根據第 7.11 節，就一個或多個系列的證券為繼任受託人根據本協議接受和任命提供證據，並視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；以及

(p) 對任何系列的證券進行任何更改，或就本契約中出現的事項或問題做出任何其他規定，這些事項或問題不會對根據本契約發行的任何系列證券的任何持有人在本契約下的合法權利產生不利影響，包括規定或便利下信託管理所必需或理想的條款。

特此授權受託管理人與公司一起執行任何此類補充契約，訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，並接受該契約下任何財產的轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押，但是受託人沒有義務簽訂任何此類補充契約，從而對受託人自己的權利、義務或豁免產生不利影響本契約或其他協議。除非和在受託管理人正式簽署並交付補充契約之前，任何補充契約均不對受託人有效。

第 10.02 節。經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約（按一類投票）影響的當時所有系列未償還的證券本金總額不少於多數的持有人的同意（如第8.01節所規定），經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂本契約或補充契約（該協議應符合信託契約法的條款（在執行之日生效），目的是增加任何規定或以任何方式修改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改本契約下此類系列證券持有人的權利；前提是，未經受其影響的每隻未償還證券的持有人同意，任何此類補充契約均不得 (a) 延長任何證券的固定到期日或減少本金其金額或溢價（如果有），或者降低利率或延長利息的支付時間， (b)降低未償還證券本金總額的百分比，修改或補充本契約需要其持有人的同意，（c）以不利於此類證券持有人的方式修改從屬條款，或（d）對本契約的條款進行任何修改，以取消本段中對公司或受託人的任何限制。

應公司的要求，附上經公司祕書或助理祕書認證的授權執行任何此類補充契約的董事會決議的副本，並在向受託管理人提交上述證券持有人同意的證據後，受託管理人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人根據本契約或其他條款擁有自己的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定，但沒有義務簽訂此類補充契約。

根據本節，批准任何擬議補充契約的特定形式均無須徵得證券持有人的同意，但只要此類同意批准其實質內容即可。

在公司和受託人根據本第10條的規定簽訂任何補充契約後，公司應立即以第15.04節規定的方式和範圍向受影響的各系列證券的所有持有人發出通知，籠統地列出該補充契約的實質內容。但是，公司未能提供此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 10.03 節。信託契約法的遵守情況；補充契約的效力。

根據本第10條的規定簽訂的任何補充契約均應遵守當時有效的《信託契約法》。在根據本第 10 條的規定簽訂任何補充契約後，在遵守任何補充契約中與該文書的預期適用有關的規定的前提下，本契約應被視為已根據該契約以及受託人、公司及其證券持有人在本契約下各自的權利、權利、義務、責任和豁免的修改和修訂在此之前或之後，經認證並根據本協議交付後根據本協議確定、行使和執行，在所有方面均受此類修改和修正的約束，無論出於何種目的，任何此類補充契約的所有條款和條件均應被視為本契約條款和條件的一部分。

在遵守第 7.01 節和第 7.02 節規定的前提下，受託人有權獲得並受到充分保護，可以依賴官員證書和律師意見作為確鑿證據，證明任何此類補充契約符合本第 10 條的條款且所有先決條件均已得到滿足。

第 10.04 節。證券註釋。

根據本第10條的規定在執行任何補充契約後進行認證和交付的任何系列證券均可使用公司批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項。公司和董事會認為，經過修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改，任何系列的新證券均可由公司編制，經受託人認證，並免費交付給證券持有人，以換取該系列當時未償還的證券。

第十一條

合併、合併、出售或轉讓

第 11.01 節。公司可以按照某些條款進行整合等。

公司保證，它不會合並或合併任何其他公司，也不會將其全部或幾乎所有的資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司，除非 (a) 公司應為持續性公司，或者繼任公司（如果公司除外）應是根據美利堅合眾國州法律或其州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，此類公司應明確規定假設本金（和溢價，如果有）的到期和準時支付on) 以及所有證券的任何利息，根據其期限，以及本契約的所有契約和條件的應有和準時履行和遵守情況，本契約將由受託人以令受託人滿意的形式由該類公司簽訂並交付給受託管理人，以及 (b) 本公司或此類繼任公司（視情況而定）不應履行和遵守本契約的所有契約和條件，在此類合併或合併，或此類出售或轉讓之後，立即違約履行任何此類契約或條件。

第 11.02 節。繼任者公司被取代。

在進行任何此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，根據繼任公司的任何此類假設，該繼承公司公司應繼承並取代公司並可以行使公司的所有權利和權力，其效力與在本文中將其指定為第一部分的一方相同。因此，此類繼任公司可能會簽署，並可以以自己的名義或以公司的名義發行本協議下任何或全部證券，但本公司迄今未簽署並交付給受託人；根據這些繼任公司的命令，代替本公司，並受本契約中規定的所有條款、條件和限制的約束，受託人應認證任何先前已簽署的證券，並應將其交付，以及由公司高管交付給受託管理人進行認證，以及該繼任公司隨後為此目的安排簽署並交付給受託管理人的任何證券。在本契約下，所有以這種方式發行的證券在所有方面都應與之前或之後根據本契約條款發行的證券具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類證券都是在本契約執行之日發行一樣。

如果進行任何此類合併、合併、出售或轉讓，則可以在隨後發行的證券中對措辭和形式（但不是的實質內容）進行修改。

第 11.03 節。法律顧問和官員的意見應向受託人頒發證書。

受託人應收到法律顧問和高級管理人員意見證明作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售或轉讓以及任何此類假設（以及根據本第11條簽訂的任何補充契約）均符合本第11條的規定，並且此處規定的與此類交易（以及執行任何補充契約）有關的所有先決條件均已得到遵守。

第十二條

契約的履行和解除；無人認領的款項

第 12.01 節。契約的解除。

如果在任何時候：

(a) (1) 公司應將迄今為止經過認證的任何系列的所有證券交付給受託管理人以供註銷（不包括（i）已銷燬、丟失或被盜且已按照第 2.09 節的規定替換或付款的證券，以及（ii）公司迄今為止付款項存入信託或隔離並信託持有並隨後償還給本公司的證券或解除此類信託，如第 4.03 節所規定），或

(2) 該系列中迄今未交付給受託管理人取消的所有此類證券 (i) 已到期並應付款，或 (ii) 根據其條款應在一年內到期並付款，或者 (iii) 根據受託人滿意的安排贖回通知在一年內進行贖回，如果是 (i)，(ii) 或 (iii) 上述應將全部款項（受託人或任何付款代理人償還的款項除外）作為信託基金存入或安排存入受託管理人中的公司（根據第 12.04 節）足以在到期日或贖回時支付因此未交付給受託管理人註銷的該系列的所有證券，包括本金（和溢價，如果有）以及到期日或到期日或將變成的利息（視情況而定），

(b) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的與該系列有關的所有其他款項，以及

則本契約將不再對該系列證券產生進一步的效力（但任何尚存的轉換權、本協議或此類證券條款中明確規定的任何此類證券的轉讓或交換登記除外），受託人應根據公司的要求並承擔成本和費用，在遵守第 15.05 條的前提下，簽署適當文書，確認本契約的滿足和解除與該系列證券有關的假牙。公司同意向受託管理人償還受託人此後因本契約或此類系列證券而合理而適當產生的任何費用或開支。儘管本契約對任何系列或所有系列的證券均已履行和解除，但公司根據第7.06條對受託人承擔的義務仍然有效。

第 12.02 節。存入的款項將由受託人以信託形式保管。

在遵守第 4.03 節 (e) 條款規定的前提下，根據第 12.01 條存入受託管理人的所有款項均應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向有權支付的本金和利息（以及溢價，如果有）支付給受託人的所有到期款項和利息（以及溢價，如果有）這些錢已存入受託人。

第 12.03 節。向代理人付款以償還所持款項。

關於本契約中任何系列證券的履行和解除以及根據第7.06條向受託管理人支付所有應付款，經公司書面要求，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的與此類證券有關的所有款項均應償還給受託人或支付給受託人，隨後該付款代理人將從所有款項中解除與此類款項有關的責任。

第 12.04 節。退還無人認領的款項。

在不違反適用法律的前提下，任何存入或支付給受託人或任何付款代理人的款項，用於支付任何證券的本金（以及保費，如果有）或利息，但未應用但在該等本金（以及溢價，如果有）或利息到期和應付之日起兩年內仍無人申領，均應由受託人或此類付款代理人償還給公司應公司的書面要求，該證券的持有人此後作為無擔保普通債權人應僅向公司求助對於該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人與此類款項相關的所有責任即告終止。

第十三條

註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第 13.01 節。契約和證券僅限公司債務。

根據任何法律規則，不得根據本契約、任何證券中包含的任何義務、契約或協議，或者由於由此證明的任何債務，對公司或任何繼任公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是直接還是通過公司或任何繼任公司公司，直接或通過本公司或任何繼任者公司或通過憲法條款，或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式，所有這些都是通過持有人接受證券並作為證券發行對價的一部分，明確免除和免除責任。

第十四條

失敗和盟約失敗

第 14.01 節。條款的適用性。

除非根據第 2.03 (b) 節的規定，規定 (a) 第 14.02 節下的系列證券和 (b) 第 14.03 節規定的系列證券的契約抵押中的一項或兩項均不適用於該系列的證券，否則此類第 14.02 條和第 14.03 節的規定以及第 14.04 條和第 14.05 節的規定應同時適用在符合本第14條下述條件的前提下，適用於所有系列的未償還證券。

第 14.02 節。防禦和出院。

在遵守第14.05條的前提下，公司可以在滿足下述先決條件之日及之後免除其與任何系列未償還證券相關的義務，但前提是滿足以下規定的條件（以下簡稱 “失效”）。為此，此類違約意味着公司應被視為已支付並清償了該系列未償還證券所代表的全部債務，並履行了該等證券和本契約項下的所有其他義務（受託人應執行確認相同內容的適當文書），但以下各項除外，這些債務將持續到另行終止或根據以下規定解除的：(a) 未償債權持有人的權利此類系列的證券只能從第 14.04 節所述的信託基金中獲得此類證券的本金及任何溢價和利息的支付，（b）公司根據第 2.07 節、第 2.08 節、第 2.09 節、第 4.02 節和第 4.03 節對此類證券承擔的義務以及附帶義務， (c) 權利、權力、信託、職責、豁免

和本協議中與受託人有關的其他條款，以及公司與此相關的義務，以及 (d) 本第 14 條。在遵守本第14條的前提下，本第14.02節允許公司對該系列證券進行抗議，儘管該公司先前行使了第14.03節規定的對該系列證券的權利。失敗後，由於違約事件，此類系列證券的支付可能無法加速。

第 14.03 節。盟約失敗。

對於根據第2.03 (b) 節確定的系列證券在滿足下述先決條件之日及之後，公司可以免除其在適用於該系列證券的任何條款下的義務，但前提是滿足下文規定的條件（以下簡稱 “違約”）。為此，此類違約意味着，對於該系列的未償還證券，公司可以不遵守該條款中規定的任何條款、條件或限制，對此不承擔任何責任，無論是由於本文其他地方提及任何此類章節或任何其他文件中的任何其他條款而直接或間接地，但本契約的其餘部分和此類證券不受影響。

第 14.04 節。失敗或抵禦盟約的條件。

以下應為先決條件，或如下文特別指出的那樣，適用於該系列未償還證券的第14.02節或第14.03節：

(a) 公司應不可撤銷地以信託基金的形式存入或安排將其存入受託管理人，用於支付以下款項，這些款項是專門作為擔保的，專門用於這些證券持有人的利益，(i) 一定金額的款項，或 (ii) 美國政府債務，這些債務通過按照其條款定期支付本金和利息將不遲於任何款項到期日前一天提供一定金額的款項，或 (iii) a一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，在不進行再投資的情況下，在向受託管理人交付的書面證明中表示的這兩種組合足以支付和解除債務，(1) 該系列未償還證券的本金和任何溢價和利息，視情況而定，和 (2) 任何強制性償債基金適用於該系列未償還證券的付款或類似付款其截止日期。在此類存款之前，公司可以根據第3條做出令受託人滿意的安排，在未來的某個或多個日期贖回證券，該條款將在適用前述規定時生效。為此，美國政府債務是指 (x) 美利堅合眾國的直接債務的證券，其支付由其充分信譽和信貸擔保，或 (y) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的義務，即美利堅合眾國無條件擔保的全額信譽和信貸義務的的支付，無論哪種情況，，不可由發行人選擇贖回或兑換，還應包括銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）作為託管人簽發的存託收據，涉及該託管人為該存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定本金或利息，前提是（法律要求除外）該託管人無權從中扣除任何款項從託管人收到的與美國有關的任何金額中向此類存託收據持有人支付的金額政府債務或以此類存託收據為憑證的美國政府債務本金或利息的具體支付；

(b) 在截至存款之日起第 123 天的期限內，不得發生任何違約行為，也不得在收到通知或一段時間後或兩者兼而有之（i）在該存款之日或（ii）就第 6.01 (a) 節和第 6.01 (b) 節而言，任何時候發生並持續下去，如果更長，則在適用於公司此類存款的最長優惠期到期後的第二天結束（據瞭解，本條款中的條件）(b) 是後續條件，在該期限到期之前不得視為已滿足）；

(d) 此類抗辯或不履行契約不應導致違反或違反本契約或本公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(e) 此類違約或違約行為不應導致當時根據《交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的該系列的任何證券退市；

(f) 如果根據第 14.02 條發生違約，公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明 (x) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (y) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均以此為依據因此，此類意見應證實，該系列流通證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損是這種失敗的結果，將按與未發生這種逃避時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(g) 對於第14.03條規定的違約行為，公司應向受託管理人提交法律顧問意見，其大意是該系列未償還證券的持有人不會因違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間按相同金額繳納聯邦所得税如果沒有發生這種違約行為，情況就是如此；

(h) 此類抗辯或契約抗辯應遵守根據第 2.03 (b) 節可能對公司施加的任何其他條款、條件或限制；以及

(i) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本契約中與第14.02條規定的失效或第14.03節規定的契約抗辯有關的所有先決條件和後續條件（視情況而定）均已得到遵守。

第 14.05 節。存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項條款。

根據第14.04節存入受託管理人的有關該系列未償還證券的所有資金和美國政府債務（包括其收益）均應信託持有，並由受託人根據此類證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人（但不包括作為自己的付款代理人的公司的）支付，由受託人決定，向此類證券的持有人提供本金和將要到期的所有款項，以及任何保費和利息，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

公司應向受託管理人支付和賠償針對根據第 14.04 條存入的款項或美國政府債務或收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

儘管此處有任何相反的規定，但受託管理人應根據公司要求不時向公司交付或支付其持有的任何款或美國政府債務，根據一家全國認可的獨立公共會計師事務所在其向受託管理人交付的書面證明中表示的款項或美國政府債務，這些款項或債務超出隨後需要存入的金額以產生等值的逾期金額或違約行為，前提是不應要求受託管理人清償任何美國政府債務，以遵守本段的規定。

儘管此處有任何相反的規定，但如果且在某種程度上，存款或美國政府債務（或其收益）（i）由於法院命令或根據第16條或（ii）由於任何原因金額不足，則公司支付該系列證券的本金和任何溢價和利息的義務應予以補償在必要程度上在任何到期付款日彌補缺口。在任何此類情況下，在恢復公司的付款義務的範圍內，公司在存款和美國政府債務（及其收益）中的權益應予恢復。

第十五條

雜項規定

第 15.01 節。契約的好處僅限於當事人和證券持有人。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得給予或解釋為向本契約各方及其繼承人和受讓人和證券持有人（以及根據第16條的規定，優先債務持有人）以外的任何個人、公司或公司根據本契約或任何契約下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠此處包含的契約或條款，所有這些契約和條款僅供本協議當事方及其繼承人和受讓人和證券持有人（根據第16條的規定，還包括優先債務持有人）。

第 15.02 節。對公司繼任者具有約束力的條款。

本契約中包含的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 15.03 節。向公司和受託人發出的通知等的地址。

提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他文件，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵資預付郵件、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞送到其他地址，則應按時發送：

(1) 如果寄給受託人，寄給受託人主要企業信託辦公室全國協會威爾明頓信託基金的受託人，特拉華州威爾明頓市北市場街1100號羅德尼廣場北部19890，收件人：公積金服務公司管理員，電話：(302) 636-6398。

(2) 如果由受託人或證券持有人寄給公司，請寄給公司，地址為新澤西州澤西市華盛頓街239號 07302，收件人：託馬斯·里昂斯，電子郵件：Thomas.Lyons@Provident.Bank。

公司或受託人可通過書面通知對方為後續通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信將被視為已按時發送：如果通過郵件發送，則為郵寄後的五個工作日，郵費預付；如果通過傳真發送，發件人收到成功發送的確認信，則為發送後的第一個工作日；在確認發送後（但不包括對此類電子郵件的任何自動回覆），如果通過電子郵件發送，則為下一個工作日；及時交付給快遞員後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，則保證第二天送達。

第 15.04 節。證券持有人通知；豁免。

除非此處另有明確規定，否則如果本契約規定向證券持有人發出任何事件的通知，則此類通知應足以書面形式郵寄給受此類事件影響的註冊證券的每位持有人，在證券登記冊中顯示的持有人的地址以書面形式郵寄給註冊證券持有人，且不遲於最遲的規定日期，用於發出此類通知。

如果由於暫停常規郵件服務或出於任何其他原因，通過郵寄方式向註冊證券持有人發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成對此類持有人的充分通知，用於本協議規定的所有目的。在通過郵寄方式向註冊證券持有人發出通知的任何情況下，不向註冊證券的任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該類通知對其他註冊證券持有人的充分性。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則在根據該保管機構的慣例程序向此類證券的保管人（或其指定人）交付此類通知時，應充分發出此類通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。證券持有人的通知豁免應向受託人提交，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免均應使用英語。

第 15.05 節。遵守先決條件的證據。

在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守，並發表法律顧問意見，説明該法律顧問認為所有此類先決條件（如果有）均已得到遵守, 但就任何此類申請或要求而言, 提供此類文件除外是本契約中與此類特定申請或要求有關的的任何條款明確要求的，無需提供額外的證明或意見。

本契約中規定並交付給受託人的每份有關遵守本契約中規定的條件或契約的官員證書和法律顧問意見均應包括 (a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；(b) 關於此類證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述; (c) 一份聲明表明該人認為他已經作出了這樣的陳述必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及 (d) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的聲明。

第 15.06 節。法定假日。

在任何情況下，如果證券的利息或本金到期日或任何證券的固定贖回日期不應是紐約市、紐約市或公司根據第 4.02 節可能指定的其他支付地點的工作日，則無需在該日期支付利息或本金（以及溢價，如果有），但可以在下一個工作日支付具有與到期日或固定贖回日期相同的效力和效力，並且不得累計利息該日期之後的期限。

第 15.07 節。信託契約控制法.

如果本契約的任何條款限制、符合或與本契約中另一項條款（包括《信託契約法》第310至317條（含）要求包含在本契約中的其他條款相沖突，則以此類必要條款為準。

第 15.08 節。在對應機構中執行。

本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應物均為原件；但這些對應物加起來只能構成同一份文書。通過傳真或電子格式交換本契約的副本和簽名頁的副本（例如.、.pdf 或 .tif) 傳輸將構成本契約對本協議各方的有效執行和的交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或電子格式（例如.pdf 或 .tif）傳輸的本協議當事方的簽名都將被視為其原始簽名。除非此處或任何其他證券中另有規定，否則與本契約、任何其他證券或本協議所設想的任何交易（包括修訂、豁免、同意和其他修改）相關的任何待簽署文件中使用的或與之相關的執行、執行、簽署和簽名等字樣以及具有類似意義的文字應視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每種都應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄與手動執行的具有相同的法律效力、有效性或可執行性盡最大可能使用墨水簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於統一電子交易法的任何其他類似州法律，前提是無論此處有任何相反的規定，受託管理人沒有任何義務同意接受除非有明確規定，否則任何形式或任何格式的電子簽名這些受託人根據該受託人批准的程序同意。

第 15.09 節。適用法律；免除陪審團審判。

本契約和每種證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，無論出於何種目的，均應受紐約州法律管轄和解釋，但在需要適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使適用的法律衝突原則生效（除紐約州第 5-1401 條和 5-1402 條外條除外一般義務法）。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

雙方特此 (i) 不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦法院或州法院的非專屬管轄權，(ii) 放棄對此類法院的任何此類訴訟或程序設定地點的任何異議，以及 (iii) 放棄對此類法院是一個不方便的法庭或在任何法律案件中對任何一方都沒有管轄權的任何異議因本契約、證券或本協議或由此設想的交易而產生或與之相關的程序。

第 15.10 節。可分割性；完整協議。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

受託人通過執行本契約，特此接受本契約中根據上述條款和條件聲明和提供的信託。本契約、本契約的任何補充契約及其附物規定了整個協議以及與本交易相關的各方的理解，並取代了先前的所有口頭或書面協議和諒解。

第 15.11 節。解釋。

插入本契約條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

本契約不得用於解釋公司或其子公司或任何其他個人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 15.12 節。美國《愛國者法案》。

此各方承認，根據2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章，受託管理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別建立關係或開設賬户的每個人或法律實體的信息和受託人在一起。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十六條

證券的從屬地位

第 16.01 節。從屬於優先債務的證券。

除非補充契約中另有規定或根據第 2.03 節另有規定，否則公司同意，且每位持有人接受證券也同意，在本條規定的範圍和方式下，證券所證明的債務優先於先前全額支付的所有優先債務，並且從屬地位是為了優先債券持有人的利益債務。儘管如此，如果根據第 14.02 條或第 14.03 節對任何證券存款（且此類證券必須滿足第 14.02 或 14.03 節中規定的所有其他條件，如適用），則在該存款結束後的第 90 天時，所以存入的任何款項債務及其收益均不受優先債務持有人的任何權利的約束權利，包括根據本條第16條產生的任何此類權利。

為此，本協議各方已促成本契約正式生效，所有截至上述第一天和第一年均已簽署，以昭信守。


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