xos-20240331
假的000181949312/312024Q10.03330.03330.03330.03330.03330.0333xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexos: 設施xos: dayxos: 投票xos: 供應商00018194932024-01-012024-03-310001819493美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001819493US-GAAP：Warrant 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員XOS：普通股私募權證會員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員XOS：普通股私募權證會員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員XOS：普通股私募權證會員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員XOS：普通股私募權證會員2023-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001819493XOS：臨時考慮成員2023-12-310001819493XOS：臨時考慮成員2024-01-012024-03-310001819493XOS：臨時考慮成員2024-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001819493US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001819493US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________________________________________
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內________ 到 ________
委員會檔案編號 001-39598
Xos_Logo_wm-black-white-background (2).jpg
XOS, INC.
______________________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
98-1550505
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
泰本街 3550 號
洛杉磯, 加州
90065
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
    
註冊人的電話號碼，包括區號： (818) 316-1890

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.0001美元XOS
這個 納斯達資本市場
認股權證，每三十份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股345.00美元
XOSWW
這個 納斯達資本市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
註冊人表現出色 7,873,364截至2024年5月10日，普通股的面值為0.0001美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
3
第 1 項。財務報表（未經審計）
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。控制和程序
42
第二部分-其他信息
44
第 1 項。法律訴訟
44
第 1A 項。風險因素
44
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
44
第 3 項。優先證券違約
44
第 4 項。礦山安全披露
44
第 5 項。其他信息
44
第 6 項。展品
45
簽名
46
2
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•與ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的交易最初於2024年1月11日宣佈，並於2024年3月26日完成，對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；
•隨着時間的推移，我們有能力成功地將我們向客户提供的艦隊即服務產品商業化；
•我們產品的設計、製造和廣泛部署出現延遲；
•我們在現有市場或可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；
•我們未來成功完成與第三方的戰略關係和聯盟或收購的能力；
•國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；
•適用法律或法規的變化；
•針對我們的任何法律訴訟的結果；
•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及其下的任何基本假設；
•我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力，包括我們糾正內部控制中現有重大缺陷的能力；
•我們有效管理增長的能力；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們獲得資本來源的能力，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金；
•我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力；
•我們執行業務模式的能力，包括我們計劃產品和服務的市場接受度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；
•我們採購某些關鍵庫存物品的能力，包括電池電池、半導體芯片和車身以及鋁；
3
目錄
•我們有能力成功管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；
•我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力，包括僱用合格的人員，尤其是在招聘困難期間，以實現我們的製造和交付目標；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•全球總體經濟和政治狀況、衰退、利率、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列軍事衝突的影響，或恐怖主義對我們業務和我們可能採取的行動迴應此；
•我們對我們獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；
•根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，對我們將成為新興成長型公司的期望；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及
•本報告標題為” 的章節中列出的任何其他風險和不確定性風險因素”.
第二部分第1A項中討論了這些因素以及其他影響我們業務和前景的因素。我們的風險因素 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2023年10-K表格”）。我們鼓勵投資者審查這些風險因素。
儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此本報告中包含的此類陳述可能不準確。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將納入此類信息視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。
前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本報告發布之日，除非法律另有規定，否則我們明確表示沒有義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。


第一部分-財務信息
術語表
除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：
•“業務合併” 指合併協議中設想的歸化、合併和其他交易的統稱；
•“5 至 8 類車輛” 指通常在可預測的路線上行駛且每天行駛里程少於 200 英里的中型和重型卡車；
•“關閉” 指業務合併的關閉；
•“截止日期” 指2021年8月20日；
•“普通股” 指Xos普通股，面值每股0.0001美元；
4
目錄
•“馴養” 指通過延續和註銷註冊將NextGen從開曼羣島轉移出去，以及NextGen作為一家在特拉華州註冊成立的公司的延續和國內化；
•“艦隊即服務” 指我們的全套產品和服務，通過將內部專有技術和行業領先合作伙伴的統包解決方案相結合，促進商用電池電動車隊的運營。該平臺產品包括我們的 X-Pack 電池系統、X-Platform 模塊化機箱、Xos Energy Solutions、服務、數字車隊管理產品、空中軟件更新技術以及各種其他服務產品；
•“Xos 能源解決方案” 指我們全面的充電基礎設施業務，通過該業務，我們提供移動和固定式多應用充電器、移動儲能和一站式能源基礎設施服務，以加快客户向電動車隊的過渡。
•“舊版 Xos 普通股”指Legacy Xos在企業合併之前發行的普通股，面值每股0.0001美元；
•“Legacy Xos 優先股”指企業合併前由Legacy Xos發行的A類至A-10優先股，面值每股0.0001美元；
•“Legacy Xos” 指業務合併完成之前的特拉華州公司Xos, Inc.；
•“合併” 指根據合併協議將NextGen Merger Sub與Legacy Xos合併併入Legacy Xos，Legacy Xos是合併中倖存的公司，在此類合併生效後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；
•“合併協議” 是指NextGen、特拉華州的一家公司、NextGen的直接全資子公司Sky Merger Sub I, Inc.和Legacy Xos之間簽訂的截至2021年2月21日、經2021年5月14日修訂的某些合併協議；
•“NextGen” 指在歸化完成之前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；
•”下一代贊助商” 指下一代贊助商有限責任公司；
•“動力系統” 是指組裝推動車輛前進的每個部件。車輛的動力系統從發動機中產生動力並將其輸送到地面上的車輪。動力系統的關鍵部件包括髮動機、變速箱、傳動軸、車軸和差速器；
•“優先股” 指根據Xos, Inc.公司註冊證書授權的每股面值0.0001美元的優先股；
•“私募認股權證” 指最初以私募方式發行的與NextGen首次公開募股相關的購買普通股的認股權證；
•“公開認股權證” 指最初在首次公開募股中發行的以每股345美元的行使價購買普通股的可贖回認股權證；
•“贊助商” 指NextGen的贊助商NextGen贊助商有限責任公司；
•“認股證” 指私募權證和公共認股權證；
•“X-Pack” 指我們的專有電池系統；
•“X 平臺” 指我們專有的專用車輛底盤平臺；以及
•“Xosphere” 指我們專有的車隊管理平臺。

5
目錄
第 1 項。財務報表
未經審計的簡明合併財務報表索引
頁面
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
7
截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和2023年（未經審計）的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
8
截至2024年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）和2023年（未經審計）
9
截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和2023年（未經審計）的簡明合併現金流量表
10
簡明合併財務報表附註（未經審計）
12

6
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
未經審計
（以千計，面值除外）
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
資產
現金和現金等價物$46,168 $11,640 
受限制的現金
1,115 — 
應收賬款，淨額
20,320 15,142 
庫存
36,621 37,843 
預付費用和其他流動資產8,577 7,070 
流動資產總額112,801 71,695 
財產和設備，淨額13,638 14,660 
經營租賃使用權資產，淨額4,587 4,991 
其他非流動資產
3,954 2,338 
總資產$134,980 $93,684 
負債和股東權益
應付賬款$2,272 $2,756 
其他流動負債20,033 16,817 
流動負債總額22,305 19,573 
可轉換債務，非流動
19,932 19,920 
盈利股票負債
42 39 
普通股認股權證責任
563 395 
其他非流動負債
24,332 8,561 
負債總額67,174 48,488 
承付款和或有開支（注13）
股東權益
普通股 $0.0001面值，已授權 1,000,000股份， 7,750和 5,941股份
分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務
1 1 
優先股 $0.0001面值，已授權 10,000股份， 0已發行的股票和
分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未繳款
— — 
額外的實收資本
232,069 198,456 
累計赤字(164,264)(153,261)
股東權益總額
67,806 45,196 
負債和股東權益總額$134,980 $93,684 





所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
未經審計
（以千計，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
2024
2023
收入$13,162 $4,697 
銷售商品的成本
10,374 5,574 
毛利（虧損）
2,788 (877)
運營費用
一般和行政
8,959 11,599 
研究和開發
3,074 5,749 
銷售和營銷
998 1,804 
運營費用總額
13,031 19,152 
運營損失
(10,243)(20,029)
其他費用，淨額
(584)(4,151)
衍生工具公允價值的變化
(168)(97)
盈出股票負債公允價值的變動
(3)(52)
所得税準備金前的虧損
(10,998)(24,329)
所得税準備金
5 2 
淨虧損
$(11,003)$(24,331)
其他綜合損失
可供出售的有價債務證券
淨未實現收益的變化，扣除税款後的淨收益為美元0,在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
— 402 
綜合損失總額
$(11,003)$(23,929)
每股淨虧損 (1)
基本
$(1.80)$(4.32)
稀釋
$(1.80)$(4.32)
加權平均已發行股數 (1)
基本6,108 5,628 
稀釋6,108 5,628 

(1) 截至2023年3月31日的三個月的股票 已根據2023年12月6日發生的1比30的反向股票拆分進行了回顧性調整。


所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併股東權益表
未經審計
（以千計）
普通股
額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合虧損
股東權益總額
股份 (1)
面值
截至2022年12月31日的餘額
5,627 $1 $190,231 $(77,418)$(739)$112,075 
股票薪酬支出
— — 1,987 — — 1,987 
發行普通股以歸屬限制性股票單位
53 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份
(19)— (382)— — (382)
淨收益和綜合收益（虧損）
— — — (24,331)402 (23,929)
截至2023年3月31日的餘額
5,661 $1 $191,836 $(101,749)$(337)$89,751 

(1) 股票已根據2023年12月6日發生的1比30的反向股票拆分進行了追溯性調整。


普通股
額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合虧損
股東權益總額
股份
面值
截至2023年12月31日的餘額
5,941 $1 $198,456 $(153,261)$— $45,196 
行使的股票期權
21 — — — — — 
股票薪酬支出
— — 1,968 — — 1,968 
發行普通股以歸屬限制性股票單位
30 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份
(14)— (258)— — (258)
發行普通股以收購ElectraMeccanica
1,766 — 31,856 — — 31,856 
根據備用股權購買協議發行承諾股普通股
6 — 47 — — 47 
淨虧損和綜合虧損
— — — (11,003)— (11,003)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
7,750 $1 $232,069 $(164,264)$— $67,806 


所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
未經審計
（以千計，未經審計）
截至3月31日的三個月
2024
2023
經營活動：
淨虧損
$(11,003)$(24,331)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊913 1,000 
使用權資產的攤銷
404 383 
債務折扣和發行成本的攤銷12 1,798 
保險費的攤銷725 1,218 
庫存儲備
(803)(471)
待售資產的減值— 1,039 
衍生工具公允價值的變化
168 97 
盈出股票負債公允價值的變動3 52 
可供出售的有價債務證券的已實現淨虧損
— 91 
股票薪酬支出2,006 2,012 
其他非現金物品
430 (475)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(5,198)1,268 
庫存2,110 1,064 
預付費用和其他流動資產(1,104)(1,791)
其他資產120 (222)
應付賬款(1,272)635 
其他負債
(2,100)1,307 
用於經營活動的淨現金(14,589)(15,326)
投資活動：
購買財產和設備(30)(253)
可供出售的有價債務證券的銷售收益和到期日
— 23,065 
收購 ElectraMeccanica 車輛公司獲得的淨現金
51,355 — 
投資活動提供的淨現金
51,325 22,812 
融資活動：
設備租賃的本金支付(569)(600)
短期保險融資票據的收益451 2,187 
短期保險融資票據的付款(764)(1,427)
可轉換票據和預付保費的支付
— (9,450)
與股票獎勵淨股結算相關的已繳税款
(258)(382)
根據備用股權購買協議發行普通股的收益47 — 
用於融資活動的淨現金
(1,093)(9,672)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
35,643 (2,186)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
11,640 38,675 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
$47,283 $36,489 
10
目錄
現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物
$46,168 $36,489 
受限制的現金
1,115 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額
$47,283 $36,489 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金
$— $980 
為所得税支付的現金
$16 $— 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買應付賬款中的財產和設備
$(16)$2 
收購 ElectraMeccanica 車輛公司時獲得的淨資產
$54,630 — 
Xos 發行普通股以換取 ElectraMeccanica Vehicles Corp.
$(31,856)— 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
11
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計

注意事項 1— 業務描述
Xos, Inc. 及其全資子公司（統稱為 “公司” 或 “Xos”）是一家致力於脱碳的領先車隊電氣化解決方案提供商n 的商業運輸。Xos 設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里返回基地的路線上行駛，每天行駛里程可達 200 英里。Xos 還通過 Xos Energy Solutions™ 提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件Xosphere™ 集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機更順暢、更具成本效益的車輛擁有體驗。Xos 開發了 X-Platform（其專有的、有目的的 bui）lt 車輛底盤平臺）和 X-Pack（其專有電池系統）專用於中型和重型商用車細分市場，側重於最後一英里商用車隊運營。Xos 的 “車隊即服務” 套餐為客户提供了一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將其傳統的內燃機車隊無縫過渡到電池電動汽車。
業務合併
Xos, Inc.最初於2020年7月29日成立，是一家開曼羣島豁免公司，名為 “下一代收購公司”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、特拉華州公司、NextGen（“Merger Sub”）的直接全資子公司Sky Merger Sub I, Inc. 和特拉華州公司Xos, Inc.（現名為Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）以及特拉華州公司Xos, Inc.（現名為Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）以及特拉華州公司Xos, Inc.（現名為Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）及其之間的交易已於2021年8月20日完成（“收盤”），經2021年5月14日修訂的），據此，Merger Sub 與 Legacy Xos 合併併入 Legacy Xos，Merger Sub 的獨立公司存在即告終止，Legacy Xos 成為倖存的公司和 NextGen 的全資子公司（例如交易 “合併”，並與 Domestication 合計 “業務合併”），Xos成為在納斯達克上市的上市實體。
收購 ElectraMeccanica
2024年1月11日，公司與ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElectraMeccanica”）簽訂了經2024年1月31日修訂的安排協議（“安排協議”），根據該協議，公司根據《商業公司法》（“不列顛哥倫比亞省”）（“安排”）下的安排計劃（“安排計劃”）收購了ElectraMeccanica的所有已發行和流通普通股，該協議於2024年1月31日修訂。
根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，在安排生效前夕的每股ElectraMeccanica股票（對該安排行使異議權的ElectraMeccanica股東持有的股份除外）將轉讓給公司，以換取安排協議中規定的公司普通股數量的股份。
該安排於2024年3月26日完成。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，2024年3月26日，本安排生效前夕的每股ElectraMeccanica股票自動轉換為收款權 0.0143739公司普通股的總對價 1,766,388普通股。公司的流動性將通過訪問ElectraMeccanica的現金餘額來補充，該餘額約為美元50.2截至本安排生效之日，百萬元（不包括在收盤時支付的遣散費相關費用）。
風險和不確定性
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。全球總體經濟和政治狀況，例如衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列戰爭的影響，或恐怖主義，使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來商業活動，並可能導致我們的客户放慢對我們產品和服務的支出或影響他們及時付款的能力。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，還有一種風險，即我們目前或
12
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
未來的供應商、服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法在如此困難的經濟時期生存下來，這將直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。當前經濟狀況對公司的最終影響尚不確定，但可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大的負面影響。
此外，持續的地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列的軍事衝突和相關制裁，可能會加劇供應鏈中斷的嚴重性，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突繼續演變，其對公司的最終影響尚不確定，但長期衝突可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大的負面影響。
儘管該公司在估算中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。
流動性
作為一家早期成長型公司，該公司自成立以來一直出現淨虧損和現金流出。隨着公司繼續擴大業務規模以滿足預期需求並建立其艦隊即服務產品，該公司將繼續根據其運營計劃出現淨虧損和現金流出。因此，公司獲得資本的能力至關重要，在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資金和資本支出之前，公司將需要籌集額外資金來為其運營提供資金和擴大其規模。公司可以通過債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資金，包括基於資產的貸款和/或應收賬款融資。公司在需要時籌集或獲得資本的能力得不到保證，如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求公司推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。全球總體經濟狀況在許多領域仍然不可預測和充滿挑戰，潛在衰退、通貨膨脹率上升，包括潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭行為或軍事衝突，包括兩國戰爭的影響，都會導致美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動俄羅斯和烏克蘭以及以色列，或者恐怖主義。
截至2024年3月31日，公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物，總計為 $46.2百萬。截至2024年3月31日的現金和現金等價物反映了與ElectraMeccanica的協議於2024年3月26日完成。公司對現金的短期和長期用途是營運資金以及支付債務的利息和本金。該公司自成立以來一直蒙受損失，經營活動產生的現金流為負 $14.6百萬和美元15.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元39.3截至2023年12月31日的年度為百萬美元。
作為一家早期成長型公司，公司獲得資本的能力至關重要。該公司已獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過約克維爾SEPA獲得資本（定義見下文 附註9——股權）以及其他籌資策略，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資，包括通過資產貸款和/或應收賬款融資。合併財務信息不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

為了應對這些情況，該公司目前正在評估不同的策略，以獲得未來運營所需的資金。公司計劃獲得並打算採用各種策略來籌集額外資金，例如通過SEPA和其他籌資策略，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資，包括通過資產貸款和/或應收賬款融資電子融資。但是，訪問SEPA的能力取決於Xos普通股的交易量和市場價格。此外，截至本文件提交之日，公司無法獲得SEPA下的資本，並且只有在公司向美國證券交易委員會提交2023年7月27日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案後，才能獲得資本。 此外，收取公司未清應收賬款將提供額外的流動性來源。

基於公司通過上述策略籌集資金的能力，截至目前與ElectraMeccanica和Xos的現金和現金等價物的協議的完成 2024 年 3 月 31 日，該公司得出結論，此類收益很可能會為完成ElectraMeccanica和資金的整合提供足夠的流動性
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簡明合併財務報表附註
未經審計
自本報告發布之日起未來十二個月的運營。因此，Xos的計劃很可能緩解了人們對公司自發布簡明合併中期財務報表起至少一年的持續經營能力的重大懷疑。
供應鏈中斷
儘管自往年以來，該公司採購某些關鍵庫存品的能力一直在穩步提高，但它仍然受到全球經濟狀況的長期負面影響，並預計這種影響將在可預見的將來不同程度地持續下去。該公司還觀察到特定組件（主要是電力電子和線束）的零星和不可預測的短缺以及組件供應中斷的影響，預計將受到這些短缺的影響。燃油價格波動和地緣政治衝突加劇了持續的航運供需壓力，導致港口擁堵、運費上漲和過境時間延長。

儘管出現了這些中斷，但該公司的供應鏈團隊繼續採用緩解策略來有效地為其車輛採購庫存。該團隊繼續與供應商合作，尋找替代解決方案來克服這些限制，並酌情努力尋找關鍵部件的替代供應來源，包括在預計需求之前下訂單，以確保及時提供材料，以滿足不斷增長的生產計劃。


注意事項 2— 列報基礎、重要會計政策摘要和近期會計聲明
以下是編制所附未經審計的簡明合併財務報表時始終適用的重要會計政策摘要：
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。它們不包括美國公認會計原則為完整經審計的財務報表所要求的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（主要由正常應計費用構成）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司財務報告中列報的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。具有重要估計和判斷的領域包括庫存估值、評估運營和融資租賃負債的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、股票薪酬、產品保修責任以及可轉換債務和相關嵌入式衍生品的估值、普通股認股權證負債和盈利股票負債等。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務報表具有重大意義。
應收賬款，淨額
公司按發票總額記錄無抵押和無息應收賬款，扣除任何預期信用損失備抵金。該公司維持其盟友在被認為足以承受的水平上預期的信貸損失
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簡明合併財務報表附註
未經審計
根據管理層對過去虧損、當前客户狀況以及當前經濟狀況的預期影響的評估，為餘額中潛在的賬户虧損做好準備。公司記錄了預期信貸損失備抵金的 $82,000 和 $62,000截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023 年 12 月 31 日，分別地。

保修責任
公司為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，並且免費保修期通常介於 2到 5年份。該公司為所售產品累積保修準備金，其中包括對保修期內和召回（如果已確認）的維修或更換物品的預計成本的最佳估計。這些估計基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備金髮生重大變化。根據公司的標準產品保修計劃發生的索賠將根據未結索賠進行記錄。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在合併資產負債表中記錄了其他流動負債中的保修負債。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產品負債餘額變動的對賬包括以下內容 （以千計）:
截至3月31日的三個月
2024
2023
保修責任，期初$1,306 $1,099 
減少負債（付款）(522)(216)
負債增加
415 272 
保修責任，期末$1,199 $1,155 

信貸和商業風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
在截至2024年3月31日的三個月中，一位客户佔據 52佔公司收入的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户佔據 82佔公司收入的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，有兩個客户佔據 36% 和 10公司應收賬款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，一位客户佔據 52公司應收賬款的百分比。
供應風險的集中度
該公司依賴其供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法按照時間表和公司可接受的價格、質量水平和數量交付其產品的必要組件，或者無法有效管理這些組件，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
固定繳款計劃

我們有401（k）儲蓄計劃，旨在符合《美國國税法》第401（k）條規定的遞延工資安排。根據401（k）儲蓄計劃，參與的員工將自動註冊到 3% 他們的合格補償，但須遵守某些限制。 我們做到了 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，不得向401（k）儲蓄計劃繳納任何款項。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
最近發佈但尚未通過的會計公告：
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求每年和中期逐步披露分部信息。該修正案包括披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重要分部支出；按應申報分部劃分的其他細分市場項目及其構成説明；應申報分部的損益和資產；如果CODM在評估分部業績時使用多個細分市場損益衡量標準，則還包括該分部的名稱和地位實體的 CODM 以及 CODM 如何使用報告了評估分部業績和確定資源分配時對分部損益的衡量標準。擁有單一可報告分部的公司必須提供本修正案中的所有披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養，並應追溯適用。公司正在評估該修正案對相關財務報表披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中要求逐步披露年度所得税。該修正案包括披露税率對賬中的特定類別以及對賬符合量化門檻的項目的額外信息；按聯邦、州和外國税分列的已繳所得税（扣除收到的退款），也按符合量化門檻的個別司法管轄區分類；扣除所得税支出（或福利）之前的持續經營收入（或損失）按聯邦分列；持續經營的所得税支出（或收益），按聯邦分列，州和外國。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前收養，並應在前瞻性基礎上適用（允許追溯性應用）。公司正在評估該修正案對相關財務報表披露的影響。
該公司已考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為此類公告的通過不會對其合併財務報表或附註產生重大影響。

注意事項 3— 收入確認
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按主要來源分列的收入包括以下內容（以千計):
截至3月31日的三個月
2024
2023
產品和服務收入
Stepvans 和車輛激勵措施(1)
$11,585 $4,262 
動力系統422 5 
艦隊即服務628 166 
產品總收入12,635 4,433 
輔助收入527 264 
總收入$13,162 $4,697 
___________
(1)金額扣除退貨和津貼。Stepvans和車輛激勵措施包括租賃產生的收入。
注意事項 4 — 收購 ElectraMeccanica

2024 年 3 月 26 日，Xos 完成了對 ElectraMeccanica 所有已發行和流通普通股的收購，以換取發行 1,766,388面值為 $ 的 Xos 普通股0.0001。普通股的轉讓導致大約 79% 和 21Xos股東和ElectraMeccanica股東分別擁有Xos的所有權百分比。根據會計準則編纂主題805-50，公司將收購ElectraMeccanica記作資產收購， 收購資產而不是企業, 因為所收購的資產和活動不包括實質性過程.因此，收購的資產和活動不符合企業的定義。該決定是根據關鍵判斷做出的，其中包括：

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簡明合併財務報表附註
未經審計
•ElectraMeccanica已停產、召回和回購所有先前出售的三輪電動汽車（“SOLO”），原因是推進力損失導致車輛受到美國國家公路交通安全協會的 “禁止駕駛” 命令。ElectraMeCannica已經終止了所有將SOLO或新的四輪電動車（“E4”）商業化的在建研發（“IPR&D”）項目。與SOLO和E4相關的知識產權研發具有名義價值，需要大量的時間、成本和工程努力才能實現商業化。

•大多數聚集在一起的員工正在執行行政任務或銷燬剩餘庫存和關閉租賃設施。收購的員工隊伍中沒有足夠的具有知識和技能的工程師，無法將ElectraMeccanica已終止的IPR&D項目商業化。


因此，Xos為實現收購而提供的收購對價已根據其相對公允價值分配給收購資產和承擔的負債。 下表彙總了2024年3月26日對ElectraMeccanica的收購：

購買注意事項 (1)
$(35,588)
收購的資產
現金和現金等價物$50,240 
受限制的現金
1,115 
預付費用和其他流動資產1,539 
其他非流動資產1,736 
購置的可識別資產總額$54,630 
承擔的負債
應付賬款$(804)
其他流動負債 (2)
(1,903)
其他非流動負債 (2)
(16,335)
承擔的負債總額$(19,042)
收購的淨資產和承擔的負債$35,588 

(1)資產收購會計的結果是，與收購相關的交易成本 的 $3.7百萬美元包含在收購資產的成本中，並使用相對公允價值基礎分配給符合條件的資產。交易成本主要包括財務顧問費、會計和法律費用。
(2)公司假設 二與收購ElectraMeccanica相關的租賃設施，反映在其他流動負債和其他非流動負債中，約為美元1.2百萬和美元16.0分別是百萬。

公司認可了 $2.0截至2024年3月31日的三個月中，其簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用中與遣散費相關的費用為百萬美元。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
注意事項 5 — 庫存
庫存金額為 $36.6百萬和美元37.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬，包括以下內容 （以千計）:
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
原材料$29,498 $30,357 
工作正在進行中4,169 3,033 
成品
2,954 4,453 
庫存總額
$36,621 $37,843 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存包括原材料、與待售車輛生產相關的在建工程和製成品庫存，包括為履行客户訂單而過境的車輛、新車、等待最終交付前質量審查檢查的新車以及可供銷售的能源服務產品。

注意事項 6 — 精選資產負債表數據
預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計):
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
預付庫存
$2,473 $1,745 
預付費用和其他(1)
4,328 2,796 
合同資產
400 811 
已融資的保險費
968 1,310 
持有待售資產
408 408 
預付費用和其他流動資產總額
$8,577 $7,070 
____________
(1)主要涉及與收購ElectraMeccanica相關的收購資產、預付許可證和訂閲、預付保險和其他應收賬款。
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未經審計
其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他流動負債包括以下內容 （以千計）:
2024年3月31日2023年12月31日
應計費用和其他 (1)
$10,428 $7,435 
合同負債
332 690 
客户存款
2,113 2,364 
保修責任
1,199 1,306 
應付設備票據，當前
363 350 
短期保險融資票據
690 1,003 
經營租賃負債，當前
2,862 1,664 
融資租賃負債，當前
2,046 2,005 
總計
$20,033 $16,817 
____________
(1) 主要涉及與收購ElectraMeccanica相關的負債、應計庫存採購、人事成本、工資、健康福利、休假和其他應計費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，從客户存款餘額中確認的收入為美元0.3百萬和美元0.2分別為百萬。截至2022年12月31日止年度的客户存款餘額中確認的收入為美元0.4百萬。
其他非流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他非流動負債包括以下內容（以千計):
2024年3月31日
2023 年 12 月 31 日
應計利息支出及其他
$3,777 $2,985 
應付設備票據，非流動
497 593 
經營租賃負債，非流動
19,113 3,511 
融資租賃負債，非流動
945 1,472 
其他非流動負債總額
$24,332 $8,561 


注意事項 7 — 盈利股票負債

公司有發行的或有義務 540,000普通股股份（“盈出股份”）和贈款 8,700在2021年8月20日業務合併後的指定時期內實現某些市場股價里程碑後，向某些股東和員工提供限制性股票單位（“盈利限制性股票單位”）。
根據2023年12月6日Xos的1比30的反向股票拆分進行了調整，收益股票將根據以下條件分批發行：
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未經審計
i.如果普通股的交易量加權平均收盤價（“VWAP”）等於或超過美元420.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-合併截止日期和合並截止日之間的交易日期間 五年該截止日期（“盈利期”）的週年紀念日，則公司必須發行總額為 180,000向擁有或有獲得盈利股份（不包括任何收益型限制性股票單位）的持有人發行普通股（“第一批盈利股票”）。如果在收盤後和盈利期內發生控制權變更（定義見合併協議），則當公司每股價值等於或大於美元時，公司必須發行第一批盈利股票420.00每股，但低於美元600.00。如果控制權發生變化，普通股每股價值低於美元420.00，則盈利股份應在盈利期結束之前終止，任何普通股均不可發行。
ii。如果普通股的VWAP等於或超過美元600.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-盈利期內的交易日期間，則公司必須發行總額為 180,000向擁有或有獲得盈利股份（不包括任何收益型限制性股票單位）的持有人發行普通股（“第二批盈利股份”）。如果在收盤後和盈利期內發生控制權變更（定義見合併協議），則當公司每股價值等於或大於美元時，公司必須發行第二批盈利股票600.00每股，但低於美元750.00.
iii。如果普通股的VWAP等於或超過美元750.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-盈利期內的交易日期間，則公司必須發行總額為 180,000向擁有或有獲得盈利股份（不包括任何收益型限制性股票單位）的持有人發行普通股（“第三批盈利股票”）。如果在收盤後和盈利期內發生控制權變更（定義見合併協議），則當公司每股價值等於或大於美元時，公司必須發行第三批盈利股票750.00每股。
根據ASC 815的指導方針， 衍生品和套期保值，股票盈利權被歸類為三級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增加或減少將在簡明合併運營報表中相應確認。盈利股票負債的公允價值是根據同行上市公司的歷史和隱含市場波動率對股票價格進行蒙特卡羅模擬估算的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，盈利股份負債的公允價值估計為美元42,000和 $39,000，分別地。公司確認盈利股份負債公允價值變動造成的虧損為美元3,000和 $52,000分別在其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。
分配給收益型RSU部分的公允價值，該部分由亞利桑那州立大學718承保， 薪酬 — 股票補償，在自獎勵授予之日起的歸屬期內被確認為股票薪酬支出。
注意事項 8 — 可轉換票據
可轉換債券
2022年8月9日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行可轉換債券，在某些條件和限制的前提下轉換為普通股，本金不超過美元35百萬。此類可轉換債券於2023年6月22日進行了修訂（經修訂的 “可轉換債券”）。2022年8月11日，根據證券購買協議，公司向約克維爾出售併發行了本金為美元的可轉換債券20.0百萬。2022年9月21日，根據證券購買協議，公司向約克維爾出售併發行了額外的可轉換債券，本金為美元15.0百萬。約克維爾採取了商業上合理的努力來兑換美元2.0每次都有一百萬 30-天期從2022年9月9日開始，前提是每個此類期限都滿足了某些條件。
可轉換債券產生的利息年利率為 6%，到期時支付。根據證券購買協議的條款，公司於2023年7月選擇延長可轉換債券的到期日
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簡明合併財務報表附註
未經審計
從 2023 年 11 月 11 日到 2024 年 2 月 11 日。利率提高到年利率為 (i) 10違約事件發生時和持續期間的百分比，以及 (ii) 7.5百分比只要任何 “註冊事件”（定義見可轉換債券）根據註冊權協議（如下所述）仍然有效。可轉換債券提供了一種轉換權，在這種轉換權中，債務本金的任何部分以及任何應計但未付的利息，都可以以等於 (i) 美元中較低值的轉換價格轉換為普通股2.4733（在反向股票拆分之前，如上所述 附註9——股權，見下文）或（ii） 97普通股最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比 三轉換前的連續交易日（但不低於根據可轉換債券條款進一步調整的特定底價（“底價”））。2023 年 12 月 4 日回報時的最低價格為美元0.59.
可轉換債券不能轉換為普通股，因為這種轉換會導致約克維爾及其附屬公司的受益所有權超過 9.99當時已發行普通股的百分比，前提是投資者可以在不少於以下時間免除此限制 65提前幾天通知公司。
在某些條件下，可轉換債券為公司提供了贖回權，根據該權利，公司可轉換債券 10提前一個工作日通知約克維爾，可以全部或部分贖回其中的任何未償本金和利息，其贖回價格等於 (i) 贖回的本金，(ii) 適用的可轉換債券下的所有應計和未付利息，以及 (iii) 贖回溢價為 5贖回本金的百分比。
可轉換債券包括每月預付款準備金，該準備金是在以下情況下觸發的：（i）公司普通股的每日VWAP低於下限價格 5連續交易日或 (ii) 公司根據可轉換債券發行的天數超過 95根據可轉換債券的定義，在交易所上限下可用的普通股的百分比。如果觸發該條款，則公司必須按月付款，從 10觸發日期後的第 n 個日曆日，最多 $4.0百萬本金（需繳納贖回溢價為 5%）加上應計和未付利息，但須遵守某些條件（“預付款”）。如果（i）公司向約克維爾提供重置通知，降低底價（限於不超過），則每月預付款要求將停止 85通知前一交易日收盤價的百分比，且不低於 $0.50或 (ii) 每日 VWAP 高於底價 3連續交易日。如果每月預付款準備金是由發行量超過以下金額而觸發的 95在交易所上限下可用普通股的百分比，每月預付款要求將在公司獲得股東批准增加交易所上限和/或不再適用的交易所上限下可用的普通股數量之日起終止。在全額償還可轉換債券下的所有債務後，每月預付款要求將停止。
公司與約克維爾簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司必須提交一份註冊聲明，登記約克維爾轉售可轉換債券轉換後可發行的任何公司普通股。該公司於2022年9月8日提交了初始註冊聲明，並於2022年9月19日收到了生效通知。
2023年6月22日，公司和約克維爾簽訂了證券購買協議的附帶信（“附帶信”），根據該信函，公司和約克維爾同意取消對公司根據SEPA進行預付款的能力的限制，前提是，只要可轉換債券下的任何本金和利息仍未償還，公司只能（i）在以下情況下根據SEPA進行預付款：(x) 普通股的每日VWAP低於下限價格 五連續交易日，或 (y) 公司根據可轉換債券發行的天數超過 95根據可轉換債券第2（a）節（a），（B）或（C）條款，在交易所上限下可用且尚未固化的普通股的百分比，以及（ii）根據SEPA指定期權1的預付金額。根據附帶信函，任何預付款的收益應作為可選贖回抵抵可轉換債券下等額的未償還金額。在每個日曆月內，此類收益中任何會導致可轉換債券下未償本金累計減少超過美元的部分3.0百萬美元（“超額收益”）應按以下方式分配 75此類超額收益的百分比根據SEPA的條款支付給公司，以及 25此類超額收益的百分比作為可轉換債券的可選贖回使用。可轉換債券下的每筆每月預付款金額應減去作為可轉換債券中可選贖回的任何此類收益 30適用的每月預付款日期前幾天。
2023年7月，根據證券購買協議的條款，Xos選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日。

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簡明合併財務報表附註
未經審計
在標的可轉換債券行使或終止之前，與可轉換債券相關的衍生負債一直有效（見 附註 10-衍生工具）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不隨着可轉換債券已於2023年12月4日全額償還，公司簡明合併資產負債表上記錄的衍生負債。
公司收到的收益，扣除了 2原始發行折扣百分比，為美元34.3百萬美元來自約克維爾。債券發行成本為 $0.3在可轉換債券成立之初，已記錄了100萬張。債務折扣和發行成本使用實際利率法在債券到期日之前攤銷。
可轉換債券未包含在截至三個月的基本或攤薄後的每股收益（“EPS”）的計算中 2023年3月31日在 附註16 — 每股淨虧損，因為該金融工具不代表參與證券。此外，可轉換債券不包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至三個月的持續經營淨虧損 2023年3月31日；因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋作用。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不記錄為可轉換債券的本金餘額已於2023年12月4日全額償還。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨額記入其他支出的債務折扣和發行成本的攤銷總額為美元0 百萬和 $1.8分別為百萬。公司記錄的利息支出為美元0 百萬和 $0.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與可轉換債券相關的淨支出為百萬美元。
可轉換本票
2022年8月9日，公司與Aljomaih Automotive Co.簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”）。（“Aljomaih”），根據該協議，公司同意向Aljomaih出售併發行本金為美元的可轉換期票20.0百萬。2022年8月11日，根據票據購買協議，公司出售併發行了美元20.0向Aljomaih發行的可轉換期票（“原始票據”）的本金為百萬美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始票據（經修訂和重述的 “票據”），以調整公司可作為利息發行的普通股的計算方法，如下文所述。
該票據將於2025年8月11日到期，利率為 10.0每年百分比，有效發行的、已全額支付和不可估税的普通股（“利息股”）到期時支付，除非提前轉換或支付。如果 10在適用付款日前一交易日結束的-day VWAP高於或等於納斯達克最低價格（定義見附註）或公司已獲得股東的必要批准，發行的利息股數量將根據以下條件計算 10-日；否則，發行的利息股數量將基於納斯達克最低價格。票據的轉換價格最初將等於美元71.451每股，根據公司於2023年12月6日進行的1比30的反向股票拆分進行了調整，在某些情況下會根據票據的條款進行調整。公司將有權自行決定並可通過向Aljomaih發送此類行使通知來自行決定不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法。結算方法包括（i）普通股的實物結算，（ii）通過將要轉換的本金乘以所轉換的本金來確定的現金結算 10-day VWAP 在轉換日期前一交易日結束，除以轉換價格，或 (iii) 普通股和現金的組合。
本票據不得轉換為普通股，在以下範圍內，不得發行利息股：（i）此類轉換或發行將導致投資者擁有超過的實益所有權 19.99公司當時已發行普通股的百分比或（ii）已發行的股票總數將超過授權股上限（定義見附註）。
該票據還包括一項可選贖回功能，在2024年8月11日當天或之後，或根據公司與Aljomaih之間的書面協議，公司有權在行使期權前不少於5個交易日的書面通知下，全額或部分贖回未償本金以及應計和未付利息，且不收取任何罰款。
公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》中包含的指導方針對該票據進行賬目核算。根據該指南，對該票據進行了分析，以確定符合股權處理和/或分叉標準且必須記為負債的實質性嵌入式特徵。鑑於到期日超過一年，該公司將該票據歸類為非流動負債。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
該票據將不包括在截至2024年3月31日的三個月的基本每股收益或攤薄後每股收益的計算中 附註16 — 每股淨虧損。該金融工具不包含在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，該票據未包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至2024年3月31日的三個月持續經營淨虧損；因此，將這些金融工具包括在內將對每股收益產生反稀釋作用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的本金餘額為美元20.0未償還的百萬美元，扣除未攤銷的債務和發行成本 $68,000和 $0.1分別為百萬。債務發行成本使用實際利率法在票據到期日之前攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨額計入其他支出的債務發行成本攤銷額為 非實質的。公司記錄的利息支出為美元0.5百萬和美元0.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與票據相關的淨支出分別為百萬美元。
注意事項 9 — 公平
Xos 普通股和優先股
公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為 1,010,000,000股份。 1,000,000,000股票應為普通股，每股的面值為百分之一美分（美元）0.0001). 10,000,000股票應為優先股，每股的面值為百分之一美分（美元）0.0001).
投票權: 普通股的每股已發行股應使普通股的持有人有權 一對正確提交給公司股東進行表決的每項事項進行表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或共同享有權利與一個或多個持有者一起上課其他此類系列，根據法律或本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行表決。
優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個系列的全部或任意數量的優先股，確定每個系列的股份數量，確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權，以及此類指定、優惠以及相對、參與、可選或其他權利及此類資格限制，, 或其限制, 如所通過的一份或多項決議中所述和表述的那樣董事會規定在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的情況下發行此類股票。董事會還被明確授權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的該系列股票的數量）該系列股票的數量。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。
納斯達克缺陷信：2022年12月28日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封缺陷信（“信函”），通知公司，在信函發佈之日前的最後連續30個工作日內，普通股的收盤出價低於每股1.00美元，這是納斯達克上市規則5450繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低收盤價（a) (1)（“規則 5450 (a) (1)”）。
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司獲得180個日曆日的寬限期，或直到2023年6月26日，以滿足納斯達克上市規則第5450（a）（1）條的最低出價要求（“最低出價要求”）。2023年6月20日，公司申請將普通股和認股權證的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。
2023年6月27日，公司獲得納斯達克上市資格部門的批准，將普通股和認股權證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場（“批准”）。普通股和認股權證在2023年6月29日開業時轉移到納斯達克資本市場。這個
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未經審計
普通股將繼續以 “XOS” 的代碼進行交易，認股權證將繼續以 “XOSWW” 的代碼進行交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，但上市要求不那麼嚴格，儘管上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。
在批准方面，公司獲得了額外的180個日曆日的寬限期，或直到2023年12月26日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了重新遵守最低出價要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在額外的180個日曆日的寬限期內，普通股的每股最低出價必須至少為1.00美元，至少連續十個工作日。作為公司轉讓申請的一部分，該公司通知納斯達克，為了在額外的寬限期內重新遵守最低出價要求，它將實施反向股票拆分。如下所述，公司於2023年12月6日進行了反向股票拆分。結果，在截至2023年12月20日的連續十個工作日中，普通股每股的最低出價至少為1.00美元，這使公司重新遵守了最低出價要求。

反向股票分割：作為對納斯達克缺陷信的迴應，公司於2023年12月6日提交了公司註冊證書修正證書，以1比30的比例對公司已發行和流通的普通股進行面值為美元的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股（“普通股”）。反向股票拆分的結果是，每30股已發行和流通的普通股自動合併並轉換為一股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。根據反向股票拆分生效時普通股的收盤價，如果登記在冊的股東本來有權獲得零散股票，則他們將自動獲得現金支付，以代替此類零碎股票。反向股票拆分並未減少美國普通股的授權數量 1,000,000,000，或者更改普通股的面值。反向股票拆分對所有股東產生了統一的影響，沒有影響任何股東在公司普通股中的所有權百分比（反向股票拆分導致部分股東獲得現金代替零股的部分除外）。

根據每種證券條款的要求，所有有權獲得或購買普通股的未償還股票期權、認股權證、限制性股票單位、可轉換債務和類似證券將根據反向股票拆分按比例進行調整。反向股票拆分生效後，對於公司在納斯達克上市的股票代碼 “XOSWW” 的認股權證，在反向股票拆分之前每30份未償還的認股權證均可行使一股普通股，行使價為美元345.00每股，即 30 倍於 $11.50，當前的每股行使價。
備用股權購買協議
2022年3月23日，公司與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂後的 “SEPA”），根據該協議，公司有權但沒有義務向約克維爾出售不超過$的股權125.0在2026年2月11日之前，可隨時根據其要求發行數百萬股普通股，但須遵守某些條件。公司預計將所有淨收益用於營運資金和一般公司用途。
作為約克維爾承諾按照收購協議中規定的條款和條件按公司的指示購買普通股的對價，公司在購買協議執行後發行了 18,582預分裂（619拆分後）向約克維爾出售普通股。
2023年6月22日，公司和約克維爾簽訂了SEPA的第一修正案（“SEPA修正案”），在該修正案中，公司和約克維爾同意：（1）將期權1預付款（定義見SEPA）的購買價格的計算方法從三天定價期內普通股每日VWAP的平均值更改為該期間的最低VWAP 為期三天定價期；（2）將公司根據SEPA向約克維爾申請的任何預付款的面額從美元改為股票；（3）將SEPA下約克維爾的受益所有權限制從 4.99% 至 9.99已發行普通股的百分比，前提是如果根據SEPA預付款的任何部分會導致約克維爾因約克維爾擁有可轉換為普通股的公司證券的所有權而超過實益所有權限制，則此類證券可轉換成的最大普通股數量將減少至
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未經審計
在約克維爾持有此類預付款所涵蓋的普通股的期限內，預先包含的普通股數量將不會減少；（4）將承諾期延長至2026年2月11日，（5）進行其他管理和起草上的修改。
根據附帶信函，除其他外，公司和約克維爾同意取消證券購買協議中對公司根據SEPA進行預付款的能力的限制，但須遵守某些條件，同時可轉換債券仍未償還。SEPA下任何預付款的收益將作為可選贖回抵抵可轉換債券下等額的未償還金額。在每個日曆月內，此類收益中任何會導致可轉換債券下未償本金累計減少超過美元的部分3.0百萬美元（“超額收益”）應按以下方式分配 75此類超額收益的百分比根據SEPA的條款支付給公司，以及 25此類超額收益的百分比用作可轉換債券的可選贖回。在適用的預還款日之前的30天內，可轉換債券下的每筆每月預付款金額應通過任何此類可選贖回來減少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司發行了 5,500股票和 0SEPA下的普通股，收益為美元46,750和 $0，分別地。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，協議下的剩餘可用承諾為美元119.5百萬。但是，我們充分利用剩餘承諾金額的能力可能會受到各種因素的限制，包括但不限於是否有允許轉售此類普通股的有效註冊聲明。特別是，截至本10-Q表報告發布之日，公司無法獲得SEPA下的資本准入，並且只有在公司向美國證券交易委員會提交2023年7月27日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案後才能公佈。
注意事項 10 — 衍生工具
公開發行和私募認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 18,633,301公開認股權證和 199,997未償還的私募認股權證，公允價值為美元0.6百萬和美元5,980，分別地。
公共認股權證的行使價為 $345.00每股，視調整而定，將在2026年8月20日或更早的贖回或清算時到期。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公共認股權證可以行使；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋認股權證行使後可發行的普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊（或者公司允許持有人在特定情況下以無現金方式行使認股權證）在認股權證協議中）。已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行，在公共認股權證到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力維持該註冊聲明和與這些普通股相關的當前招股説明書的有效性。如果普通股在行使公開認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證，以及，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明。
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在2021年9月19日之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
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未經審計
當每股普通股價格等於或超過美元時，將認股權證兑換為現金540.00:
認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（上文有關私募認股權證的規定除外）：
•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.30每份認股權證；
•不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及
•當且僅當上次報告的普通股銷售價格為任何時 20一天之內的交易日 30-交易日期限為公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日（“參考價值”）等於或超過美元540.00每股（根據股份分割、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等進行調整）。
除非根據《證券法》發佈的關於在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在整個過程中都有與這些普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回認股權證 30 天兑換期。如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
當每股價格等於或超過美元時，贖回普通股認股權證300.00:
認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）：
•全部而不是部分;
•在 $3.00每份認股權證至少為 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得參照基於贖回日期和普通股 “公允市場價值” 的商定表格確定的股份數量；
•當且僅當參考值等於或超過 $ 時300.00每股（根據股份分割、股票分紅、配股、細分、重組、資本重組等進行調整）；以及
•如果參考值小於 $540.00每股（經調整後），還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。
普通股的 “公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均銷售價格 10交易日結束於向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。
在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。認股權證也可能到期一文不值。
注意事項 11 — 基於股份的薪酬
2018 年股票計劃
2018 年 11 月 27 日，Legacy Xos 的董事會和股東通過了 2018 年股票計劃。有 不根據2018年股票計劃可供發行的股票；但是，2018年股票計劃繼續管轄根據2018年股票計劃授予的未償獎勵的條款和條件。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 1,8532018年股票計劃下的未償還期權。期權補助金的金額和條款由Legacy Xos董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權通常在以下時間到期 10自授予之日起數年，通常歸屬 四年，速率為 25在撥款之日一週年之日起的百分比，其餘部分按月按比例計算 36-此後的月期限以持續服務為準。
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截至2024年3月31日的三個月中，股票期權活動包括以下內容：
選項加權平均公允價值加權平均行使價剩餘年份的加權平均值內在價值
2023 年 12 月 31 日 — 未償還期權
22,512 $0.40 $0.51 0.55$168,194 
已鍛鍊(20,659)0.38 0.50 141,076 
2024 年 3 月 31 日 — 未償還期權
1,853 $0.56 $0.63 5.79$17,806 
2024 年 3 月 31 日 — 期權已歸併可行使
1,654 $0.54 $0.64 5.72$15,874 
總內在價值代表期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，行使的期權的總內在價值約為大約 $141,076和 $800，分別地。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動率、預期的無風險利率和預期的股息收益率。曾經有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予期權。
2021 年股票計劃
2021 年 8 月 19 日，公司股東批准了 2021 年股權計劃，該計劃於 2021 年 8 月 20 日獲得公司董事會的批准。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），2021年股權計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），不向員工、董事和顧問授予任何法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、績效獎勵和其他形式的獎勵，包括 Xos 關聯公司的員工和顧問。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 439,307根據2021年股票計劃可供發行的普通股。
在截至2024年3月31日的三個月中，RSU的活動包括以下內容：
RSU加權平均撥款日期公允價值 加權平均公允價值
2023 年 12 月 31 日 — RSU 未平息
603,040 $18.97 $4,819,138 
已授予95,636 9.15 863,989 
既得(94,428)17.76 848,522 
被沒收(4,845)21.26 55,365 
2024 年 3 月 31 日 — RSU 表現優異
599,403 $17.43 $6,146,714 
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公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認了股票薪酬支出（包括收益型RSU），總額約為美元2.0百萬和美元2.0分別為百萬，其中包括以下 (以千計）:
截至3月31日的三個月
2024
2023
銷售商品的成本
$137 $129 
研究和開發
462 501 
銷售和營銷
154 267 
一般和行政
1,253 1,115 
總計
$2,006 $2,012 
未攤銷的股票薪酬支出為 $8.0截至2024年3月31日，百萬美元，截至2024年3月31日的加權平均剩餘攤還期為 2.21年份。
歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元0.8在結束的三個月內有百萬 2024 年 3 月 31 日.
注意事項 12 — 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下物業和設備 （以千計）:
2024年3月31日2023年12月31日
裝備$7,643 $7,629 
融資租賃資產7,974 7,974 
傢俱和固定裝置173 173 
公司車輛2,102 2,102 
租賃權改進1,401 1,401 
計算機、軟件和相關設備3,091 3,091 
在建工程292 292 
財產和設備，毛額22,676 22,662 
累計折舊
(9,038)(8,002)
財產和設備，淨額
$13,638 $14,660 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊費用總額為美元0.9百萬和美元1.0分別是百萬。
注意事項 13 — 承付款和或有開支
法律突發事件
在正常業務過程中，可能會不時出現法律索賠，其結果可能會對公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未參與任何個人或總體上合理預計會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
其他突發事件
公司在正常業務過程中籤訂不可取消的長期採購訂單和供應商協議。截至 2024 年 3 月 31 日，不可取消的購買承諾 二該公司的供應商總數 $0.7百萬。2024 年 3 月 31 日之後，公司與以下各方簽訂了不可取消的收購承諾 二供應商聚合到大約 100 萬美元.

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Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
注意事項 14 — 關聯方交易
該公司與菲茨傑拉德製造合作伙伴簽訂了提供製造服務的合同製造協議，該協議於2023年6月終止。菲茨傑拉德製造合作伙伴的所有者是該公司的股東y. 該公司還與菲茨傑拉德製造合作伙伴簽訂了租賃協議。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的租金支出為美元0.2百萬和美元0.2分別有100萬份與這些協議有關。
注十五 — 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有效税率為（0.04)% 和 (0.01) 分別為%。州税加上未受益的虧損導致截至2024年3月31日的三個月的有效税率低於21％的法定税率。
該公司於2024年3月26日通過股票收購收購了ElectraMeccanica。該公司出於所得税目的考慮了ElectraMeccanica的業務，並認為對截至2024年3月31日的三個月所得税準備金的淨影響並不重要。
只有在職位 “更有可能” 可持續的情況下，公司才會在納税申報表中確認與所持或預計將要採取的頭寸相關的税收優惠。一旦達到這一門檻，公司對其預期税收優惠的衡量就會在其財務報表中予以確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何符合該門檻的不確定税收狀況。
該公司需要納税，並向美國聯邦政府和各州以及加拿大和中國提交所得税申報表。加州特許經營税委員會目前正在審查該公司的2020年加利福尼亞州申報表，但該公司認為不應保留任何不確定的税收優惠。該公司目前沒有接受任何其他税務機關的審查。在2018年之前的納税年度，公司通常無需接受審查。
截至2024年3月31日，該公司的遞延所得税處於淨資產狀況，這主要是由於淨營業虧損產生的遞延所得税資產。公司評估其遞延所得税資產變現的可能性。需要考慮對所有正面和負面證據進行全面審查，包括公司當前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去税收抵免的使用情況、結轉期和結轉期的長度以及可能實施的税收籌劃策略。管理層認為，基於多種因素，遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現；因此，公司已針對其截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延所得税淨資產提供了估值補貼。


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簡明合併財務報表附註
未經審計
注意事項 16 — 每股淨虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每股基本虧損和攤薄後的淨虧損包括以下內容（以千計,每股金額除外):
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
淨虧損
$(11,003)$(24,331)
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本
(11,003)(24,331)
歸屬於普通股股東的淨虧損，攤薄 (1)
(11,003)(24,331)
分母：
基本 (2)
已發行普通股的加權平均值，基本
6,108 5,628 
每股基本淨虧損$(1.80)$(4.32)
稀釋 (2)
已發行普通股的加權平均值，攤薄 (1)
6,108 5,628 
攤薄後的每股淨虧損$(1.80)$(4.32)
____________
(1) 截至2024年3月31日的三個月中攤薄後的歸屬於普通股股東的淨虧損不包括與公允價值變動相關的調整衍生負債的使用、利息支出以及與可轉換債券相關的折扣和發行成本的攤銷。此外，截至截至三個月的攤薄後的加權平均已發行普通股 2023年3月31日不包括與可轉換債券相關的經過轉換的股票。這些調整不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為它們會產生反稀釋作用（見 附註8-可轉換票據).

(2) 根據2023年12月6日發生的1比30的反向股票拆分，對截至2023年3月31日的三個月的股票進行了追溯性調整。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，由於其影響是反稀釋而被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在期末已發行股票包括以下內容 （以千計）:
截至3月31日的三個月
2024
2023
或有盈利股票
547 547 
普通股、公開和私人認股權證
18,833 18,833 
限制性庫存單位
599 307 
股票期權
2 52 
從可轉換債務中轉換的普通股
280 1,684 

注意事項 17 — 公允價值測量
ASC 820，公允價值計量和披露，澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
美國公認會計原則建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。如下表所示，該層次結構由三個主要級別組成：
•第 1 級： 相同資產和負債在活躍市場上的報價。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
•第 2 級： 活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及可觀察到投入或重要價值驅動因素的模型推導估值。
•第 3 級： 估值模型的重要輸入是不可觀察的，對資產或負債的總體公允價值衡量具有重要意義。輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、認股權證、盈利股票負債、可轉換債務和相關的衍生負債。現金、現金等價物和應收賬款的公允價值因其短期到期而接近賬面價值。
根據ASC 820的要求，按公允價值計量的資產和負債是根據對其公允價值計量重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。需要定期按公允價值計量的衍生金融工具使用列報的所有期限的三級輸入按公允價值計量。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值定期記賬的資產和負債包括以下內容 （以千計）:
2024 年 3 月 31 日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$8 $8 $— $— 
金融資產總額$8 $8 $— $— 
金融負債：
私募認股權證$6 $— $6 $— 
公開認股權證557 557 — — 
或有盈利股票負債42 — — 42 
金融負債總額$605 $557 $6 $42 

2023 年 12 月 31 日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$2,917 $2,917 $— $— 
金融資產總額
2,917 2,917 — — 
金融負債：
私募認股權證$4 $— $4 $— 
公開認股權證391 391 — — 
或有盈利股票負債39 — — 39 
金融負債總額$434 $391 $4 $39 
____________
(1) 包含在簡明合併資產負債表的總現金和現金等價物中。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
在截至2024年3月31日的三個月中，三級金融負債的公允價值變化包括以下內容 （以千計）：
或有盈利股票負債
截至2023年12月31日的公允價值
$39 
對收益型限制性股票單位的認可
— 
該期間公允價值的變化3 
截至2024年3月31日的公允價值
$42 

與3級盈利股份負債相關的重要不可觀察的輸入包括以下內容：
2024 年 3 月 31 日
2023年12月31日
股票價格
$10.24$7.98
股價波動
80%80%
預期期限
2.39年份2.64年份
無風險利率
4.5%4.1%



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了Xos管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指Xos及其合併子公司的業務和運營。
概述

我們是一家領先的車隊電氣化解決方案提供商，致力於實現商業運輸的脱碳。我們設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里返回基地的路線上行駛，每天行駛里程可達 200 英里。我們還通過Xos Energy Solutions™ 提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們專有的車隊管理軟件 Xosphere™ 集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機更無縫、更具成本效益的車輛擁有體驗。我們專門為中型和重型商用車細分市場開發了X-Platform（我們專有的專用汽車底盤平臺）和X-Pack（我們的專有電池系統），重點是最後一英里商用車隊運營。
我們目前生產的具有多種車身選項的 5-6 級 MD X-Platform，可滿足不同的客户用例，包括包裹遞送、亞麻布、食品和飲料以及裝甲現金運輸。2022年5月，我們推出了7-8級高清 X-Platform。
我們的 X-Platform 和 X-Pack 提供模塊化功能，使我們能夠適應各種的最後一英里應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform 和 X-Pack 本質上都是模塊化設計的，允許車隊運營商定製車輛以適應其商業應用（例如，改裝特定的車身和/或定製電池續航里程）。
通過我們的 Powered by Xos™ 業務，我們還為非公路、工業和其他領域提供混合用途動力總成解決方案
特種車輛，例如叉車、校車、醫療和牙科診所、獻血車輛和機動指揮車。我們的動力總成產品包括廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電動牽引電機和輔助驅動系統。
Xos Energy Solutions™ 是我們全面的充電基礎設施，通過它我們提供移動和永久的多應用充電設備、移動儲能和一站式能源基礎設施服務，通過最大限度地獲取激勵並縮短實施週轉時間和成本，加快向電動車隊的過渡。Xos Energy Solutions™ 為客户提供全方位的項目管理、電動汽車充電器和充電設備以及充電基礎設施安裝解決方案。無論客户使用 Xos 卡車、競爭對手的卡車還是混合車隊，都可以使用此服務。
我們還開發了一個名為 Xosphere™ 的車隊管理平臺，該平臺可將車輛、維護、充電和服務數據互連。Xosphere™ 旨在通過車隊管理集成來最大限度地降低電力車隊的總擁有成本。這套全面的工具使車隊運營商能夠通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能；降低充電成本；優化能源使用；使用單一軟件工具管理維護和支持。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們交付了60輛汽車和2台動力車雨水。在截至2023年3月31日的三個月中，我們交付了30輛汽車和1套動力系統。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們從汽車和動力總成銷售中創造了1,200萬美元的收入（佔收入的91％），60萬美元（佔收入的5％）來自車隊即服務收入，50萬美元（佔收入的4％）來自輔助收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從汽車和動力總成銷售中創造了430萬美元的收入（佔收入的91％），20萬美元（佔收入的3％）來自車隊即服務收入，30萬美元（佔收入的6％）來自輔助收入。
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我們認為，越來越關注氣候變化的影響以及電子商務和最後一英里配送的增長所帶來的強勁長期利好推動了我們在未來幾年的增長。商用卡車是運輸業人均温室氣體的最大排放者。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、UPS和亞馬遜等公司已經設定了減少温室氣體排放的雄心勃勃的目標。同時，電子商務繼續快速增長，在 COVID-19 疫情期間，消費者購買行為的變化加速了電子商務的發展。我們認為，與商用車相關的監管的加強、領先的金融和企業機構啟動的可持續發展舉措以及最後一英里物流的快速增長將推動我們產品在全球的加速採用。
最近的事態發展

2024年1月11日，Xos和ElectraMeccanica簽訂了一項經2024年1月31日修訂的安排協議（“安排協議”），根據該協議，Xos根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“安排”）下的安排計劃（“安排計劃”）收購了ElectraMeccanica的所有已發行和流通普通股。

該安排於2024年3月26日完成。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，2024年3月26日，本安排生效前夕的每股ElectraMeccanica股票自動轉換為獲得0.0143739股普通股的權利，總對價為1,766,388股普通股。我們的流動性將通過獲得ElectraMeccanica的現金餘額來補充，截至該安排生效之日，現金餘額估計約為5,020萬美元（不包括收盤時支付的遣散費相關費用）。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本報告中討論的那些因素。
我們的產品和服務的成功商業化
我們預計未來的收入將來自汽車、電池系統和其他產品和服務的銷售。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量的額外資金來繼續開發我們的產品和服務，使其全面商業化，並在可預見的將來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過商業化和生產為我們的很大一部分業務提供資金，其收益來自業務合併、SEPA、可轉換票據（定義見下文）、ElectraMeccanica的收購 以及未來的任何籌資活動。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們商業化努力的速度和結果。
客户需求
我們已經向現有客户出售了有限數量的車輛，與未來的客户簽訂了協議，並引起了其他潛在客户的興趣。我們向現有和未來客户銷售車輛和服務將是衡量我們業績的重要指標。
供應鏈管理
如下文所述，由於全球經濟和政治狀況，我們供應鏈的某些領域已經中斷。我們尋找替代解決方案以滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。

全球經濟狀況和地緣政治動盪一直在波動，變化不可預測，從而影響了我們的採購能力和供應商生產某些關鍵庫存物品的能力。應對疫情的復甦速度和性質仍在繼續，總體上低於預期，尤其是在亞洲市場，這給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下領域：

•半導體芯片短缺: 全球硅半導體行業經歷了供應短缺和滿足客户需求的能力困難。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和其他高度工程化組件的生產交貨時間延長。
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目錄
•電池電池： 電池行業繼續面臨供應短缺，這導致供應商既限制客户分配，又提供有限的成本減免。
•車身供應限制和鋁商品定價:車身供應商目前正面臨價格上漲或鋁等關鍵材料短缺的問題。
此外，內部為實現直接降低材料成本所做的努力，例如重新採購原材料、尋找更高質量的供應來源、重新設計我們的產品以適應可能需要尋找新供應來源的質量更高和/或更低成本的組件，也影響了我們在短期內採購關鍵組件的能力。面對這樣的逆風挑戰，我們已採取措施確保汽車製造所需的額外庫存，包括與供應商合作尋找關鍵零部件的替代供應來源，以及在預計需求之前下訂單。儘管採取了各種措施來最大限度地減少這些供應限制的影響，但我們仍然面臨着不確定性，即所有庫存能否在生產計劃之前按時交付。
供應供應的不可預測性可能會給某些材料和物流成本帶來以前不可預見的成本和交付壓力。隨着公司加快戰略計劃的執行，我們將努力在成本行動計劃中保持戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。

演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Xos及其全資子公司Xos Fleet, Inc.和Xos Services, Inc.（f/k/a Rivordak, Inc.）的賬目，以及根據與ElectraMeccanica的安排收購的實體的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。所有長期資產都保存在美國，所有損失均歸因於美國。
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，商業運營最少，迄今為止我們的活動主要在北美進行。有關我們的運營基礎的更多信息，請參閲 附註1-業務描述在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中瞭解更多信息。
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們的收入主要來自電動踏板車、拆裝底盤車輛和電池系統的銷售。我們的精簡底盤是我們的車輛產品，包括我們的 X-Platform 電動汽車底座和 X-Pack 電池系統，客户可以根據自己的首選車身進行改裝。隨着我們繼續擴大商業化，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力系統，包括專有設計的駕駛室，以及拖拉機，這是設計用於運輸拖車（也稱為 “日間出租車”）的縮短版底盤駕駛室，用於在最後一英里用例中行駛。此外，我們還提供服務產品，例如車隊即服務，這是一整套服務，包括我們的能源解決方案產品Xos Energy Solutions™ 和我們的車隊管理平臺Xosphere™。
收入包括產品銷售，包括運費和手續費，扣除客户津貼、艦隊即服務產品供應和租賃的估計值。收入是根據我們預期為交付產品而獲得的對價金額來衡量的。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入均予以確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，收入在客户控制產品的時間點予以確認。對於運費和手續費，收入在產品交付給客户或由客户提貨時確認。租賃方面，收入在租賃協議期限內以直線方式確認。我們目前的大多數合同都有單一履約義務，該義務在產品交付和所有權移交給客户之時即已履行，並且本質上是短期的。
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件、電池、直接勞動力成本和製造間接費用等。銷售的商品成本還包括與動力系統和電池組的生產和組裝相關的材料和其他直接成本，以及與充電基礎設施安裝相關的材料和其他成本。材料包括從供應商處購買的庫存，以及
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目錄
由公司人員組裝的組裝部件，包括基於庫存的薪酬費用的分配。直接勞動力成本與負責組裝交付給客户的車輛、動力總成單元和電池的人員的工資有關。出售貨物的成本還包括與貨物銷售活動成本相關的財產和設備的折舊費用，折舊費用是根據財產和設備的估計使用壽命按直線計算的。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本、賬户的相關累計折舊和任何損益均反映在合併運營報表和綜合虧損報表中，分配給銷售商品成本。
銷售的商品成本包括估計保修費用的儲備金以及車輛預計回報的儲備金。此外，商品銷售成本包括對實地庫存清點結果的調整。銷售商品的成本還包括儲備金，用於將庫存的賬面價值減記為其可變現淨值，以****何多餘或過時做好準備。
我們將繼續努力尋找更具成本效益的供應商和零件和原材料來源，以降低我們的總體生產成本。
一般和管理費用
一般和行政（“G&A”）費用包括與人事相關的費用、外部專業服務，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、與銷售無關的差旅費用以及一般辦公用品和費用。人事相關費用包括工資、福利、股票薪酬分配和相關的工資税。包括租金、保險、水電費和其他項目在內的間接費用列為併購費用。G&A 費用還包括與併購活動相關的財產和設備的折舊費用，這些費用是根據財產和設備的估計使用壽命按直線計算的。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本以及相關的賬户累計折舊和任何損益都反映在 分配給G&A的合併經營報表和綜合虧損報表。
我們預計，在可預見的將來，我們的G&A將開始減少，這主要是由於我們的裁員導致員工人數減少。
研究和開發費用
研發（“研發”）費用主要包括設計和開發我們的車輛和電池系統所產生的成本，其中包括：
•與材料和耗材、開發和修改現有車輛設計時消耗的用品、為增加客户產品而考慮的新車輛設計以及我們的電池組設計相關的費用；
•向第三方支付的費用，例如車輛設計和其他第三方服務的工程和計算機輔助設計工作的顧問和承包商；以及
•主要從事研發活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配。
我們預計，在可預見的將來，我們的研發成本將下降，這主要是由於我們裁員導致員工人數減少。
銷售和營銷費用
銷售和營銷（“S&M”）費用主要包括 e與我們的汽車營銷和品牌計劃相關的費用，包括：
•我們的銷售隊伍的差旅費用，他們主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品；
•網頁設計、營銷和促銷品，以及協助公司營銷的顧問；
•主要從事S&M活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配；以及
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目錄
•與S&M活動有關的財產和設備的折舊費用，按直線計算按財產和設備的估計使用壽命計算。財產和設備報廢或處置後，資產成本 已處置，賬户的相關累計折舊和任何損益均反映在分配給S＆M的合併經營報表和綜合虧損報表中。
我們預計，在可預見的將來，這些支出將減少，這主要是由於我們的裁員導致員工人數減少。
其他費用，淨額
其他支出，淨額主要包括我們投資有價債務證券的利息收入、可供出售的利息收入（截至2023年3月31日的三個月）、設備租賃的利息以及與融資義務相關的利息支出，包括債務折扣的攤銷和發行成本。
衍生品公允價值的變化
衍生工具公允價值的變動涉及作為業務合併一部分承擔的普通股認股權證負債、往年發行的可轉換票據的轉換特徵以及2022年8月11日和2022年9月21日發行的可轉換債券的衍生特徵。公允價值的變化涉及將我們的公開發行權證和私募認股權證調整為截至任何相應行使日和隨後的每個資產負債表日的公允價值，以及每個計量期衍生負債的按市值計價調整。
或有盈利股份負債公允價值的變動
或有盈利股份負債是作為業務合併的一部分確定的。公允價值的變動與截至每個後續資產負債表日的公允價值的調整有關。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）
2024
2023
$ Change% 變化
收入$13,162 $4,697 $8,465 180 %
銷售商品的成本10,374 5,574 4,800 86 %
毛利（虧損）
2,788 (877)3,665 nm
運營費用
一般和行政
8,959 11,599 (2,640)(23)%
研究和開發
3,074 5,749 (2,675)(47)%
銷售和營銷
998 1,804 (806)(45)%
運營費用總額
13,031 19,152 (6,121)(32)%
運營損失
(10,243)(20,029)9,786 (49)%
其他費用，淨額
(584)(4,151)3,567 (86)%
衍生工具公允價值的變化(168)(97)(71)73 %
盈出股票負債公允價值的變動(3)(52)49 (94)%
所得税準備金前的虧損(10,998)(24,329)13,331 (55)%
所得税準備金5 2 3 150 %
淨虧損
$(11,003)$(24,331)$13,328 (55)%
___________
(1) 大於或等於 400% 的百分比變化沒有意義，在上表中以 “nm” 表示。
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目錄
收入
我們的總收入從截至2023年3月31日的三個月的470萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,320萬美元，增長了850萬美元，增長了180％，這主要是受單位銷售額和平均銷售價格增長的推動。在截至2024年3月31日的三個月中，我們售出了60輛踏板車和2套動力系統，而在截至2023年3月31日的三個月中，我們售出了30輛踏板車和1套動力系統。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入包括以下內容（元 以千計):
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
產品和服務收入
Stepvans 和車輛激勵措施$11,585 $4,262 $7,323 172 %
動力系統422 5 417 nm
艦隊即服務628 166 462 278 %
產品和服務總收入 12,635 4,433 8,202 185 %
輔助收入527 264 263 100 %
總收入$13,162 $4,697 $8,465 180 %
(1) 大於或等於 400% 的百分比變化沒有意義，在上表中以 “nm” 表示。
銷售商品的成本
商品銷售成本從截至2023年3月31日的三個月的560萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,040萬美元，增長了480萬美元，增長了86％。商品銷售成本的增加直接歸因於我們的產品收入的增加以及相關的直接材料增加（i）440萬美元的直接材料，（ii）20萬美元的不利實物庫存數量和其他調整，（iii）140萬美元的經銷商退貨準備金和保修增加。這些增長被以下因素所抵消：（i）直接勞動力、製造管理費用和運費減少70萬美元，以及（ii）由於庫存儲備減少和相關減記至可變現淨值而減少的50萬美元。
直接勞動力的減少包括員工和分包商的勞動力成本。直接人工和管理成本的減少主要歸因於本季度銷售單位的混合以及與已售單位的特定生產週期相關的管理費用和人工成本。直接材料成本的增加是由銷售單位的增加推動的。產生的管理費用中有很大一部分包括間接工資、設施租金、公用事業和生產設備的折舊，這些費用本質上主要是固定的，並根據生產水平進行分配。因此，當我們的產量減少時，這些成本仍然會產生。在短期內，我們計劃增加生產活動，預計固定和半固定管理成本將通過電池和底盤的生產來吸收。
一般和行政
一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的1160萬美元減少了260萬美元，下降了23％，下降了23％，這歸因於以下原因：（i）法律、財務、會計、信息技術以及一般和行政職能的員工人數和人事成本減少了230萬美元；（ii）受新經紀人成本效率的推動，80萬美元的保險成本，（iii）80萬美元的保險成本，（iii）受新經紀人相關成本效率的推動，（iii）80萬美元的保險成本，（iii）受新經紀人相關成本效率的推動，（iii）80萬美元的保險成本，（iii）受新經紀人相關成本效率的推動，（iii）80萬美元的保險成本減少，（) 110萬美元的專業費用，以及 (iv) 80萬美元的其他運營費用，包括差旅費，招聘和設施成本。這些減少被以下因素所抵消：（i）由於分配管理費用而增加的30萬美元折舊費用，（ii）10萬美元的股票薪酬支出，以及（iii）與ElectraMeccanica收購相關的200萬美元遣散費的增加。
研究和開發
研發費用減少了270萬美元，下降了47％，從截至2023年3月31日的三個月的570萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的310萬美元。這一變化主要是由於：(i) 由於工程人員減少，人事成本分配減少了150萬美元；（ii）由於開發中的研發項目同比減少，設備和材料採購減少了90萬美元；（iii）包括諮詢和軟件在內的其他研發成本減少了30萬美元。
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目錄
銷售和營銷
銷售和營銷費用減少了80萬美元，下降了45％，從截至2023年3月31日的三個月的180萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的100萬美元。這一變化主要是由於：（i）由於員工人數減少，人事成本分配減少了70萬美元，以及（ii）股票薪酬支出減少了10萬美元。
其他費用，淨額
其他支出淨減少了360萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的420萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的60萬美元。這一變化歸因於（i）與可轉換票據和可轉換債券相關的淨利息支出減少了190萬美元，包括攤銷相關折扣和發行成本，這主要是由於可轉換債券已於2023年12月4日全額償還；（ii）在截至2023年3月31日的三個月中持有待售資產減值100萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中沒有此類可比支出，（iii）與可轉換債券預付款相關的50萬美元贖回保費截至2023年3月31日的三個月，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有此類可比支出，（iv）與有價債務證券、可供出售的10萬美元攤銷費用以及（v）10萬美元的其他雜項費用。
衍生品公允價值的變化
衍生工具公允價值變動虧損從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的20萬美元，增長了10萬美元，增長了73％。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值。
或有收益利息負債公允價值的變化
或有收益股票負債公允價值變動的虧損減少了10萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的3,000美元。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值。
所得税準備金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金分別為5,000美元和2,000美元。
流動性和資本資源
普通的

截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物 4,620 萬美元。截至本報告發布之日，我們無法獲得SEPA下的資本，只有在我們向美國證券交易委員會提交2023年7月27日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案後，我們才能獲得資本。 我們對現金的短期用途是營運資金, 而我們長期使用現金作為營運資金和償還債務本金。
根據ASC副主題 205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”），我們有責任y 評估條件和/或事件是否使人們對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務在本報告其他部分所列財務報表發佈後的一年內到期。由於下文討論的不確定性，我們對ASC 205-40的分析結果是，自本報告發布簡明合併財務報表之日起，我們在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
作為一家早期成長型公司，我們自成立以來就出現了淨虧損和現金流出。隨着我們繼續進行汽車和電池系統的研發活動，並擴大業務規模以滿足預期需求，我們將繼續根據我們的運營計劃出現淨虧損和現金流出。因此，我們獲得資本的能力至關重要，在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將需要籌集額外資金來資助和擴大我們的業務。這些條件和事件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。
為了應對這些情況，我們目前正在評估不同的策略，以獲得未來運營所需的資金。我們計劃確保並打算採用各種策略來籌集額外資金，例如通過SEPA和其他籌資策略，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權的組合
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目錄
融資，包括通過資產貸款和/或應收賬款融資。但是，訪問SEPA的能力取決於我們普通股的交易量和市場價格。此外，收取我們的未清應收賬款將提供額外的資金來源。

根據我們通過上述策略籌集資金的能力，以及截至2024年3月31日與ElectraMeccanica的協議的完成以及我們的現金和現金等價物，我們得出的結論是，這些收益很可能會提供足夠的流動性，以在本報告發布之日後的未來十二個月內完成ElectraMeccanica的整合和為運營提供資金。因此，我們的計劃很可能緩解了人們對我們自發布合並財務報表起至少一年的持續經營能力的重大懷疑。

備用股權購買協議
2022年3月23日，我們與約克維爾簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂的 “SEPA”），根據該協議，我們有權但沒有義務應我們的要求在2026年2月11日之前隨時向約克維爾出售高達1.25億美元的普通股，但須遵守某些條件。截至2024年3月31日，SEPA下的剩餘可用承諾為1.195億美元。我們將根據SEPA出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，並預計今後將類似的收益用途。參見 附註8 — 可轉換票據和 附註9 — 股權— 附帶的未經審計的簡明合併財務報表中的備用股權購買協議，以獲取有關SEPA、附帶信函和證券購買協議的更多信息。

可轉換債務

2022年8月11日和2022年9月21日，我們向約克維爾發行了本金總額為3500萬美元的可轉換債券（經隨後修訂的 “可轉換債券”），到期日為2023年11月11日，可能會延長至2024年2月11日。同樣在2022年8月11日，我們向Aljomaih Automotive Co.發行了可轉換本票（隨後經過修訂和重述的 “可轉換票據”）。（“Aljomaih”），本金為2,000萬美元，到期日為2025年8月11日。截至2024年3月31日，可轉換票據的未償還本金總額為2,000萬美元。可轉換債券已於2023年12月4日全額償還。我們已將可轉換債券和可轉換票據的淨收益用於運營流動性、營運資金以及一般和管理費用，預計未來收益也將以類似的用途。

下表彙總了現金流數據 （以千計）:
截至3月31日的三個月
2024
2023
用於經營活動的淨現金$(14,589)$(15,326)
投資活動提供的淨現金
51,325 22,812 
用於融資活動的淨現金
(1,093)(9,672)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
$35,643 $(2,186)
來自經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，這些增長主要與研發和銷售、一般和管理活動以及支持庫存儲備增長和應付賬款及其他流動資產和負債波動的營運資金需求有關。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,460萬美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損710萬美元，以及運營資產和負債的不利淨變動740萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,530萬美元，主要包括不包括非現金支出的淨虧損和1,760萬美元的收益，被230萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消。
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目錄
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為5,130萬美元，這要歸因於收購ElectraMeccanica的淨現金。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2,280萬美元，主要包括出售有價債務證券投資的淨收益2310萬美元，由購買的30萬美元不動產和設備所抵消。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為110萬美元，主要涉及（i）60萬美元的設備租賃本金支付，（ii）與20萬美元股票獎勵淨結算相關的税款，以及（iii）短期保險融資票據淨活動流出30萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為970萬美元，主要涉及（i）950萬美元可轉換票據的支付，（ii）60萬美元的設備租賃本金支付，以及（iii）與40萬美元股票獎勵淨結算相關的税款。這被80萬美元的短期保險融資票據活動淨收益所抵消。
合同義務和承諾
我們沒有截至2024年3月31日的任何重大合同義務或其他承諾，但我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的內容除外。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會適用的規章制度，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及庫存估值、評估運營和融資租賃負債的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、盈利股票負債、股票薪酬、普通股認股權證負債和產品保修責任。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的財務報表具有重大意義。
正如我們的關鍵會計政策所披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 10-K 表年度報告截至2023年12月31日的財年。
最近的會計公告
參見 附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要查閲本文件中包含的未經審計的簡明合併財務報表，瞭解有關最近的會計公告、其通過時間以及我們對這些公告對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變動的影響，以及資金來源可用性風險、風險事件和特定資產風險。
通貨膨脹風險
我們監測通貨膨脹和價格變動的影響。通貨膨脹增加了所用商品和服務的成本。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格完全抵消這些更高的成本
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通過替代解決方案增加或減輕影響。我們無法做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
根據規則 13a-15 和 15d-15 的要求根據《交易法》，截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的每項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在截至2024年3月31日的三個月中沒有在合理的保證水平上生效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。因此，重大缺陷增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們未能糾正這些重大缺陷，確定對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現其他實質性弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。

在編制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告時，我們發現了內部控制中的重大缺陷，這些缺陷與庫存管理和收入確認相關的控制措施運作不力。由於這些重大缺陷，管理層進行了必要的額外分析，以確保我們在10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面公平反映了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

修復財務報告內部控制中的重大缺陷

為了糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷，這些缺陷與庫存管理和收入確認相關的控制措施運作不力，管理層正在實施財務報告控制變革。管理層正在實施補救措施，以改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已查明的重大錯報風險，並對此類控制程序開展監測活動。我們認為，在截至2024年12月31日的年度中，我們將按計劃修復重大缺陷。迄今為止的補救工作包括以下內容：

•對庫存和收入流程增加額外的內部控制
•與專門研究上市公司控制合規性的外部顧問合作，評估和實施對庫存和收入流程的額外控制

為了進一步糾正重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調了內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還期望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論，這種增強的控制措施正在有效運作，否則這些重大缺陷才會被視為已得到修復。

財務報告內部控制的變化
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目錄

在截至2024年3月31日的季度中，我們完成了對ElectraMeccanica的收購。在收購之前，ElectraMeccanica是一家在納斯達克上市的上市公司。作為我們持續整合活動的一部分，我們將繼續將我們的控制和程序納入ElectraMeccanica，並加強公司範圍的控制以反映收購可能固有的風險。

除了我們整合ElectraMeccanica業務和上述補救措施外，公司對財務報告的內部控制在截至的三個月中沒有發生任何變化 2024 年 3 月 31 日，已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟或受到索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對我們作出不利的決定，其結果將對個人或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的 “風險因素” 部分描述了我們的風險因素 2023 年表格 10-K。除下文所述外，自提交2023年10-K表格以來，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
2024年1月24日，我們收到了46,750美元的現金收益，用於根據SEPA發行5,500股普通股。這些交易中證券的發行是依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
(a)展品。
展品編號描述
2.1
Xos, Inc.和ElectraMeccanica Vehicles Corp. 之間簽訂的協議日期為2024年1月11日（參照公司於2024年1月12日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。
2.2
Xos, Inc.與ElectraMeccanica Vehicles Corp. 簽訂的截至2024年1月31日的修訂協議（參照公司於2024年2月1日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。
3.1
公司註冊證書（參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2
公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年12月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.3
公司章程（參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
10.1
Xos, Inc.與Xos, Inc.的某些普通股持有人簽訂的截至2024年1月11日的投票支持和封鎖協議表格（參照公司於2024年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2併入）。
10.2
Xos, Inc.與ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的某些普通股持有人簽訂的截至2024年1月11日的投票支持和封鎖協議表格（參照公司於2024年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
31.1
第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
31.2
第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。
32.1*
根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL 實例文檔。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104.0封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 根據《交易法》第18條的規定，隨函附上，不視為 “已提交”，並且不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》（無論是在本報告發布之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
XOS, INC.
日期：2024 年 5 月 15 日
來自：/s/ 達科塔·塞姆勒
姓名：達科塔·塞姆勒
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 15 日
來自：/s/Liana Pogosyan
姓名：Liana Pogosyan
標題：代理首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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