美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

委員會 文件號 000-15327

LadRx Corporation

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(310) 826-5648

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2024年5月14日，LadRx公司已發行普通股數量 ，面值0.001美元：495,092股。

LADRX 公司

表格 10-Q

目錄

轉發 看上去的陳述

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）中的所有 陳述，包括本節中的陳述，除歷史事實陳述外 均為前瞻性陳述，包括我們對業務戰略、商業計劃和研發活動、未來財務業績以及 其他未來事件的最近 發展的當前看法的陳述。這些陳述包括對我們（特別是對我們）以及整個生物技術 行業的前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、 “將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在” 或 “可能” 等術語或其否定詞或其他類似術語來識別。儘管我們認為 此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期或任何前瞻性 陳述將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測或假設存在重大差異。

所有 前瞻性陳述都涉及固有的風險和不確定性，並且存在或將會有重要因素可能導致實際 業績與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於 在本節以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中 “風險因素” 標題下討論的因素（“2023年年度報告”）。如果這些或其他 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們預期的存在重大差異。在閲讀本季度報告時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們承諾 沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

注 關於公司參考資料

本季度報告中的參考文獻 ，“公司”、“LadRx”、“我們” 和 “我們的”， ，除非上下文另有要求，否則均指LadRx公司。

I 部分 — 財務信息

項目 1. — 簡明財務報表

LADRX 公司

簡化 資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

LADRX 公司

簡明的 操作語句

（未經審計）

附註是這些簡明財務報表的組成部分

LADRX 公司

簡明現金流量表

（未經審計）

附註是這些簡明財務報表的組成部分

LADRX 公司

簡明的 股東權益表（赤字）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 期內

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間

附註是這些簡明財務報表的組成部分

LADRX 公司

簡明財務報表附註

對於 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間（未經審計）

第 2. — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

LadRx 公司（“LadRx” 公司，“我們” 或 “我們的”）是一家專門從事腫瘤學的生物製藥研究 和開發公司。該公司的重點是 新型抗癌候選藥物的發現、研究和臨牀開發，這些候選藥物採用新技術，將化療藥物靶向實體瘤並降低脱靶毒性 。2017年，該公司位於德國弗萊堡的發現實驗室合成並測試了超過75種經過合理設計的 候選藥物，這些候選藥物具有高效的抗癌有效載荷，最終創造了兩類不同的化合物。根據幾種不同癌症模型的體外和動物研究，以及 的穩定性和製造可行性，選擇了四種主導 候選藥物（LADR-7 至 LADR-10）。此外，還開發了一種新的伴隨診斷藥物ACdX™，用於識別最有可能從這些候選藥物的治療中受益的癌症患者 。

2018年6月1日，公司成立了全資子公司Centurion BioPharma Corporation（“Centurion”），並將其與德國弗萊堡實驗室運營相關的所有資產、負債和人員移交給了Centurion。對於上述轉讓，公司和Centurion簽訂了管理服務協議，根據該協議，公司同意向Centurion提供諮詢、 諮詢、財務和管理服務，Centurion將為此向公司償還此類 服務的費用外加5％的服務費。2018年12月21日，LadRx宣佈，Centurion已經結束了其四種LADR™（林克活化藥物釋放）候選藥物及其伴隨診斷（ACDx™）的臨牀前開發 階段。由於 完成這項工作，不再需要在德國弗萊堡的臨牀前實驗室進行操作，實驗室 已於 2019 年 1 月底關閉。

2022 年 3 月 9 日 ，Centurion 與 LadRx 合併併入了 LadRx，LadRx 吸收了 Centurion 的所有資產，並在合併後繼續作為倖存實體（“合併”）。合併是根據特拉華州《通用公司法》第 253 條通過合併協議和計劃實施的，不需要我們或 Centurion 股東的批准。 將 Centurion 併入 LadRx 的所有權證書已於 2022 年 3 月 9 日提交給特拉華州國務卿。

自2022年9月26日起，根據向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書 修正證書，我們將名稱從CytrX公司更改為LadRx公司。根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”），我們董事會批准了名稱變更和修訂證書。根據DGCL第242 (b) (1) 條，名稱變更或修正證書無需股東批准。

2023 年反向股票拆分

公司於2023年5月17日對其已發行和流通的普通股 進行了每100股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），根據該拆分，公司每100股已發行和流通的普通股將 轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化。反向股票拆分產生的 普通股的任何一小部分都四捨五入到最接近的整數。本10-Q表季度 報告（“季度報告”）中的所有股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分，就好像反向股票拆分發生在 的最早報告期初一樣。

企業 信息

我們 是一家特拉華州公司，成立於 1985 年。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道11726號650套房， 加利福尼亞州 90049，我們的電話號碼是 (310) 826-5648。我們的網站位於 www.ladrxcorp.com。我們不會通過引用 將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本季度報告，您不應將其視為 本報告的一部分。

LADR 藥物發現平臺

基於 LADR 的藥物是具有靶向優勢的靶向療法，沒有 大分子（例如抗體）所帶來的某些缺點。該公司的LADR™ 技術平臺由附着在化學毒性藥物上的 有機骨幹組成。LADR™ 骨幹的目的是首先靶向化學毒性 藥物並將其輸送到腫瘤環境，然後在腫瘤內釋放化學毒性物質。通過在腫瘤內輸送、濃縮和釋放 化學毒性藥物，人們有望減少化療的脱靶副作用，這反過來又允許 將對患者的化療劑量增加幾倍。作為小有機分子，該公司預計基於LADR的 藥物能夠提供靶向腫瘤的好處，而不會產生抗體和納米顆粒等 等大分子固有的複雜性、副作用和費用。

公司的基於 LADR 的藥物使用循環白蛋白作為結合靶標和特洛伊木馬將 LADR™ 藥物輸送到腫瘤，因此基於 LADR 的藥物不限於針對所治療癌症的特定靶標。 白蛋白是人體中最豐富的蛋白質，由於實體瘤中存在的血管結構異常和排水 系統，它會在腫瘤內部積聚。腫瘤使用白蛋白作為營養來源，用於運輸信號和其他 分子，這些分子對腫瘤的維持和生長很重要，這使得白蛋白成為用於實體瘤的 藥物的絕佳靶標。

第一種基於 LADR 的藥物 是醛黴素。Aldoxorubicin由廣泛使用的切莫託辛多柔比星組成，該藥物附着在LADR骨幹上，該藥物靶向腫瘤 ，並在進入腫瘤後釋放活性藥物。在軟組織肉瘤和膠質母細胞瘤的臨牀 試驗中，Aldoxorubicin已被用於數百名患者。正如基於LADR的藥物所預期的那樣，醛柔比星的劑量通常是可以安全輸送給患者的多柔比星量的3-4倍。在一項針對晚期軟組織肉瘤的大型 II 期研究中， aldoxorubicin 達到了延長無進展存活率 (PFS) 的主要終點。該藥物還證明瞭靶向 的LADR的價值，因為它表現出的心臟毒性要小得多，這是使用多柔比星的主要問題之一。在隨後的軟組織肉瘤三期試驗中，醛黴素相對於多柔比星提供的心臟毒性 的這種優勢也得到了體現。在這項III期試驗中，PFS的主要終點未達到 ，在該試驗中，已知醛柔比星組中有2/3的患者在使用多柔比星治療 後已經取得進展，這使得該III期試驗的療效結果難以解釋，但阿多柔比星與 多柔比星的心臟安全性已在亞組中得到證實平滑肌肉瘤和脂肪肉瘤患者。還獲得了膠質母細胞瘤、 卡波西肉瘤和小細胞肺癌的初步臨牀數據。Aldoxorubicin目前已獲得Immunity Bio的許可（見下文）。

公司推進LADR™ 開發的努力側重於兩類超高效 白蛋白結合藥物。這些基於 LADR 的藥物，即 LADR7、8、9 和 10，將專有的 LADR™ 骨幹與奧瑞他汀和馬坦辛類藥物的新型 衍生物相結合。奧瑞他汀和馬坦辛是高效的化學毒素，需要靶向腫瘤才能安全地給人服用，美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）批准的藥物Adcetris（由西根公司生產的奧利他汀抗體藥物偶聯物）和Kadcyla （馬坦辛抗體藥物偶聯物也是如此）由基因泰克公司製造）。我們認為，基於LADR的藥物具有靶向腫瘤 的好處，但沒有抗體和其他大分子的缺點，包括費用、複雜性和 的負面副作用。此外，白蛋白是一種特徵非常明確的藥物靶標，我們認為這將降低臨牀和監管成本 和風險。

公司對基於 LADR 的藥物的假定作用機制如下：

第一代基於 LADR 的藥物被稱為阿多柔比星。阿多柔比星是附着在第一代 LADR™ 骨幹上的多柔比星（LADR 7-10 使用下一代 LADR™ 骨幹）。在 人體臨牀試驗中，Aldoxorubicin 已向 600 多名人體受試者服用，並證明瞭 LADR™ 的概念，即當多柔比星附着在 LADR™ 上時，可以安全地給患者 的多柔比星比作為原生多柔比星給藥時多幾倍。Aldoxorubicin 已獲得 ImmunityBio 的許可。

下一代 LADR™ 藥物被稱為 LADR7、8、9 和 10。在 LADR7-10 上已經完成了大量支持 工作的研究性新藥（“IND”），包括計算機模擬建模、幾種不同癌症模型的體外療效測試、 體內給藥、安全性和在幾種不同的動物癌症模型中進行療效測試。我們還開發並證明瞭可製造性， 這是開始人體臨牀試驗之前的重要一步。

由於廣泛的 實驗已經完成，在向美國食品藥品管理局申請LADR 7-10的首次人體研究之前，剩下的 支持IND的工作是有限的。例如，就LADR 7而言，根據良好生產規範（GMP）進行的生產已經完成 ，目前使用的GMP LADR 7足以進行最終的毒理學研究，並啟動對人體受試者的IA期研究 。

LADR 7臨牀試驗所需的最終毒理學研究正在進行中，我們預計毒理學研究將在2024年第三季度末或2024年第四季度初之前完成，IND 的LADR 7申請將在2024年第三季度末或2024年第四季度初向美國食品藥品管理局提交。 如果沒有美國食品藥品管理局的臨牀擱置，該時間表應使公司能夠在2024年底 （美國食品藥品管理局對IND申請的審查期限為30天）之前為首次患者服用LADR 7做好準備。如果公司在毒理學 計劃中遇到困難或未能滿足美國食品藥品管理局對IND申請的要求，則首位患者的給藥可能會大大延遲。

由於 未來產品中的 LADR™ 主幹將與當前候選產品中的 LADR™ 主幹相同（即可以在不改變 LADR™ 主幹的情況下更改 chemotoxin ），因此管理層預計，除了 LADR7-10 以外的未來候選產品可能 享受人類首創的縮短臨牀前途徑。這種縮短的路徑將有待美國食品和藥物管理局的審查和同意。

公司的新型伴隨診斷方法 acdX™（白蛋白伴隨診斷）旨在識別最有可能從四種 LADR™ 主要資產的治療中受益的癌症患者 。我們尚未確定使用 伴隨診斷是必要還是有用，並計劃在LadRs 7-10的臨牀前 和臨牀開發的同時，繼續研究這個問題。

LADR™ 骨幹和使用 LADR™ 的藥物受國內和國際專利保護，其他專利正在申請中。

LADR™ 平臺的業務 戰略

隨着 與 XOMA 的非稀釋性融資（定義見下文）於 2023 年 6 月結束，該公司現在正專注於準備向美國食品和藥物管理局提交 LADR7 IND 申請所必需的 工作。例如，該公司最近根據GMP完成了約100克 LADR7 的生產，這足以進行最終的毒理學研究，並啟動對人體受試者的IA期研究。

公司還啟動了良好實驗室規範（“GLP”）毒理學計劃，該計劃預計將構成美國食品藥品管理局向IND申請LADR 7的基礎 。管理層預計，毒理學研究將在2024年第三季度末或2024年第四季度初之前完成並向美國食品藥品管理局提交LADR 7的IND申請。如果沒有美國食品藥品管理局的臨牀 暫時擱置，該時間表應使公司能夠在2024年底之前為首次患者服用LADR 7做好準備（美國食品藥品管理局對IND申請的審查期限為30天）。如果公司在毒理學項目中遇到困難或 未能滿足 FDA 對 IND 的要求，則首位患者的給藥可能會大大延遲。

管理層 將繼續並行探索LADR™ 的合作伙伴和非合作伙伴融資和發展戰略，其目標 是獲得儘可能低成本的資本，以實現價值轉折里程碑。

與阿多柔比星合作

2017年7月27日，公司與ImmunityBio, Inc. （前身為NantCell, Inc.，於2021年3月與NantkWest Inc.合併（“ImmunityBio”））簽訂了全球獨家許可（“2017年許可協議”），授予ImmunityBio 開發、製造和商業化所有適應症的醛柔比星的專有權利。因此，我們不再直接 致力於醛柔比星的開發。作為2017年許可協議的一部分，ImmunityBio以每股660.00美元（經調整以反映我們的反向股票拆分）對LadRx的普通股進行了1300萬美元 的戰略投資，比當日的市場價格 高出92％。該公司還向ImmunityBio發行了認股權證，要求以每股660.00美元的價格購買多達5,000股普通股， 此類認股權證已於2019年1月26日到期。

ImmunityBio 進行了一項開放標籤、隨機的 2 期研究，將免疫療法、醛黴素和標準護理化療聯合用於治療局部晚期或轉移性胰腺癌（隊列 A 和 B）或 3 條或更多治療線路的患者（隊列 A 和 B），對比單獨使用標準護理化療，治療局部晚期或轉移性胰腺癌 C)。2022年6月，Immunity Bio在美國臨牀腫瘤學會會議上公佈了數據 ，顯示接受醛柔比星加 標準護理化療聯合免疫療法的患者的總存活率為5.8個月，而 僅接受標準護理化療（n=78，95% 置信區間為4至6.9個月）。 實驗組中還有25名患者仍在研究中。截至本季度報告發布之日，尚無與治療相關的死亡，嚴重的 不良事件並不常見（6%）。

Aldoxorubicin 已獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥認定（“ODD”），用於治療軟組織肉瘤（“STS”）。ODD 提供多項好處，包括批准後七年的市場獨家經營權、某些與研發相關的税收抵免以及美國食品和藥物管理局的 協議援助。歐洲監管機構授予STS的醛柔比星孤兒稱號，這賦予了十年的市場獨家經營權 等好處。

與 XOMA 簽訂的特許權使用費 購買協議

2023 年 6 月 21 日，公司與 XOMA（美國）有限責任公司（“XOMA”）簽訂了 (i) 特許權使用費購買協議（“特許權使用費協議”）， 用於出售、轉讓、轉讓和轉讓公司在某些特許權使用費 和里程碑付款中的權利、所有權和權益，以及 (ii) 與 XOMA 簽訂的轉讓和承擔協議（“轉讓協議”） ，用於出售、轉讓、轉讓和轉讓公司在資產購買協議 （“2011 Arimoclomol”）中的權利、所有權和權益公司與Orphazyme ApS（“Orphazyme”）之間的協議”），日期為2011年5月13日， ，轉讓給丹麥澤弗拉公司（“澤弗拉丹麥”），自2022年6月1日起生效，其中包括與阿里莫氯莫有關的某些特許權使用費和里程碑式的 付款。為銷售、轉讓、轉讓和 轉讓公司在醛柔比星和阿里莫克羅莫的權益、所有權和權益而向公司支付的總收購價為500萬美元，扣除某些交易 費用和支出。

特許權使用費協議和轉讓協議還根據其各自的贊助商Zevra, Inc.和Immunity Bio開發arimoclomol和aldoxorubicin相關的監管和商業里程碑 規定額外提供高達600萬美元的額外資金。600萬美元 可能在收盤後支付的款項包括美國食品藥品管理局接受arimoclomol新藥申請（“NDA”）後的100萬美元， 首次商業銷售arimoclomol的100萬美元，以及美國食品藥品管理局批准阿多柔比星後的400萬美元。向XOMA支付的所有特許權使用費和里程碑付款 將扣除LadRx所欠的與arimoclomol和aldoxorubicin相關的現有許可和里程碑義務。 2024年1月，公司確認了與美國食品藥品管理局接受阿里莫克羅莫保密協議有關的100萬美元里程碑。

根據特許權使用費協議 ，公司同意根據公司與Immunity Bio之間於2017年7月27日簽訂的全球許可協議 向公司出售、轉讓、轉讓和轉讓所有特許權使用費 以及監管和商業里程碑款項，以及其他款項。特許權使用費協議還規定與XOMA共享某些權利，以提起 與接收此類付款相關的任何訴訟、要求、訴訟或索賠。

管理層 確定，特許權使用費協議不屬於客户的協議，也不屬於ASC 606的範圍。相反， 特許權使用費協議代表非金融資產的實質性出售，因此應在ASC 610-20的 範圍內進行核算。因此，公司在隨附的運營報表中將此類淨收益確認為其他收入。

轉讓分子伴侶資產 (Orphazyme) 的 權利

2011 年 5 月 13 日，根據公司與 Orphazyme A/S（“Orphazyme”，前身為 Orphazyme AP）達成的資產購買協議，LadrX 出售了基於分子伴侶監管技術的 arimoclomol 和 iroxanadine 的權利，以換取 的一次性預付款項和最高可獲得的權利在達成 某些預先規定的監管和業務里程碑後，總共支付1.2億美元的里程碑付款，以及根據衍生產品淨銷售額 的特定百分比支付的特許權使用費arimoclomol（“2011 年 Arimoclomol 協議”）。Orphazyme 於 2022 年 5 月 將其在 2011 年 Arimoclomol 協議下的權利和義務轉讓給了 KempHarm Inc. 的全資子公司 Kempharm Denmark A/S（“KempHarm”）。

2021年5月，Orphazyme宣佈，阿里莫洛莫治療肌萎縮性側索硬化的關鍵3期臨牀試驗未達到其 主要和次要終點，這使LadRx目前根據2011年Arimoclomol 協議有權獲得的最大金額降至約1億美元。Orphazyme還在C型尼曼-匹克病（“NPC”）和Gaucher 病中測試了arimoclomol，並在向美國食品藥品管理局提交了使用arimoclomol治療鼻咽癌的II/III期試驗之後，使用arimoclomol治療鼻咽癌的保密協議。2021年6月18日，Orphazyme 宣佈已收到美國食品藥品管理局的完整回覆信（“完整回覆信”），表明需要 額外數據。2021年10月下旬，Orphazyme宣佈與美國食品藥品管理局舉行了A類會議，會上食品藥品管理局建議Orphazyme 提交更多數據、信息和分析，以解決完整回覆信中的某些主題，並與美國食品藥品管理局進行進一步的互動 以確定重新提交的途徑。美國食品藥品管理局同意Orphazyme的提議，即從NPC臨牀嚴重程度量表（“NPCCSS”）終點中刪除認知域 ，結果是允許使用4域NPCCSS重新計算主要終點 ，前提是提交Orphazyme公開表示打算提供的額外所需信息。為了支持已經提交的確認性證據，美國食品藥品管理局確認需要額外的 體內或藥效學（PD）/藥代動力學（PK）數據。

Orphazyme 還向歐洲藥品管理局（“EMA”）提交了上市許可申請（“MAA”）。 2022年2月，Orphazyme宣佈，儘管他們收到了EMA 人用藥品委員會（“CHMP”）的積極反饋，但在口頭解釋後，CHMP通知他們，MAA對NPC 的arimoclomol投了反對票。

2022年5月31日 ，Orphazyme宣佈，它已經完成了對幾乎所有資產和業務活動的出售，其現金對價為1,280萬美元，承擔的負債估計相當於向KemPharm支付約520萬美元（“KemPharm 交易”）。KemPharm是一家專業生物製藥公司，專注於發現和開發 罕見中樞神經系統疾病的新療法。作為KemPharm交易的一部分，Orphazyme根據2011年Arimoclomol協議對LadRx承擔的所有義務， ，包括里程碑付款和銷售特許權使用費，均由KemPharm承擔。預計KemPharm將繼續使用arimoclomol進行早期的 准入計劃，並將繼續尋求批准阿里莫克洛莫作為鼻咽癌治療選擇的可能性。KemPharm 於 2023 年重新提交了 arimoclom 的保密協議，2024 年 1 月，FDA 接受了 KenPharm 的保密協議。KenPharm還確定了EMA的前進監管方向。KemPharm 於 2023 年 2 月更名為 Zevra Therapeutics, Inc.

與 XOMA 簽訂的分配 和假設協議

2023年6月21日，公司與XOMA簽訂了轉讓協議，根據該協議，公司同意根據2011年Arimoclomol協議， 向XOMA出售、 轉讓和轉讓公司在arimoclomol中的權利、所有權和權益， ，包括從Zevra獲得某些里程碑、特許權使用費和其他款項的權利。

根據轉讓協議 ，公司有權在接受向美國食品和藥物管理局重新提交的阿里莫克羅莫保密協議後，一次性獲得100萬美元的付款，該公司於2024年2月收到該保密協議，以及 (ii) 在某些地區首次開具發票銷售來自阿里莫克洛莫作為活性藥物成分的藥品時，一次性支付100萬美元， 以收到在這些國家銷售此類產品所需的適用監管批准為前提。

關鍵 會計政策和估計

管理層 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求 管理層做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的 或有資產和負債披露。管理層持續評估其估計，包括與 收入確認、長期資產減值（包括有限壽命無形資產）、研發費用和 臨牀試驗費用以及股票薪酬支出相關的估計。

我們 的估算基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設， 的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

我們的 重要會計政策摘要見2023年年度報告中所載經審計的財務報表附註2。

我們 認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制 財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

基於股票的 薪酬

公司根據 ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定，核算員工和非僱員董事和顧問的基於股份的獎勵。根據FASB發表聲明後最近發佈的指導方針， ASU 2018-07，薪酬——股票薪酬（主題718）：非僱員股份支付會計的改進。根據 ASC 718 以及所採用的適用更新，基於股份的獎勵在授予之日按公允價值估值，且該公允價值在必要服務或歸屬期內得到確認。公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股權獎勵進行估值， 會在沒收時予以考慮。

已知的 趨勢、事件和不確定性

公司認為，除了通貨膨脹對 整體經濟的影響外，通貨膨脹迄今為止沒有對其運營產生實質性影響。但是，公司的運營成本有可能在未來 受到通貨膨脹壓力的影響，這將增加公司的運營成本，並將給 公司的營運資金資源帶來額外壓力。

此外， 俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突以及以色列和哈馬斯之間持續衝突的後果，包括相關的 制裁和對策，很難預測，可能會對地緣政治和宏觀經濟狀況、全球 經濟產生不利影響，並導致市場波動加劇，這反過來可能對我們的業務和運營產生不利影響。此外， 除本季度報告中討論的內容外，我們沒有承諾的融資來源，可能無法在需要資金來繼續運營時籌集資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求大幅削減、 甚至停止我們的業務。除了上文和本報告其他地方的討論外，我們不知道有任何可能對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件 或不確定性。

流動性 和資本資源

很擔心

公司的簡明財務報表是在其將繼續作為持續經營企業列報的基礎上列報的，該財務報表考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。在截至2024年3月31日的三個月期間，儘管我們實現了20萬美元的淨收入，但我們的運營虧損為80萬美元，截至2023年12月31日的年度中， 業務淨虧損為380萬美元，截至2024年3月31日，股東權益總額為30萬美元。該公司沒有經常性收入，除非我們成功地完成了 戰略合作伙伴關係或為我們的LADR™ 技術融資，否則我們可能會繼續蒙受損失。因此，管理層得出結論，公司繼續經營的能力存在重大疑問 。公司的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。該公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的公司合併財務報表報告 中也對 公司繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

2024年3月31日 ，我們的現金及現金等價物約為210萬美元。我們認為，我們有足夠的現金為2024年夏季的運營提供資金 。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得必要的債務或 股權融資以繼續運營直到開始產生正現金流的能力。無法保證未來有任何融資 可用，也無法保證融資將以令公司滿意的條件提供（如果有）。即使公司能夠獲得 額外融資，它也可能包含對我們運營的不當限制，例如債務融資，或者對股權融資造成股東大幅稀釋 。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為70萬美元，這主要是由於 淨運營虧損110萬美元，以及與資產和負債變動相關的淨現金流出保持中性。與資產負債變動相關的 淨現金流出主要是由於預付費用 和其他流動資產減少了20萬美元，應付賬款增加了20萬美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間， 都沒有投資活動，我們預計在接下來的12個月中不會有任何大量 資本支出。

在截至2024年3月31日的三個月期間， 沒有融資活動，而在截至2023年3月31日的三個月期間，我們對C系列10.00％ 可轉換優先股的股息為10萬美元。

我們 繼續評估未來的潛在資本來源，因為我們目前沒有任何第三方承諾向我們 提供額外資本，而且我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得未來融資。我們的技術 許可工作的結果以及任何籌款活動的實際收益將決定我們持續運營的能力。 我們通過合資企業、產品許可安排、特許權使用費銷售、股權融資、補助 或其他方式獲得未來融資的能力取決於市場條件，也取決於我們確定願意且能夠以令我們滿意的條件簽訂此類安排的各方的能力 。根據我們籌款活動的結果，隨附的財務信息可能不一定代表我們未來的財務狀況。未能獲得足夠的融資將對我們 持續經營的能力產生不利影響。

我們 沒有任何資產負債表外安排。

可以保證，我們將能夠從候選產品中獲得收入並實現盈利。即使我們盈利， 我們也可能無法維持這種盈利能力。

操作結果

在截至2024年3月31日的三個月期間，我們 的運營淨虧損約為80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月期間， 的淨虧損約為110萬美元。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們沒有確認任何服務收入，並獲得了微不足道的許可費 和補助金收入。我們將不再有權從當前的許可協議中獲得未來的許可收入，因為根據特許權使用費協議和分配 協議，我們將與arimoclomol和aldoxorubicin相關的特許權使用費和里程碑權轉讓給了XOMA，淨收益約為420萬美元，以及根據未來某些里程碑的實現情況共計600萬美元的潛在收益。在截至 2024 年 3 月 31 日期間，我們從該協議中獲得了總計 100 萬美元的里程碑式付款，我們在運營報表中將其確認為其他收入。

一般 和管理費用

一般 和管理費用包括所有管理工資和一般公司費用，包括法律費用。截至2024年3月31日的 三個月期間，我們的一般 和管理費用，不包括股票支出、非現金支出以及折舊和攤銷，為70萬美元，2023年同期為110萬美元。我們在對比 期內的一般和管理費用（不包括股票獎勵的攤銷、非現金支出以及折舊和攤銷）的減少，主要是由於專業費用和保險成本的減少，但被特許經營税的增加所抵消。

折舊 和攤銷

折舊 費用反映了我們設備和傢俱的折舊。

利息 收入

截至2024年3月31日的三個月期間，利息 收入約為18,600美元，而2023年同期為4,300美元。

第 3. — 關於市場風險的定量和定性披露

我們的 市場風險敞口主要限於利息收入敏感度，這受美國 利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資中有很大一部分是美國政府 和機構貨幣市場基金髮行的短期債務證券。我們投資活動的主要目標是保留本金。由於我們短期投資的性質 ，我們認為我們不受任何重大的市場風險敞口的影響。我們沒有任何投機 或對衝衍生金融工具或外幣工具。如果利率在截至2024年3月31日的三個月期間 變化了10％，則不會對我們該期間的經營業績或現金流產生實質性影響。

第 4. — 控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本10-Q表季度報告所涵蓋的季度期末 我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和 我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告。

我們的 披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層 預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統， ，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

財務報告控制措施的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。我們不斷努力保證 我們所有的控制和程序都是充分和有效的。任何未能實施和維持對財務報告的控制措施的改進 都可能導致我們無法履行美國證券交易委員會規章制度下的報告義務。任何 未能改善我們的內部控制以解決我們發現的弱點也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

第 II 部分 — 其他信息

第 1. — 法律訴訟

沒有。

第 1A 項。— 風險因素

您 應仔細考慮和評估本季度報告中的信息以及 “項目 1A” 標題下列出的風險因素。風險因素” 載於我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。與2023年年度報告中披露的風險因素相比，與我們 業務相關的風險因素沒有實質性變化。

第 2. — 未註冊的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項 3.-優先證券違約

沒有。

項目 4.-礦山安全披露

不適用。

項目 5.-其他信息

沒有。

項目 6. — 展品

隨附的證物索引中列出的 證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，並以引用方式納入此處 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

展品索引