招股説明書補充文件
（截至 2024 年 4 月 29 日的招股説明書）

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中註明的賣出股東提議轉售或以其他方式處置最多102,677股普通股，無面值普通股（“普通股”），包括購買普通股的相關權利。我們正在登記出售股東擁有的普通股的要約和出售，以滿足我們根據與其簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）授予的註冊權。根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以不時通過公開或私下交易按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件中描述的普通股。本招股説明書補充文件提供的普通股可以由出售股東直接向買方發行，也可以通過經紀人或交易商或其他代理人發行。出售股東將承擔因出售股票而產生的所有成本、佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股票註冊相關的成本、費用和費用。有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲第 S-9 頁開頭的 “分配計劃”。未交付本招股説明書補充文件及描述此類普通股發行方法和條款的隨附招股説明書，不得出售任何普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “INSW”。2024年5月14日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股62.70美元。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 “風險因素” 中描述或提及的每個因素，開頭是本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附招股説明書的第6頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的組合。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分（”秒”)，使用自動書架註冊流程。本招股説明書補充文件包含有關我們以及我們發行和出售普通股的條款的具體信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與招股説明書中的陳述不一致，則招股説明書中的陳述將被視為已修改或被本招股説明書補充文件中的陳述所取代。在購買我們的普通股之前，您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分中描述的額外信息，然後再決定投資所發行的任何證券。

就本招股説明書而言，在本招股説明書或納入的文件中作出的任何聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們不是，銷售代理也不是提出普通股要約。您不應假定本招股説明書中包含的信息或我們先前向美國證券交易委員會提交併在此處以引用方式納入的信息在除相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明或另有要求，否則我們將使用 “公司”、“INSW”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指馬紹爾羣島公司International Seaways, Inc.及其合併子公司。提及 “國際 Seaways, Inc.” 僅指未合併的國際海運公司，除非文中可能另有要求。“你” 一詞是指潛在的投資者。

本招股説明書補充文件中包含的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有此類陳述均應被視為前瞻性陳述。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不完全相關，而且您通常可以通過使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求” “大致預測”、“預測”，” “打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、 “目標”、“項目”、“預測”、“應該”、“考慮” 或這些詞語或其他類似詞語的負面版本。此類前瞻性陳述代表了我們基於各種因素對未來事件或情況的合理預期，並受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有重要因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中指出的存在重大差異。在審查此類陳述時，您不應過分依賴任何前瞻性陳述，並應考慮以下因素，以及本招股説明書補充文件中其他地方（包括 “風險因素” 下討論的因素）。我們認為這些因素包括但不限於：

不應將上述因素解釋為可能影響我們未來業績的詳盡因素清單，應與本招股説明書補充文件中其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日作出。以引用方式納入本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅在這些文件發佈之日作出。任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅在該文件發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

如果這些或其他風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的存在重大差異。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。在做出購買我們普通股的投資決定之前，您應特別考慮本招股説明書補充文件中提出的可能導致實際業績不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

您應參考我們向 SEC 提交的定期和當前報告，瞭解有關可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的顯著差異的其他因素的更多信息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件 ”。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，可能不包含所有可能對您很重要的信息，也可能不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且完全符合本招股説明書中包含並以引用方式納入的中包含的更詳細的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件，這些文件在 “以引用方式納入某些文件” 中進行了描述。有關截至本招股説明書發佈之日我們業務的更完整描述，請參閲我們的 “業務” 部分 2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（委員會文件編號001-37836）（“10-K表格”）以及我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析” 部分（委員會文件編號：001-37836），以及隨後提交的任何10-Q表季度報告和8-K表中期報告，每份報告均以引用方式納入此處。

在閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件時，應作為參考的運輸條款詞彙表可在表格 10-K 中找到。

我們的公司

我們擁有並運營一支遠洋船隊，主要從事在國際船旗貿易中運輸原油和石油產品。我們的最終客户，包括我們參與的商業池的客户，包括大型獨立和國有石油公司、石油貿易商、煉油廠運營商和國際政府實體。

我們的船舶業務分為兩個部分：原油油船和產品運輸船。截至2024年3月31日，我們擁有或經營着一支由73艘國際旗艦組成的船隊（總計為880萬載重噸），包括VLCC、Suezmax和Aframax原油油輪以及LR2、LR1和MR產品運輸船。除了我們由73艘船組成的運營船隊外，還計劃在2025年下半年至2026年第一季度之間向公司交付六艘雙燃料就緒的LR1新船，使運營和新建船隊總數達到79艘船隻。馬紹爾羣島是我們船隻的主要註冊國旗。

我們通常通過公司參與的船舶服務以即期費率向客户租用船隻，用於特定航行，或者通過定期租船或光船租賃在特定時間段內以固定每日費率租船。現貨市場價格波動性很大，而定期租船和空船租賃費率可提供更多可預測的定期包機等價物（“TCE”）收入，因為它們在特定時間段內是固定的。

2024年第一季度的航運收入和TCE收入分別為2.744億美元和2.709億美元，其中約54％來自我們的產品承運人板塊，46％來自我們的原油油輪板塊。

公司信息

我們的行政辦公室位於 39 號第三大道 600 號^第四 Floor，紐約，紐約 10016，我們的電話號碼是 (212) 578-1600。我們的互聯網網站地址是 www.intlseas.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，也不應將其視為其中的一部分，除非此處或其中另有規定。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考提供，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

這份報價

發行人	國際海運公司
賣出股東向公眾發行的普通股	102,677
發行方式	根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），將由賣出股東在公開市場交易、私下談判交易、大宗交易中或通過法律允許的任何其他方式或付款方式出售。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。
所得款項的用途	我們不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。
紐約證券交易所代碼	INSW
風險因素	對我們的普通股的投資涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附招股説明書第6頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的 “風險因素” 中描述或提及的每個因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件（包括我們最近提交的10-K 表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告）中 “風險因素” 標題下描述的具體風險。如果這些文件中描述的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。結果，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

發行後，我們證券的市場價格可能會大幅波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的市場價格可能會大幅波動。本次發行後將在公開市場上佔上風的普通股的價格可能高於或低於您為此類證券支付的價格。由於許多因素，您可能無法以或高於您購買此類證券的價格轉售普通股，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險包括本 “風險因素” 部分、 “前瞻性陳述警示説明” 下的以及此處以引用方式納入的其他文件（如）中描述或提及的風險，除其他外：

上述任何因素也可能導致我們的普通股票價格下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟。任何證券集體訴訟都可能導致鉅額的成本，並轉移管理層的注意力和資源。此外，股票市場最近出現了波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的普通股交易量很小，您出售普通股票的能力可能受到限制。

我們無法向您保證可能存在或我們的普通股可維持的任何市場的流動性、您出售普通股的能力或出售此類證券的價格。普通股的未來交易價格將取決於許多因素，包括我們的經營業績和類似證券的市場等。我們或一位或多位現有股東不時發行普通股將對這些證券的交易量或交易價格產生什麼影響尚不確定。您可能無法以等於或高於發行價格的價格出售收購的證券。儘管我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們的普通股的交易量相對較低。有限的交易量可能會使我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使投資者難以以對他們有吸引力的價格出售股票。

儘管我們過去曾為普通股支付過現金分紅，但將來我們可能不會支付現金分紅或增加普通股的股息。未來現金分紅的聲明和時間（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、總體財務狀況、合同限制（包括我們融資協議的條款）、適用法律或美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，依賴我們的子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或支付股息。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務並擁有我們的所有運營資產。除了子公司的股權外，我們沒有其他重要資產。因此，我們履行財務義務或支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。此外，我們某些融資協議的條款限制了其中某些子公司向我們分配資金的能力。

馬紹爾羣島法律和我們的管理文件的某些條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，或者以其他方式影響我們完成控制權變更的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的馬紹爾羣島法律和條款（”經修訂和重述的公司章程”）以及經修訂和重述的章程（”經修訂的和重述的章程”）可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。此外，這些條款可能會使更改董事會的組成變得更加困難。例如，我們的經修訂的和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程：

我們的組織文件和馬紹爾羣島法律的這些規定和其他規定可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或管理層變動，即使此類交易或變更會給我們的股東帶來重大利益。請參閲 “股本描述”。因此，這些條款可能會限制一些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們截至2023年4月11日的股東權利計劃（ “A&R 權利計劃”）修訂並重申了2022年5月8日的原始權利協議，也稱為 “毒藥丸”，可能會阻礙、推遲或阻止我們的控制權變更或管理層變動，從而壓低我們普通股的市場價格。

2022年5月8日，我們與北卡羅來納州Computershare信託公司作為權利代理人簽訂了以形式簽訂了股東權利計劃（“原始權利協議”）。2023 年 4 月 11 日，我們的董事會批准了經修訂和重述的權利協議（”A&R 權利協議”），它修訂並重申了原始權利協議。A&R 權利協議基本上實施了與原始權利協議相同的功能和保護措施，包括以下修訂或補充條款： (i) 將到期日從 2023 年 5 月 7 日延長至 2026 年 4 月 10 日；(ii) 將 “收購人” 觸發門檻從 17.5% 提高到 20%；(iii) 將 “購買價格” 從 25 美元提高到 50 美元；(iv) 包括符合條件的具有股東贖回功能的優惠條款。我們的董事會通過了《原始權利協議》和《A&R Rights 協議》，以使我們所有的股東都能實現他們對我們的投資的全部潛在價值。A&R 權利協議旨在防止任何個人股東或股東羣體在不向所有股東支付控制權溢價或以其他方式使其他股東處於不利地位的情況下，通過公開市場積累獲得對我們的控制權。A&R 權利協議無意阻止我們收購或阻止我們向所有股東平等提供價值的證券的公平報價。相反，它旨在鼓勵任何尋求收購我們的人在嘗試收購之前與我們的董事會進行談判。如果市場和其他條件允許，我們的董事會可以考慮提前終止 A&R 權利協議。

儘管權益計劃為所有股東的利益提供了上述好處，但供股計劃可能會採取行動阻止、推遲或阻止我們的控制權變更或管理層變動，使股東認為有利的變更或管理層變動，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的普通股持有人產生不利影響，這可能會壓低我們證券的價格。

我們的經修訂和重述的公司章程授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定此類優先股的優先權、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股份數量和此類系列的名稱，不超過當前的法定股本金額，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，其表決、清算、分紅和其他權利優先於普通股的權利。潛在的優先股股的發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的普通股，並對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們在馬紹爾羣島註冊成立，該國沒有一整套完善的公司判例法或破產法，因此，股東在馬紹爾羣島法律下享有的權利和保護可能少於美國的典型司法管轄區。

我們的公司事務受我們的經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及《馬紹爾羣島商業公司法》（”BCA”）。 BCA 的條款類似於美國許多州的公司法條款。但是，在馬紹爾羣島，很少有解釋 BCA 的司法案例。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和信託責任不像美國某些司法管轄區現行法規或司法判例中董事的權利和信託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。儘管 BCA 確實特別納入了特拉華州和其他具有基本相似立法條款的州的非法成文法或司法判例法，但面對管理層、董事或控股股東的行動，我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。此外，馬紹爾羣島沒有完善的破產法體系。因此，在涉及我們的破產的情況下，破產程序可能會延遲，證券持有人和債權人也無法在破產程序後獲得追償，任何此類追回都可能難以預測。

由於我們是一家外國公司，可能很難對我們、我們的高管和董事提起訴訟或執行美國的判決。

我們是一家在馬紹爾羣島成立的公司。此外，我們的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向我們提起法律程序。在美國境內外執行您在美國法院針對我們或我們的董事和高級管理人員可能獲得的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能遇到困難。此外，馬紹爾羣島或我們辦公室所在的非美國司法管轄區的法院是否會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的原始訴訟作出判決，這一點存在很大疑問。

如果證券或行業分析師對我們發表負面或誤導性的觀點，或者不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們普通股的建議作出不利的修改，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

在某種程度上，我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果有任何報道我們的分析師不利地改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，或者分析師選擇不提供普通股的研究報道，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們普通股的價格和/或交易量下降。

本招股説明書補充文件涉及賣出股東可能不時轉售總共不超過102,677股普通股。

2024年2月23日，我們簽訂了協議，包括一項主協議和六份單獨的協議備忘錄（“船舶購買協議”），以現金和INSW普通股的組合購買某些船隻。我們根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行普通股。根據我們在船舶購買協議下的義務，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記出售股東在此處轉售發行的普通股。

下表列出了有關出售股東可能不時發行的普通股的信息。賣出股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括出售股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2024年5月13日已發行的49,579,715股普通股，包括根據船舶購買協議發行的529,895股普通股。就本表而言，我們假設在發行完成後，賣出股東將出售本招股説明書補充文件涵蓋的所有普通股。除非另有説明，否則上市的出售股東對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由賣出股東或代表賣出股東向我們提供的，賣出股東在向我們提供有關其證券的信息之日後可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分普通股。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部普通股。參見標題為 “計劃的分配” 部分。

我們不會收到出售股東發行的普通股的出售所得的任何收益。賣出股東將支付出售佣金和股票轉讓税或出售普通股所產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書補充文件所涵蓋的股票註冊所產生的費用和開支，包括但不限於所有註冊、備案和印刷費用及開支，以及我們的法律顧問和獨立註冊公共會計師事務所的費用和開支。

以下是美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要，這些考慮因素可能與美國持有人購買、所有權和處置我們的普通股有關（定義見下文）。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定（”代碼”）以及自本發佈之日起生效的條例、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的不同。

本摘要並未全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置我們的普通股的決定相關的所有税收注意事項。特別是，本摘要僅針對將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有人，不涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有人的税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇計入市場的證券交易者、金融機構、人壽保險公司、免税實體、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體目的（或其中的合作伙伴）、擁有或被視為擁有我們普通股10％或更多股份的持有人按選票或價值劃分的股票、作為套期保值或轉換交易的一部分或跨界持有我們普通股的人，或本位貨幣不是美元的人。此外，本摘要未涉及州、地方或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、或適用於某些非公司美國持有人淨投資收益的醫療保險繳款税，或收購、持有或處置我們的普通股的替代性最低税後果。

就本摘要而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，該所有者是美國公民或居民，或者是美國國內公司的公民或居民，或者以其他方式根據我們的此類普通股的淨收益繳納美國聯邦所得税。

您應向自己的税務顧問諮詢收購、所有權和處置我們普通股的後果，包括下文討論的注意事項與您的特定情況的關係，以及國外、州、地方或其他税法產生的任何後果。

根據下文 “—被動外國投資公司地位” 下的討論，從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的與我們的普通股相關的任何現金或財產分配的總金額通常將作為普通股息收入計入您的應納税所得額，並且沒有資格獲得《守則》允許公司扣除的股息。

除短期頭寸的某些例外情況外，如果股息是 “合格股息”，則個人就我們的普通股獲得的美元股息將按優惠税率徵税。在以下情況下，為我們的普通股支付的股息將被視為合格股息：

我們的普通股在紐約證券交易所上市，只要在紐約證券交易所上市，就有資格在美國成熟的證券市場上進行交易。根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為與上一個納税年度相比，出於美國聯邦所得税的目的，我們沒有被視為PFIC。此外，根據我們經審計的財務報表以及我們目前對資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的預期，我們預計不會成為我們當前應納税年度的PFIC。持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解降低的股息税率的可行性。

為了確定美國持有人的美國外國税收抵免限額，我們普通股的股息分配通常將視為來自美國境外來源的 “被動類別” 收入。

作為向所有股東按比例分配的一部分，獲得我們普通股分配權或認購我們普通股的權利的美國持有人通常無需為分配繳納美國聯邦所得税，除非美國持有人有權獲得現金或財產，在這種情況下，美國持有人將被視為收到等於分配公允市場價值的現金。

根據下文 “—被動外國投資公司地位” 下的討論，如果美國持有人在普通股的出售、交換或其他處置中實現收益或虧損，該收益或虧損將是資本收益或虧損，如果我們的普通股持有超過一年，則通常為長期資本收益或損失。作為個人的美國持有人實現的長期資本收益通常需要按優惠的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人通過出售或以其他方式處置我們的普通股實現的收益（如果有）通常將被視為美國來源收入。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司通常將被視為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，前提是：(i) 任何應納税年度的總收入的至少 75% 構成 “被動收入” 或 (ii) 在平均價值（按季度確定）的至少 50%（按季度確定）生產或持有用於生產的 “被動收入”。我們將產生 “被動收入” 或為產生 “被動收入” 而持有的資產稱為 “被動資產”。出於這些測試的目的，“被動收入” 通常包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及租金收入和特許權使用費，這些收入和特許權使用費除租金收入和特許權使用費外，這些收入和特許權使用費除外，這些收入和特許權使用費是適用的《美國財政條例》中定義的，這些收入和特許權使用費除外。被動收入不包括從服務業績中獲得的收入。儘管根據PFIC規則，沒有直接的權力，而且現有法律權限在處理定期租船收入方面也不一致，但我們認為，我們從我們的時間和即期租船活動中獲得或被視為的總收入是服務收入，而不是租金收入。

因此，我們認為（i）我們從時間和現場租船活動中獲得的收入不構成被動收入，（ii）我們擁有和經營的與該收入的產生相關的資產不構成被動資產。因此，我們認為，就任何應納税年度而言，我們現在都不是，也從來都不是PFIC。無法保證美國國税局或法院會接受我們的立場，而且美國國税局或法院有可能認定我們是PFIC。此外，由於PFIC規則的適用存在不確定性，而且 PFIC身份每年確定一次，並基於公司的收入和資產構成（可能會發生變化），我們無法保證在未來的任何納税年度我們不會成為PFIC。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC（無論我們在隨後的應納税年度中是否繼續作為PFIC），那麼我們的美國股東在從我們那裏獲得的分配以及出售或以其他方式處置普通股所得的收益（如果有）將受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。這些對股東的不利税收後果可能會對我們在中發行額外股權以籌集業務運營所需資金的能力產生負面影響。

以下是對馬紹爾羣島共和國現行法律的討論，該法律適用於不在馬紹爾羣島共和國居住、不在馬紹爾羣島共和國設有辦事處或從事業務的人。

由於我們不會，也不預計我們會在馬紹爾羣島共和國開展業務或業務，而且由於與本次發行相關的所有文件都將在馬紹爾羣島共和國以外執行，因此根據現行馬紹爾羣島法律，您無需繳納馬紹爾羣島税收或預扣我們向您支付的普通股款項。此外，您在購買、擁有或處置我們的普通股時無需繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税，馬紹爾羣島共和國也不會要求您提交與我們的普通股相關的納税申報表。

我們敦促每位潛在票據持有人根據包括馬紹爾羣島在內的相關司法管轄區的法律，向其税務律師或其他顧問諮詢其投資普通股的法律和税收後果。此外，每個持有人都有責任提交所有州、地方和非美國的納税申報表，以及可能要求的美國聯邦納税申報表。

本招股説明書補充文件所涵蓋的證券可由賣出股東發行並由受讓人、受讓人、受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人通過紐約證券交易所的經紀交易商或代理人直接或間接地通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售，或通過私人交易。本招股説明書補充文件所涵蓋的我們的證券可以通過法律允許的任何方式轉讓、出售或以其他方式處置，包括不限的以下一項或多項交易：

賣出股東還可以根據《證券法》第4（a）（1）條出售證券，包括根據該法頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書補充文件進行的交易。

出售股東還可以通過禮物、捐贈和捐款等方式轉讓其股份。根據《證券法》頒佈的規則，本招股説明書補充文件可供此類禮物、捐款和捐款的接收者直接或通過經紀商交易商或代理以及私人或公共交易中發行和出售收到的股票，但須遵守某些限制。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可視情況從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的證券權益，如果質押人或有擔保方不時根據本招股説明書補充文件，或根據本招股説明書補充文件或規則4規定的相關招股説明書的修正案，發行和出售證券 24 (b) 或《證券法》的其他適用條款，修訂賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書補充文件，繼任者作為出售股東。賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能從事賣空證券，同時對他們所持的頭寸進行套期保值。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件轉售這些證券。

賣出股東可以按出售時的市場價格、協議價格、固定價格出售證券，也可以通過任何合法可用的方式不對價出售證券。出售證券的總淨收益將是此類證券的購買價格減去經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、優惠或佣金。我們不會從賣出股東出售任何證券中獲得任何收益。

按照《證券法》的定義，出售股東以及參與我們證券分銷的任何經紀交易商或代理人都可能被視為 “承銷商” 。根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人因銷售經紀交易商或代理人購買的證券而獲得的任何佣金和轉售的利潤均可被視為承保佣金或折****r} 因此，我們已通知賣出股東，根據《交易法》頒佈的第M條例可能適用於賣出股東在市場上的銷售，這可能會限制賣出股東和任何其他相關人員購買和出售任何普通股的時間。賣出股東可以同意向參與涉及出售我們證券的交易的任何經紀商、交易商或代理人提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，進行賠償。

賣出股東獨立於我們，就其持有的證券的每次出售時間、價格、方式和規模做出決定。我們沒有聘請任何經紀交易商或代理人來出售賣出股東持有的證券，也無法保證賣出股東會出售其任何或全部證券。我們已同意向賣方股東提供招股説明書和本招股説明書補充文件的副本，並已告知賣方股東，在向買方出售任何股票之前，需要向他們交付招股説明書和本招股説明書補充文件的副本。

根據某些州的證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售證券。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們將支付出售股東出售的證券註冊的所有費用，包括但不限於佣金申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有出售佣金（如果有）。我們將補償出售股東的某些民事責任，包括《證券法》規定的某些負債，或者此類出售股東將有權獲得繳款。此類出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於該出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書補充文件和相關招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）出售，這些證券將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們將承擔與賣方股東根據本註冊聲明發行和出售的證券相關的註冊費用。

與本次發行相關的某些法律事務將由位於紐約紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給我們。我們特此發行的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島共和國法律及其他法律有關的某些其他法律事宜將由位於馬紹爾羣島馬朱羅的Reeder & Simpson, P.C. 轉交給我們。

International Seaways, Inc. 的合併財務報表出現在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，以及截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，如報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

本招股説明書補充文件不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中規定的所有信息。有關我們、我們的普通股的更多信息以及此處列出的其他信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書補充文件中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，每份此類聲明均受此提交的適用合同或其他文件的引用的約束和全部限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）有關的信息。我們還在www.intlseas.com 上維護了一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們的網站上包含或提及的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

我們還在網站上提供公司治理準則、商業行為和道德準則、內幕交易政策、激勵性薪酬補償政策、反賄賂和腐敗政策以及董事會審計委員會、人力資源和薪酬委員會及公司治理和風險評估委員會的章程。本招股説明書補充文件不包含在我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考提供，並不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些已提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式納入下列的文件，除非此類文件中包含的任何信息根據美國證券交易委員會的規定被視為 “提供”：

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及在日之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在日期之前，出售特此提供的所有證券或以其他方式終止發行，此類文件中包含的任何被視為 “提供” 的信息除外美國證券交易委員會的規定，除非此類信息通過此類文件中的引用明確納入此處。自相應提交文件之日起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。本招股説明書補充文件中包含的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

本招股説明書補充文件中包含的關於以引用方式提交或納入註冊聲明附錄的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，我們建議您參閲作為註冊聲明附錄提交或以引用方式納入的合同或其他文件的全文。

我們的申報文件可在我們的網站www.intlseas.com上查閲。本招股説明書補充文件中信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每位收件人的書面或口頭要求，我們將免費向其提供上述任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。索取此類文件的申請應發送至位於紐約第三大道600號39樓的國際海運公司，10016，注意：投資者關係，(212) 578-1635。

本招股説明書涉及某些出售股東不時轉售不帶面值的普通股，包括購買International Seaways, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）普通股（統稱為 “證券”）的相關權利。

本招股説明書向您概述了我們的普通股以及賣出股東可能發行證券的總體方式。發行證券時，我們可能會在必要的範圍內提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何此類招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入或任何招股説明書補充文件中包含的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “INSW”。2024年4月26日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股55.13美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，在任何適用的招股説明書補充文件以及我們向證券和交易委員會提交的文件中，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中的風險和不確定性。

出售股東可以通過代理人或直接向買方提供證券，可以連續或延遲發行，證券可以按固定價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格或其他方式發行。任何發行的招股説明書補充文件都可能提供有關該發行分配計劃的更多細節。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的費用。根據本招股説明書，出售股東將支付與出售證券相關的任何折扣和佣金。根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售或以其他方式處置證券中獲得任何收益。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用自動 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。通過使用上架登記聲明，任何在本招股説明書補充文件中註明的出售股東都可以不時通過一次或多次發行出售我們的普通股。我們已經與每位出售股東簽訂了註冊權協議，登記轉售其普通股。

本招股説明書僅向您提供可能發行的證券的概述描述。每次出售股東使用此貨架登記出售證券時，還可能向您提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何此類招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴任何適用的招股説明書補充文件中的信息。在決定投資所發行的任何證券之前，您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分中描述的其他信息。

無論本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何證券銷售的交付時間如何，您都不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，也未表示本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的要約。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用 “公司”、“INSW”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指馬紹爾羣島公司International Seaways, Inc. 及其合併子公司。提及 “國際海運公司” 的內容僅指未合併的國際海運公司，，除非上下文另有要求。

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，它可能不包含中可能對您很重要或您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且完全受本招股説明書中包含並以引用方式納入的更詳細信息的限制。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件，這些文件在 “以引用方式納入某些文件” 中進行了描述。有關截至本招股説明書發佈之日我們業務的更完整描述，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（委員會文件編號001-37836）（“10-K表格”）的 “業務” 部分，以及隨後提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表格的中期報告，每份報告均以引用方式納入此處。

在閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件時，應將其用作參考的運輸條款詞彙表可在10-K表格中找到。

我們擁有並運營一支遠洋船隊，主要從事國際船旗貿易中的原油和石油產品的運輸。我們的最終客户，，包括我們參與的商業池的客户，包括主要的獨立和國有石油公司、石油貿易商、煉油廠運營商和國際政府實體。

我們的船舶業務分為兩個部分：原油油船和成品運輸船。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有或運營了一支由 73 艘船隻（總計 880 萬載重噸）組成的國際旗艦隊，包括 VLCC、Suezmax 和 Aframax 原油油輪以及 LR2、LR1 和 MR 產品運輸船。除了我們由73艘船組成的運營船隊外，還計劃在2025年下半年至2026年第一季度之間向公司交付四艘雙燃料就緒的LR1新船，使運營和新建船隊總數達到77艘船隻。馬紹爾羣島是我們船隻的主要註冊國旗。

我們通常會向客户租船，要麼通過公司參與的船舶服務，以即期費率為特定航行，要麼通過定期租船或光船租賃，在的特定時間段內以固定每日費率租船。現貨市場價格波動很大，而定期租船和空船包機費率提供了更可預測的定期包機等價物（“TCE”）收入來源，因為它們在特定的時間段內是固定的。

2023 年實現的航運收入和 TCE 收入分別為 11 億美元和 11 億美元，其中約 51% 來自我們的產品運輸部門， 49% 來自我們的原油油輪板塊。

我們的行政辦公室位於紐約第三大道600號39樓紐約10016，我們的電話號碼是 (212) 578-1600。我們的互聯網網站地址是 www.intlseas.com。除非此處或其中另有規定，否則本網站上的或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，也不應將其視為其中的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文字參考，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下以及我們最新的10-K表格（以及隨後提交的表10-Q季度報告或表格8-K中期報告中的任何重大變動）以及我們其他文件中包含的類似標題下對風險和不確定性的討論美國證券交易委員會，以引用方式納入本招股説明書（統稱為“合併文件”）。如果公司文件中描述的的任何風險得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並導致我們的證券價值下降。我們還可能面臨我們目前未知或目前認為不重要的額外風險和不確定性，其中可能包括未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他可能對我們或我們的證券價值產生重大不利影響的因素。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有此類陳述均應被視為前瞻性陳述。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前的事實並不完全相關，您通常可以使用 “展望”、“相信”、 “期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“打算” 等前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述、” “計劃”、 “估計”、“預期”、“目標”、“項目”、“預測”、“應”、 “考慮” 或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。此類前瞻性陳述代表了我們基於各種因素對未來事件或情況的合理預期，並受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險和不確定性和假設的影響。因此，存在或將要出現一些重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。在審查此類陳述時，您不應過分依賴任何前瞻性陳述，並應考慮以下因素，以及本招股説明書其他地方（包括 “風險因素” 下討論的因素）中討論的因素。我們認為這些因素包括但不限於：

不應將上述因素解釋為可能影響我們未來業績的詳盡因素清單，應與本招股説明書其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀。本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。本招股説明書中以引用方式納入的文件中做出的前瞻性陳述僅在此類文件發佈之日作出。任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅在該文件發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

如果這些或其他風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與我們可能表達的或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書中提出的可能導致實際業績不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

有關可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的顯著差異的其他因素的更多信息，您應參考我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

根據本招股説明書，我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

在適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據經修訂的 1934 年證券交易法（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入。

以下描述是我們的資本存量重要條款、公司章程和章程的摘要，每項條款均經過修訂和重述，提及馬紹爾羣島共和國（“RMI”）法律的內容並不完整，全部受我們修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的公司章程”）的約束和限定”），其副本已作為附錄提交給我們 2016 年 12 月 2 日的 8-K 表格最新報告，並由引用本招股説明書構成部分的的註冊聲明、我們經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），其副本已作為我們2016年12月2日表8-K的當前報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書構成一部分的註冊聲明，即我們的經修訂和重述的權利協議 (“權利協議”）已作為附錄提交給我們當前 2023 年 4 月 11 日的 8-K 表格報告，並以引用方式納入了本招股説明書構成其中一部分的註冊聲明，以及《RMI 商業公司法》（“BCA”）。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。這些描述可能不包含對您可能很重要的全部信息，應與經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及 BCA 的適用條款一起閲讀。

我們的法定資本存量包括（a）1億股無面值的授權普通股（“普通股”）和（b）10,000,000股優先股，無面值的優先股（“優先股”）。

截至2024年4月24日，共有49,048,268股已發行普通股，沒有已發行優先股。

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息，具體取決於該持有人當時在冊的普通股數量，但我們未來可能發行的任何優先股的持有人享有優先權利。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。

我們的經修訂和重述的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有參選董事，其餘股份的持有人無法選舉任何董事。我們的經修訂和重述的章程規定，一旦達到法定人數，董事將由投票的多數股份選出。

在任何自願或非自願清算、解散或清算我們的事務後，我們的普通股持有人有權按比例分享在向索賠人和債權人付款後剩餘的所有資產，並受我們未來可能發行的任何優先股的事先分配權的約束。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。我們普通股的持有人沒有我們修訂和重述的公司章程中規定的優先權權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其影響。

截至2024年2月23日，大約有 59名普通股的登記持有人，其中包括作為DTC提名人的Cede & Co.。

根據我們經修訂和重述的公司章程，董事會有權發行優先股，無需股東採取進一步行動，擁有全部或有限表決權或無表決權，以及董事會在提供的決議中規定的指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制用於發行此類優先股，前提是董事會不得發行任何用於防禦性或反收購目的的優先股，以實施任何股東權益計劃為目的，或具有特別旨在使收購的企圖變得更加困難或成本更高的任何優先股，沒有獲得我們有權就該事項進行表決的已發行股本總投票權的至少多數的贊成票，即集體投票。儘管如此，優先股可能具有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下，優先股的發行也可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

2022年5月8日，公司以權利協議（“權利協議”）的形式簽訂了公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare 信託公司之間的股東權利計劃，該計劃自2022年5月8日起生效。權利協議已獲得公司董事會的批准。關於權利協議，公司董事會授權並宣佈對公司每股未發行普通股（不含面值）分配一項權利（“權利”）的股息。股息將於2022年5月19日支付給該日營業結束時登記在冊的股東。雖然權利協議立即生效，但只有當個人或團體在未經公司董事會批准的交易中獲得公司普通股17.5％或以上的實益所有權（如權利協議所定義）時，權利才可以行使。在這種情況下，每位權利持有者（收購人或團體除外）將有權在支付當時的行使價後購買市值為該權利行使價兩倍的公司普通股股。此外，在個人或團體收購公司17.5％或以上的普通股後（除非該個人或團體收購了50％或更多），公司董事會可以將公司的一股普通股換成每項未償還的權利（這些個人或團體擁有的權利除外，該權利將失效）。權利協議的到期日為2023年5月7日。

2023年4月11日，公司董事會批准了經修訂和重述的權利協議（“A&R 權利協議”），該協議修訂並重申了截至2022年5月8日的權利協議。A&R 權利協議實施的功能和保護措施與權利協議基本相同，包括以下修訂或附加條款：

公司董事會通過了權利協議和 A&R 權利協議，以使公司的所有股東能夠實現其對公司投資的全部潛在價值。A&R 權利協議旨在防止任何個人股東或股東羣體在不向所有股東支付控制權溢價或以其他方式使其他股東處於不利地位的情況下，通過公開市場積累獲得對公司的控制權。A&R 權利協議無意阻止收購或阻止公司證券的公平報價，在平等的基礎上為所有股東帶來價值。相反，它旨在鼓勵任何尋求收購公司的人在嘗試收購之前與董事會進行談判。

如果市場和其他條件允許，公司董事會可以考慮提前終止 A&R 權利協議。

我們經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及 RMI 法條款的反收購影響

我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程包含許多與公司治理和股東權利有關的條款。這些條款中的某些可能被認為具有潛在的 “反收購” 效應，因為此類條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為贊成的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致股東所持股票支付高於市場價格溢價的提案。我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中與公司治理和股東權利相關的此類條款的示例，其中一些可能被視為具有潛在的 “反收購” 效力，包括：

已授權但未發行或未指定的股本。我們的法定股本由1億股法定普通股股和1,000萬股優先股組成。大量已授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購嘗試，因為我們的董事會能夠授權向友好方或公眾發行部分或全部股票，這將使潛在收購方更難獲得對我們的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。授權但未發行的股票可以由董事會通過一次或多筆交易發行。在這方面，我們的經修訂和重述的公司章程賦予董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。儘管我們經修訂和重述的公司章程禁止董事會在沒有我們有權就此類事項進行表決的已發行股本總投票權的至少多數贊成票的情況下，禁止董事會出於任何防禦性或反收購目的發行任何優先股，以實施任何股東權利計劃或具有專門用於的功能來嘗試收購公司發行優先股更困難或更昂貴根據，上述董事會的權限可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，對這些持有人的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。除非法律或我們經修訂和重述的公司章程另有規定，否則董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准。

經書面同意採取行動。我們的修訂和重述章程以及BCA第67條規定，如果所有有權就該主題進行投票的股東一致同意，可以通過書面同意代替會議採取股東行動。

特別的股東會議。我們經修訂和重述的章程規定，只有總裁或任何副總裁、董事會決議或有權就會議所涉事項進行表決的所有已發行股票中不少於 25% 的持有人才能召開股東特別會議。我們的修訂和重述章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非該會議通知中另有規定。

提前通知程序。我們的經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會提名或按董事會指示提名除外。為了在會議之前 “正確提出” 任何問題，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，股東通知必須在不少於 60 天或不遲於年會召開之日一週年前的 90 天送達我們的主要執行辦公室。如果年會日期比該週年紀念日日期提前 30 天或晚於 60 天，則股東的通知必須不早於年會前 90 天，不遲於年會前 60 天或公開宣佈年會日期後 10 天，以較遲者為準。我們的修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些條款可能會推遲、延遲或阻止潛在收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式嘗試影響或獲得對我們的控制權。

超級多數批准要求。我們經修訂和重述的章程規定，董事會在為此目的召開的任何例會或特別會議上，股東可以在為此目的召開的任何年會或特別會議上，制定、修改、修改或廢除經修訂和重述的章程。但是，如果沒有多數有權就此類事項進行投票的已發行股票的贊成票，我們董事會不得更改、修改或廢除我們經修訂的章程和重述的章程中的某些條款，包括與股東滿足法定人數要求、多數董事選舉、董事提名通知、董事會特別會議、董事會委員會有關的條款董事會以及對經修訂和重述的章程的修訂。此外，未經三分之二或以上有權就此類事項進行表決的已發行股票的持有人投贊成票，我們董事會不得修改、修改或廢除我們經修訂和重述的章程中的某些其他條款，包括與股東召集特別會議和股東書面同意採取行動有關的條款。

BCA一般規定，除非公司章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司章程需要獲得當時有權投票的大多數已發行股份的贊成票票。我們的經修訂和重述的公司章程規定，特定條款，包括與修訂我們的經修訂和重述的公司章程有關的條款，以及普通股持有人可以採取或允許採取的任何行動的程序，只能通過我們已發行股本合併投票權的三分之二（2/3）的贊成票來修改或廢除。

這些條款的結合可能會使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留或解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。

我們的修訂和重述章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州和聯邦法院是的唯一和專屬的論壇 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張指控我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟，(iii) 任何根據 BCA 對我們提起的索賠的訴訟，或 (iv) 任何對我們提起的受章程約束的索賠的訴訟案件受法院對指定為被告的當事方擁有屬人管轄權的管轄。任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們修訂的和重述章程中的論壇條款。

根據BCA，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據BCA，正確申請與此類合併或合併有關的和完美評估權的股東將有權獲得相應法院確定的其股票公允價值的支付。參見上面的 “資本存量描述——獨家論壇”。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後根據法律的運作移交。

根據《BCA》，馬紹爾羣島公司有權賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方或證人的人參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，無論是民事、刑事、行政或的調查（包括公司採取的或權利的行動），還是正式還是非正式的，因為他或她，或他或她作為法定代表人的人，現在或曾經是該公司的董事或高級職員公司，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、非營利組織或其他實體的董事、高級職員、員工、受託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消所遭受的所有責任和損失，以及實際和合理產生的費用（包括律師費）由他或她在該類訴訟、訴訟或訴訟中提出。只有在特定情況下，董事會授權啟動該程序或者根據章程、公司章程、任何協議、馬紹爾羣島法律或其他法律確立或執行賠償權的情況下，公司才需要向該人賠償或預付與該人對公司提起的訴訟有關的費用。

如果馬紹爾羣島公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功辯護前段提及的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費）。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用可以在特定案件中董事會授權在此類訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付，除非最終確定他或她有權獲得公司授權的賠償 BCA。

此外，馬紹爾羣島公司有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員，或者正在或應公司要求擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，不論公司是否有權向他或她提供賠償，不論公司是否有權向他或她提供賠償根據 BCA 的條款承擔此類責任。BCA的賠償條款不排除任何章程、協議、股東或無私董事投票或其他方面規定的任何其他權利。

我們經修訂和重述的公司章程將董事的責任限制在 BCA 允許的最大範圍內，並要求我們向他們提供慣常的賠償。

我們的普通股票的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

本招股説明書所涵蓋的證券可由賣出股東、受讓人、受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人從出售股東那裏直接或間接通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施的經紀交易商或代理人或通過私人交易發行和出售。本招股説明書涵蓋的證券可以通過法律允許的任何方法轉讓、出售或以其他方式處置，包括但不限於以下一筆或多筆交易：

出售股東還可以根據《證券法》第4（a）（1）條出售證券，包括根據該法頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書進行的交易。

出售股東還可以轉讓其股份，包括以禮物、捐贈和捐款的方式。根據《證券法》頒佈的規則，本招股説明書可供此類禮物、捐款和捐款的接收者直接或通過經紀商交易商或代理以及私人或公共交易中發行和出售他們收到的股票，但須遵守某些限制。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣）（視情況而定），金額待協商。

出售股東可以不時地質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書、或根據第424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售證券《證券法》的適用條款修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東根據這份招股説明書。出售股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。出售的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東可以按出售時的市場價格、協議價格、固定價格出售證券，也可以通過任何合法可用的方式不對價出售證券。出售證券的總淨收益將是此類證券的購買價格減去經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、優惠或佣金。我們不會從出售的股東出售任何證券中獲得任何收益。

根據《證券法》的定義，出售股東和任何參與我們證券分銷的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人從銷售中獲得的任何佣金以及經紀交易商或代理人購買的證券的轉售所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。因此，我們告知賣方股東，根據《交易法》頒佈的第M條可能適用於賣出股東在市場上的銷售，這可能會限制賣出股東和任何其他相關人員購買和出售任何普通股的時間。出售股東可以同意對參與涉及出售我們證券的交易的任何經紀商、交易商或代理人進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》產生的負債。

在對我們證券的特定要約或出售所要求的範圍內，我們將根據本招股説明書附帶的《證券法》第424（b）條提交招股説明書補充文件，以披露：

出售股東在就每次出售其持有的證券的時間、價格、方式和規模做出決策時，獨立行事。我們沒有聘請任何經紀交易商或代理人來出售出售股東持有的證券，也無法保證賣出股東會出售其任何或全部證券。我們已同意向出售股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本，並已告知出售股東，需要在向買方出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件之前向他們交付本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本。

根據某些州的證券法，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售證券。

我們將支付某些出售股東出售的證券的註冊的所有費用，包括但不限於委員會申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有出售佣金（如果有）。我們將賠償出售股東的某些民事責任，包括《證券法》規定的某些負債，或此類出售股東有權繳款。此類出售股東可以向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於此類出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書構成的一部分）出售，這些證券將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的任何普通股的有效性將由馬紹爾羣島律師事務所Reeder & Simpson P.C. 轉交給我們，其所附任何權利的有效性將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給我們。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式編入的，安永會計師事務所作為會計和審計專家授權。

本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或附件和附表中規定的所有信息。有關我們、我們的普通股的更多信息以及此處列出的其他信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明均受此提交的適用合同或其他文件的約束和全部限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網址為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）有關的其他信息。我們還在www.intlseas.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們網站上包含或提及的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

我們還在網站上公佈公司治理準則、商業行為和道德準則、內幕交易政策、激勵性薪酬補償政策、反賄賂和腐敗政策以及審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及董事會公司治理和風險評估委員會的章程。我們網站上的信息或可通過訪問的信息不在本招股説明書中。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供，不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些已提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入下列文件，除非根據美國證券交易委員會的規定，此類文件中包含的任何信息被視為 “提供” ：

我們還以引用方式納入在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到特此發行的所有證券被出售或以其他方式終止發行之日，此類文件中被視為 “提供” 的任何信息除外規則，除非此類信息通過此類文件中的引用明確納入此處。自相應提交這些文件之日起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，即成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。本招股説明書中包含的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而任何隨附的招股説明書補充文件或生效後的修正案中包含的信息將取代這些信息。

本註冊聲明或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於以引用方式作為註冊聲明附錄提交或納入的任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，我們建議您參閲合同或以引用方式作為註冊聲明附錄提交或合併的其他文件的全文。

我們的申報文件可在我們的網站 www.intlseas.com上查閲。本招股説明書中沒有包含在我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考提供，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。應此人的書面或口頭要求，我們將向每位收到本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的人免費提供的上述任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充文件。如需此類文件，應向位於第三大道 600 號 39 號的國際海運公司提出^第四樓層，紐約，紐約 10016，收件人：投資者關係，(212) 578-1645。

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-5
這份報價	S-6
風險因素	S-7
出售股東	S-11
所得款項的使用	S-12
美國聯邦所得税後果	S-13
非美國税收注意事項	S-15
分配計劃	S-16
法律事務	S-18
專家們	S-18
在這裏你可以找到更多信息	S-18
以引用方式納入某些文件	S-19

關於這份招股説明書	3
招股説明書摘要	3
風險因素	5
關於前瞻性陳述的警示説明	6
所得款項的使用	9
出售證券持有人	10
股本的描述	11
分配計劃	16
法律事務	18
專家們	18
在這裏你可以找到更多信息	18
以引用方式合併某些文件	18

	普通股受益所有者在本次發售之前		最大值的數量普通股待售股票據此招股説明書補充資料	常見股票受益地已擁有完成後這個優惠⁽³⁾
出售股東	數字	百分比	數字	數字	百分比
Wayzata 機會基金 III，L.P. (1)	529,895 (2)	1.1%	102,677	—	—

	(1)	賣出股東的投資顧問經理帕特里克·哈洛蘭可能被視為對賣出股東持有的普通股擁有投票權和處置權
	(2)	根據本招股説明書補充文件註冊的102,677股股票是先前作為公司2024年4月29日S-3表格（文件編號333-278975）自動生效的上架註冊聲明的一部分註冊的427,218股股票的補充，該聲明包含2024年4月29日的招股説明書，並輔之以2024年5月1日和2024年5月9日的招股説明書。
	(3)	假設出售根據本招股説明書（包括其所有修正案和補編）發行的所有股份。

	●	我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告；

	●	我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；