2.

乙方為一間根據開曼羣島法律正式註冊成立及有效存在的公司，於紐約證券交易所(股份代號：Btcm)上市，並於首次成交時合法持有或將合法持有Alliance International Technologies Limited(下稱“目標公司”)100%已發行股份，該公司根據英屬維爾京羣島法律正式註冊及有效存在。目標公司合法持有香港陽光科技有限公司(下稱“香港陽光科技”)100%的已發行股份，該公司是根據香港法律正式註冊成立及有效存在的公司。香港陽光之星合法持有北京貴信洋行科技有限公司(以下簡稱“北京貴鑫”)100%的已發行股份，該公司是根據人民Republic of China法律正式註冊成立並有效存在的公司。北京桂信合法持有深圳市創盈環宇網絡科技有限公司(以下簡稱“深圳創盈”)100%的已發行股份，該公司是根據人民Republic of China法律正式註冊成立並有效存在的公司。香港陽光之星、北京桂新和深圳創盈統稱為“子公司”。乙方對目標公司的持股明細及其

3.

目標公司的主要業務包括其礦池、瀏覽器以及BTC.com下的BTC.com域名。

4.

甲方擬收購乙方持有的目標公司100%已發行股份，雙方就上述股份轉讓事宜經平等協商達成本協議，由雙方共同執行。

1.1

乙方擬轉讓的標的股份為：乙方持有的標的公司已發行股份的100%(以下統稱為“標的股份”，簡稱“交易”)。

1.2

根據本協議規定的條款和條件，乙方將其持有的目標股份以及目標股份附帶的所有權利和義務(包括但不限於BTC.com項下的商標、技術和其他知識產權、品牌、市場、客户等)轉讓給甲方。

1.3

甲方特此接受乙方按照本協議規定的條款和條件轉讓目標股份。

2.1

目標股份的轉讓價格總額為：5,000,000美元(500萬美元)(以下簡稱《股份轉讓價格》)。股份轉讓價格由雙方公平協商確定。

2.2

付款方式和付款安排

(1)

在滿足本協議第四條規定的所有先決條件後30天內，甲方應向乙方支付300萬美元(300萬美元)。甲方應以等值的加密貨幣支付，硬幣價格以加密貨幣交易所Coinbase支付當日午夜的公開市場價格為基礎(下稱“首次支付”)。

(2)

2024年10月15日，甲方向乙方支付100萬美元(100萬美元)。甲方應以美元或同等金額的加密貨幣進行支付，硬幣價格以加密貨幣交易所Coinbase支付當天午夜的公開市場價格為基礎。

(3)

2025年10月15日，甲方向乙方支付100萬美元(100萬美元)。甲方應以美元或同等金額的加密貨幣進行支付，硬幣價格以加密貨幣交易所Coinbase支付當天午夜的公開市場價格為基礎。

3.1

雙方約定，在乙方收到第一筆款項後30天內完成交易，以便在交易結束之日起甲方登記為目標公司的唯一股東(下稱“交易結束”，交易結束之日為“交易結束日”)。

4.1

雙方同意，本協議擬進行的結案應滿足下列先決條件：

(1)

當事人及有關各方已依法簽署本協議及所有有關交易文件；

(2)

這筆交易已在董事會審議並批准

(3)

該交易經乙方董事會審議通過；

(4)

目標公司股東大會批准本次交易；

(5)

自本協議簽署之日起至截止日期止，乙方在本協議項下所作的所有聲明、保證和承諾在所有重要方面均保持並繼續真實、完整和準確，沒有任何虛假陳述、重大遺漏或誤導性信息。

4.2

如果在交易結束前修改了適用於交易的任何法律，在這種情況下，雙方當事人應按照當時有效的適用法律和條例更改交易結束前的條件。

5.1

自成交之日起，乙方根據目標股份享有和/或承擔的所有權利和/或義務均應轉讓給甲方並由甲方承擔

5.2

自結算日起，目標公司及其子公司享有和/或承擔的所有權利和/或義務應轉讓給甲方並由甲方承擔。該等權利和義務包括但不限於目標公司持有的資產以及將承擔的債務(包括但不限於目標公司的應付賬款)。

5.3

雙方確認，根據有效的董事、監事任命文件或目標公司或其子公司簽訂的員工勞動合同，目標公司及其子公司的所有現任董事、監事和員工在關閉後仍應留任。

6.1

甲方向乙方聲明、保證和承諾：

(1)

甲方完全有權訂立本協議，承擔本協議項下的責任，並履行本協議的條款，以完成本協議項下的交易。

(2)

甲方已完成其認為必要的對目標公司及其子公司的盡職調查，並無條件同意在截止日期接受這些公司當時的情況(包括但不限於知識產權、運營業務、員工敬業度等)。

(3)

甲方向乙方提供的所有信息、文件和數據真實、準確、完整，沒有重大隱瞞、遺漏、虛假或誤導性方面。

6.2

甲方進一步承諾：

(1)

配合乙方辦理轉讓目標股份所需的必要審批；

(2)

在截止日期後，履行目標公司章程中規定的與目標股份有關的所有股東的權利和義務；

(3)

協助乙方向有關機構辦理標的股權轉讓登記事宜。

6.3

乙方向甲方聲明、保證和承諾：

(1)

目標股份由乙方全資擁有，乙方有權訂立本協議，承擔本協議項下的責任，並履行本協議的條款，以完成本協議項下的交易。

(2)

Target股份不受任何抵押、留置權、產權負擔、選擇權、優先購買權或任何其他第三方權利或財產負擔或任何種類的權利或利益的影響。

(3)

目標公司不向第三方提供外部擔保，如果截止日期前的任何外部擔保給目標公司造成損失，乙方應承擔全部損失；

(4)

乙方向甲方提供的所有信息、文件和數據真實、準確、完整，沒有重大隱瞞、遺漏、虛假或誤導性方面。

(1)

與甲方合作申請轉讓目標股份所需的必要審批；

(2)

在截止日期前履行與目標股份有關的所有股東在目標公司章程中規定的權利和義務；

6.5

目標股份收盤前的保證和承諾：

(1)

除本協議另有約定外，乙方承諾，自本協議簽署之日起至協議結束之日止，未經甲方事先書面同意，乙方將保證目標公司在正常業務流程下運作。

(2)

目標公司應在截止日期前完成向乙方支付利潤；目標公司自截止日期起產生的利潤歸甲方所有。

7.1

除非事先得到另一方的書面同意，否則本協議各方不得披露與本協議有關的金額或其他事項，除非法律和/或相關政府或監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會))或任何其他規範性要求要求或規定。

7.2

除本協議第7.3條另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議各方不得公佈本協議項下的交易條款或相關安排及其他附屬事項。

7.3

本協定第7條的規定不適用於需要向監管部門發佈的任何公告。雙方應就公告的內容進行協商，該公告也將受到監管機構隨後的審查和他們要求的修改。

8.1

因簽訂和履行本協議而產生的各種税費，由雙方按照有關法律規定承擔。

9.1

經雙方書面同意，本協議可終止，不承擔任何責任。

9.2

除不可抗力原因外，任何一方未履行或未及時或適當履行本協議項下的任何義務，或違反本協議項下的任何陳述、保證或承諾，均視為違約，並應依法承擔相應的法律責任。

10.1

“不可抗力”是指在本協議生效日期後發生的阻礙一方履行其全部或部分義務的所有事件，以及該方無法控制、無法預見、無法避免或無法克服的事件，包括地震、颱風、洪水、火災、戰爭、政府行動或任何其他不可預見、無法避免或無法控制的事件；

10.2

任何一方因不可抗力而在無過錯的情況下部分或全部未能履行其在本協議項下的義務，不應被視為違約，但應在條件允許的情況下采取一切必要的補救措施，將不可抗力造成的損失降至最低；

10.3

受不可抗力影響的一方應當自事件發生之日起三個工作日內將該事件的發生書面通知對方，並在事件發生後十五個工作日內向對方提供不可抗力的詳細情況以及不能履行、部分履行或者需要全部或部分延期履行的原因的有效證明。根據事件對本協議的影響，雙方應協商是否終止本協議，或免除履行本協議的相關部分，或推遲履行本協議。

11.1

本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋；

11.2

任何與本協議有關的爭議應首先由雙方協商解決。如果雙方未能通過真誠的談判解決爭議，任何一方都可以將爭議提交香港國際仲裁中心，根據仲裁委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁，並適用簡化的程序。仲裁地為香港，中國，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

12.1

本協議經雙方授權代表簽字或蓋章後生效。

12.2

對本協議的任何修改均應以書面形式進行，只有在雙方同意後由雙方簽署或蓋章後才能生效。

12.3

如果本協議的任何條款被認為是無效的，該條款應被視為無效，但這不應影響本協議的任何其他條款的有效性；雙方應盡最大努力用與原始條款的意圖密切匹配的有效和可執行的條款來取代該條款。

12.4

本協議以中文和英文兩種文字簽署。這兩個版本具有同等的法律效力。如果本協議的兩種語言版本不一致，應以中文版本為準。

12.5

本協議一式四份，每份具有同等法律效力。雙方各執一份，其餘複印件用於辦理相關審批、登記或備案。