美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第7號修正案)*
Lions Gate 娛樂公司
(發行人名稱)
A 類有投票權的股票 股,無面值
( 證券類別的標題)
535919401
(CUSIP 號碼)
Bryan H. Hall
執行副總裁
利伯蒂環球有限公司
韋瓦塔街 1550 號
1000 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
+1.303.220.6600
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼)
2024年5月13日
(需要提交本聲明的事件日期 )
如果申報人此前曾在附表 13G 上提交過聲明以報告本附表 13D 所涉的收購,並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框。☐
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 535919401 | 13D | 第 2 頁,共 15 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體) Liberty Global Ltd.(前身為自由環球有限公司) | ||||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) | ||||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||||
4 |
資金來源(見説明) BK,廁所 | ||||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |||
6 |
國籍或組織地點 百慕大 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | |||
8 |
共享投票權 4,049,972 (1) | ||||
9 |
唯一的處置力 0 | ||||
10 |
共享的處置權 4,049,972 | ||||
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 4,049,972 (1) | ||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ||||
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 4.8% (1)(2) | ||||
14 |
舉報人類型(見説明) HC | ||||
(1) | 該金額不反映獅門娛樂公司(“發行人”)旗下各基金持有的 (A) 20,219,136 股 A 類有表決權股份, 無面值股票(“有表決權的股份”),由 MHR Fund Management LLC(“MHR”)和 Mark H. Rachesky(“Rachesky 博士”)和 Mark H. Rachesky(“Rachesky 博士”)持有的 (A) 20,219,136 股 A 類有表決權的股份, ,或 (B) 由 持有的2,500,000股有表決權股份 華納兄弟探索公司(前身為 Discovery, Inc.)的子公司(“Discovery”),根據投票和停頓協議,申報的 人員可能被視為擁有受益所有權。參見本附表 13D 第 5 項和第 6 項。 |
(2) | 該百分比的計算基於發行人於2024年2月8日提交的10-Q表季度報告所報告的截至2024年2月5日的已發行共計83,564,574股有表決權的股份。 |
CUSIP 編號 535919401 | 13D | 第 3 頁,共 15 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
自由環球風險投資有限公司(前身為自由環球公司 有限公司) | ||||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) | ||||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||||
4 |
資金來源(見説明) BK,廁所 | ||||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |||
6 |
國籍或組織地點 英格蘭和威爾士 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | |||
8 |
共享投票權 4,049,972 (1) | ||||
9 |
唯一的處置力 0 | ||||
10 |
共享的處置權 4,049,972 | ||||
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 4,049,972 (1) | ||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ||||
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 4.8% (1)(2) | ||||
14 |
舉報人類型(見説明) CO | ||||
(1) | 該金額不反映隸屬於MHR和Rachesky博士的各個 基金持有的(A)20,219,136股有表決權的股份,或(B)Discovery子公司持有的2,500,000股有表決權的股份,根據投票和停頓協議,申報的 人可能被視為擁有實益所有權。參見本附表 13D 第 5 項和第 6 項。 |
(2) | 該百分比的計算基於發行人於2024年2月8日提交的10-Q表季度報告所報告的截至2024年2月5日的已發行共計83,564,574股有表決權的股份。 |
本第7號修正案(本 “修正案”)修訂並補充了申報人於2015年11月20日提交的附表13D(“原始附表13D”),並經2016年6月30日提交的第1號修正案(“第1號修正案”)、2017年2月10日提交的第2號修正案(“第2號修正案”)、2019年9月3日提交的第3號修正案(“第3號修正案”)修訂)、2019年9月6日提交的第4號修正案(“第4號修正案”)、2020年9月8日提交的 第5號修正案(“第5號修正案”)和2020年9月18日提交的第6號修正案(“第 6號修正案”),涉及致發行人(原附表13D,經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、 第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案,“附表13D”)。本修正案中使用的大寫術語和未另行定義的 具有附表 13D 中賦予它們的相同含義。除非特此特別修改,否則附表13D中規定的披露 保持不變。
第 2 項。 | 身份和背景 |
特此修訂附表 13D 第 2 項 ,並全文重述如下:
本聲明由自由環球 有限公司(前身為Liberty Global plc)(前身為Liberty Global plc),一家根據百慕大法律組建的豁免股份有限公司(“Liberty Global”)和自由環球風險投資有限公司(前身為自由環球有限公司)提交,後者是根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限責任公司 ,也是自由環球的全資子公司(“LGVL” 或 “LGIL”) 以及 Liberty Global 一起,“舉報人” 和每人一個 “舉報人”)。
Liberty Global的主要辦公室地址是百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號的克拉倫登故居。LGVL的主要辦公室地址是英國倫敦W6 8BS哈默史密斯路161號的格里芬故居。
Liberty Global開展國際業務, 其主要業務活動是提供視頻、寬帶互聯網、固定電話和移動服務。LGVL 是 Liberty Global 的全資子公司,其主要業務活動是作為自由環球 風險投資業務的一部分進行投資。
在過去五年中, 兩名舉報人 (a) 均未在刑事訴訟中被定罪,或 (b) 是司法或行政 主管司法機構民事訴訟的當事方,因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違規行為 遵守此類法律。
載於本聲明附表一, 並以引用方式納入本聲明的有:(a) 姓名、(b) 公司地址、(c) 目前的主要職業或就業情況、 (d) 從事此類職業或就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址 以及 (e) 申報人每位董事和執行官的公民身份。
據每位舉報人所知,在過去五年中,該申報人的董事或執行官員 (a) 均未在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪 ,或(b)是司法 或具有司法管轄權的行政機構的民事訴訟的當事方,因此該訴訟的結果過去或現在都受到判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終裁決命令 禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券約束的活動法律或發現任何違反此類法律的行為 。
第 4 頁,共 15 頁 |
申報人之間與聯合提交本聲明有關的 協議載於本聲明附錄99.8。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此修訂附表 13D 第 5 項 ,並全文重述如下:
(a) 和 (b)
每位申報人對本聲明各自封面第 (7) 至 (13) 行的迴應均以引用方式納入此處。
LGVL直接持有所有4,049,972股有表決權的股份 。由於LGVL是Liberty Global的直接全資子公司,因此Liberty Global可能被視為實益擁有所有4,049,972股有表決權的股份,並與LGVL共享對有表決權股份的投票權和處置權。
根據投票和停頓協議,申報人必須就某些事項對 有表決權的股份進行投票。請參閲本聲明第 6 項中對投票 和停頓協議的描述,該説明以引用方式納入此處。
上述 中列出的受益所有權信息不包括賣方基金或其附屬公司(包括髮行人董事會非執行主席、發行人董事會非執行主席(“拉切斯基博士”)、Liberty Global 董事會主席約翰·馬龍(“馬龍博士”)或 Discovery Discovery Discovery Discovery Discovery Dasky,上述 董事會主席約翰·馬龍(“馬龍博士”)實益擁有的任何發行人證券 LIL(統稱為 “其他各方”)。根據本聲明第6項所述的投資者權利協議和投票和停頓協議 ,申報人 可能被視為實益擁有並分享對其他各方及其各自關聯公司實益擁有的股份的投票權和/或處置權。根據2024年5月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表13D, 由MHR機構合作伙伴III LP、MHR機構顧問三有限責任公司、MHR基金管理有限責任公司、MHR控股有限責任公司和拉切斯基博士、 隸屬於MHR基金管理的各種基金(包括賣方基金)和拉切斯基博士受益共擁有20,219,136英鎊有表決權的股份(約佔已發行有表決權股份總數的24.2%)。根據馬龍博士於2019年10月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D,馬龍博士沒有實益擁有任何有表決權的股份。根據Discovery、Discovery、Discovery和DLIL於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D,共有250萬股有表決權的股份(約佔已發行有表決權股份總數的3.0%)。
第 5 頁,共 15 頁 |
本聲明不承認或承認 申報人與任何或全部 其他方構成該法第13d-5 (b) (1) 條所指的 “團體”。
(c)
不適用。
(d)
不適用。
(e)
不適用。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此修訂和補充 附表 13D 第 6 項中包含的信息,以包括以下信息:
工作室交易和相關協議
2024年5月13日,發行人完成了一系列 筆交易(“工作室交易”),根據該交易,發行人的獅門影業業務成為 一家名為獅門影業公司(“Studios”)的上市公司,仍是 發行人的多數股權子公司。
在 Studios交易的完成方面,LGVL和Liberty Global於2024年5月13日與MHR、DLIL、Studios、Discovery 和賣方基金簽訂了投資者權利協議(“影城投資者權利協議”)。
影城投資者權利協議規定 規定,(1) 只要Liberty Global和Discovery及其各自的控股子公司總共實益擁有至少10,000,000股股份 ,影城將在其董事候選人名單中包括一名自由環球的指定人和一名Discovery的指定人 ,以在未來的每一次工作室年度會議上競選工作室董事會(“工作室董事會”)成員 ' 股東以及 (2) Liberty Global 和 Discovery 及其各自的受控關聯公司受益期限影城擁有至少 5,000,000股但總股數少於1,000,000股股份,如果自由環球及其控股子公司超過5,000,000股的門檻但Discovery及其控股附屬公司在未來每屆影城股東年會選舉的董事候選人名單上共包括一名Liberty Global和Discovery的指定股份 如果 Discovery 及其受控關聯公司超過 5,000,000 股門檻,則受控關聯公司不會,(b) Discovery 但是 Liberty如果Liberty Global和Discovery(合計 及其各自的受控關聯公司)均未超過5,000,000股的門檻,則Global 及其受控關聯公司不會,以及(c)Liberty Global和Discovery共同使用。Liberty Global最初的指定人是Liberty Global總裁兼首席執行官邁克爾 T. Fries。
第 6 頁,共 15 頁 |
影城投資者權利協議進一步規定 規定,(1) 只要隸屬於MHR的基金總共實益擁有至少1,000,000股股份,Studios 將在未來每屆工作室年度會議上選舉的董事候選人名單中包括三名MHR的指定人(其中至少有一人將是獨立董事,並將得到Studios 董事會的批准)操作系統的股東以及 (2) 只要隸屬於MHR的基金總共擁有至少500萬股但少於1,000萬股股份,製片廠 將在其董事候選人名單中包括一名MHR的指定人,供其在未來的每一次工作室年度股東大會上進行選舉。
根據影城投資者權利協議, Studios還同意向Liberty Global、Discovery和MHR提供影城未來可能發行的 作為現金對價發行的工作室普通股(“Studios 股票”)(或可轉換或可行使或可兑換成影城股票的證券)的某些優先購買權。Liberty Global和Discovery已同意,如果他們或其各自控制的任何關聯公司 向實益擁有影城股份5%或以上的股東或股東集團出售或轉讓任何工作室股份, 或導致個人或團體實益擁有影城5%或以上的股份,則任何此類受讓人都必須同意轉讓和投資者中規定的某些其他條款權利協議,但有某些例外情況。
影城投資者 權利協議的上述描述並不完整,並參照影城投資者 權利協議的全文進行了全面限定,該協議作為本聲明附錄99.11收錄,並以引用方式納入此處。
在執行工作室 投資者權利協議方面,發行人、工作室、LGVL、DLIL、MHR、Liberty Global、Discovery和賣方基金於2024年5月13日簽訂了 《投票和停頓協議》(“工作室投票修正案”)修正案。
根據工作室投票修正案,Liberty Global、Discovery和MHR已同意,只要他們中的任何一方都有權提名至少一名代表加入工作室 董事會,他們各自將投票給各自的 董事會成員,但投票和停頓協議中規定的某些例外情況除外。此外,發行人 同意投票選出發行人擁有的影城股票,支持Liberty Global、Discovery和MHR的指定人進入工作室董事會。
根據工作室投票修正案,Liberty Global和Discovery還同意在Studios股東就合併、合併、安排計劃、 合併、業務合併、第三方要約、資產出售或其他涉及Studios或Studios任何 子公司的類似交易(以及任何與發行資本有關的提案)、任何法定資本的增加或(某些例外情況除外)的任何類似交易進行投票, 對與上述任何內容有關的任何憲法文件的任何修正案),任何他們 及其各自控制的關聯公司實益擁有的Studios股份總共超過Studios未償還投票權的18.5%,其比例與Liberty Global、Discovery及其各自關聯公司以外的股東的選票比例相同。
第 7 頁,共 15 頁 |
Liberty Global和Discovery已同意, 如果他們或其各自控制的關聯公司向實益擁有影城5%或以上股份的股東或股東集團 出售或轉讓任何工作室股份,或者導致個人或一羣人實益擁有工作室股份的5%或 ,則任何此類受讓人都必須同意投票和停頓中規定的投票條款 協議,但有某些例外情況。
上述對工作室投票 修正案的描述並不完整,並參照了工作室投票協議 和投票和停頓協議的全文進行了全面限定,這兩份協議分別作為本聲明附錄99.12和99.6收錄,並以引用方式納入此處 。
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
特此修訂附表 13D 第 7 項 ,並全文重述如下:
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 截至2015年11月10日,LGVL、DLIL、賣方基金以及Liberty Global和Discovery之間的股票購買協議(參照MHR機構合作伙伴III LP、MHR機構顧問三有限責任公司、MHR基金管理有限責任公司、MHR Holdings LLC和Rachesky博士於11月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D第20號修正案附錄99.1納入此處,僅用於其第5.03節的目的),2015)。 | |
99.2 | LGVL與美國銀行於2015年11月12日簽訂的PPV確認書(參照原始附表13D附錄99.2納入此處)。 | |
99.3 | LGVL與美國銀行之間的質押協議,日期為2015年11月12日(參照原始附表13D附錄99.3納入此處)。 | |
99.4 | 美國銀行向LGVL發出的日期為2017年2月10日的重新分類調整確認書(參照第2號修正案附錄99.4納入此處)。 | |
99.5 | 截至2015年11月10日,MHR、LGVL、DLIL、發行人、Liberty Global、Discovery和賣方基金簽訂的投資者權利協議(參照發行人於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號1-14880)附錄10.1納入此處)。 | |
99.6 | 截至2015年11月10日,發行人、賣方基金、LGVL、DLIL、馬龍博士、MHR、Liberty Global、Discovery之間的投票和停頓協議(參照發行人於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號1-14880)附錄10.2納入此處)。 |
第 8 頁,共 15 頁 |
99.7 | 發行人與LGVL簽訂的截至2015年11月10日的註冊權協議(參照發行人於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號1-14880)附錄10.4納入此處)。 | |
99.8 | LGVL和Liberty Global於2015年11月20日簽訂的聯合申報協議(參照原始附表13D附錄99.8納入此處)。 | |
99.9 | 截至2016年6月30日,MHR、LGVL、DLIL、發行人、Liberty Global、Discovery和賣方基金的投資者權利協議第1號修正案(參照第1號修正案附錄99.9納入此處)。 | |
99.10 | 發行人、賣方基金、LGVL、DLIL、馬龍博士、MHR、Liberty Global和Discovery中截至2016年6月30日的投票和停頓協議修正案(參照第1號修正案附錄99.10納入此處)。 | |
99.11 | 自2024年5月13日起簽訂的MHR、LGVL、DLIL、Studios、Liberty Global、Discovery和賣方基金之間的投資者權利協議(參照工作室於2024年5月14日提交的S-1表格(文件編號333-278849)的註冊聲明附錄10.10納入此處)。 | |
99.12 | 發行人、工作室、賣方基金、LGVL、DLIL、MHR、Liberty Global和Discovery截至2024年5月13日的投票和停頓協議修正案(參照工作室於2024年5月14日提交的S-1表格(文件編號333-278849)的附錄10.9納入此處)。 |
第 9 頁,共 15 頁 |
簽名 |
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 5 月 15 日 | 利伯蒂環球有限公司 | |
/s/ Bryan H. Hall | ||
姓名: | Bryan H. Hall | |
標題: | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
自由環球風險投資有限公司 | ||
/s/ 傑裏米埃文斯 | ||
姓名: | 傑裏米埃文 | |
標題: | 董事 |
第 10 頁,共 15 頁 |
附表 I
LIBERTY GLOBAL 的執行官和董事
Liberty Global每位執行官和董事的姓名、國籍、公司地址以及目前的 主要職業或就業情況如下所示。
自由環球有限公司執行官
姓名 | 目前的主要職業 | 公司地址 | 公民身份 | |||
邁克爾·弗里斯 |
Liberty Global 首席執行官、 總裁兼董事會副主席 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
查爾斯 H.R. Bracken |
Liberty Global 執行副總裁 兼首席財務官(首席財務官) |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
英國 | |||
布萊恩·H·霍爾 |
執行副總裁、 總法律顧問兼自由全球祕書 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
恩裏克·羅德里格斯 |
Liberty Global 執行副總裁 兼首席技術官 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
安德里亞·薩爾瓦託 |
Liberty Global 執行副總裁 兼首席開發官 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
英國 |
自由環球有限公司董事
姓名 | 目前的主要職業 | 公司地址 | 公民身份 | |||
約翰·C·馬龍 | Liberty Global董事會主席 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
邁克爾·弗里斯 |
Liberty Global 首席執行官、 總裁兼董事會副主席 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
安德魯 J. 科爾 | Glow Services Corp. 執行董事長,該公司是一傢俬營公司,為無線運營商和有線電視公司提供手機和家用設備融資的全方位服務提供商 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
英國 | |||
米蘭達·柯蒂斯 | 日本自由環球退休總裁 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
英國 | |||
瑪麗莎·德魯 | 國際跨境銀行渣打銀行首席可持續發展官 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 |
第 11 頁,共 15 頁 |
姓名 | 目前的主要職業 | 公司地址 | 公民身份 | |||
保羅·古爾德 | 投資銀行和財務諮詢公司Allen & Company, LLC的董事總經理 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
理查德·R·格林 | 非營利性有線電視行業研發聯盟有線電視實驗室公司的退休總裁兼首席執行官 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
拉里 E. 羅姆雷爾 |
電信公司電信公司退休高管 副總裁,該公司後來被AT&T收購 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
丹尼爾·桑切斯 |
私人執業的退休律師,曾在各種非訴訟領域代表個人和企業客户 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
J. David Wargo | Wargo & Company, Inc. 的總裁,該公司是一家專門投資通信行業的私營公司 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 | |||
安東尼·G·沃納 | 電信和媒體集團康卡斯特公司的退休高級技術顧問 |
韋瓦塔街 1550 號 1000 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 |
美國 |
第 12 頁,共 15 頁 |
LGVL 的執行官和董事
LGVL每位執行官和董事的姓名、營業地址和目前的主要 職業或就業情況如下所示。
自由環球風險投資 有限公司執行官
沒有。
自由環球風險投資有限公司董事
姓名 | 目前的主要職業 | 公司地址 | 公民身份 | |||
傑裏米埃文 |
副總法律顧問 兼自由全球助理部長 |
格里芬故居 哈默史密斯路 161 號 倫敦 W6 8BS 英國 |
英國 | |||
尼古拉斯·馬爾尚特 |
Liberty Global財政部董事總經理 |
格里芬故居 哈默史密斯路 161 號 倫敦 W6 8BS 英國 |
英國 | |||
安德里亞·薩爾瓦託 |
Liberty Global 執行副總裁 兼首席開發官 |
格里芬故居 哈默史密斯路 161 號 倫敦 W6 8BS 英國 |
英國 |
第 13 頁,共 15 頁 |
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 截至2015年11月10日,LGVL、DLIL、賣方基金以及Liberty Global和Discovery之間的股票購買協議(參照MHR機構合作伙伴III LP、MHR機構顧問三有限責任公司、MHR基金管理有限責任公司、MHR Holdings LLC和Rachesky博士於11月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D第20號修正案附錄99.1納入此處,僅用於其第5.03節的目的),2015)。 | |
99.2 | LGVL與美國銀行於2015年11月12日簽訂的PPV確認書(參照原始附表13D附錄99.2納入此處)。 | |
99.3 | LGVL與美國銀行之間的質押協議,日期為2015年11月12日(參照原始附表13D附錄99.3納入此處)。 | |
99.4 | 美國銀行向LGVL發出的日期為2017年2月10日的重新分類調整確認書(參照第2號修正案附錄99.4納入此處)。 | |
99.5 | 截至2015年11月10日,MHR、LGVL、DLIL、發行人、Liberty Global、Discovery和賣方基金簽訂的投資者權利協議(參照發行人於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號1-14880)附錄10.1納入此處)。 | |
99.6 | 截至2015年11月10日,發行人、賣方基金、LGVL、DLIL、馬龍博士、MHR、Liberty Global、Discovery之間的投票和停頓協議(參照發行人於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號1-14880)附錄10.2納入此處)。 | |
99.7 | 發行人與LGVL簽訂的截至2015年11月10日的註冊權協議(參照發行人於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號1-14880)附錄10.4納入此處)。 | |
99.8 | LGVL和Liberty Global於2015年11月20日簽訂的聯合申報協議(參照原始附表13D附錄99.8納入此處)。 | |
99.9 | 截至2016年6月30日,MHR、LGVL、DLIL、發行人、Liberty Global、Discovery和賣方基金的投資者權利協議第1號修正案(參照第1號修正案附錄99.9納入此處)。 | |
99.10 | 發行人、賣方基金、LGVL、DLIL、馬龍博士、MHR、Liberty Global和Discovery中截至2016年6月30日的投票和停頓協議修正案(參照第1號修正案附錄99.10納入此處)。 |
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99.11 | 自2024年5月13日起簽訂的MHR、LGVL、DLIL、Studios、Liberty Global、Discovery和賣方基金之間的投資者權利協議(參照工作室於2024年5月14日提交的S-1表格(文件編號333-278849)的註冊聲明附錄10.10納入此處)。 | |
99.12 | 發行人、工作室、賣方基金、LGVL、DLIL、MHR、Liberty Global和Discovery截至2024年5月13日的投票和停頓協議修正案(參照工作室於2024年5月14日提交的S-1表格(文件編號333-278849)的附錄10.9納入此處)。 | |
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