美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從 到 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
|
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 14 日，有
LogicMark, Inc.
10-Q 表格
目錄
2024年3月31日
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項 | 簡明財務報表（未經審計）； | 1 |
| 簡明資產負債表——2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 簡明運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 2 | |
| 股東權益變動簡明表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 22 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表（未經審計）
LogicMark, Inc.
簡明的資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 產品開發成本，扣除攤銷額 $ | ||||||||
| 軟件開發成本，扣除攤銷額 $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 扣除攤銷額後的其他無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、C系列可贖回優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| C 系列可贖回優先股 | ||||||||
| C系列可贖回優先股，面值美元 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| F系列優先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、C系列可贖回優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
LogicMark, Inc.
簡明的運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 直接運營成本 | ||||||||
| 廣告費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
LogicMark, Inc.
股東權益變動簡明表
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 與股票發行相關的費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行服務股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 作為股票補償發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據 表格S-1上的註冊聲明出售普通股、預先注資的認股權證和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票發行相關的費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股分紅至普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
LogicMark, Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 產品開發成本的攤銷 | ||||||||
| 軟件開發成本的攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備和網站開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產品開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 與股票發行相關的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| C 系列可贖回優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將F系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算F系列優先股股息而發行的普通股 | ||||||||
| 設備購買和網站開發成本包含在應付賬款和應計費用中 | ||||||||
| 與股票發行相關的費用包含在應付賬款和應計費用中 | ||||||||
| 產品開發成本包含在應付賬款和應計費用中 | ||||||||
| 軟件開發成本包含在應付賬款和應計費用中 | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註1-組織和主要業務活動
LogicMark, Inc.（“LogicMark” 或 “公司”）於 2012 年 2 月 8 日在特拉華州註冊成立，並於 2023 年 6 月 1 日 在內華達州註冊成立。LogicMark 將業務分為一個細分市場，提供個人應急響應系統（“PERS”）、健康 通信設備和創建互聯醫療平臺的物聯網技術。該公司的設備使人們 能夠在家接受護理，並有信心獨立衰老。LogicMark 通過將雙向 語音通信技術直接整合到醫療警報掛墜中，並以普通消費者 能夠承受的價格提供救生技術，從而徹底改變了 PERS 行業。PERS技術以及其他個人安全設備通過公司的電子商務 網站和亞馬遜、經銷商和分銷商直接向消費者出售，並直接出售給美國退伍軍人健康管理局（“VHA”）。
附註2-流動性和管理計劃
該公司產生了營業虧損 $
鑑於公司截至2024年3月31日 的現金狀況及其預計的運營現金流，該公司認為將有足夠的資本在自本申報之日起的一年內維持運營 。公司還可以通過股票或債券發行籌集資金，以加快 執行其長期戰略計劃，開發和商業化其核心產品，並完成其產品開發工作。
註釋 3-列報基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用的 規則和條例編制的。管理層認為 ，此處的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，除非另有説明， 認為這是公允列報經營業績、財務狀況、股東權益和現金流所必需的。所列中期的 業績不一定代表未來任何時期的預期結果。以下 信息應與公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
5
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計 政策摘要
在簡要財務報表中使用估算值
美國公認會計原則要求管理層做出估計 和假設，以影響簡明財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司 管理層評估這些重要的估計和假設，包括與收購資產和負債的公允價值、 股票薪酬、所得税、可疑賬户備抵額、長期資產和庫存以及其他影響 簡明財務報表和披露的事項相關的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性證券
視為現金等價物。由於其短期性質，現金等價物
按成本結算，近似於公允價值。該公司的現金等價物為美元
限制性現金
限制性現金包括作為公司信用卡抵押品 持有的金額。在截至2023年12月31日的年度中，公司關閉了公司信用卡，並改為不需要現金抵押品的供應商 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有限制性現金。
信用風險的集中
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在美國的大型知名金融機構中維持其現金和現金 等價物餘額。有時，公司的現金 餘額可能沒有保險，或者存款賬户中的存款賬户超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險 限額。
6
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
收入確認
該公司的收入包括向終端 客户、分銷商的產品銷售或直接向VHA的批量銷售。公司的收入來自與客户簽訂的合同， 在大多數情況下是客户的採購訂單。對於每份合同，轉讓產品所有權的承諾被視為確定的履約義務，每種產品各不相同 。作為每份合同中承諾的對價的一部分，公司 評估客户的信用風險。我們的合同沒有任何融資部分，因為付款大多是預付的，或者在 有限的情況下，應在發票日期後 30 天內到期。大多數預付合同是與VHA簽訂的，VHA佔公司收入的大部分 。該公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時， 我們會評估該價格是否因產品退貨或批量折扣、折扣或價格 優惠而產生的調整而需要退款，以確定我們預計有權獲得的淨對價。公司的銷售在某個時間點進行確認 ，其核心原則是在所有權轉讓給客户時確認收入，這通常發生在公司將產品從其運營中心配送或 交付給我們的買家時，當我們的客户接受商品並擁有合法所有權時， 公司目前擁有購買此類商品的權利。根據相應的合同條款，我們的大部分合同收入在（i）根據船上免費（“FOB”）裝運點發貨時確認，或（ii）當產品到達目的地時確認。
在截至2023年12月31日的年度中，公司 通過租賃硬件和按月訂閲服務發佈了新的產品和服務。公司使用單一組成部分會計政策對租賃合同的 收入進行核算。如果滿足兩個標準 ，則該政策要求公司按標的資產類別將 將與每項租賃相關的租賃部分和非租賃部分作為一個組成部分來考慮：（1）租賃部分和非租賃部分的時間和模式相同，（2）如果分開考慮，租賃部分 將被歸類為經營租賃。該公司已確定其租賃的硬件符合運營租賃標準 ，並且轉讓的時間和模式與其月度訂閲服務相同。該公司已在ASC 842中選擇了 出租人的實際權宜之計，租賃（“ASC 842”），並根據主要組成部分（租賃或非租賃部分）承認、衡量、列報和披露 新產品的收入。該公司確認了ASC 606下的 收入，從與客户簽訂的合同中確認收入（“ASC 606”）針對其租賃產品 ，據估計，新產品的非租賃部分是合同的主要組成部分。在截至2024年3月31日的三個 個月中，公司一段時間內確認的銷售額並不重要。在截至2023年3月31日的三個月中， 隨着時間的推移，公司的銷售額均未得到認可。
向分銷商和經銷商銷售
公司為未處理的 和預計的未來價格調整、索賠和退貨保留預留金作為退款責任。儲備金記錄為記錄相關收入的同一時期 的收入減少，並根據對一段時間內的歷史索賠和回報的分析計算得出，以適當考慮當前定價和業務趨勢。同樣，銷售退貨和補貼是根據 歷史退貨率記錄的，即收入的減少，同時相應地減少了預計退回的預計庫存成本 的銷售成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些儲量並不是實質性的。
運輸和處理
向買家收取的運費和手續費
的金額包含在收入中。公司產生的相關運費包含在商品銷售成本中，為美元
7
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
應收賬款-淨額
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，該公司的收入主要來自向VHA醫院和診所發貨，在大多數情況下，這些醫院和診所是預付費的。該公司還向分銷商和經銷商銷售其產品，通常為客户提供適度的貿易信貸 條款。向分銷商和分銷商進行的銷售享有有限的退貨權利，並受 針對產品缺陷向最終消費者提供的正常擔保的約束。
應收賬款按可變現淨值 列報。公司定期審查應收賬款餘額並調整應收賬款信貸損失備抵金，每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時， 都是必要的。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 信貸損失備抵並不重要。
庫存
公司以 成本或可變現淨值中較低者來衡量庫存，定義為正常業務過程中的估計銷售價格，較不合理的可預測成本 完工、處置和運輸成本 。成本使用先入先出的方法確定。
公司定期審查現有庫存
數量並評估其庫存的可變現價值。公司通過將單個庫存部分與預測的產品需求或生產
需求進行比較，根據需要調整庫存的賬面價值
以應對過剩、過時和流動緩慢的庫存。截至2024年3月31日，庫存由美元組成
公司必須向某些供應商預付
庫存的部分費用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
長期資產
每當事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時，對財產和設備、 和其他無形資產等長期資產進行減值評估。當指標存在時，公司將根據資產在剩餘使用壽命內預計產生的未貼現 未來現金流與資產賬面價值對比來測試確定壽命資產的減值。 如果確定資產的賬面金額不可收回，則按公允價值減記。管理層使用對未來預期經營業績的假設來估計 未來的現金流。由於技術變革、經濟狀況或公司 業務運營的變化等原因，管理層對未來現金流的估計可能與實際現金流有所不同。
8
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
財產和設備
包括設備、
傢俱、固定裝置、網站和其他物品在內的財產和設備按成本列報。增建和改進的成本通常是資本化的，維修和維護的支出
記作發生期間的支出。當財產和設備出售或報廢時，相關的
成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都包含在收入中。
| 裝備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 網站及其他 |
善意
每年在第四季度 或情況表明可能發生減值時對商譽進行審查。公司首先對商譽減值進行定性評估， 該評估考慮了市場狀況、業績與預測的比較、業務前景和異常事件等因素。如果定性 評估表明可能存在商譽減值，則對商譽進行定量減值測試。公司可以選擇繞過 定性評估，直接進行定量測試。如果需要進行量化商譽減值測試，則使用各種假設確定 公允價值，包括使用適用的貼現率（收入 方法）估算的未來現金流量、與其他類似公司的比較（市場方法）以及調整後的資產負債表方法。截至2024年3月31日，沒有發現 減值指標。
其他無形資產
該公司的無形資產與2016年對LogicMark LLC的收購有關 ，LogicMark LLC是前子公司，已與公司合併併入，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已包含在公司簡明資產負債表中的其他 無形資產中。
截至2024年3月31日
，其他無形資產由美元專利組成
截至2024年3月31日，預計2024財年剩餘時間的攤銷費用總額
為美元
基於股票的薪酬
公司將按預計的授予日以獎勵公允價值兑換 員工服務的股票獎勵入賬。公司按計量日的公允價值對向非員工 發行的股票工具進行入賬。隨着標的 股票工具歸屬或不可沒收，股票薪酬的衡量會定期進行調整。股票補償費用在歸屬期內攤銷或按收入攤銷。 股票薪酬記錄在運營開支的同一部分中，就像以現金支付一樣。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損
（“每股基本淨虧損”）是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。適用於普通股股東每股的攤薄
淨虧損（“攤薄後的每股淨虧損”）包括攤薄後的普通股
等價物的影響。從行使股票期權到購買可能具有稀釋作用的證券
9
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
研究與開發以及產品和軟件開發 成本
研發成本是用於新市場開發的支出和相關的工程成本。除內部資源外，公司還利用功能諮詢資源、第三方軟件和硬件開發公司。在確定產品的技術可行性之前，公司將所有研發費用按所產生的費用支出。一旦確定了技術可行性，包括軟件和硬件設計在內的開發成本就會被資本化，直到該產品可供客户正式發佈為止。在確定何時確定產品的技術可行性時需要作出判斷。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的資本為美元
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“ASU 2023-09”）， 要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養 。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務 報表和披露產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”），該報告主要通過加強對重大分部支出的披露 提供了最新信息，以改善可申報的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。 公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-07的採用不會對其財務報表和 披露產生重大影響。
10
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註5-應計費用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工資、工資税和休假 | $ | $ | ||||||
| 商家卡費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 管理激勵措施 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 開發成本 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註6-股東權益和可贖回優先股
2023 年 11 月認股權證激勵交易
2023年11月21日，公司與部分認股權證持有人簽訂了
激勵協議（統稱 “激勵協議”），根據該協議，公司
誘使這些認股權證持有人以現金形式行使根據公司於2021年9月15日和2023年1月25日完成的公司公司根據固定承諾公開發行
發行的普通股購買權證（“現有2021年9月認股權證”）（“現有2021年9月認股權證”），以換取現金（“現有認股權證”）br} 2023 年 1 月認股權證” 以及現有的 2021 年 9 月認股權證（“現有認股權證”）以購買
最多大約
11
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註 6-股東權益和可贖回優先股 （續）
2023 年 1 月發行
2023 年 1 月 25 日，公司完成了公司
承諾的註冊公開發行（“一月份發行”），據此，公司發行了 (i)
C 系列可贖回優先股
2017年5月，公司批准了C系列可贖回
優先股。C系列可贖回優先股的持有人有權獲得以下股息
在支付 C系列可贖回優先股的規定價值和未付股息後，公司可以隨時選擇以現金形式全部或部分贖回C系列可贖回優先股 。如果發生 “根本性變化”，則C系列可贖回優先股 應立即以現金形式兑換，金額等於C系列可贖回優先股的規定價值和未付股息。 根本性變化包括但不限於至少百分之五十的有表決權股票所有權的任何變動；清算 或解散；或普通股停止在其當前交易的市場上市。
C系列可贖回優先股 的持有人有權對提交給公司股東進行表決的任何事項進行投票。C系列可贖回優先股 的一股與一股普通股具有相同的投票權。
如果可贖回股權證券在發生不完全由發行人控制的事件時有條件地贖回，則應將其歸類為臨時股權 。 在確定此類事件可能發生後，股權證券將被歸類為負債。鑑於C系列可贖回 優先股包含基本變更條款，因此該證券被視為有條件可兑換。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 已將C系列可贖回優先股歸類為資產負債表中的臨時股權，直到發生表明情況並非如此的事件為止。
12
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註 6-股東權益和可贖回 優先股（續）
認股證
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日仍未結清且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日仍未結算且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
附註 7-股票激勵計劃
2023 年股票激勵計劃
2023 年 3 月 7 日，公司股東
批准了 2023 年股票激勵計劃（“2023 年計劃”）。根據2023年計劃
可以發行的普通股的最大總數為
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司發行了
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，
13
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註 7-股票激勵計劃（續）
2017 年股票激勵計劃
2017年8月24日，公司股東
批准了2017年股票激勵計劃（“2017年SIP”）。根據2017年SIP可以發行的普通股的最大總數
限制為
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司沒有根據2017年SIP發行任何股票期權。截至2024年3月31日，與非既得
股票期權相關的未確認薪酬成本為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發行了
在截至2024年3月31日的三個月中，
2013 年長期股票激勵計劃
2013年1月4日，公司的股東
批准了公司的長期股票激勵計劃（“2013年LTIP”）。
根據2013年LTIP可以發行的最大普通股數量，包括股票獎勵、向公司董事會發行的股票和股票增值權，
限於
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有根據2013年LTIP發行任何股票期權。截至2024年3月31日，與非既得股票期權相關的
未確認的薪酬成本為美元
在截至2024年3月31日的三個月中， 參與者沒有根據2013年LTIP沒收任何股票期權。在截至2023年3月31日的三個月中，根據2013年LTIP，參與者沒收了1,250份股票期權。
股票薪酬支出
在截至2024年3月31日的三個月中，
與2023年計劃、2017年SIP和2013年LTIP下的獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元
14
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註8-承付款和意外開支
法律事務
公司可能不時捲入 在我們的正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據公司或我們的任何子公司高管 高管 管理人員所知，沒有威脅或影響我們公司或我們的任何子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 ，其中 不利決定可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
承諾
該公司在美國租賃倉庫空間和設備，
，這被歸類為將在不同日期到期的運營租約。公司在租賃開始時確定一項安排是否符合
租賃資格。經營租賃負債是根據截至開始之日評估的
租賃期內未來租賃付款的現值來記錄的。該公司的房地產租賃是針對配送中心的，租期
為
公司的租賃協議
通常不指定隱性借款利率，因此，公司使用其增量借款利率來計算未來租賃付款的現值
。貼現率代表以擔保為基礎的風險調整利率，是公司
借款以滿足預定租賃負債付款流的利率。該公司於2020年6月簽訂了新的五年租賃協議
，購買位於肯塔基州路易斯維爾的新倉庫空間。由於該新租賃協議
增加的使用權（“ROU”）資產價值為 $
公司的租賃協議包括公司續訂或提前終止租約的選項 。續訂期權將在租賃開始時進行審查，以確定這些 期權是否可以合理確定已行使，這可能會影響租賃期限。在確定續訂期權是否可以合理確定 會被行使時，公司會考慮多個因素，包括物業租賃權益改善的重要性、 資產是否難以更換，或者可以合理確定公司 會行使期權的租約所特有的具體特徵。在大多數情況下，公司得出結論，續約和提前終止期權不能合理確定 是否由公司行使，因此不包括在公司的投資回報率資產和租賃負債中。
15
LogicMark, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註8-承諾和意外開支（續）
在截至2024年3月31日的三個月中，
的總運營租賃成本為美元
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 年（2024 年剩餘時間） | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的總現值 | $ | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 應計費用 | $ | |||
| 其他長期負債 | ||||
| $ | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
註釋 9 — 後續事件
2024 年 5 月 6 日，公司在 S-1 表格上向美國證券交易委員會提交了初步註冊 聲明，要求盡最大努力通過配售代理髮行和出售單位和預先籌資的單位，包括 普通股、預先籌資的普通股購買和普通股購買權證。這類 發行的實質性條款，包括出售證券的價格和金額、證券類型和配售代理信息，將通過對此類註冊聲明的修訂 予以披露。
2024 年 5 月 8 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明該公司未遵守 納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”），因為該公司在之前連續三十 (30) 個工作日的普通股收盤價低於每股1.00美元。公司被授予180個日曆天的 天合規期限，或直到2024年11月4日，以恢復對最低出價要求的遵守。 如果 公司在 2024 年 11 月 4 日之前不合規，則公司可能會獲得第二個 180 個日曆日的合規期。如果 公司未在此合規期限內（包括任何獲準的延期）恢復合規，則其普通股可能會被 除名，可以向納斯達克聽證小組對除名提出上訴。
16
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下 對截至2024年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的 討論和分析，應連同本截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）其他地方包含的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。本10-Q表中的討論和其他披露包含與我們的業務相關的前瞻性 陳述和信息，包括但不限於與納斯達克股票市場有限責任公司當前和未來遵守上市要求相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設， 存在風險和不確定性，可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就 與 存在重大差異任何未來的結果，活動水平，這些前瞻性 陳述所表達或暗示的業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求 ，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾傳播 任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的任何預期的任何變化或使 與這些陳述保持實際業績。
概述
LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康通信設備和互聯網 物聯網技術，用於創建互聯醫療平臺。該公司的設備使人們能夠在家中接受護理 並獨立養老。該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接集成在醫用 警報吊墜中，並以對消費者友好的價格提供針對普通消費者的救生技術。這些 PERS 技術， 以及其他人身安全設備，通過公司的電子商務網站和亞馬遜、 經銷商和分銷商直接銷售給消費者，也直接出售給美國退伍軍人健康管理局。該公司獲得了美國總務管理局授予的合同 ，使公司能夠將其產品分銷給聯邦、州和地方政府。
最近的事態發展
盡最大努力公開發行
2024 年 5 月 6 日，公司在 S-1 表格上向美國證券交易委員會提交了初步註冊 聲明，要求盡最大努力通過配售代理髮行和出售單位和預先籌資的單位，包括 普通股、預先籌資的普通股購買和普通股購買權證。這類 發行的實質性條款，包括出售證券的價格和金額、證券類型和配售代理信息，將通過對此類註冊聲明的修訂 予以披露。
未遵守最低出價要求
2024 年 5 月 8 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明該公司未遵守 納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”），因為該公司普通股（面值每股0.0001美元）的收盤出價低於前三十（30）美元每股1.00美元) 連續工作日 天。公司被授予180個日曆日的合規期限，或直到2024年11月4日，以恢復對最低投標價格要求的遵守。 如果公司在 2024 年 11 月 4 日之前不合規，公司可能會獲得第二個 180 個日曆日的合規期。如果公司未在此合規期限內恢復合規，包括批准的任何延期 ，則普通股可能會被退市，可以向納斯達克聽證小組對除名提出上訴。如需更多信息， 請參閲本表格 10-Q 第二部分第 1A 項中的 “風險因素”。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月 。
收入、銷售成本和毛利
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,611,083 | $ | 2,809,717 | $ | (198,634 | ) | (7 | )% | |||||||
| 銷售商品的成本 | 843,865 | 947,169 | (103,304 | ) | (11 | )% | ||||||||||
| 毛利 | $ | 1,767,218 | $ | 1,862,548 | $ | (95,330 | ) | |||||||||
| 毛利率 | 68 | % | 66 | % | ||||||||||||
17
與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的 三個月中，我們的收入下降了7％。收入下降的主要原因是我們的 Freedom Alert 和 Guardian Alert 硬件的 銷量下降。
截至2024年3月31日的三個月 的毛利率為68％，高於截至2023年3月31日的三個月的66％，這要歸因於公司的供應鏈管理有所改善，包括我們的亞洲合同製造商恢復跨太平洋運輸（相對於空運），以及降低客户的 配送成本。
運營費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 直接運營成本 | $ | 330,920 | $ | 262,800 | $ | 68,120 | 26 | % | ||||||||
| 廣告費用 | 152,213 | 48,116 | 104,097 | 216 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 587,538 | 465,536 | 122,002 | 26 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 173,902 | 313,887 | (139,985 | ) | (45 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,898,963 | 2,413,760 | (514,797 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 其他費用 | 83,826 | 28,318 | 55,508 | 196 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 345,551 | 215,998 | 129,553 | 60 | % | |||||||||||
| 支出總額 | $ | 3,572,913 | $ | 3,748,415 | $ | (175,502 | ) | |||||||||
直接運營成本
與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，直接運營 成本增加了10萬美元，這主要是由通過亞馬遜銷售產生的直接運營 費用推動的。
廣告費用
與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三個月，廣告成本 增加了10萬美元，這主要是由與通過亞馬遜銷售我們的硬件相關的廣告成本 以及社交媒體廣告的擴張所致。
銷售和營銷
與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷 支出增加了10萬美元，這是由銷售 人員和顧問的增加及其相關費用推動的。
研究和開發
與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用減少了10萬美元，這是由於人員和顧問的減少。
18
一般和行政
與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理成本減少了50萬美元，這得益於招聘、 會計成本、諮詢成本和律師費的降低。
其他收入
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 61,152 | $ | 52,428 | $ | 8,724 | 17 | % | ||||||||
| 其他收入總額 | $ | 61,152 | $ | 52,428 | $ | 8,724 | ||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司均錄得其他收入，這得益於現金餘額產生的利息收入。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年3月31日的三個月，該公司產生了180萬美元的營業虧損和170萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物為500萬美元。截至2024年3月31日，該公司的營運資金為450萬美元。
鑑於我們截至2024年3月31日的現金狀況以及 我們預計的運營現金流，我們認為自提交簡明財務報表之日起，我們將有足夠的資本來維持十二個月的運營。我們還可能通過股票或債券發行籌集資金，以加快執行我們的長期戰略計劃，開發和商業化我們的新產品。
現金流
用於經營活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中， 用於經營活動的淨現金為110萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金 為140萬美元。我們持續使用運營現金的主要用途與向供應商付款、員工的工資和相關費用 以及諮詢和專業費用有關。我們的供應商和顧問通常為我們提供正常的貿易付款條件（淨額為30）。
19
用於投資活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們購買了13,600美元的設備和網站開發成本，並投資了20萬美元用於產品開發和軟件開發。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們購買了5,700美元的設備，並投資了10萬美元用於產品開發。
融資活動提供的現金（用於）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | 2024 | 2023 | ||||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | $ | - | $ | 5,211,428 | ||||
| 與股票發行相關的費用 | (16,581 | ) | (805,245 | ) | ||||
| C 系列可贖回優先股股息 | (75,000 | ) | (75,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | $ | (91,581 | ) | $ | 4,331,183 | |||
在截至2024年3月31日的三個月中，我們為2023年11月進行的認股權證激勵交易支付了16,600美元 美元的費用。在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們完成了單位和預融資單位的註冊公開發行，包括普通股、認股權證 和預先注資認股權證，我們獲得了520萬美元的收益並支付了80萬美元的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們支付了每期總額為10萬美元的C系列可贖回優先股股息。
通貨膨脹的影響
我們認為，在過去三個財年中，我們的業務受到了通貨膨脹趨勢的適度影響。但是，持續的國內通貨膨脹可能會增加勞動力和運輸成本以及運營和管理費用，從而增加我們在2024財年的配送成本 。如果通貨膨脹成為 全球經濟的持續因素，則可能會增加從我們在亞洲的合同製造商那裏購買產品的成本， 以及我們產品生產中使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。通過高生產率、穩定的供應鏈管理、效率提高和成本削減計劃，我們得以保持 利潤率。
資產負債表外安排
我們與未合併的 實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。 此外，我們沒有任何未公開的借款或債務，也沒有簽訂任何合成租約。因此， 我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的重大影響，這些風險是我們建立此類關係時可能產生的。
關鍵會計政策
在截至2024年3月31日的三個月中，與我們在截至2023年12月31日的10-K 表年度報告中披露的相比，我們的關鍵 會計政策和估算沒有重大變化。
20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目 3 所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們必須對我們的披露控制和程序進行評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義，自2024年3月31日起。管理層 得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標 的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實， 必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的 限制包括但不限於這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的， 可能由於簡單的錯誤而發生故障。此外，可以通過一個人的個人行為、兩人或更多人的串通、 或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的 某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其既定目標。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 而無法被發現。
21
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的法律 訴訟、索賠或訴訟的約束。我們目前不是任何其他法律訴訟的當事方 ，我們的管理層認為，如果對我們作出不利的決定，則個人或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營 業績受許多風險因素的影響，這些風險因素既有我們已知的風險因素，也有可能不時出現的其他風險因素。除了 本截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告（本 “季度 報告”）中規定的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日財年10-K表年度報告 （“年度報告”）中題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及 可能出現的下述風險因素影響我們的業務、財務狀況或未來業績。年度報告及以下所描述的風險不是 公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果出現任何這些風險因素 ，則我們的普通股（每股面值0.0001美元）的交易價格可能會下跌， 並且我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。在評估我們的前景時，應仔細考慮這些風險因素以及本季度報告中包含的其他信息 。
納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）已通知我們 ，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們 無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市 。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市 要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東 股權、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。
正如我們在2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告中所披露的那樣，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知 ，通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 （“最低出價” 價格要求”）， 因為我們普通股的收盤價在過去連續三十（30）股中低於每股1.00美元工作日。我們 獲準在 180 個日曆日或在 2024 年 11 月 4 日之前重新遵守最低出價要求。如果我們 在 2024 年 11 月 4 日之前沒有恢復遵守最低出價要求，我們可能有資格再延長 180 個日曆的 天寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及 納斯達克資本市場的所有其他上市標準，最低出價要求除外，並且需要向納斯達克提供 書面通知，表明我們打算在第二個合規期內恢復對此類要求的遵守。如果我們在規定的合規期限（包括可能批准的任何延期）內沒有恢復 合規性，納斯達克將發出通知，告知我們的 普通股將從納斯達克資本市場退市。屆時，我們可能會向 聽證小組對納斯達克的決定提出上訴。
該公司打算 持續監控其普通股的收盤價，並且正在考慮採取各種措施來解決 的缺陷並恢復對最低出價要求的遵守。但是，無法保證我們能夠恢復 或保持對最低出價要求或任何其他納斯達克上市標準的遵守，也無法保證納斯達克會延長公司 的時間以恢復對最低出價要求或任何其他納斯達克上市要求的遵守，也無法保證向納斯達克聽證小組提出的任何 此類上訴都會成功（視情況而定）。如果我們無法維持對納斯達克此類要求的合規性， 我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。
如果我們的 普通股由於我們未能遵守最低出價要求而從納斯達克資本市場退市， 或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的任何其他要求，且 沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股的交易可以在粉紅市場或其他場外交易所進行 場外市場集團公司運營的非上市證券市場。在這種情況下，可能會變得更加困難處置我們的普通股或 獲取準確的普通股報價，而且獲得證券分析師 和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資本。
22
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司根據公司2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）共發行了1,375份股票期權， 在四年內以每股1.06美元的行使價向員工歸屬，作為向 公司提供的服務的對價。此外，根據2023年計劃，共向五名非僱員董事 授予了42,138份完全歸屬的股票期權，行使價為每股1.06美元，根據2023年計劃，共向三名 非僱員董事授予了16,854份完全歸屬股票期權，行使價為每股1.73美元，每種情況下均以向公司提供的服務作為對價。
根據經修訂的1933年 《證券法》第4（a）（2）條，對於不涉及任何公開發行的交易，上述證券 的出售和發行是根據註冊豁免進行的。 沒有 承銷商參與這些證券的發行和出售，沒有直接或 間接地支付或給予任何佣金或其他報酬，以及 對於依據 此類豁免發行的證券，沒有進行一般性招標或廣告宣傳。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件，附錄32.1和32.2是 正在提供而不是提交的。
| * | 隨函提交。 |
23
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 節的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| LogicMark, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 嘉琳·西蒙斯 |
| 嘉琳西蒙斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 馬克·阿切爾 |
| 馬克·阿切爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
24