美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於結束的財年 12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至 _的過渡期。

委託書檔號：001-39564

明珠貨運

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

鹽田現代產業服務中心27樓

上海市沙巖路3018號, 鹽田區

深圳，廣東， 中國 518081

(86) 755-25209839

(主要執行辦公室地址)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號, 204號套房

紐瓦克, 德

(302) 738-6680

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至2024年5月15日，已有 37,106,322 已發行和發行的註冊人普通股，每股面值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐   不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。 (勾選一)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b））由編制 或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐是☒*不是。

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤 更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行 官員在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

☒ 美國   ☐ 國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 ☐ 其他 ☐

如果在回答上一個問題時勾選了"其他" ，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 ☐以下項目： 18。☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☐不，不是。☒

明珠物流控股有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在本表格 20—F的年度報告中，除非另有説明，“我們”、“我們的”和“公司”是指明珠物流控股有限公司（一家在開曼羣島註冊的公司）及其前身實體。

除非我們另有説明， 本年度報告中的所有信息反映了以下內容：

我們在財務報表和本年度報告中使用美元作為 報告貨幣。以人民幣計值的貨幣資產和負債按適用資產負債表日的匯率換算為美元。權益賬户按歷史 匯率換算，收入、費用、收益和虧損則使用適用期間的平均匯率換算。於本年報其他部分 ，任何以人民幣計值的金額均附有相關換算。吾等不作任何陳述，説明本年報中提及的 人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視情況而定）。中國政府限制或禁止將人民幣兑換為外幣，以及將外幣兑換為人民幣用於某些類型的交易——海外投資領域將受到限制，投資領域包括房地產、酒店、電影院、娛樂業和體育俱樂部，而投資某些領域，如賭博， 將被禁止。

前瞻性陳述

本年度報告表格 20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括"3.D.風險因素"，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述 受到各種重大風險和不確定性的影響，包括超出我們控制範圍的風險和不確定性。雖然我們相信 我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。本年度報告中的 前瞻性陳述僅與截至本年度報告中的陳述 日期的事件或信息有關。除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應徹底閲讀本年度報告和我們在此提及的文件，瞭解 我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明 。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非法律要求。

本年度報告包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括來自Frost & Sullivan的行業數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的運輸 服務市場可能無法以市場數據預測的速度增長，甚至根本無法增長。該行業未能按預計 增長率可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，運輸行業的新的和快速變化的性質導致任何預測或估計與我們行業的增長前景或未來狀況相關的重大不確定性。此外，如果後來 發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.a.保留

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資於我們的證券 具有高度投機性，涉及相當大的風險。在對本公司進行投資之前，您應仔細考慮以下風險以及本年報中包含的其他信息 。下文討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格 造成重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響， 您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下摘要描述 概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。本摘要並不完整 ，並通過參考本摘要描述之後的完整風險因素討論，對本摘要進行了完整的鑑定。 我們建議您仔細閲讀風險因素的全部討論。我們的業務、經營業績和財務狀況可能 受到以下任何重大風險的重大不利影響：

與我們的公司結構相關的風險

我們是一家開曼羣島控股公司 ，在我們的VIE中沒有股權所有權，我們通過（i）我們的中國子公司和（ii）我們與 保持合同安排的VIE在中國開展業務。

我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE中擁有任何股權，並透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE 及其附屬公司在中國進行業務。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者並不是購買VIE及其在中國的附屬公司的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會 影響與VIE的合同安排的有效性和可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計 將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的部分業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排， 我們依賴VIE及其股東履行各自的合同義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些 合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同 安排經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。 因此，我們與VIE的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權。

新頒佈的外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前結構的生存能力、我們的業務、財務狀況和運營結果存在不確定性。

根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》(以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》)，外商在任何提供增值電信服務或增值服務的公司，包括互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”，簡稱“互聯網內容提供商”)的股權，不得超過50%。此外，外商投資電信企業 應當符合有關規定的要求。我們必須通過VIE來開展VATS業務。

On March 15, 2019, the Standing Committee of the National People’s Congress of the PRC passed the Foreign Investment Law of the People’s Republic of China, or the Foreign Investment Law, which took effect on January 1, 2020 and replaced three existing laws regulating foreign investment in China, namely, the PRC Equity Joint Venture Law, the PRC Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. Among other things, the Foreign Investment Law defines the “foreign investment” as the investment activities in China conducted by foreign individuals, enterprises and other organizations, or collectively, the Foreign Investors, in a direct or indirectly manner, including any of the following circumstances: (1) the foreign investor establishes a foreign-invested enterprise within the territory of China, independently or jointly with any other investor; (2) the foreign investor acquires shares, equities, property shares or any other similar rights and interests of an enterprise within the territory of China; (3) the foreign investor makes investment to initiate a new project within the territory of China, independently or jointly with any other investor; and (4) the foreign investor makes investment in any other way stipulated by laws, administrative regulations or provisions of the State Council. The Foreign Investment Law leaves uncertainty with respect to whether Foreign Investors controlled PRC onshore variable interest entities via contractual arrangements will be recognized as “foreign investment”. PRC governmental authorities will administrate foreign investment by applying the principal of pre-entry national treatment together with a “negative list,” or the Negative List, which shall be promulgated by or promulgated with approval by the State Counsel, to be specific, Foreign Investors are prohibited from making any investments in the fields which are catalogued into prohibited industries for foreign investment based on the Negative List, while Foreign Investors are allowed to make investments in the restricted industries provided that all the requirements and conditions as set forth in the Negative List have been satisfied; when Foreign Investors make investments in the fields other than those included in the Negative List, the national treatment principle shall apply. Besides, certain approval and/or filing requirements shall be fulfilled in accordance with applicable foreign investment laws and regulations.

如果我們通過合同安排對VIE 的控制在未來被視為外國投資，並且VIE的任何業務在當時生效的"負面清單"下受到限制或禁止 外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們對VIE擁有控制權的合同安排可能被視為無效和非法，並且我們可能被要求 解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響 ，從而影響我們在中國和其他地方為我們的 候選產品進行準備、尋求批准和商業化的能力。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities. The Enterprise Income Tax Law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine the contractual arrangements among the VIEs and its shareholders were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust the income of the VIEs in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by the VIEs for PRC tax purposes, which could increase our tax expenses. In addition, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on the VIEs for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if the VIEs’ tax liabilities increase or if it is required to pay late payment fees and other penalties.

如果VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務重要的資產的能力 。

作為我們與VIE的合同 安排的一部分，VIE持有對我們某些部分業務的運營至關重要的某些資產，包括 許可證、域名和我們的某些知識產權。如果VIE被宣佈破產，且其全部或部分資產 受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。根據合同安排， 未經 事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法權益或受益權益。如果我們的合併附屬實體經歷了自願或非自願清算程序，獨立 第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

如果我們中國子公司或VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些 實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或 印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名。在中國，每個合法註冊的 公司都需要保留公司印章，該印章必須在當地公安局註冊。除了 這個強制性的公司印章，公司可能還有幾個其他的印章，可以用於特定的用途。我們中國附屬公司 及VIE的印章一般由我們根據內部監控程序指定或批准的人員妥善保管。如果 這些印章未被安全保存、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司 治理可能受到嚴重和不利的影響，這些公司實體可能有義務遵守任何被如此切碎的文件的條款 ，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人切碎的。此外， 如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取 公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您。

我們與VIE及其股權所有者的 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的 仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，對於VIE背景下的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行， 很少有先例，也很少有正式指導，我們的合同安排也沒有在法庭上得到檢驗。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果我們無法執行與VIE的 合同安排，我們可能無法對VIE實施有效控制。如果中國政府發現VIE協議不符合中國法律，我們可能會受到重罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者我們可能被取消對VIE的合同控制權。

我們在VIE中並無任何直接權益。相反，我們通過某些合同安排(而不是直接股權所有權)控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE是一種實體，其股權投資總額不足以使實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵 ，例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或承擔實體預期虧損的義務。我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權從VIE獲得好處。因此，出於會計目的，我們對VIE實施控制，並且是VIE的主要受益人 基於此類合同安排。根據我們與VIE及其股權所有者的合同安排 達成的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。截至本協議發佈之日，作為VIE安排基礎的受中國法律管轄的協議尚未經過法院的檢驗。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。目前，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對這些VIE實施有效控制。這些不確定性或仲裁的不利結果可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們或我們的任何VIE被發現違反任何現有或未來的當地法律或法規，相關監管機構可能有權 決定：

如果中國政府發現VIE協議不符合中國法律，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者我們可能會被取消對VIE的合同控制權，這可能會導致我們的普通股價值大幅貶值。

在中國做生意的相關風險

中國政府擁有重大權力 隨時監管或幹預離岸控股公司（如我們）的中國業務。因此，投資我們的 普通股和我們的業務面臨着中國政府政策的潛在不確定性。

我們通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。中國政府可能幹預或影響我們經營實體的運營，並對其業務行為進行重大監督和 自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致業務和/或我們股票的價值發生實質性變化。此外，中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《管理規定草案》統稱為《境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》)，目前僅公開徵求意見。根據境外發行上市條例草案，其中，境內公司在向境外證券市場首次公開發行股票或首次公開發行後的任何股票發行申請後，均應在三個工作日內向中國證監會備案。《境外發行上市管理條例(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反《境外發行上市管理條例》進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，可以並處責令停業整頓，吊銷相關業務許可證或者經營許可證。海外發行和上市條例草案如果通過， 未來可能會要求我們遵守額外的合規要求，儘管我們認為，這些情況都不會顯著 限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降 或一文不值。

此外，商務部和國家發展和改革委員會頒佈了《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《負面清單(2021年)》，規定從事禁止投資領域業務的境內企業在境外發行股票並上市交易的，由國家有關主管部門審批。根據發改委發佈的關於負面清單(2021年)的新聞稿， 上述規定僅適用於從事禁止投資領域的境內企業的境外直接上市。 我們認為我們在納斯達克的上市不構成上述新聞稿 所述的境內企業的境外直接上市，因此我們不受國家有關主管部門根據《負面清單(2021年)》的 審批。然而，上述規定和徵求意見稿也表明，中國政府 有意加強對公司利用VIE結構參與被禁止投資領域的境外投資的監管。如果相關政府部門決定或未來的新規則規定我們需要獲得批准，我們將 必須申請這種批准。我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得批准。如果我們未能按要求或及時獲得批准，VIE安排可能被認為是非法的，並可能被相關政府部門責令取消，並可能對我們施加其他行政措施或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的股票價值造成實質性的不利影響。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售股票的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

中央或地方政府實施的新的、更嚴格的法規 或對現有法規的解釋可能需要我們額外的支出和努力 ，以確保我們遵守這些法規或解釋，如果相關法規在短時間內發佈並生效 ，我們可能無法在沒有分配大量資源的情況下及時採取所需的行動。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括更高水平的政府參與，持續發展的市場導向經濟，更高水平的外匯管制，以及更低的資源配置效率。

雖然中國經濟 自20世紀70年代末以來經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡。 中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。這些措施 旨在使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能受到中國政府對資本投資的控制或適用於我們的法規變更的不利影響。中國經濟已由中央計劃經濟轉型為更市場化經濟。儘管 中國政府自20世紀70年代末以來實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過分配資源、控制 外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能對本公司可能在中國開展的業務以及其經營業績和財務狀況產生重大影響 。

本公司的業務 運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對公司必須開展其業務活動的方式施加重大影響和控制。本公司在中國的運營能力 可能會因中國法律法規的變化而受到不利影響。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府 一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。 但是，中國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能不時大幅更改這些政策，而不另行通知 。

There are certain uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing the Company’s business, or the enforcement and performance of the Company’s arrangements with clients. Only after 1979 did the Chinese government begin to promulgate a comprehensive system of laws that regulate economic affairs in general, deal with economic matters such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade, as well as encourage foreign investment in China. Although the influence of the law has been increasing, China has not developed a fully integrated legal system and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. Also, because these laws and regulations are relatively new, and because of the limited volume of published cases and their lack of force as precedents, interpretation and enforcement of these laws and regulations involve significant uncertainties. New laws and regulations that affect existing and proposed future businesses may also be applied retroactively. In addition, there have been constant changes and amendments of laws and regulations over the past 30 years in order to keep up with the rapidly changing society and economy in China. Because government agencies and courts provide interpretations of laws and regulations and decide contractual disputes and issues, their inexperience in adjudicating new business and new polices or regulations in certain less developed areas causes uncertainty and may affect the Company’s business. Consequently, we cannot predict the future direction of Chinese legislative activities with respect to either businesses with foreign investment or the effectiveness on enforcement of laws and regulations in China. The uncertainties, including new laws and regulations and changes of existing laws, as well as judicial interpretation by inexperienced officials in the agencies and courts in certain areas, may cause possible problems to foreign investors.

根據中國法律 ，美國監管機構在 中華人民共和國領土內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。

2019年12月28日， 新修訂的《中華人民共和國證券法》（“中國證券法”）正式頒佈，自2020年3月1日起施行。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條（以下簡稱“第一百七十七條”）的規定， 國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施 跨境監管。第一百七十七條還規定境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，未經證券公司同意，中國任何單位和個人不得 向境外機構提供與證券業務活動有關的文件和資料 國務院主管部門和國務院主管部門。此外，1991年頒佈並於2017年修訂的《中華人民共和國民事訴訟法》規定，除根據中華人民共和國締結或者參加的國際條約，或者通過外交途徑請求和提供司法協助外，未經中華人民共和國主管機關同意，在中華人民共和國領域內進行調查、收集證據。

我們的理解是， （i）第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的情況 （在此情況下，上述活動須通過與中國主管當局的合作或事先獲得中國主管當局的同意進行）及（ii）截至本年報日期，我們不知道有任何關於第177條適用的實施規則或條例已經發布。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查 或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行調查或收集證據 。美國監管機構可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制等方式與中國證券監管機構 開展跨境合作。但是，無法保證美國監管機構能夠在特定情況下成功建立此類跨境合作 ，或者能夠及時建立合作。

此外，由於 第177條相對較新，且尚未公佈有關 第177條適用的實施細則或條例，因此尚不清楚中國證監會或其他 相關政府機關將如何解釋、實施或適用該法。因此，美國監管機構 在中華人民共和國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。如果美國監管機構無法進行此類調查， 此類美國監管機構可能會決定暫停並最終從納斯達克資本市場摘牌我們的普通股，或者選擇暫停 或註銷我們在SEC的註冊。

如果我們的任何子公司未能維持 中國法律規定的必要註冊資本、許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

中華人民共和國中央政府、省級和地方政府的多個監管機構 有權發佈和實施管理金融業各個方面的法規 。我們的每個子公司可能需要獲得和維護與其業務相關的某些資產， 以及適用的許可證或來自不同監管機構的批准，以提供其當前的服務。這些 註冊資本、許可證和批准對公司業務的運營至關重要。如果我們的任何子公司未能 獲得或保持任何所需的註冊資本、許可證或業務批准，則可能會受到各種處罰， 例如沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制其業務。其 業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

未能遵守中國有關境外特殊目的載體併購境內企業的法規 可能會使公司面臨嚴重罰款 或處罰，並在公司的公司結構方面造成其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部 與中國證券監督管理委員會（“證監會”）、國務院國有資產監督管理委員會 、國家税務總局（“税務總局”）、國家工商行政管理總局（“國家工商管理局”）和國家外匯管理局（“外管局”），聯合發佈《關於外國投資者併購境內企業的規定》（“併購規則”），自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，該法規有某些條款要求 為收購中國境內公司而成立並由中國個人直接或間接控制的離岸公司 和與中國境內公司有關聯方的公司，在進行此類收購之前獲得商務部的批准，在特殊目的公司上市之前獲得中國證監會的批准，海外 股票市場的證券。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。

如果海外融資需要 事先獲得中國證監會批准但未獲得，公司可能面臨商務部、中國證監會 或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對公司 在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制公司在中國的經營特權，延遲或限制將 海外融資所得款項匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況，經營業績、聲譽和前景，以及我們普通股的交易 價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們延遲或取消海外融資，重組公司的公司結構，或尋求 可能難以獲得或成本高昂的監管批准。

併購規則以及 下文討論的某些外匯法規將由相關政府部門解釋或實施， 與我們未來的離岸融資或收購有關，我們無法預測它們將如何影響我們的收購策略。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《併購規則》和有關併購的 條例和規則確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。《併購規則》要求，如果（i）涉及任何 重要行業，（ii）該交易涉及對國家經濟安全有或可能有影響的因素，則應提前 將外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易通知商務部；或者（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。中華人民共和國企業或者居民設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。

The Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress, or NPC, which became effective in August 2008, requires that when a concentration of undertakings occurs and reaches statutory thresholds, the undertakings concerned shall file a prior notification with the anti-monopoly enforcement agency of the State Council. Without the clearance from such agency, no concentration of undertakings shall be implemented and effected. Mergers, acquisitions or contractual arrangements that allow one market player to take control of or to exert decisive impact on another market player must also be notified in advance to the anti-monopoly enforcement agency of the State Council, when the threshold under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, or the Prior Notification Rules, issued by the State Council in August 2008 and amended in September 2018 is triggered. If such prior notification is not obtained, the anti-monopoly enforcement agency may order the concentration to cease its operations, dispose of shares or assets, transfer the business of the concentration within a time limit, take any other necessary measures to restore the situation as it was before the concentration, and may impose administrative fines. We also have not implemented monopolistic behaviors including monopoly agreements, abuse of a dominant position and concentration of undertakings that may have the effect to eliminate or restrict competition in the field of platform economy. However, since we anticipate that long term success in China’s market will require consolidation of the many small participants in that market, and our goal is to be one of the survivors of that consolidation, when it happens. Aggressive enforcement of new anti-monopoly regulations could interfere with our ability to achieve that goal. As of the date of this report, we have not been involved in any investigations on anti-monopoly initiated by the related governmental regulatory authorities, and we have not received any inquiry, notice, warning, or sanction in such respect.

此外，商務部於2011年8月發佈的《 外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》明確，涉及"涉及國家安全行業"的外國投資者併購， 必須接受商務部的嚴格審查，禁止任何企圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。將來，我們可能會通過收購互補性的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能會 耗時，並且任何所需的審批流程（包括獲得商務部或其當地對應方的批准）可能會延遲 或限制我們完成此類交易的能力。

我們不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們理解相反的解釋或擴大此類證券審查的範圍的可能性，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購， 可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力 將因此受到重大不利影響。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要， 我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案，或在多長時間內能夠獲得該等批准或備案。

由六家中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)包括(其中包括)規定離岸特殊目的載體 為通過收購中國境內企業或資產在境外上市而成立並由中國企業或個人控制的 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見 ，包括申請材料清單。然而，關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。如果我們未來在海外發行證券需要中國證監會的批准，或者為了保持我們在美國交易所的離岸上市地位，我們是否可以或需要多長時間 獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。未能獲得或推遲獲得中國證監會批准我們的任何離岸發行，或如果獲得撤銷批准，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調要加強對證券違法違規行為的管理和對中國境外上市公司的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方行動指南及其解釋目前仍不清楚。我們不能保證 我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則 ，或者根本不會。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(連同試行管理辦法《境外上市管理新規》)，並於2023年3月31日起施行。根據新的境外上市管理規定，總部位於中國內地的公司尋求在境外市場發行上市，應按試行管理辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。特別是，境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應指定境內主要經營主體為境內責任主體，向中國證監會備案。首次公開發行或在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前已發行上市證券的境外同一市場進行後續證券發行，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)備案報告和相關承諾，以及國內律師事務所(包括相關承諾)出具的中國法律意見書，其中VIE結構(如果適用)及其原因和風險因素需要詳細説明。此外，根據新的境外上市管理規定， 境內公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行上市可能危害國家安全的。(三)擬發行上市的境內公司或其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為，正在接受依法調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。此外，境內公司尋求在海外市場發行和上市證券，應遵守新的《境外上市管理規定》中規定的其他監管要求，包括但不限於遵守國家保密、外商投資、網絡安全、數據安全、跨境投融資、外匯、 等法律和相關規定。根據新的海外上市管理規則，我們將遵守與本次發行和我們在該生效日期後完成的後續發行相關的額外 備案要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本不通過關於海外上市的新管理規則的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，將對我們的子公司或VIE進行整改、警告和 罰款，並可能顯著限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成 重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的綜合財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《負面清單》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》 (2021年版)，從事《負面清單》(2021年版)規定的違禁業務的中國企業，尋求境外上市的，應當經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的， 這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，而且還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些 要求，而沒有及時做到，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到 不利和實質性的影響。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查 和《互聯網數據安全管理辦法》(徵求意見稿)下的年度數據安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如未能取得或延遲 我們離岸發行的審批或完成備案程序，或撤銷任何此類審批或備案 ，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大和不利的影響。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的 備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

您可能會遇到 法律程序的送達、執行外國判決或對我們或我們的管理層提起原始訴訟時遇到困難，基於 美國法律（包括美國聯邦證券法）或其他外國法律。

We are a company organized under the laws of the Cayman Islands. Substantially all of our operations are conducted in China, and substantially all of our assets are located in China. None of our subsidiaries is organized under the laws of the United States. All of our directors and officers reside in China, and substantially all of the assets of those persons are located outside of the United States. As a result, it may be difficult for a shareholder to effect service of process within the United States upon these persons, or to enforce judgments against us which are obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States. Furthermore, the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. China does not have any treaties or other form of reciprocity with the United States providing for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment against us or our directors or officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC laws, national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States. Lastly, in the event shareholders originate an action against a company without domicile in China for disputes related to contracts or other property interests, the PRC courts may accept a cause of action if (a) the disputed contract is concluded or performed in the PRC or the disputed subject matter is located in the PRC, (b) the company (as defendant) has properties that can be seized within the PRC, (c) the company has a representative organization within the PRC, or (d) the parties chose to submit to the jurisdiction of the PRC courts in the contract on the condition that such submission does not violate the requirements of jurisdiction under the PRC Civil Procedures Law. The action may be initiated by the shareholder by filing a complaint with the PRC courts. The PRC courts would determine whether to accept the complaint in accordance with the PRC Civil Procedures Law. The shareholder may participate in the action by itself or entrust any other person or PRC legal counsel to participate on behalf of such shareholder. Foreign citizens and companies will have the same rights as PRC citizens and companies in such an action unless such foreign country restricts the rights of PRC citizens and companies.

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

On February 3, 2015, the State Administration of Taxation issued an Announcement on Several Issues Concerning Enterprise Income Tax on Income Arising from Indirect Transfers of Property by Non-PRC Resident Enterprises, or Announcement 7, with the same effective date. Under Announcement 7, an “indirect transfer” refers to a transaction where a non-resident enterprise transfers its equity interest and other similar interest in an offshore holding company, which directly or indirectly holds Chinese taxable assets (the assets of an “establishment or place” situated in China; real property situated in China and equity interest in Chinese resident enterprises) and any indirect transfer without reasonable commercial purposes are subject to the PRC taxation. In addition, Announcement 7 specifies the conditions under which an indirect transfer is deemed to lack a reasonable commercial purpose which include: (1) 75% or more of the value of the offshore holding company’s equity is derived from Chinese taxable assets, (2) anytime in the year prior to the occurrence of the indirect transfer of Chinese taxable assets, 90% or more of the total assets (excluding cash) of the offshore holding company are direct or indirect investment in China, or 90% or more of the revenue of the offshore holding company was sourced from China; (3) the functions performed and risks assumed by the offshore holding company(ies), although incorporated in an offshore jurisdiction to conform to the corporate law requirements there, are insufficient to substantiate their corporate existence and (4) the foreign income tax payable in respect of the indirect transfer is lower than the Chinese tax which would otherwise be payable in respect of the direct transfer if such transfer were treated as a direct transfer. As a result, gains derived from such indirect transfer will be subject to PRC enterprise income tax, currently at a rate of 10%.

Announcement 7 grants a safe harbor under certain qualifying circumstances, including transfers in the public securities market and certain intragroup restricting transactions, however, there is uncertainty as to the implementation of Announcement 7. For example, Announcement 7 requires the buyer to withhold the applicable taxes without specifying how to obtain the information necessary to calculate taxes and when the applicable tax shall be submitted. Announcement 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore restructuring transactions or sale of the shares of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved. Though Announcement 7 does not impose a mandatory obligation of filing the report of taxable events, the transferring party shall be subject to PRC withholding tax if the certain tax filing conditions are met. Non-filing may result in an administrative penalty varying from 50% to 300% of unpaid taxes. As a result, we and our non-resident enterprises in such transactions may become at risk of being subject to taxation under Announcement 7, and may be required to expend valuable resources to comply with Announcement 7 or to establish that we and our non-resident enterprises should not be taxed under Announcement 7, for any restructuring or disposal of shares of our offshore subsidiaries, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.

中國法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了 更為複雜的程序，這可能會使 公司更難通過在中國的收購尋求增長。

繼《外國投資者併購境內企業管理條例》 或新併購規則之後，《中華人民共和國反壟斷法》 商務部頒佈的《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》於2011年8月發佈，其中制定了額外的程序 和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜， 包括在某些情況下，要求外國投資者 控制中國企業的任何控制權變更交易事先通知商務部，或者中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的，須經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受併購控制審查和/或安全審查。

2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》 貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，進一步規定 ，在決定外國投資者具體併購境內企業是否需要商務部進行證券審查時，應適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過協議進行控制 控制或境外交易來構建交易，從而繞過證券審查要求。

此外，如果 本公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於證券審查範圍，則本公司可能無法 通過股權或資產收購、出資或通過任何VIE協議成功收購該公司。本公司可以通過收購在其行業內運營的其他公司來部分擴展其業務。遵守相關法規的要求以 完成此類交易可能會耗費大量時間，任何所需的批准流程（包括商務部的批准）可能會延遲或 抑制其完成此類交易的能力，從而影響其維持或擴大市場份額的能力。

此外，國家外匯管理局於2015年6月1日發佈了 《關於外商投資企業外幣資本金結匯問題的通知》，即19號文。根據 19號文（經惠發39號部分修改 [2019]），以外幣兑換人民幣結算的外商投資公司的註冊資本 只能在有關政府部門批准的業務範圍內使用，且外商投資公司在中國進行的股權投資 應遵守有關外商投資公司在中國再投資 的相關法律法規。此外，外商投資公司不得使用該等資金進行證券投資，不得使用該等資金髮放人民幣委託貸款（經其經營範圍批准的除外）、償還企業與 已轉讓給第三方的企業之間的人民幣貸款。第19號通函可能會嚴重限制我們有效使用 未來融資活動所得款項的能力，因為中國子公司可能不會將從我們收到的外幣資金轉換為人民幣， 這可能會對他們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

Currently, the RMB cannot be freely converted into any foreign currency. The PRC government imposes controls on the convertibility of RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of our PRC subsidiary to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to us, or otherwise satisfy their foreign currency dominated obligations. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the PRC State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, by complying with certain procedural requirements. However, for most capital account items, approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of bank loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currency to satisfy our currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of the ordinary shares.

美國法律和法規，包括 《外國公司問責法案》，要求在評估新興市場公司審計師的資格時， 對其適用更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會增加我們的融資活動和合規成本的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，紐約證券交易所美國證券交易所向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求； 以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外且更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國。 參議院通過了《控股外國公司會計法》，要求外國公司證明其不是由 外國政府擁有或控制的，如果該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師，PCAOB無法審計特定報告。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券 在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《控股外國公司會計法》。2020年12月18日，《控股外國公司會計法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人，並且PCAOB已確定，由於該司法管轄區當局的立場，它無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何已確定身份的註冊人都必須 向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制 ，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，或AHFCAA，該法案於2022年12月29日根據2023年的《外國綜合撥款法案》頒佈，並對HFCAA進行了修訂，將HFCAA下的不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了發行人的證券被禁止在任何美國證券交易所或任何美國場外市場交易或退市的時間段。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。規則將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查此類註冊會計師事務所的 註冊人， 此類美國證券交易委員會識別的註冊人稱為證監會識別的發行人。最終修正案要求經歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，其中包括，如果該文件屬實，則該公司不由公共會計師事務所海外管轄範圍內的政府 實體擁有或控制，並且如果經歐盟委員會確認的發行人是交易法規則3b-4所定義的“外國發行人”， 將在其年度報告中提供某些額外披露。

2021年12月16日，PCAOB根據《美國法典》第15編第7214(I)(2)(A)條和PCAOB規則6100(《報告》)發佈了HFCAA確定報告。PCAOB通知美國證券交易委員會，它發佈了兩項裁決：(1)PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地的完全註冊的會計師事務所中國，原因是 一個或多個機構在中國內地擔任中國的職位(“內地中國決定”)；(2)PCAOB 由於一個或多個香港當局的職位(“香港決定”)無法檢查或調查總部位於中華人民共和國特別行政區香港的完全註冊的會計師事務所(“香港決定”)。報告在兩個附錄中確定了受內地中國認定和香港認定的審計師。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師則受到審計署的檢查，這可能導致我們股份的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會和 中國財政部簽署協議聲明（"SOP"）。該SOP與兩項規範檢查和調查的協議（統稱為“SOP 協議”）一起，建立了一個具體的、負責的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於中國大陸和香港的 審計事務所進行全面檢查和調查。 SOP協議尚未發佈， 需要進一步解釋和實施。根據SEC披露的有關SOP協議的情況説明書， PCAOB應全權酌情選擇任何審計事務所進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員 應有權查看所有審計文件而無需編輯。2022年12月15日，PCAOB宣佈，PCAOB已獲得 對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並撤銷了 先前的相反決定。

我們的審計師是獨立 註冊的公共會計師事務所，其出具本年報其他部分所載審計報告，作為 在美國上市的公司的審計師以及在PCAOB註冊的事務所，應遵守美國法律， PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。

由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的各種訴訟和立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易產生不利影響 ，包括對普通股市場價格的不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢由於貿易爭端、COVID—19爆發等因素而升級， 美國財政部對香港特別行政區和中央政府某些官員實施的制裁中華人民共和國和美國前總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令禁止與 某些中國公司的某些交易及其申請。政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流 和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況 和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何這些因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

網絡攻擊、計算機病毒、物理 或電子入侵或其他未經授權訪問我們或我們的業務合作伙伴的計算機系統可能導致濫用 機密信息和挪用我們的借款人和投資者的資金，使我們承擔責任，造成聲譽損害 ，並對我們的經營成果和財務狀況造成不利影響。

在我們的業務中，我們收集、存儲和處理來自客户和其他業務合作伙伴的某些敏感數據。我們處理和存儲的數據可能會使 我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他未經授權的訪問的目標，並可能受到攻擊。雖然我們過去沒有因此類信息泄露而遭受任何重大業務或聲譽損害，但不能保證我們為保護此類機密信息而採取的安全措施將來不會被破壞。由於用於破壞系統或對系統進行未經授權訪問的技術 經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們或我們的服務器託管服務提供商系統的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份信息和其他機密信息 在許多國內和國際司法管轄區受到法律法規的約束，無法保護借款人和投資者的機密信息 可能會導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，阻止我們使用我們的平臺 ，並損害我們的業務。

The Administrative Measures for the Security of the International Network of Computer Information Network, issued in December 1997 and amended in January 2011, requires us to report any data or security breaches to the local offices of the PRC Ministry of Public Security within 24 hours of any such breach. The Cyber Security Law of the PRC, issued in June 2017, requires us to take immediate remedial measures when we discover that our products or services are subject to risks, such as security defects or bugs. Such remedial measures include, informing our customers of the specific risks and reporting such risks to the relevant competent departments. Cybersecurity and data privacy and security issues are subject to increasing legislative and regulatory focus in China. The Data Security Law of the People’s Republic of China, which took effect on September 1, 2021, requires that data collection must be conducted in a legitimate and proper manner, and in order to safeguard data, data processing activities must be conducted to comply with respective graded protection systems for cybersecurity. On August 20, 2021, the NPC promulgated the Personal Information Protection Law (the “PIPL”), which has come into effect on November 1, 2021. The PIPL further emphasizes processors’ obligations and responsibilities for personal information protection and sets out the basic rules for processing personal information and the rules for cross-border transfer of personal information. On January 4, 2022, the Cyber Administration of China, together with 12 other departments, promulgated the Cybersecurity Review Measures, or the New CAC Measures, which came into effect on February 15, 2022. According to the New CAC Measures, critical information infrastructure operators purchasing network products and services and online platform operators carrying out data processing activities that affect or may affect national security shall conduct a cybersecurity review. Network platform operators holding personal information of more than 1 million users seeking to be listed abroad must apply for a cybersecurity review as well. On July 30, 2021, the State Council of the PRC promulgated the Regulations on the Protection of the Security of Critical Information Infrastructure, which took effect on September 1, 2021. The regulations require, among others, that certain competent authorities shall identify critical information infrastructures. If any critical information infrastructure is identified, they shall promptly notify the relevant operators and the Ministry of Public Security.

截至本年度報告日期，新CAC措施不適用於本公司或其任何子公司或VIE。本公司及其任何子公司 或VIE不是採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，也不是進行 影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商。我們持有的個人信息少於100萬用户。 我們認為我們不受《廉政公署新措施》下的網絡安全審查。截至本報告之日，我們沒有 參與由CAC發起的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何警告、制裁或處罰 。我們相信，我們遵守CAC截至 本年度報告之日頒佈的法規或政策。

Continued expansion of business operations by the Company, however, could bring the Company within the scope of authority of the CAC rules, and future enacted or amended CAC rules may increase compliance standards on our business operation, and thus have a substantial impact on our business. There are substantial uncertainties as to whether and how the CAC’s further actions and any amended version of the Cybersecurity Review Measures would impact U.S. listed companies like us. It is likely that our data processing activities within China are regulated under any future enacted or amended CAC rules, which may subject us to cybersecurity review if the PRC governmental authorities deem such activities have affected or may affect national security. If we will be subject to increased scrutiny regarding data security and data protection, our business, operation, reputation and the price of our securities may be adversely affected. Any unauthorized access, disclosure, misuse or other loss of information could result in legal claims or proceedings, liability under laws that protect the privacy of personal information, regulatory penalties, disruption to our operations and the services we provide to customers or damage our reputation, any of which could adversely affect our results of operations, reputation and competitive position. As there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of relevant PRC cybersecurity laws and regulations, we could be subject to cybersecurity review, and if so, there is no assurance that we would be able to pass such review in a timely manner or at all. In addition, we could become subject to enhanced cybersecurity review or investigations launched by PRC regulators in the future. Any failure or delay in the completion of the cybersecurity review procedures or any other non-compliance with the related laws and regulations may result in fines or other penalties, including suspension of business, website closure, and revocation of prerequisite licenses, as well as reputational damage or legal proceedings or actions against us, which may result in a material change in our operations, the value of the securities registered or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.

任何不遵守有關社會保險和住房公積金的相關法規 的行為可能會使我們受到處罰，並對我們的業務、財務 狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》等有關法律法規，中國建立了基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金、殘疾人就業保障基金等社會保險制度和其他職工福利，或統稱為 員工福利。用人單位應按照相關 規定的費率為員工支付員工福利，並應扣留應由員工承擔的社會保險和其他員工福利。例如， 未按法律規定的比率和數額繳納社會保險費的僱主，或根本沒有繳納社會保險費， 可能會被責令糾正違規行為，並在規定的期限內繳納所需的保險費，並根據具體情況而徵收 最高為每天0.05%或0.2%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費 仍不追認的，可以處以逾期金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，我們的中國子公司或VIE應向當地社會保險經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。 我們在中國的子公司、VIE及其員工須支付員工福利。

我們的部分中國附屬公司 正在完成社會保險登記和住房公積金登記，而我們僅為部分中國僱員繳納社會保險 和住房公積金供款，並沒有按照相關中國法律法規的要求為僱員全額繳納社會保險和住房公積金供款。雖然我們 沒有收到當地當局的任何命令或通知，也沒有收到我們現任和前任員工關於我們在這方面的違規行為的任何索賠或投訴，但我們不能向您保證，我們將不會在未來接受任何命令來糾正違規行為， 我們也不能向您保證，沒有，或不會有任何，僱員就社會保險金或住房公積金 供款向我們投訴，或根據中國法律法規，我們不會收到任何有關社會保險金或住房公積金 供款的索賠。此外，我們可能會因遵守 中國政府或相關地方當局的此類法律法規而產生額外費用。任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

不遵守中國勞動相關法律和法規，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同以及向指定的 政府機構支付各種法定員工福利（包括 養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險）方面，我們一直遵守 更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到 更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變 我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以 理想或具有成本效益的方式影響這些改變的能力，這可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。我們認為我們目前的做法 符合《勞動合同法》及其修正案。然而，在這種情況下，相關政府部門可能會採取不同的看法， 對我們處以罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工實踐沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們租賃的 物業的部分租賃協議未按照中國法律的要求在相關中國政府部門登記，這可能會使我們面臨潛在的 罰款。

根據中華人民共和國法律，所有租賃協議 均須在當地土地和房地產管理局登記。雖然未能這樣做本身並不導致租賃 無效，但承租人可能無法對善意的第三方進行辯護，並且如果在收到中國相關政府 的通知後，承租人未能在規定的時間內批准此類違規行為，則可能面臨潛在的 罰款。每筆未登記租約的罰款範圍為人民幣1，000元（約141.50美元）至人民幣10，000元（約1，415.00美元）， 由相關部門酌情決定。截至本年報日期，我們在中國租賃樓宇的租賃協議 尚未向有關中國政府機關登記。如果我們因未能登記 租賃協議而被處以罰款，我們可能無法向出租人收回此類損失。

我們使用租賃物業的權利 可能會受到業主或其他第三方的質疑，這可能會擾亂我們的運營併產生搬遷成本。

截至本年報 日期，我們在中國的租賃物業的出租人未能向我們提供有效的物業所有權證書或業主授權 以供出租人轉租物業，我們已將部分租賃物業轉租給第三方。 存在這樣一種風險，即該等出租人可能沒有相關房產所有權證書或將該等房產出租或分租給我們的權利 ，在這種情況下，相關租賃協議和分租協議可能被視為無效，我們可能被迫搬出這些 房產。此外，我們對租賃物業的使用可能與指定使用不一致，在這種情況下，我們可能無法 繼續使用租賃物業。上述風險可能會影響我們的業務運營，並導致搬遷成本。 此外，如果我們的租賃協議受到第三方的質疑，可能會導致管理層的注意力轉移，並導致我們 為此類行為辯護而付出相關費用，即使此類質疑最終被裁定為對我們有利。

人民幣匯率 波動可能對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的收入和開支 一直並預期將繼續主要以人民幣計值，我們面臨與 人民幣貨幣匯率波動相關的風險。如果人民幣對其他貨幣升值，則未來將 美元或其他貨幣兑換為人民幣的融資將減少，並可能因募集資金減少 而阻礙我們的業務發展。另一方面，倘人民幣貶值，本公司將 在轉換以人民幣計值的可分配溢利後以美元支付的股息支付將減少。因此， 人民幣匯率的大幅波動可能會對我們的業務、營運及財務狀況以及閣下於股份的投資價值 造成重大不利影響。

我們是一家控股公司， 我們支付股息的能力主要取決於我們在中國的子公司和VIE的盈利和分派。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司 。本公司並無派付或宣派股息。我們的 大部分業務運營均通過我們在中國的子公司和VIE進行，因此，我們的收入和利潤主要來自我們在中國的子公司和VIE 。

我們向股東支付股息的能力 主要取決於我們在中國的子公司和VIE的收益以及它們向我們分配的資金，主要是以股息的形式。我們在中國的子公司向我們進行分配的能力取決於他們的可分配收益等。根據中國法律，根據中國會計準則和法規，只能從累積利潤中支付股息，我們在中國的子公司和VIE也必須從其税後利潤中撥出部分資金，用於支付不可作為現金股息分配的儲備資金。其他因素，例如現金流狀況、我們在中國的附屬公司及VIE的組織章程所載對分派的限制、任何債務工具所載的限制、預扣税款及其他安排，亦會影響我們在中國的附屬公司及VIE向我們作出分派的能力。這些限制 可能會減少我們從我們在中國的子公司和VIE獲得的分派金額，進而限制我們支付股票股息的能力 。我們的任何子公司或VIE在過去宣佈和作出的分派金額並不代表我們未來可能支付的股息。不能保證我們將來能夠宣佈或分配任何紅利 。

根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司和VIE的預扣税負債以及我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息 存在重大不確定性，可能沒有資格享受某些條約利益。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業(“外商投資企業”)通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，將適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權 ，税率可降至5%。我們目前的中國附屬公司由我們的香港附屬公司YGMZ(Hong Kong)Limited(“Mingzhu HK”)、Alliance Liquor Investment(HK)Limited、Cheyi(Hong Kong)Limited、銀華(香港)有限公司及飛鵬企業(香港)有限公司全資擁有。 因此，彼等可就其中國附屬公司的分銷享有5%的税率。根據2009年頒佈的《關於執行税收條約紅利規定若干問題的通知》，納税人需要滿足某些條件 才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人， 及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還於2018年2月發佈了《國家税務總局關於税收條約中有關“受益所有人”有關問題的公告“，其中詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干具體因素。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的紅利的權利 適用《非居民納税人享受税收條約利益管理辦法》，其中規定，非居民納税人享受條約利益的權利，應通過“自行判斷資格、申報權利、保留有關材料以備將來參考”的方式辦理。非居民納税人自行判斷符合享受條約福利的條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行取得。同時，他們將根據本辦法的規定收集、收集和保留相關材料 以備將來參考，並接受税務機關的後續管理。因此，我們不能向您保證，我們將根據條約享受從我們中國子公司獲得的股息的任何優惠預提税率 。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會限制我們的中國子公司和VIE改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了 《關於境內居民境外投融資和 特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人 和中國法人實體以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人） 就其直接或間接投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記。外匯管理局第37號通告進一步 要求在境外特殊目的載體的基本信息發生任何變更（如中國個人股東、名稱和經營期限變更）或 境外特殊目的載體發生任何重大變更（如出資增加或減少、股份轉讓或交換）時，對外匯管理局登記進行修改，或者合併或者分割。 《外匯管理局通告》第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

如果我們的 中國居民股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，我們的中國附屬公司和VIE可能 被禁止向我們分配或轉讓其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得的收益 ，我們也可能被禁止向我們的中國附屬公司追加註資或向VIE轉移資金。 2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》， 或稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月起施行，2019年12月30日部分廢止。根據國家外匯管理局第13號公告，入境外商直接投資和出境境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局 第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局提交。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核申請並接受 登記。

Mr. Jinlong Yang, our controlling shareholder, has completed the initial registrations with the local SAFE branch or qualified banks as required by SAFE Circular 37. However, we may not be informed of the identifies of all the PRC residents holding direct or indirect interest in our company, and we cannot provide any assurance that these PRC residents will comply with our request to make or obtain any applicable registrations or continuously comply with all requirements under SAFE Circular 37 or other related rules. The failure or inability of the relevant shareholders to comply with the registration procedures set forth in these regulations may subject us to fines and legal sanctions, such as restrictions on our cross-border investment activities, on the ability of our wholly foreign-owned subsidiaries in China to distribute dividends and the proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to us. Moreover, any failure to comply with the various foreign exchange registration requirements described above could result in liability under PRC law for circumventing applicable foreign exchange restrictions. Furthermore, as these foreign exchange regulations are still relatively new and their interpretation and implementation have been constantly evolving, it is unclear how these regulations, and any future regulation concerning offshore or cross-border transactions, will be interpreted, amended and implemented by the relevant government authorities. As a result, our business operations and our ability to distribute profits to you could be materially and adversely affected.

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲我們使用中國境外資金， 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及 我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

Any funds we transfer to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration with relevant governmental authorities in China regardless of the amount of the transfer. According to the relevant PRC regulations on FIEs in China, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to submit the report of changes through the enterprise registration system and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or their respective local branches and (ii) our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their respective total project investment amount and registered capital or 2.5 times of their net worth. Furthermore, the foreign loan is required to be registered with the NPRC. See “4.B. Business Overview – Regulations Relating to Funds Transfer to PRC Subsidiaries.” We may not be able to complete such registrations or obtain necessary approvals on a timely basis with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to complete such registrations or other procedures, our ability to use funds out of PRC, and to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.

On March 30, 2015, the SAFE promulgated the Circular 19, which took effect as of June 1, 2015 and partially repealed on December 30, 2019. Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capital for expenditure beyond their business scopes, providing entrusted loans or repaying loans between nonfinancial enterprises. The SAFE issued the Circular on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or SAFE Circular 16, effective in June 2016. Pursuant to SAFE Circular 16, enterprises registered in China may also convert their foreign debts from foreign currency to Renminbi on a self-discretionary basis. SAFE Circular 16 provides an integrated standard for conversion of foreign exchange under capital account items (including but not limited to foreign currency capital and foreign debts) on a self-discretionary basis which applies to all enterprises registered in China. SAFE Circular 16 reiterates the principle that Renminbi converted from foreign currency-denominated capital of a company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope or prohibited by PRC laws or regulations, while such converted Renminbi shall not be provided as loans to its non-affiliated entities. As this circular is relatively new, there remains uncertainty as to its interpretation and application and any other future foreign exchange related rules. Violations of these Circulars could result in severe monetary or other penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to use Renminbi converted from the funds out of PRC, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiaries, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

若為徵收中國企業所得税而將本公司歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及其非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，其“事實上的。中國境內的管理機構“ 被視為”居民企業“，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税 。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。 2009年，SAT發佈了一份通知，稱為SAT第82號通知，於2017年12月29日部分廢止，該通知提供了某些具體的 標準，以確定是否”事實在境外註冊成立的中國控股企業的“管理機構”設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為其“事實中國的“管理機構”，並且只有在滿足以下所有條件的情況下， 才需就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源的決定 由中國的組織或人員做出或有待批准；(Iii)企業的主要資產、會計 賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，作為開曼羣島豁免公司，就中國税務而言，我們公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份 須由中國税務機關決定，且有關“一詞”的詮釋仍存在不確定性在事實上這是一個管理機構。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率按中國企業所得繳納全球所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括我們普通股的持有者)的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益如被視為來自中國境內，則可能須繳交中國税項。此外，如吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由本公司在源頭扣繳)。這些税率可通過適用的税收協定降低 ，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税務居住國與中國之間的任何税收協定中享有利益。任何此類 税都可能會降低您在我們證券上的投資回報。

流行病、戰爭行為和其他災難 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受 中國的一般經濟和社會條件的制約。自然災害、流行病和其他人類無法控制的天災 可能會對中華人民共和國的經濟、基礎設施和人民的生活造成不利影響。中國的許多主要城市都受到 洪水、地震、颱風、沙塵暴或乾旱的威脅。如果發生此類自然災害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。我們可能須對受影響的營運場所進行消毒，這可能會對我們的營運造成不利影響。 即使我們沒有受到疫情的直接影響，它也可能會減緩或擾亂經濟活動的水平，從而 對我們的經營業績產生不利影響。

此外，戰爭行為和 恐怖襲擊可能會對我們的運營、員工、市場或客户造成損害或中斷，其中任何一種都可能對 我們的營業額、銷售成本、整體業績和財務狀況或股票的市價造成不利影響。潛在的戰爭或恐怖襲擊 也可能導致不確定性，並導致業務遭受我們目前無法預測的影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們對主要客户的依賴以及主要客户的任何 損失或他們對我們服務的需求發生變化，都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的很大一部分收入一直依賴於有限數量的主要客户，我們預計這種依賴在不久的將來將保持不變 。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，面向我們前五大客户的銷售額分別約佔55.8%、31.4%和49.4%。

我們與 客户簽訂的服務協議一般平均期限為一年。雖然某些服務協議包含續訂選項，但無法 保證我們的主要客户將繼續與我們的業務關係，或與他們交易產生的收入 將來將保持或增加。特別是，如果我們的主要客户就我們的服務質量 提出任何索賠，則此類索賠將影響我們與主要客户的關係，或大幅降低他們對我們 卡車運輸服務的需求。

如果我們無法與客户續簽 服務協議，或由於任何原因，這些客户的需求減少或停止，並且我們 無法簽訂規模相當且條款相似的新服務協議來替代，則我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的客户使用 我們的服務和/或及時支付我們的服務的能力的任何惡化也將對我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景產生重大不利影響。

雖然我們的許多業務 策略將有助於降低因我們依賴主要客户而產生的風險，請參見"4.B。業務概述—我們的戰略"， "4.B.業務概述—客户—我們與主要客户的關係"無法保證這些 策略將成功實施，或者如果實施，完全降低與失去一個或多個主要 客户有關的風險。

我們與 客户簽訂的服務協議均不屬於排他性。

我們與客户的任何服務協議都不是獨家的，我們的客户可以聘請其他運輸服務提供商(S)提供運輸和遞送服務， 除了我們之外，也可以代替我們。

儘管我們與我們的主要客户有穩定的 業務關係，但不能保證我們的主要客户在我們與他們的服務協議期限內不會聘請一個或多個服務提供商提供運輸服務。我們不能向您保證，與現有方案相比，我們可以從我們的主要客户那裏獲得相同水平的收入或增加的收入。因此，我們的主要客户對任何額外的運輸服務提供商的任何指定都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法從現有客户那裏收回應收賬款 ，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們 能否成功地從客户那裏獲得他們欠我們的服務金額的付款。截至2023年12月31日，我們有 應收賬款記錄為31,931,892美元，其中365,047美元已撥備，零美元逾期但未減值。

我們根據2023年1月1日之前特定客户的估計、歷史經驗和其他有關信用風險的因素，建立了壞賬準備 。但是，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟 情況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們的客户財務困難，包括 進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求 修改他們的付款安排，這可能會增加我們的應收賬款餘額或拖欠對我們的付款義務。因此，與重大帳户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡 時間表和週轉天數產生重大不利影響。如果我們無法根據與客户的合同從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

2023年1月1日，我們採用了ASC 326金融工具-信貸損失(“ASC 326”)，採用了修正的追溯法，對留存收益進行了累積影響調整。採納後，我們更改了其減值模式，以採用當前預期信貸損失模式，以取代按攤餘成本計量的金融工具的已發生損失方法，包括應收賬款。由於採用ASC主題326的累積影響，截至2023年1月1日，我們的期初留存收益增加了 至零美元。

管理貸款融資的協議 明珠目前包含的限制和限制可能會嚴重影響我們的業務經營能力、籌集資金以及嚴重影響我們的流動性，因此可能會對我們的經營業績造成不利影響。

根據其與現有貸款人深圳市燕港明珠貨運實業有限公司(或“明珠”)簽訂的貸款協議 ，明珠有義務在採取某些公司行動前通知其貸款人。此類公司行為包括，除其他事件外，合併、股權發行、重大資產轉讓、捲入重大訴訟和某些重大相關當事人交易。此外，根據其貸款協議，未經某些貸款人事先書面同意，明珠不得向任何第三方提供擔保、優先償還其他貸款、向其股東支付股息或完成重組或股權重組。

上述條款除其他方面限制了明珠的以下能力：

我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。根據明珠現有貸款協議，未能遵守任何此類規定將構成違約事件 ，貸款人將有權採取可能對我們的流動性和經營結果產生不利影響的多項補救行動 。請參閲“-我們貸款協議下的違約可能導致我們的資產遭受重大損失。”

根據我們的貸款協議，違約可能會導致我們的資產遭受重大損失，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的貸款協議項下的任何債務到期時未能償還，或未能以其他方式遵守其中包含的契諾，則可能導致發生違約事件。此外，明珠與若干貸款人之間的貸款協議包含交叉違約條款，根據該條款，任何其他貸款協議下的違約將被視為該等協議下的違約事件。如果不能治癒或免除， 我們現有貸款協議下的違約事件可能使貸款人能夠宣佈此類債務的所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用都是到期和應支付的，並終止所有延長進一步信貸的承諾。貸款人還可以選擇取消我們擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能無法再融資或償還債務， 支付股息或有足夠的流動性來滿足運營和資本支出要求。任何此類加速都可能導致我們 損失相當一部分資產，並將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的現金流狀況可能會惡化，原因是 收到客户付款與向供應商和分包商付款之間的時間差，如果我們無法正確確定這種時間差及其對我們現金流的影響。

對於我們的日常運營，我們將部分運輸服務外包給外部運輸公司，並從 第三方供應商那裏採購輪胎和燃料油。我們的現金流取決於及時收到客户的付款，以履行我們對供應商和分包商的付款義務 。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的貿易應付款分別約為18,431,506美元、10,134,535美元和1,344,532美元，而各自的貿易應付款分別約佔我們流動負債總額的27.7%、16.4%和3.9%。

2023年、2022年和2021年，我們的應收賬款週轉天數分別約為90.6天、145.8天和94.6天。因此，我們的日常運營 必須依賴我們的內部資源、銀行借款和股東貸款來維持我們的現金流，滿足我們的日常運營需求。

如果我們未能處理好收到客户付款和供應商付款之間的時間差異 ，或者如果時間差異進一步加劇，我們可能不得不 從我們的內部資源中預留更多資金和/或獲得銀行融資和/或股東貸款來履行我們的付款義務 這可能不是現成的，或者如果以合理的經濟條款提供，我們的財務狀況可能會因此受到實質性的 和不利影響。

難以從我們的供應商和供應商獲得材料、設備、 貨物和服務，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴我們的供應商提供某些產品和材料，包括我們的拖拉機和拖車。我們將我們的越野車隊管理為五年貿易 週期，目前車隊的平均車齡約為三年。因此，我們依賴卡車和卡車零部件供應商來維持我們車隊的車齡。我們相信，我們與供應商保持着積極的關係，通常能夠從這些供應商那裏獲得優惠的價格和其他條款。如果我們無法與供應商保持這些關係，或者 如果我們的供應商無法提供我們所需的產品和材料或遇到財務困難，我們可能會因為生產中斷、材料供應有限或其他原因而難以獲得所需的貨物和服務。因此，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

中國的卡車運輸服務市場競爭激烈且分散，這使我們在定價、運力和服務方面面臨競爭壓力。

我們的運營部門與許多卡車運輸服務承運人、某些鐵路、物流、經紀、貨運代理和其他運輸公司競爭。中國的卡車運輸服務市場競爭激烈且分散。我們的一些競爭對手可能更容易獲得設備、更大的機隊、更廣泛的服務、優先的專用客户合同、更多的資本資源或其他競爭優勢。 許多競爭因素可能會削弱我們維持或提高盈利能力的能力。這些因素包括：

卡車運輸服務市場受到經濟和商業風險的影響，這些風險在很大程度上超出了我們的控制。

卡車運輸服務市場 具有高度週期性，我們的業務依賴於可能對我們的經營業績產生負面影響的多個因素，其中許多 超出了我們的控制範圍。我們認為，某些超出我們控制範圍、可能對我們 經營業績產生負面影響的最重要因素是影響運輸行業供求關係的經濟變化，例如：

當中國經濟走弱時， 與這些因素相關的風險會加劇。在此期間的一些主要風險如下：

降低 運輸需求或增加卡車運輸服務市場運力供應的經濟條件會對費率和設備利用率造成下行壓力， 從而降低資產生產率。貨運水平和費率的下降、長期衰退或普遍的經濟不穩定可能 導致我們的經營業績下降，而這種下降可能是重大的。

如果我們無法充分提高費率，我們也會受到超出我們控制範圍的成本增長的影響，這可能會大大降低我們的盈利能力。此類 成本增加包括但不限於燃料和能源價格、司機工資、税費和利率、通行費、許可證和註冊費 費用、保險費、法規、收入設備和相關維護成本以及醫療保健和我們聯營公司的其他福利。 我們無法預測是否會發生或以何種形式發生任何此類成本增加或事件。任何此類成本增加或事件都可能對我們的盈利能力產生不利影響。

此外， 我們無法控制的事件，例如我們設施或客户、港口、邊境或其他航運地點的罷工或其他停工、天氣、 實際或威脅的武裝衝突或恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力、針對外國或位於外國的團體的軍事行動 或提高的安全要求，都可能導致經濟需求減少，信用證可用性減少 或臨時關閉發貨地點。此類事件或與此類事件相關的加強安全措施可能會損害我們 的運營並導致運營成本上升。

我們在一定程度上依賴中國的消費和零售市場。

我們主要向運輸行業的客户提供卡車運輸 服務，其中一些客户最終向中國消費和零售市場的終端客户提供運輸服務。因此，我們的業務表現將在一定程度上受到客户 業務表現以及中國消費者和零售市場的影響。雖然我們的該等客户（即消費品送貨服務供應商）在過去兩年可能對我們的總收入貢獻不大，但如果該等客户在中國的銷售額下降 ，有關下降可能會導致對我們服務的需求相應下降。此外，隨着我們業務的擴展， 我們可能會招攬消費品配送服務提供商的新客户，或加強我們與此類現有 客户的關係，這可能會導致對這些客户的更大依賴。因此，我們客户業務表現的任何不利發展 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法成功實施所有或任何 業務計劃。

作為我們業務戰略的一部分， 我們計劃擴大我們自己的送貨車輛和勞動力車隊，擴大我們的銷售和營銷網絡，並建立一個信息 技術系統，以便於我們準備送貨路線和時間表，並跟蹤和監控我們自有卡車運輸車輛和分包商的送貨狀態 。該未來計劃是根據我們管理層的多項假設、預測 和承諾制定的。我們可能因若干原因而未能成功執行我們的業務策略，包括：

如果我們未能成功 實施我們的業務戰略，我們可能無法保持增長率，並且我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

擴大我們的自有車隊 可能會導致我們的折舊費用大幅增加。

我們打算擴大我們自己車隊的規模 ，以適應潛在的新業務機會。我們自有車隊的此類擴張 可能導致我們的折舊費用大幅增加，進而可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

由於惡劣天氣、可能發生的自然災害、流行病和其他疾病以及不確定性、交通中斷和 公眾活動，我們的運營受到幹擾 .

由於我們提供卡車運輸服務， 由於嚴重的交通擁堵、天氣狀況或公共交通、 山洪暴發或主要道路基礎設施故障等幹擾而導致的任何交通嚴重中斷，都可能導致我們的服務減少和/或延遲。此類服務中斷 可能會對我們滿足客户關鍵績效指標（"KPI"）要求的服務質量產生不利影響 ，並對我們與客户的關係產生不利影響。此外，我們可能不得不從其他運輸 公司僱用額外的送貨車輛來維持我們的服務運營。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們的業務營運已經並可能 繼續受到冠狀病毒病（COVID—19）爆發的重大不利影響。

由新型冠狀病毒（COVID—19）引起的呼吸道疾病爆發於2019年底首次在中國出現，並在中國和全球範圍內繼續擴大。 2020年1月30日，世衞組織宣佈COVID—19爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年3月11日，世衞組織宣佈COVID—19爆發為大流行病，將其對威脅的評估擴大到今年1月宣佈的全球衞生緊急情況之外。截至本年度報告日期，病毒已在全球蔓延。為遏制COVID—19大流行，中國政府於二零二零年上半年在中國各地實施極端措施，包括在中國多個城市實施全面或部分封鎖措施 、延長企業運營時間，以及對受感染 個人和被視為潛在受感染者的強制隔離要求。

COVID—19疫情 導致全球範圍內大量死亡，對中華人民共和國人民的生計和經濟造成不利影響。中國的貨運服務及運輸行業已受到並可能繼續受到不利影響。經濟放緩 及/或負面商業氣氛對運輸行業造成負面影響，我們的業務營運及財務狀況 已並可能繼續受到不利影響。

COVID—19對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

自2022年4月以來，隨着中國的日常生活逐漸恢復正常，我們與物流行業相關的業務也恢復了正常。然而，從2022年6月開始，新疆地區發現的一些新病例 導致了嚴重的封鎖。我們在新疆產生的收入在6月份大幅減少 。截至提交申請之日，我們的收入仍然受到全國臨時封鎖的負面影響。我們無法預測新冠肺炎大流行是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重性和持續時間。如果新冠肺炎疫情得不到有效及時控制，我們的業務運營和財務狀況可能會受到市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素的不利影響 。

我們可能會遇到勞動力短缺或動盪。

我們的服務涉及大量的勞動力。雖然我們沒有經歷過任何重大的勞動力短缺，但我們未來可能會面臨這樣的問題。由於勞動力市場條件或行業實踐的變化，我們可能需要 增加工人的工資。

我們預期，我們的僱員的工資水平 將繼續根據中國相關地區的現行市場水平以及 在可見將來的相關僱員的表現而釐定。我們無法保證我們不會面臨勞資糾紛，或者 我們不必為要求我們提高工資的員工上調工資。勞資糾紛將擾亂我們的服務， 工資上漲將導致我們的服務成本增加。如果我們未能及時提高服務價格以抵消額外的勞動力成本 ，或者未能管理好勞動力短缺或勞動力騷亂，我們的業務、運營和財務表現可能受到 不利影響。

我們的客户可能會成為我們的競爭對手。

我們的許多客户都是 物流公司，它們有能力和財政資源多樣化並擁有自己的車隊。這些客户還可以 繼續評估是否擁有其車隊或聘請其他運輸公司提供物流服務。 如果我們的客户擁有自己的車隊，這些客户可能會減少或消除他們對我們卡車運輸服務的需求， 這將導致我們的收入減少，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能不熟悉我們進入的新地區 或市場，可能無法成功提供新產品和服務或維持我們當前的增長。

我們公司的增長是基於我們目前向現有市場提供的服務。我們可能會在未來擴大業務並進入其他地區市場。然而，我們可能無法在新市場複製我們最初的成功。在擴大業務的過程中，我們可能會進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。我們可能不熟悉當地的商業和監管環境，並且由於我們在該地區的業務有限，我們可能無法 吸引足夠數量的客户。此外，新市場的競爭條件可能不同於我們現有市場的競爭條件，可能會使我們很難或不可能在這些新的 市場創造高收入。如果我們在向中國其他地區的擴張中無法應對這些和其他困難，我們的經營前景和業績可能會受到不利影響。

我們的運營結果可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的經營業績， 包括經營收入、支出和其他關鍵指標，在未來可能會有很大差異，對經營業績的期間比較 可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績不一定是未來 業績的指標。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，因此， 可能無法完全反映我們業務的基本表現。我們經營業績的波動可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。可能導致季度業績波動的因素包括：

如果我們未能以有效且具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌 ，我們的業務和運營成果可能會受到損害。

我們相信，有效地培養 和保持品牌意識對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們為建立 品牌所做的努力導致我們產生了大量的費用，而且很可能我們未來的營銷努力將需要我們產生大量 額外費用。這些努力可能不會在近期內或根本不會導致收入增加，而且即使有，收入的任何增長 也不會抵消所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，同時產生大量費用， 我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響。

近年來，中國 經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律 ，我們須向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的僱員。相關 政府機構可能會審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，而那些未能支付足夠的款項的僱主 可能會受到遲付費、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本， 包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們無法控制我們的勞動力成本，或通過提高產品和服務的價格將此類增加的勞動力成本 轉嫁給我們的客户，我們的財務狀況和經營業績可能 受到不利影響。

我們員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們不斷經歷 的增長，我們相信我們的成功取決於員工的努力和才能，包括經驗豐富的司機、財務人員 和營銷專業人員。我們未來的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質 和技能員工的持續能力。對高技能人才的競爭極為激烈。我們可能無法按照與現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平僱用和留住這些人員 。與我們競爭 有經驗的員工的許多公司比我們擁有更多的資源，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和我們為客户提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力，尤其是楊金龍先生。如果楊先生或我們的一名或多名其他主要高管無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運作有賴於我們的高級管理層的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官楊金龍先生和本年度報告中點名的我們的 其他高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生額外的 招聘、培訓和留住合格人員的費用。此外，儘管我們已經與我們在中國的子公司和VIE的主要高管簽訂了保密和競業禁止協議 ，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能 必須產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的高管之前在運營美國上市公司方面的經驗有限，他們無法運營我們業務的上市公司方面可能會傷害我們。

我們的高管在運營美國上市公司方面的經驗有限，這使得我們遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。 我們未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規可能會使我們或我們的管理層受到監管機構的審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

我們可能會不時評估並可能 完善的收購或聯盟，這可能需要管理層的大力關注、擾亂我們的業務、對我們的財務業績產生不利影響、不成功或未能實現預期結果。

我們計劃評估和考慮 戰略交易、合併、收購或聯盟，以增強我們的現有業務或開發新的產品和服務。 如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定 合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了交易， 我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

任何收購或結盟 都會涉及業務關係中常見的風險，包括：

未來的任何收購或聯盟可能都不會成功。此外，我們可能不會從我們的業務戰略中受益，也不會產生足夠的收入來抵消相關成本，或者可能不會產生預期的好處。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何收購或結盟將導致成功開發新的或增強的服務，或者 任何新的或增強的服務，如果開發，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們可能需要額外的資本，而融資 可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。

雖然我們的當前現金 和現金等價物、經營活動的預期現金流量將足以滿足我們的預期營運資金需求 和日常業務過程中的資本支出，但我們未來可能需要額外現金資源來資助我們的增長計劃，或者如果我們的業務條件或其他發展出現不利變化，我們仍有風險 。如果我們發現並希望尋求新投資、收購、資本支出或類似 行動的機會，我們將來可能還需要額外的 現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們當時手頭的現金和現金等價物，我們可能會 尋求發行股權或債務證券或獲得信貸融資。我們不能向您保證，如果有，我們將以我們可以接受的金額 或條件提供融資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。

任何這些 風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況造成不利影響。

我們將受到美國有關監管事項、公司治理和公開披露的法律、規則 和法規的影響，這將增加我們的成本 和與違規相關的風險。

在本年度報告之後， 我們將受制於各種管理機構和自律組織的規章制度，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受到 與客户或業務合作伙伴提起的訴訟和其他索賠有關的風險。如果這些訴訟的結果對我們不利， 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們目前沒有捲入與任何客户的任何訴訟。但是，個人、公司、政府或其他 實體可以在民事、行政或刑事調查和訴訟中對我們提出因實際或被指控的違法行為而提出的索賠。可以根據各種法律和法規來主張這些索賠，包括但不限於合同法、消費者保護法或法規、知識產權法、環境法以及勞工和就業法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和金錢損失、罰款和處罰， 以及暫停或吊銷經營許可證或許可證。即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能 產生鉅額法律費用或遭受聲譽損害，這可能對我們的業務和運營結果以及我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響 。

我們受到廣泛的環境法律法規的約束 遵守或不遵守現有或未來的法律法規所產生的成本可能對業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營受 有關環境保護的國家和地方法律法規的約束。對違規行為的制裁可能包括吊銷許可證、糾正行動令、重大行政或民事處罰以及刑事起訴。近年來，中國 政府通過頒佈新的法律和修改現行法律，加強了環境保護的法規。我們的業務 涉及環境管理和通常與燃料消耗相關的問題。我們尚未收到任何政府關於違反環境規定的不遵守通知 或警告。然而，中國政府可能會通過新的立法或修訂現行 法律法規，並對車輛運行設定更高的要求和標準。我們遵守環境法律和 法規的成本可能會增加，我們可能會分配更多的人員負責環境合規。因此，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們經營所在司法管轄區的相關 法律和法規，我們需要保持各種審批、執照和許可證以經營我們的業務，包括但不限於營業執照、道路運輸營業執照。這些批准、許可證和許可證 是在符合適用法律和法規的情況下獲得的。

我們作為一家國際貨運代理公司從事航空貨運業務，並與分包商簽訂了主協議。由於新冠肺炎疫情，這項業務已經暫停，自2020年初以來沒有錄得重大收入。我們 尚未獲得此類業務的相關證書，也未完成向政府主管機構的備案。我們所有的分包商都有資格進行相關的商業活動。根據《人民Republic of China國際貨運代理管理條例實施細則》 ，違反《人民Republic of China國際貨運代理管理條例》和本細則規定從事國際貨運代理經營的單位，由主管貿易的政府機構禁止從事非法經營活動。工商行政管理機構依照有關法律、行政法規的規定給予處罰，並由貿易主管部門予以公告取締。有關地方商務機構應在公告後向商務部備案。此類單位在五年內不得單獨或與其他申請人共同申請辦理國際貨運代理業務。同時，國務院於2004年公佈的《人民Republic of China海關行政處罰實施條例》 進一步規定，未經海關登記從事報關業務或者未取得報關從業資格的，禁止其經營活動，沒收違法所得，可以並處10萬元以下(摺合14544美元)的罰款。雖然我們目前已暫停開展這類業務 ，但我們面臨着違反上述中國法規的風險。我們還可能面臨違反我們與客户或分包商簽訂的航空貨運服務協議的風險，並被禁止開展此類業務，並受到 懲罰或沒收相關業務的收益。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何政府當局的任何命令或處罰，但我們不能向您保證，我們不會因在完成必要的註冊和備案要求之前缺乏相關資格而受到任何命令或處罰。

截至本年度報告之日，我們已獲得營業執照和道路運輸營業執照，但不能保證我們能夠在現有業務到期時及時獲得、續期和/或轉換我們現有業務所需的所有審批、許可證和許可證 或及時完成我們任何新業務在相關政府部門的必要登記或備案，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

如果我們的中國子公司或VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大不利影響 。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產明顯不足以清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司和VIE持有對我們的業務運營至關重要的大部分資產。如果我們的任何中國子公司或VIE參與自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。

未能保護我們自己的知識產權 可能會損害我們的品牌，對我們的業務產生負面影響，或者兩者兼而有之。

我們目前擁有6項中國專利 與卡車運輸服務相關的技術，包括1項發明專利和5項實用新型專利。我們還擁有1箇中華人民共和國商標和17箇中華人民共和國著作權註冊，其中包括1個藝術品著作權和16個軟件著作權。我們的知識產權對我們的運營和業務前景至關重要。

我們的成功和競爭能力也部分取決於保護我們自己的知識產權。我們依靠專利、版權、商業祕密、 商標和其他權利以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有技術、工藝 和其他知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能並不充分。我們僅 在中國提交了專利申請，我們沒有根據專利合作條約 申請獲得任何相關的國際專利權。我們的專利在中國境外不受保護。

第三方可能會尋求 質疑、無效或規避我們的專利、版權、商業祕密、商標和其他權利或針對上述任何 的申請。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源。 為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能會花費高昂、耗時且分散管理層的注意力。我們未能 保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權，這可能會損害我們的業務。

我們的競爭對手以及 其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，第三方 提供商可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能對我們的部分或全部應用程序、技術或服務主張的知識產權 權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們 產生大量費用，如果成功地對我們提出索賠，可能要求我們支付大量損害賠償金或持續支付版税 ，限制我們開展業務或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務 賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括版税付款，以及 獲取許可證、修改應用程序或退款費用，這些費用可能很高。即使我們在此類爭議中獲勝， 關於我們知識產權的任何訴訟都可能成本高昂且耗時，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們已發現 內部會計控制存在重大缺陷，如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能糾正 我們內部控制中已發現的重大缺陷，我們可能無法準確報告 我們的經營成果，或防止欺詐，或未能履行我們的報告義務，客户信心和 我們普通股的市價可能會受到重大不利影響。

我們須遵守1934年《交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克證券市場規則與條例》的申報要求 。由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，我們不需要在本 年報中提供管理層對財務報告內部控制的評估報告。此外，我們不需要 在本年度報告中包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 ，因為我們是根據JOBS法案定義的新興成長型公司。然而，在審計本年度報告中包含的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大 弱點。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表存在重大錯報的合理可能性不會得到及時預防或發現。發現的重大缺陷涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊，以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行正確的財務報告。

我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施來彌補已發現的重大弱點，包括但不限於(I)精簡我們的會計部門結構，並不斷提高我們員工在美國GAAP方面的專業知識；(2)聘請一名在美國GAAP方面擁有足夠專業知識的新報告經理，以提高美國GAAP報告的質量；(3)全面評估當前的財務和會計資源，並計劃招聘具有美國公認會計準則資格的新財務團隊成員，以加強我們的 美國公認會計準則報告框架；(4)定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以 獲得定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識；以及(5)為我們現有的會計團隊提供有關美國公認會計準則知識的內部培訓 。我們還在為美國公認會計準則和財務結算流程完成一份系統的會計手冊。但是， 我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。

2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在2020年12月31日結束的財政年度年度報告開始，在表格 20—F的年度報告中納入關於我們財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的"新興 增長型公司"，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並 報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對 財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是 有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意， 或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則我們的獨立註冊會計師事務所可以出具 合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務 可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄 和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們 可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能維持 我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則會不時修改、補充或修訂， 我們可能無法持續得出結論，認為我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能實現 並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述， 未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌。 此外，對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能導致我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

保險和索賠費用可能會大大減少我們的收入 。

雖然我們為車輛提供汽車 保險，但我們未來的保險和索賠費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。 我們對汽車責任引起的部分索賠風險保持較高的免賠額。估計 索賠的數量和嚴重程度以及相關判決或結算金額本身就很困難。這與法律費用、已發生但未報告的 索賠和其他不確定性一起，可能導致實際索賠費用和我們的準備金估計之間的不利差異。我們為 預期損失和費用準備金，並定期評估和調整我們的索賠準備金，以反映我們的經驗。但是，最終 結果可能與我們的估計不同，這可能導致損失超過我們的預留金額。

我們向 持牌保險公司提供超過我們保留的金額的保險。雖然我們認為我們的汽車保險總限額應足以涵蓋合理預期的索賠，但一項或多項索賠的金額可能超過我們的總承保限額。 如果任何索賠超出了我們的承保範圍，我們將承擔超出部分以及我們的其他保留金額。保險公司已經 提高了包括運輸公司在內的許多企業的保費。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加， 或者，當我們的保單續期或更換時，我們可能會提高免賠額。如果（i）每項索賠成本、保費或索賠數量顯著超過我們的估計，（ii）我們遇到的索賠超過我們的承保限額，（iii）我們的保險公司未能支付保險索賠，或（iv）我們遇到的索賠 沒有提供承保範圍，我們的經營業績和財務狀況可能受到重大 並受到不利影響。

任何未能繳納全部税款的行為 可能會使我們受到罰款，並對我們的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

根據《中華人民共和國税收徵收管理法》及其實施條例的規定，納税人、扣繳義務人未按照規定的期限繳納或者少繳應當繳納或者少繳的税款的，由税務機關責令其在規定的期限內繳納或者減免税款，並按日按欠繳税款數額的0.05%計算罰款。納税人、扣繳義務人逾期仍不繳納的，税務機關可以採取強制執行措施追回欠繳税款，並處以納税人、扣繳義務人未繳納、少繳或者不減免税款的百分之五十以上五倍以下的罰款。此外，税務機關還應定期公佈納税人拖欠的税款。請參閲“10.E.税收--税收徵繳”。

受信貸收緊等政策性因素影響，部分符合催收條件的應收賬款未能按時收回，這對我們的流動性造成了不利影響。截至2023年12月31日，公司及其VIE和子公司的應繳税款為2,199,851美元。

截至本年度報告的日期，我們尚未收到當地税務機關的命令或通知，要求我們設定繳納上述未繳税款的具體期限，或對逾期繳納税款進行任何處罰，但我們不能向您保證，我們不會受到任何命令 在特定期限內繳納税款的約束。儘管我們努力將此事對我們的影響降至最低，但我們是否有足夠的資金在税務機關規定的期限內繳納税款仍存在不確定性。如果我們沒有做到這一點，税務機關可以採取強制執行措施，如從我們的銀行賬户扣繳税款，或查封、拍賣或處置我們的財產，以追回此類未繳税款和滯納金。此外，税務機關甚至可以依法對我們處以罰款。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、運營和財務狀況將受到重大影響和不利影響。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司 目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有 任何業務責任或中斷保險（汽車保險除外）來覆蓋我們的運營。我們已經確定， 這些風險的投保成本以及以商業上合理的條款購買此類保險的相關困難使得 我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本和 資源轉移，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的納税義務 。

我們須繳納企業所得税、增值税和中國各省市的其他税費。我們的税收結構 要經過各個地方税務機關的審查。確定我們的所得税和其他税務負債撥備需要重大 判斷。在我們的日常業務過程中，有許多交易和計算的最終税務確定 是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的 金額不同，並可能對我們作出該決定的期間的財務業績造成重大影響 。

與我們的證券相關的風險

我們可能不會在納斯達克保持上市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市 。我們不能向您保證，我們的普通股將來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市 我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須（i）保持最低 股東權益（一般高於2，500，000元），維持上市證券的最低市值（一般在$35，000，000以上）或在前一年或前兩年有最低淨經營收入（一般超過500，000美元）； 及（ii）最低數量的公眾持股（一般超過500，000股）及最低數量的公眾股東（一般 超過300名股東）。我們的普通股也不能有低於1美元的出價。此外，我們必須遵守有關董事會和審計委員會成員獨立性的某些上市標準。我們打算完全遵守 這些要求，但我們可能無法繼續滿足這些要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項美國聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，因此此類證券 將被視為擔保證券。雖然各州在監管我們的證券銷售方面被搶先一步，但聯邦法規允許 各州在懷疑存在欺詐行為時對公司進行調查，並且，如果發現存在欺詐活動，那麼各州 可以在特定情況下監管或禁止被擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將遵守我們提供證券的每個州的法規。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的證券 的交易價格可能波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。發生這種情況的原因可能是廣泛的市場和行業因素 ，例如，業務主要位於中國的其他公司 的業績和市場價格波動 。許多中國公司已經或正在將其 證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了重大波動，包括與首次公開發行有關的價格下跌 。這些中國公司證券發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響 我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。

除市場和 行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動， 包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致 我們普通股交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東 經常在其證券市場價格 不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層 的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營成果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大 損失，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的 普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一個或多個 報道我們的分析師下調了我們的普通股的評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果 這些分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是一種 出售賣方不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期購買相同的證券 以返還給貸方。賣空者希望在出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者期望在購買中支付的費用低於在出售中獲得的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發表（ 或安排發表）有關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以便 在賣空證券後創造負面市場動力併為自己賺取利潤。這些空頭攻擊， 過去，導致股票在市場上的拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控 被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護 。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制， 我們可以對相關賣空者進行攻擊。

由於我們不希望在可預見的將來支付股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留 所有可用資金和未來的任何收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們不希望 在可預見的將來支付任何現金股息。因此，您不應依賴於我們普通股的投資作為 未來股息收入的來源。

Our board of directors has complete discretion as to whether to distribute dividends, subject to certain requirements of Cayman Islands law. In addition, our shareholders may by ordinary resolution declare a dividend, but no dividend may exceed the amount recommended by our board of directors. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend out of either profit or share premium account, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our board of directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount and form of future dividends, if any, will depend on, among other things, our future results of operations and cash flow, our capital requirements and surplus, the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries and VIEs, our financial condition, contractual restrictions and other factors deemed relevant by our board of directors. Accordingly, the return on your investment in our securities will likely depend entirely upon any future price appreciation of our ordinary shares. There is no guarantee that our ordinary shares will appreciate in value or even maintain the price at which you purchased our ordinary shares. You may not realize a return on your investment in our ordinary shares and you may even lose your entire investment.

如果我們被歸類為被動外國 投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

在任何應納税年度，如果 這樣的非美國公司 在該年度，

被動收入通常包括 股息、利息、租金、特許權使用費(租金或從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益 。

如果我們被確定為 在持有我們證券的美國納税人持有期內的任何應納税年度（或部分）的PFIC， 美國納税人可能會增加美國聯邦所得税責任，並可能會受到額外報告要求的約束。

對於為產生被動收入而持有的任何資產，在我們當前應納税年度或任何後續年度，我們的資產 可能超過50%是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。儘管 這方面的法律尚不明確，但我們將合併附屬實體視為為我們所有，就美國聯邦所得税而言 而言，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制，而且因為我們有權獲得其實質上 所有經濟利益，因此，我們在合併財務報表中合併其經營成果。為 PFIC分析的目的，一般而言，非美國公司被視為擁有 任何實體的總收入和資產的比例份額，且其被視為擁有價值至少25%的股權。

有關PFIC規則對我們的適用以及如果我們被確定成為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論 ，請參閲“10.E 税務-被動外國投資公司。”

修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們證券持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更的條款，包括授權我們的董事會在不採取進一步行動的情況下 發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們的主要股東對我們公司有很大的影響力。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能阻止或 導致控制權變更或其他交易。

截至本年度 報告之日，我們的創始人兼董事會主席楊錦龍先生實際擁有我們已發行的14.55%的 普通股。

因此，我們的高管和董事，以及我們的現有股東，可能在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和 其他重大公司行動。在利益一致且共同投票的情況下，這些股東還將有權阻止或導致控制權變更。未經這些股東中的部分或全部同意，我們可能被阻止 進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。此外，我們的董事和管理人員可能會 違反他們的受託責任，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息， 請參閲“7.A.大股東”。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，允許我們在公司治理事項方面採用與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的豁免公司，我們須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理 實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的實踐。但是，如果我們選擇在未來遵循 本國慣例，我們的股東可能會得到比他們在納斯達克公司 適用於美國國內發行人的上市標準下獲得的保護更少。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with limited liability. Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (Revised) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors and us, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the English common law, which are generally of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States, and provide significantly less protection to investors. In addition, Cayman Islands companies may not have the standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances, recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島 豁免公司的股東無權查閲公司記錄（章程大綱和 章程細則除外）或獲取這些公司股東名單副本。根據我們預期採納的第二份 修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下， 我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使 您更難獲得必要的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求 代理權。

開曼羣島（我們的母國）的某些公司治理 實踐與在其他 司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國實踐。 但是，如果我們選擇在未來遵循我們的本國慣例，我們的股東可能會得到比他們在適用於美國國內發行人的規則和法規下得到的保護更少。

由於上述 ，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“10.B.備忘錄和章程-美國公司法和英屬維爾京羣島公司法之間的實質性差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免 公司，幾乎所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。 此外，我們所有現任董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。這些人的基本上 所有資產都位於美國境外。因此，股東可能難以 在美國境內向這些人送達法律程序或執行在美國 法院獲得的判決，包括基於美國或 美國任何州證券法民事責任條款的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和中國相關 法律的更多信息。由於上述所有情況，我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或主要股東的訴訟來保護其 利益方面可能比在美國某個司法管轄區註冊成立的公司的股東更困難。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興 成長型公司”，如《就業法案》所定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守 2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此， 如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們可能 認為重要的某些信息。

《就業法》還規定， 新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司需要遵守此類新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型 公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們已選擇利用延長的過渡期，儘管我們已根據這些準則允許的過渡指導提前採納了若干新的和經修訂的會計準則。由於這一選擇，我們未來的財務報表 可能無法與遵守這些新的或經修訂的會計準則的上市公司生效日期的其他上市公司進行比較。

我們是《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人 發行人，我們不受美國證券規則和法規中 適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的 年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內的發行商， 您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on June 30, 2021. In the future, we would lose our foreign private issuer status if (1) more than 50% of our outstanding voting securities are owned by U.S. residents and (2) a majority of our directors or executive officers are U.S. citizens or residents, or we fail to meet additional requirements necessary to avoid loss of foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the listing rules of the Nasdaq. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer.

作為一家外國私人發行人，我們被允許 ，並且我們已經選擇，依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能 對我們普通股持有人的保護較少。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司 ，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。例如，《納斯達克證券市場規則》第5605條要求上市公司必須擁有獨立的多數董事會成員，並且某些證券的發行必須獲得股東批准。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，根據開曼羣島 法律，我們不需要讓我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成，也不要求我們的證券的某些發行 必須獲得股東批准。關於上述公司治理要求，我們選擇遵循母國的做法。見 “項目16G。公司治理。“我們還可以選擇依賴母國做法來免除其他公司治理要求 。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

我們將因普通股上市而產生顯著增加的成本 並投入大量管理時間。

作為一家公開報告公司，我們將承擔額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具備新興增長型公司資格之後。例如， 我們將被要求遵守SEC規則和法規以及納斯達克規則的附加要求， 包括適用的公司治理慣例。我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務 合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將注意力從運營和其他業務事項上轉移，以便將大量時間用於滿足這些上市公司的要求。 我們無法預測或估計由於成為上市公司而可能產生的額外成本數量或此類成本 的時間。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導方針，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能會導致合規性 問題的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加成本。我們打算投資資源以遵守 不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並導致 管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們為遵守新的 法律、法規和標準所做的努力與監管或管理機構預期的活動不同，原因是其 應用和實踐方面的模糊性，監管機構也可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

項目4.關於公司的信息

4.公司的歷史和發展

我們根據開曼羣島法律成立。我們的註冊辦事處位於中國廣東省深圳市鹽田區沙堰路3018號鹽田現代產業服務中心27樓，518081。註冊辦事處電話：+86（755）2520-9839。我們的萬維網 網址是www.swormz.com。我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

我們在美國為Process 提供服務的代理商是Puglisi&Associates，地址為1971年德州紐瓦克圖書館大道850號204室。我們的服務工程師的電話號碼是：(302)738-6680

本公司於2018年1月2日註冊為獲豁免公司，架構為根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。就在我們首次公開募股之前，我們由三個實體和一個個人擁有：(I)阿爾法環球(BVI)有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由我們的董事長兼首席執行官楊金龍全資擁有；(Ii)精益投資有限公司(香港)，一間根據香港法律成立的公司，由董事董事、明珠董事局副主席郭桂玲全資擁有；及。(Iii)雅緻精英有限公司(BVI)，一間根據英屬維爾京羣島法律成立的公司， 其86%股權由董事卓望持有。我們於2002年開始在中國開展業務，目前通過我們的子公司和VIE開展業務。

截至本年度報告日期，我們的主要子公司如下：

我們法律結構的重組已於2018年4月完成。2018年4月13日，前股東通過明珠BVI將其在明珠的100%所有權權益轉讓給由本公司100%擁有的明珠香港。作為本次轉讓的代價，本公司嚮明珠前股東發行了1,000股普通股 股。重組後，本公司擁有明珠BVI、明珠香港及明珠的100%股權。本公司控股股東與重組前的明珠控股股東相同。

2020年10月21日，我們完成了3,000,000股普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股4.00美元，總收益為1,200萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用。我們的 普通股於2020年10月21日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為YGMZ。

2020年10月30日，我們承銷的IPO的承銷商兼唯一賬簿管理人行使了部分超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格額外購買了35萬股本公司普通股 。

2020年12月4日，我們承銷的IPO的承銷商兼唯一賬簿管理人進一步行使了部分超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格額外購買了4,040股公司普通股 。

於2021年3月12日，本公司完成直接公開發售3,333,335個單位，每個單位包括(I)一股本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)一份認股權證，購買0.75億股普通股。該公司以每單位6.00美元的價格出售這些單位。本公司 在扣除本公司估計應支付的發售費用前，已收到發售所得的總收益約18,000,000美元。

於2021年4月21日，承銷商 及我們承銷的首次公開募股的唯一簿記管理人行使其部分認股權證，併購買合共214，286股本公司普通股 ，代價為無現金。

於2021年6月14日，承銷商 及我們承銷的首次公開募股的唯一簿記管理人行使其部分認股權證，併購買合共43，616股本公司普通股 ，代價為無現金。

2021年12月29日，我們與Cheyi BVI簽訂了一份股票購買協議，Cheyi BVI通過其VIE、Cheyi Network（一家綜合在線叫車服務公司）以及Cheyi BVI的每位股東運營其業務。

根據該協議，收購Cheyi BVI 100%股權的總代價為23,470,712美元，包括本公司向Cheyi BVI股東發行總計3,189,000股公司普通股(相當於6,760,680美元，每股普通股2.12美元)和於成交時支付2,000,000美元。如果奇藝BVI 2021財年和2022財年的經審計淨收入分別不低於3,000,000美元，則這兩筆溢價分別為8,826,019美元和5,884,013美元。 這兩筆溢價應在奇藝BVI提交經審計的財務報表後13個月支付。

車易網絡成立於2015年12月 ，是一家汽車綜合服務平臺，為汽車行業提供全方位服務。車易 網絡已建成一個綜合業務平臺，管理超過6000輛車輛和駕駛員，用於叫車服務。 其車輛和駕駛員為主要的移動技術平臺提供服務，例如SAIC Mobility和T3 Mobility。此次收購 預計將為我們的客户提供更多的平臺增強功能，並直接符合我們的收購戰略，其中包括增加 財務增長型、同類最佳公司和產品。

2021年12月31日， 雙方完成交易。交易完成後，我們收購了Cheyi BVI的100%流通股，併發行了 3，189，000股普通股並向賣方支付了2，000，000美元。

2022年3月14日，我們與銀華（開發和運營一個綜合性汽車相關服務平臺，以服務汽車保險公司）和銀華（銀華）各股東簽訂了 股份購買協議。

根據股份購買 協議的條款，我們將支付10，076，600美元以換取銀華100%的股權。在將支付的總對價中，7，078，100美元將以3，826，000股公司新發行的普通股的形式支付，相當於公司每股普通股1.85美元，收盤時為1，000，000美元。此外，如果銀華在2022年日曆年實現淨利潤目標門檻130萬美元，則應支付現金收益1，998，500美元 。

銀華成立於2018年，為汽車保險公司提供 多樣化、差異化、定製化的汽車增值相關服務，服務範圍包括道路 安保服務、汽車維修服務、汽車檢測服務等。銀華為汽車保險公司開發和運營綜合 汽車相關服務平臺，將智能人車交互功能與車主程序相結合。

2022年3月18日，雙方 完成交易。交易完成後，我們收購了銀華的100%流通股，我們發行了3,826,000股普通股，並向賣方支付了1,000,000美元。

於2022年12月21日，我們與提供區域貨運服務的飛鵬BVI及飛鵬BVI的各股東訂立 購股權協議，據此，除其他事項外，在遵守其中所載條款及條件的前提下，我們以約14，540，436美元收購飛鵬BVI 的100%股權，其中9，550美元，000美元將於收盤時以現金支付。如果飛鵬BVI於2023年曆年實現目標淨收入240萬美元，則其將獲得價值4，990，436美元的若干 股份。

2023年5月26日，我們與酒業聯盟投資(BVI)有限公司(“聯盟BVI”)簽訂了一份股份購買協議，該公司通過其可變權益實體廈門聯盟酒業集團有限公司(前身為貴州民祖生酒業 有限公司)經營其白酒分銷業務。據此，吾等以約16,084,180美元收購Alliance BVI的100%權益，其中4,569,095股普通股於交易完成時發行。如果Alliance BVI在2023財年實現200萬美元的目標淨收入，將獲得8,042,090美元的現金 。

於2023年12月30日，奇藝WFOE、奇藝網絡及奇藝網絡的股東簽署VIE終止協議，終止總獨家服務協議、業務合作協議、代理協議、獨家期權協議、股權質押協議及確認書及承諾書。

最新發展動態

於二零二四年四月十六日，本公司 訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，兩名認可投資者同意 購買合共5,000,000股普通股(“該等股份”)，每股面值0.001美元，總購買價為2,000,000美元，相當於每股0.4美元(“融資”)。購買協議包含公司慣常的 陳述和擔保以及慣常的成交條件。2024年4月17日，公司完成融資。截至收盤時，本公司共收到2,000,000美元的總收益，以換取股票的發行。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節的規定，股票的發行不受證券法的登記要求的約束。

2024年03月30日，公司根據S-8表格的要求提交了2024年激勵計劃，以登記500萬股普通股， 根據公司董事會通過的2024年公司激勵股權計劃(“2024年激勵計劃”)可發行的公司面值0.001美元(“普通股”)。

截至本年度報告之日，公司有37,106,322股已發行普通股。

4.B.業務概覽

概述

該公司不是運營公司 。該公司為開曼羣島控股公司，其業務透過其在中國的附屬公司(“附屬公司”) 及透過與其可變權益實體(“可變權益實體”)訂立的合約安排進行。我們從事了許多不同的商業活動，包括卡車運輸服務和車主服務。

2022年3月14日，我們與銀華簽訂了購股協議，銀華開發和運營了一個全面的汽車相關服務平臺，為汽車保險公司和銀華的每位股東提供服務。2022年3月18日，雙方完成交易。銀華 成立於2018年，為車險公司提供多元化、差異化、定製化的汽車相關增值服務，服務範圍包括道路安全服務、汽車維修服務、汽車檢驗服務等。銀華為汽車保險公司開發和運營一個綜合的汽車相關服務平臺，將智能人車交互功能與車主程序相結合。

於2022年12月21日，吾等與提供區域貨運服務的飛鵬BVI及飛鵬BVI的各股東訂立購股協議。2022年12月21日，雙方完成交易。飛鵬BVI通過其VIE飛鵬在中國新疆提供區域卡車運輸服務。飛鵬主要專注於煤炭短途運輸。

2023年5月26日，我們與酒業聯盟投資(BVI)有限公司(“聯盟BVI”)簽訂了一份股份購買協議，該公司通過其可變權益實體廈門聯盟酒業集團有限公司(前身為貴州民祖生酒業 有限公司)經營其白酒分銷業務。在中國。

以下圖表顯示了截至本年度報告日期的主要中國子公司獲得的許可證和許可摘要：

我們已獲得在中國開展實質性業務所需的所有許可證和許可。此外，我們相信(I)我們不會被要求 根據《併購規則》向中國證監會提交批准VIE安排的申請；(Ii)我們不會構成 “關鍵信息基礎設施運營商”，我們或VIE的業務和活動將影響或可能影響國家安全，因此我們認為我們不受《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查的影響；和(Iii)中國法律法規的解釋和應用以及未來中國法律法規的前景存在重大不確定性 ，不能保證相關政府機構的觀點不會與上述結論背道而馳或不同。如果吾等、吾等附屬公司或VIE(I)未收到或維持該等許可或批准， 若中國政府日後需要批准，(Ii)無意中得出並不需要該等許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變而我們須在未來取得該等許可或批准 ，我們的經營及財務狀況可能會受到重大不利影響，我們向投資者發售證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻，而我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。如果未來確定需要中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行為。中國證監會、中國的網信辦或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止未來可能進行的任何證券發行 。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會、中國的網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們在未來獲得他們的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能 無法獲得此類批准或放棄此類批准要求。 有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

我們從事了許多不同的商業活動，包括卡車運輸服務和車主服務。我們還從事白酒經銷業務。

卡車運輸服務

公司的卡車運輸服務是通過明珠及其子公司和新收購的VIE飛鵬及其子公司提供的。

明珠是中國的一家卡車運輸服務商，擁有超過21年的運輸行業經驗。這是我們2002年成立的第一個運營子公司。 它被中國物流與採購聯合會認定為4A級卡車運輸服務商。它的運輸服務在兩個航站樓運營，一個在廣東地區，另一個在新疆地區。它主要在中國境內提供專門的卡車運輸服務。它創造了一種成功的商業模式，使我們能夠擴大客户基礎和市場覆蓋面，同時與現有客户保持良好的關係。為了進一步擴大我們在新疆地區的市場份額，我們 收購了專注於新疆地區煤炭短途運輸的飛鵬公司。

競爭

我們認為，以下 優勢使我們與競爭對手區分開來，併為我們實現市場機會的潛力提供了優勢：

車主服務

公司的車主服務是通過智勝提供的。

智盛成立於2018年， 智盛為車險公司提供多元化、差異化、定製化的汽車相關增值服務，其中 服務包括道路安保服務、汽車維修服務、汽車檢驗服務等服務。智勝為車險公司開發和運營集智能人車交互功能和車主程序於一體的綜合汽車相關服務平臺。

競爭

我們認為，以下 優勢使我們與競爭對手區分開來，併為我們實現市場機會的潛力提供了優勢：

白酒經銷

公司的白酒經銷是通過白酒聯盟進行的。

白酒聯盟成立於2011年11月24日 。這是一家在中國經營的酒類經銷商。主要經營白酒等優質中國白酒的批發業務。

競爭

我們認為，以下 優勢使我們與競爭對手區分開來，併為我們實現市場機會的潛力提供了優勢：

顧客

我們的客户主要是中國境內規模較大的 第三方物流公司、貨運代理、倉庫運營商和其他供應鏈服務提供商。

我們與主要客户的關係

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，面向我們最大的五個客户的銷售額分別約佔55.8%、31.4%和49.4%。我們一直能夠與我們的主要客户保持穩定的業務關係，包括中國聲譽良好的物流公司。與規模龐大的客户合作，增強了我們公司在運輸行業的聲譽和信譽。

儘管我們集中 於有限數量的主要客户，但我們相信，若干因素將有助於減輕此類集中 對我們的業務運營和財務狀況造成的任何重大不利影響。我們的服務模式和設施並非專門為 某個特定客户而設計。相比之下，他們在滿足不同客户需求方面具有靈活性和適應性。如果我們 當前與五個最大客户或其中任何一個客户的業務關係惡化，我們的服務可以很容易地轉移 來服務其他潛在的新客户並滿足他們的需求。為新客户提供服務所需的準備工作通常包括 微調質量程序以滿足個別客户的要求、與新客户協調、重新設計交付路線、 分配倉儲空間和更新計算機系統以促進流程，我們認為這不會產生任何重大 成本或需要較長的過渡期。事實上，我們的主要客户在過去三年持續發展。

我們相信，我們持續 為客户提供高質量的卡車運輸服務是擴大我們在運輸行業的市場份額、 加強我們的客户基礎以及提高我們的營銷效率的關鍵。我們的運營團隊通常處理客户的查詢、投訴 和反饋，並將與外部運輸分包商保持定期聯繫，以 及時解決諸如延遲交貨或客户投訴等問題。

我們認識到，擁有高水平的客户服務對於維護我們在市場上的聲譽和培養客户忠誠度至關重要。因此，我們會跟蹤訂單並跟蹤客户的滿意度。我們還收集客户的反饋並審查我們的卡車運輸服務流程，以提高客户滿意度和改善我們的服務質量。有關我們的質量控制的更多信息，請參閲“-質量保證”。

客户獲取

我們的新客户主要是我們現有客户的推薦，在我們看來，這反映了我們現有客户對我們服務的滿意度。 我們獲取新客户的主要戰略是通過擴大這些航站樓提供的交通解決方案範圍來進一步發展我們在廣東和新疆的現有航站樓。我們還計劃通過在新市場開設新終端來擴展到新的地理區域。

此外，我們還通過參加交易會和活動等營銷活動尋找新的客户。我們專注於吸引財務穩定的客户 這些客户理想地共享與我們現有航線互補的交通流量。通過保持均勻的貨運流量，我們可以最大限度地減少空閒設備的移動，從而提高利用率。此外，我們不斷與地方政府機構結成戰略聯盟 以獲得更強大的區域市場知識和影響力。

季節性

對於我們的 物流公司客户，與我們簽訂合同的路線和時間表通常是定期安排的，並且在整個合同期內保持不變 。如果我們的客户對卡車運輸服務的需求突然激增，他們可能會尋求其他服務 提供商，而不是更改我們的卡車運輸服務條款。

一般而言，由於各種 在線購物平臺組織的銷售活動，每年6月、11月和12月，我們 卡車運輸服務的需求都比較高。為滿足旺季的需求，我們在這幾個月內每天延長營業時間。儘管 消費品行業出現了需求高峯季節，但該業務的專用卡車運輸服務確保了我們運營的 穩定性，因此我們的董事認為季節性不會對業務的整體 收入和業務運營產生重大影響。

對於酒類分銷和車主服務，由於季節性原因，沒有發現顯著的影響。

我們的供應

我們的卡車運輸服務業務所需的物資主要包括保險、輪胎、車輛、燃油和天然氣。我們的車主服務所需的用品是汽車服務分包商。我們的白酒分銷所需的供應商是白酒製造商。

銷售、市場營銷和分銷

我們過去沒有在廣告上投入大量資金，我們的廣告預算仍然有限。

我們主要依靠與現有客户建立的 關係、客户推薦和我們的聲譽來擴大我們的業務。除了通過推薦獲得新客户 ，我們還通過參加和參加交易會來尋找新客户。我們的管理團隊將定期參加 活動，與現有客户建立更強大的網絡，以便向潛在客户推薦我們。我們的銷售和營銷團隊 定期與客户聯繫，以保持良好的業務關係，並通過從現有客户中推薦新客户來擴大我們的網絡。

知識產權

中華人民共和國知識產權相關法規

版權所有

根據2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》，版權保護範圍擴大至互聯網活動及在互聯網上傳播的產品。 根據國務院於2001年12月頒佈並於2013年1月修訂的《計算機軟件保護條例》，以及中國版權局於2002年2月頒佈並施行的《計算機軟件著作權登記規則》，任何人發表，未經計算機軟件著作權人事先同意，修改，翻譯計算機軟件的， ，損害著作權的，應當向著作權人承擔民事責任。公司 計算機軟件版權的有效期為50年，至第50年的12月31日，自首次出版之日起算。 計算機軟件著作權人應當向中華人民共和國版權局授權的登記機構登記，取得 計算機軟件著作權登記證書，作為計算機軟件著作權登記的初步證據。

我們擁有17項中華人民共和國版權註冊， 包括1項藝術作品版權和16項軟件版權。

商標

根據2019年4月最後修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》和2014年4月修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起計算。商標註冊人可以通過簽訂商標許可合同授權其他人 使用註冊商標。許可人應對被許可人使用其註冊商標的商品質量進行監督，被許可人應保證使用註冊商標的商品質量。在未將商標許可記錄在案的情況下，商標不得用於為善意第三方辯護。

我們已獲得一個商標 ，這是中國的註冊商標：

名字		申請號/號商標		申請人/商標 持有者		狀態		期滿 日期
		22675420		明珠		已註冊		2028年2月20日

專利

根據2008年修訂的《中華人民共和國專利法》 ，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定的 外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施該專利，即為生產或經營目的而使用、要約銷售或進口專利產品，或使用、要約銷售或進口專利產品，或使用、要約銷售、銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品 。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即以生產或者經營為目的製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權一經確認，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。

我們目前擁有6項中國專利 與卡車運輸服務相關的技術，包括1項發明專利和5項實用新型專利。

域名

該域名受2017年8月頒佈並於2017年11月生效的《互聯網域名管理辦法》保護和監管 。根據這些辦法，域名註冊服務遵循“先到先得”的原則。 完成域名註冊後，申請人成為其註冊域名的持有人。任何組織或個人如果認為其合法權益受到 侵害，可以向域名爭議解決機構提出和解申請或依法向人民法院提起訴訟 提起訴訟他人註冊或使用的域名。

我們擁有一個國際域名 名稱。

環境問題

根據中華人民共和國環境噪聲污染防治法，工業和製造活動產生的噪聲不應超過規定的 排放水平。我們相信我們已遵守有關規定。

由於我們的業務性質， 我們的經營活動不會直接產生工業污染物。因此，截至本年度報告日期，我們並未因遵守適用的中國環境保護規則和法規而直接產生任何成本，預計我們未來不會因遵守該等規則和法規而直接產生重大成本。

根據《營運車輛油耗限值及測量方法》和《營運貨車油耗限值及測量方法》， 本公司車輛的油耗受到本條例規定的某些限制。我們制定了內部政策，以確保我們購買的所有車輛都符合這些措施。我們還與卡車製造商 進行了油耗測試項目，以測試某些車輛的油耗。此外，我們對液化天然氣汽車進行了大量投資，以變得更加環保並遵守國際標準。

明珠，已獲得ISO14001：2015認證，這是國際公認的識別、管理、監測和控制其環境問題的標準 。截至本年度報告之日，我們未發現任何與環境保護相關法律法規有關的重大違規問題 。我們沒有受到任何對我們的財務狀況或業務運營產生重大和不利影響的行政處罰或處罰。

設施

我們相信，我們的設施 足以滿足我們當前的需求，如果需要，我們將以商業上合理的條件 提供適當的額外空間，以適應我們的業務擴張。

牌照及許可證

我們已取得所有必要的 對我們的道路運輸業務至關重要的執照、批准和許可證，所有這些執照、批准和許可證均為有效簽發和有效期，截至本年報日期 。我們所取得的許可證詳情如下：

員工

截至2023年12月31日，我們有180名全職員工 。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的全職員工人數 ：

我們投入大量資源 招聘員工，以支持我們快速增長的業務運營。我們建立了全面的培訓計劃， 包括迎新計劃和在職培訓，以提高績效和服務質量。我們還定期對員工進行風險管理、管理技能、公司文化和溝通方面的培訓。

根據中國 條例的要求，我們參加了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們 必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃，最高限額為當地政府不時指定的最高金額。關於我們為職工社保計劃繳費的風險 ，請參閲“3.D.風險因素--在中國經商的風險--任何不遵守有關社會保險和住房公積金相關規定的 可能會受到處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。”

獎項和獎項

我們已被中國物流與採購聯合會認定為4A級卡車運輸服務公司，有效期為2020年9月至2023年9月。4A級貨車運輸服務提供者必須具備跨省通車能力，具備(1)年貨運收入3-16.5億元，(2)至少經營3年-5年，(3)總資產2-11億元(負債率不高於70%)，(4)擁有運輸車輛400-1500輛(或總重量2000-7500噸)，(5)有30-50個經營網點，(6)經營管理、財務、 統計，並有技術部門到位。

除了我們的4A級認證 ，我們還被深圳市交通運輸局2007年和2008年設定的四種費率體系的定性評估認定為綠卡企業。此外，我們還獲得了行業內著名的以下獎項和表彰：

法律訴訟

我們目前不是 任何可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大影響的法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響 。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致額外成本和 我們的資源（包括我們管理層的時間和注意力）的轉移。

政府規章

營業執照

任何在中國開展業務的公司都必須有涵蓋特定工種的營業執照。我們的營業執照涵蓋了我們目前的道路運輸業務。在擴大營業執照以外的業務之前，我們需要申請並獲得中國政府的批准 。

就業法

中國企業主要受《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》及其他有關政府部門不定期發佈的相關法規、規章制度的約束。

根據1994年7月頒佈並於1995年1月生效、最近一次於2018年12月修訂的《中華人民共和國勞動法》，公司必須在平等、同意和協商一致的原則基礎上與員工簽訂 僱傭合同。企業必須建立並有效實施職業安全健康保障制度，對員工進行職業安全健康教育，預防工傷事故發生，減少職業危害。公司還必須支付員工的社會保險費。

管理僱傭合同的主要法規是《中華人民共和國勞動合同法》，該法於2007年6月頒佈，並於2012年12月修訂。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位應當自用人之日起與勞動者建立僱傭關係。要建立僱傭關係，應簽訂書面僱傭合同，否則僱主將對違法行為承擔責任。此外，還應依法限制試用期和違約金，以維護員工的權益。

根據《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》和《住房公積金管理條例》的要求，中國企業有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

外幣兑換

根據適用於我們的《中華人民共和國外幣兑換條例》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。但是，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換，仍需經國家外匯管理局批准。外商投資企業憑有效的商業單證，經外匯局批准辦理資本項目業務後，方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣和匯出外幣。中國以外的外商投資企業的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發展和發展委員會的批准。

強制性法定公積金和股息分配

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提總準備金，直至累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給員工福利和獎金基金，除清算外，不得分配給股權所有者。

海外上市公司

根據《併購規則》（ 由包括中國證監會在內的六個中國監管機構於2006年8月聯合通過，並於2009年6月進行了最新修訂），外國投資者 在以下情況下必須獲得必要的批准：（i）外國投資者收購境內非外資企業的股權，從而將其轉化為外資企業，或通過增加註冊資本認購境內企業的新股權，從而將其轉化為外國投資企業;或（ii）外國投資者設立外國投資企業購買並運營境內企業的資產，或 購買國內企業的資產並注入這些資產以建立外國投資企業。根據併購規則，境內 公司或企業或境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關聯或聯繫的境內 公司的，須經商務部批准。

On February 17, 2023, the CSRC issued the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Administrative Measures”) and relevant supporting guidelines (together with the Trial Administrative Measures, the “New Administrative Rules Regarding Overseas Listings”), which came into effective on March 31, 2023. According to the New Administrative Rules Regarding Overseas Listings, a company based in the mainland of China that seeks to offer and list securities in overseas markets should fulfill the filing procedure with the CSRC as per requirement of the Trial Administrative Measures. In particular, where a domestic company seeks to indirectly offer and list securities in overseas markets, the issuer should designate a major domestic operating entity as the domestic responsible entity to file with the CSRC. Initial public offerings or listings in overseas markets should be filed with the CSRC within 3 working days after the relevant application is submitted overseas. Subsequent securities offerings of an issuer in the same overseas market where it has previously offered and listed securities should be filed with the CSRC within 3 working days after the offering is completed. The required filing materials with the CSRC include (without limitation) record-filing reports and related undertakings and PRC legal opinions issued by domestic law firms (with related undertakings), in which the VIE structure (if applicable) and reasons and risk factor thereof is required to be clarified in details.

中國税務條例

企業所得税

In accordance with the PRC Enterprise Income Tax Law (the “EIT Law”, promulgated in March 2007 and last amended in December 2018) and the Regulations on the Implementation of Enterprise Income Tax Law of the PRC (the “EIT Regulations”, promulgated in December 2007 and last amended in April 2019), enterprises are classified as either “resident enterprises” or “non-resident enterprises.” Enterprises that are set up in the PRC under the PRC laws, or that are set up in accordance with the law of the foreign country (region) whose actual administration institution is in PRC, shall be considered as “resident enterprises.” Enterprises established under the law of the foreign country (region) with “de facto management bodies” outside the PRC, but have set up institutions or establishments in PRC or, without institutions or establishments set up in the PRC, have income originating from PRC, shall be considered as “non-resident enterprises.” The Circular Related to Relevant Issues on the Identification of a Chinese holding Company Incorporated Overseas as a Residential Enterprise under the Criterion of De Facto Management Bodies Recognizing issued by the State Administration of Taxation (the Circular 82) promulgated by the State Administration of Taxation on April 22, 2009 and last revised in December 2017 provides that a foreign enterprise controlled by a PRC company or a PRC company group will be classified as a “resident enterprise” with its “de facto management bodies” located within China if the following requirements are satisfied: (i) the senior management and core management departments in charge of its daily operations function mainly in China; (ii) its financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in China; (iii) its major assets, accounting books, company seals and minutes and files of its board and shareholders’ meetings are located or kept in China; and (iv) half or more than half of the enterprise’s directors or senior management with voting rights reside in China. Although the circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises and not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, individuals or foreigners.

居民企業應 就其來自中國境內和境外的收入按25%的企業所得税率繳納企業所得税。在中國境內設有機構 或營業場所的非居民企業，應就其從中國境內獲得的收入， 以及其從中國境外獲得但與該機構或營業場所有實際聯繫的收入，按25%的企業所得税率 繳納企業所得税。非居民企業在中國沒有設立機構或營業地，或其在中國有設立機構或營業地 但收入與該機構或營業地沒有實際聯繫的，應就其在中國獲得的被動 收入按10%的企業所得税率繳納企業所得税。

根據國家税務總局於2015年2月3日公佈並於同日起施行的《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，經2017年10月和2017年12月修訂的《關於非居民企業間接轉讓中國居民企業股權和其他資產的公告》規定，非居民企業以無合理經營目的的安排方式間接轉讓中國居民企業的股權和其他資產以規避企業所得税繳納義務的 ，應當根據《企業所得税法》的規定重新界定為直接轉讓。房地產、股權間接轉讓所得按本公告規定繳納所得税的，依照有關法律規定或者合同約定，直接承擔向轉讓人支付有關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《37號公報》)，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

增值税

根據1993年12月國務院公佈並於2008年11月修訂的《營業税暫行條例》，中國境內從事本條例規定的提供勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的組織和個人為營業税納税人，應繳納營業税，交通運輸業適用營業税税率為3%。《營業税暫行條例》於2017年11月廢止。根據《關於全面推進營業税留(財)税徵收試點工作的通知》[2016]第36號），於2016年3月23日發佈，於2016年5月1日生效，經國務院批准，已部分廢除 徵收增值税試點（“增值税”）代營業税在全國全面推廣 自2016年5月1日起，將所有從事建築業、房地產業、金融業和生活服務業的營業納税人納入繳納增值税試點範圍，不繳納營業税。對於運輸服務收入，適用增值税税率為11%。對於國際運輸服務收入， 適用增值税税率為0%。

根據上一次於2017年11月修訂並於 日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》(“增值税條例”)及其實施細則，所有在中國境內從事銷售商品、提供加工勞務、維修保養、銷售中國境內的勞務、無形資產或不動產、或向中國進口貨物的單位或個人，均須繳納增值税。應繳增值税的計算方法為“產出型增值税”減去“進項型增值税”。除增值税條例另有規定外，從事貨物銷售、勞務、有形財產租賃服務、貨物進口的，税率為17% 。此外，根據增值税規定，銷售 運輸、郵政、基礎電信、建築和租賃房地產服務，銷售房地產和轉讓土地使用權，或者銷售或進口增值税條例所列貨物，適用11%的增值税税率。

2018年4月，財政部與國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，對原適用17%和11%税率的增值税銷售行為或貨物進口，税率分別調整為16%和10%。32號通知於2018年5月1日生效，將取代與32號通知不一致的現有規定。

2019年3月，財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》或《第39號通知》，根據通知，增值税一般納税人的銷售活動或進口產品，現行適用税率為16%或10%的，適用税率分別調整為13%或9%。本公告自2019年4月1日起施行。

城市維護建設税

根據2011年1月修訂的《中華人民共和國城市維護建設税暫行條例》，凡繳納消費税、增值税、營業税的納税人，無論是單位還是個人，都應當按照其繳納的消費税、增值税、營業税的總額繳納城市維護建設税。住所在城鎮的納税人，税率為7%；住所在縣、鎮的，税率為5%；住所不在城鎮、縣、鎮的，税率為1%。

教育附加費

根據2011年1月修訂的《教育附加費徵收暫行規定》，消費税、增值税、營業税的納税人，無論是單位還是個人，應當按照其繳納的消費税、增值税、營業税總額的3%繳納教育附加費，但1984年12月國務院發佈的《國務院關於農村學校籌資工作的通知》中規定的農村教育附加費除外。

股息預提税金

《企業所得税法》規定，非居民企業未在中國設立機構、機構，或者已設立機構、機構，但取得的所得與所設立的機構、機構無實際聯繫的，其股息及中國來源的其他所得，按20%的標準徵收預提税率。然而，自2008年1月1日起實施的《企業所得税條例》將税率從20%降至10%。根據企業所得税法和企業所得税條例，支付給“非居民企業”投資者的股息和收益，如(A)在內地沒有設立或營業地點中國或(B)在內地設立或營業地點在中國，但 有關收入並未與設立或營業地點有效掛鈎， 股息和收益來自內地中國，則通常適用10%的所得税税率。根據中國與外國股東所在司法管轄區簽訂的税收協定，此類股息所得税可予減免。

Pursuant to the Arrangement Between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with Respect to Tax on Income (the “Double Tax Avoidance Arrangement”), and other applicable mainland Chinese laws, if a Hong Kong resident enterprise is determined by the competent tax authority in mainland China to have satisfied the relevant conditions and requirements under such Double Tax Avoidance Arrangement and other applicable laws, the 10% withholding tax on the dividends the Hong Kong resident enterprise receives from a mainland China resident enterprise may be reduced to 5% upon receiving approval from in-charge tax authority. However, based on the Notice on Certain Issues with Respect to the Enforcement of Dividend Provisions in Tax Treaties (the “Notice No. 81”) issued in February 2009 by the SAT, if the relevant Chinese tax authorities determine, in their discretion, that a company benefits from such reduced income tax rate due to a structure or arrangement that is primarily tax-driven, such Chinese tax authorities may adjust the preferential tax treatment. Based on Notice of the State Administration of Taxation on How to Understand and Determine the “Beneficial Owners” in Tax Agreements (the “Notice No. 601”), issued in October 2009 by the SAT, conduit companies, which are established for the purpose of evading or reducing tax, or transferring or accumulating profits, shall not be recognized as beneficial owners and thus are not entitled to the above-mentioned reduced income tax rate of 5% under the Double Tax Avoidance Arrangement. In February 2018, SAT issued the Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which became effective on April 1 and “the Notice 601” was repealed simultaneously. The Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties stipulates issues relating to determination of “beneficial owner” status in clauses of tax treaties on dividends, interest and royalties.

税收徵繳

The Law of the PRC on the Administration of Tax Collection (the “Tax Collection Law”), which was promulgated by the Standing Committee of National People’s Congress in September 1992 and last amended in April 2015, prescribes a regulatory framework of tax collection and payment in the PRC and the Implementation Regulations for the Law of the PRC on Administration of Tax Collection as amended in February 2016 has made further provisions on the basis of the Tax Collection Law. Pursuant to the Tax Collection Law, a taxpayer or withholding agent shall pay or deliver tax payments in compliance within the time limit specified by laws or administrative regulations, or as determined by taxation authorities in accordance with laws or administrative regulations. Where a taxpayer or a withholding agent fails to pay or underpays the amount of tax that should be paid or remitted within the specified time, the tax authorities shall order the taxpayer or withholding agent to pay or remit the tax within the specified time limit, and impose a penalty for late payment on a daily basis at the rate of 0.05% of the amount of tax in arrears from the date the tax payment is defaulted. If the taxpayer or withholding agent still fails to do so on the expiration of the time limit, the tax authorities may recover such unpaid taxes by adopting compulsory enforcement measures, and impose a fine of not less than 50% but not more than five times the amount of tax the taxpayer or withholding agent fails to pay or underpays or fails to remit. As prescribed by the Tax Collection Law, such compulsory enforcement measures adopted by the tax authorities may include (i) to notify in writing the bank or any other financial institution with which the taxpayer, withholding agent or tax payment guarantor has opened an account to withhold and remit the taxes from its deposits; (ii) to attach, seal up or, in accordance with law, auction or dispose of the commodities, goods or other property of the taxpayer, withholding agent or tax payment guarantor, valued equivalent to the taxes payable, and to use the proceeds therefrom to offset the taxes payable. Furthermore, the taxation authorities shall also announce the tax payments defaulted by taxpayers regularly.

交通運輸業相關法規

Pursuant to the Regulations of the PRC on Road Transport promulgated by the State Council in April 2004 and last amended in March 2019, the permit on the operation of the road transportation business, issued by the local transportation authority, except otherwise provided by these regulations, is required for any individual or entity to conduct its road transportation business. The transportation vehicles shall take operation licenses which are prohibited from being assigned or leased. Under the Regulations of the PRC on Road Transport, a company engaged in the operation of road transportation without road transportation operation licenses shall be ordered to stop its operation by the administrations of road transportation at the county level or above; any illegal gains shall be confiscated and the company shall be fined not less than 2 times but not more than 10 times of the amount of the illegal gains; where no illegal gains or the illegal gains is less than RMB 20,000, the company shall be fined RMB 30,000 to RMB 100,000. The Regulations of the PRC on Road Transport also clarifies that foreign investors may, in accordance with relevant PRC laws, administrative regulations and relevant state regulations, invest in road transport operations and road transport related businesses in the territory of the People’s Republic of China through Chinese-foreign joint ventures, Sino-foreign cooperation, and sole proprietorship.

2001年，《外商投資道路貨物代理業管理規定》多次頒佈和修改，要求從事道路貨物運輸、道路貨物搬運和裝卸的外商投資企業，道路貨物倉儲及其他輔助 與道路運輸和外商投資企業有關的服務和車輛維修 服務，包括貨物的公路運輸、裝卸、倉儲等相關服務，必須取得省級交通主管部門頒發的《道路貨運代理經營許可證》，並具備特定的資質條件。然而，《外商投資道路貨運代理業管理規定》已於2018年11月起廢止 ，因此本集團從事的業務不再受上述規定的監管。

根據 廣東省交通運輸廳關於下放港澳企業經營性道路運輸審批權的通知 （粵交運 [2012]1118號），港澳商業 道路運輸企業的審批權限下放到地方以上市交通運輸主管部門，港澳 企業應向地方以上市交通運輸主管部門取得《道路貨物代理經營許可證》。

與國際貨運有關的法規 貨運代理

We might be considered as an international freight forwarding agency for engaging in the air freight business before, even though we have suspended this type of business for now. According to the Administrative Provisions of the People’s Republic of China on International Freight Forwarders (promulgated in 1995 and revised in 2004), its detailed rules for implementing (promulgated in 2004) and the Tentative Measures on Putting on Record of International Freight Forwarding Agencies (promulgated in 2005 and revised in 2016), all international freight forwarding agencies and their branches registered with state industrial and commercial administration in accordance with laws should be filed with the MOFCOM or the governmental authorities authorized by the MOFCOM. An international freight forwarding agency may accept a commission to operate part or all of the following businesses, including (i) to book ship’s holds and warehouses, (ii) to supervise the loading and unloading of freight and the assembling and dismantling of containers, (iii) multi-forms of international transportation, (iv) international express deliveries excluding private letters, (v) to submit customs declarations and undergo customs quarantine and insurance inspections, (vi) to prepare the related bills and certificates, pay transport charges, settle accounts and miscellaneous fees, and (vii) any other businesses of an international forwarder. An international freight forwarding agency should conduct its business within its ratified scope. To engage in the above-mentioned businesses, an international freight forwarding agency must register with relevant competent authorities as required by the related laws and administrative rules and regulations. International freight forwarding agencies can also be mutually entrusted to conduct business as stipulated in these regulations. On January 16, 2013, the MOFCOM issued the Guiding Opinions on Accelerating the Healthy Development of International Freight Forwarding and Logistics Industry, which further provides that the MOFCOM entrusts the China International Freight Forwarders Association (“CIFA”) to oversee the filing of international freight forwarding enterprises. Accordingly, an international freight forwarding enterprise should complete filings with the CIFA or its branch.

Air freight business is also regulated by the Customs Law of the People’s Republic of China (Revised in 2017), the Administrative Provisions of the Customs of the People’s Republic of China on the Registration of Customs Declaration Entities (Revised in 2018), the Law of the People’s Republic of China on Imported and Exported Commodities Inspection (Revised in December 2018) and its Implementing Regulations revised in 2019. Pursuant to the Customs Law of the People’s Republic of China (Revised in 2017) revised by the NPC on April 11, 2017, the consignor or consignee of the goods exported or imported as well as a customs declaration enterprise must register themselves for declaration activities at customs in accordance with the law. Anyone who is not registered at the customs shall not conduct declaration activities. Customs brokers or customs declaration persons shall not make customs declaration illegally on behalf of others or conduct customs declaration activities beyond their business scope. On April 16, 2018, the General Administration of Customs circulated the Announcement on Matters relating to the Consolidation of Enterprises’ Qualifications for Customs Declaration and Declaration for Inspection and Quarantine (“Announcement 28”), the record-filing for declaration agencies for inspection and quarantine and the registration for customs declaration enterprises will be consolidated into the registration for customs declaration enterprises. From April 20, 2018, an enterprise will simultaneously become qualified for the customs declaration and the declaration for inspection and quarantine, once it has registered itself or filed a record with the customs and the customs will approve and issue the Certificate of the Customs of the People’s Republic of China on Registration of the Customs Declaration Entity and the Registration Form for Declaration Enterprises for Entry-Exit Inspection and Quarantine affixed with its special seal for registration and record-filing to the registered or recorded enterprise simultaneously. On October 26, 2018, the General Administration of Customs circulated the Announcement on Matters Related to Promoting the Integration of Customs Inspection and Optimizing the Registration of Customs Declaration (“Announcement 143”), according to which, from October 29, 2018, the Certificate of the Customs of the People’s Republic of China on Registration of the Customs Declaration Entity issued by the customs to the customs declaration enterprise that has completed the registration automatically reflects the two qualifications for customs declaration and the declaration for inspection and quarantine. The original “Registration Form for Declaration Enterprises for Entry-Exit Inspection and Quarantine” and “Registration Form for Entry-Exit Inspection and Quarantine Reporters” will no longer be issued. Any enterprises engaged in the business of making customs declarations and making the declaration for inspection and quarantine as an agent should obtain relevant certificate and make filings for customs declaration persons as prescribed by the foresaid regulations.

有關安全生產的規定

根據2002年6月全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2014年8月修訂的《中華人民共和國安全生產法》，道路運輸單位應當設立安全生產管理辦公室或者配備專職安全生產管理人員。2015年3月，交通運輸部發布《關於實施安全生產法的通知》，要求有關企業建立健全覆蓋生產經營全環節的安全生產責任制，明確標準和責任到崗，紮實推進安全生產標準化建設，加強安全生產管理。

與股息分配有關的規例

根據該法，外國投資者可以根據本法在中國境內以人民幣或者其他外幣自由匯入或匯出其出資額、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償或清算收入等。此外，根據《公司法》，中國的外商獨資企業必須 每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般公積金，直至其累計公積金總額達到註冊資本的50%。

有關外匯管理的規定

國家外管局2014年7月發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜 。根據第37號通函，SPV是指由中國居民或 實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或離岸資產或 權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行直接投資， 即設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。通知 37進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

已向特殊目的機構提供境內或境外合法權益或資產，但在《第37號通知》實施前仍未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民姓名和經營期限的改變)、投資額的增加或減少、 股票的轉讓或交換、或合併或分立，則需要對登記進行修改。未能遵守第37號通函所載的登記程序，或作出失實陳述或未能披露透過往返投資設立的外商投資企業的控制人，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資金，並可能 令相關中國居民或實體受到中國外匯管理條例的懲罰。2015年2月，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，自2015年6月起施行，並於2019年12月30日部分廢止。外管局第13號通函修訂了《外管局第37號通函》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。 據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東已按照外管局第37號通函的要求向當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了必要的登記。

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結匯管理辦法的通知》，自2015年6月起施行，並於2019年12月30日部分廢止。根據《第19號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯。酌情結匯是指外商投資企業資本項目內的外匯資金，經當地外匯局確認(或銀行入賬登記)後，可根據外商投資企業的實際經營需要，在銀行結匯。外商投資企業外匯資金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金折算的人民幣將保留在指定的 賬户中，如果外商投資企業需要從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行進行 審核。

2016年6月，外管局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，同時生效。根據通告16，在中國註冊的企業也可酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函提供了一套酌情處理資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準 ，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途， 但不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局 沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋 和實施。

2017年1月26日，外匯局 公佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》或《關於進一步完善外匯管理真實性和合規性審核的通知》，並於當日起施行。通知3列出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表，以及加強外商直接投資的真實性和合規性核查。

2012年11月，國家外匯局發佈了 《關於進一步完善和調整外國直接投資外匯管理政策的通知》，分別於2015年5月和2018年10月修訂，並於2019年12月30日部分廢除，直接投資的外匯管制方法 通過取消和調整部分直接投資外匯管理行政許可事項進行了完善。 取消直接投資外幣賬户開立和存入審批手續以及 外國投資者境內合法收入再投資審批手續。外資企業外幣資本金兑換人民幣管理也得到完善。

我們的中國子公司向其離岸母公司的分銷必須符合上述要求。

有關向中國子公司轉移資金的規定

根據中國 法律和法規，我們作為離岸控股公司可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。

外商投資企業後續發生增資等資本金變動的，應當按照有關規定向市場監管主管部門辦理變更備案手續，並按照《關於外商直接投資中國的外匯管理規定》向外滙主管部門辦理變更登記手續。 此外，根據《通知》第16條，外商投資企業在其業務範圍內應當按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資本金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

根據國家發展計劃委員會 、財政部和國家外匯管理局於2003年1月發佈並於2003年3月1日生效的《外債管理暫行辦法》（以下簡稱“外債辦法”），我們向中國子公司提供的任何外幣貸款 應根據《外債辦法》分類為外債。根據《外債辦法》， 外商投資企業取得的中長期外債累計計提額與短期外債餘額之和，以政府批准的項目投資總額與註冊資本額之差為限。外商投資企業可以在不同的範圍內自由接受外國貸款。

On January 12, 2017, the PBOC issued the Notice of People’s Bank of China on Matters Concerning Macro-Prudential Management on All-round Cross-border Financing (the “No.9 Notice”), which improved the policy framework of the cross-border financing. The No.9 Notice clarifies the new calculation methods of the upper limit of the risk-weighted balance for all types of cross-border financing, in particular, the upper limit for risk-weighted balance for cross-border financing equals to the capital or the net assets multiplied by the leverage rate of cross-border financing and the macro-prudential adjustment parameters. In the case of our PRC subsidiaries, the capital or the net assets is calculated at the net assets of each subsidiary, the leverage rate for cross-border financing for an enterprise is 2, and the macro-prudential adjustment parameter is 1 (the “All-Round Mode”). On March 11, 2020, the PBOC and SAFE promulgated the Circular of the People’s Bank of China and the State Administration of Foreign Exchange on Adjusting the Macro-prudential Regulation Parameter for Full-covered Cross-border Financing, which provides that based on the current macro economy and international balance of payments, the macro-prudential regulation parameter as set forth in the Notice 9 is updated from 1 to 1.25. Currently, the implementation of the foregoing methodologies in cross-border financing have not been formally determined by the PBOC and the SAFE. In the practice, according to the SAFE Shenzhen Branch, which is the competent local SAFE authority for our PRC subsidiaries, FIEs may choose between the Investment Difference Mode and the All-round Mode, but the enterprise cannot change the methodology once it makes the choice and the enterprise may be required to submit different materials for these two methodologies. Based on the current registered capital and total project investment amount, if we would provide funding to our PRC subsidiaries through loans and use the Investment Difference Mode, our PRC subsidiaries will be required to increase its registered capital and total project investment amount. Alternatively, if we choose to use the All-Round Mode, the amount of loans we can make to our PRC subsidiaries as calculated according to the No.9 Notice will not be more than 2.5 times of the net assets of such entities.

此外，作為 跨境融資的債務人，根據 國家外匯管理局關於發佈《外債登記管理辦法》的通知，我們的中國子公司還需要在合同簽訂後十五個工作日內向當地外匯局辦理外債合同執行的若干登記手續， 國家外匯管理局於2013年4月發佈，並於2015年5月修訂。

Pursuant to the Circular of the National Development and Reform Commission on Promoting the Administrative Reform of the Record-filing and Registration System for the Issuance of Foreign Debts by Enterprises promulgated on September 14, 2015 (“Circular 2044”), before the issuance of foreign loans, enterprises shall first apply to the NDRC for record-filing and registration procedures and shall report the information on the issuance to NDRC within 10 business days after completion of each issuance. The term “foreign loan” shall mean RMB-denominated or foreign currency-denominated debt instruments with a maturity of one year or more which are issued overseas by domestic enterprises and their controlled overseas enterprises or branches and for which the principal and interest are repaid as agreed, including bonds issued overseas and long- and medium-term international commercial loans, and so forth. In February 2020, the NDRC circulated the Guide to the Registration of Foreign Debt Issued by Enterprises on its official website, according to which, domestic companies (and their controlled overseas companies or branches) who borrowed from foreign companies (including overseas shareholders) a loan for more than one year need to apply to the NDRC. However, the NDRC has not issued any other further explanation for the implementation of the Circular 2044. In the practice, the NDRC’s attitude on whether foreign-invested enterprises with foreign loans with a term of more than one year need to register is still not completely unified, and it is generally determined on a case-by-case basis.

保險和社會保障事務

我們維護汽車保險 保單，以防止我們的車輛、駕駛員和第三方在交付過程中發生的損失或損壞，以及 貨物在提供卡車運輸服務過程中發生的損壞和損失。我們目前沒有任何商業責任或中斷保險。 我們還參加各種政府法定的社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。

我們的保險範圍符合 現有客户的要求。我們認為，此類覆蓋範圍符合中國的行業規範，且充分 且足以滿足我們當前的運營需求。

4.C.組織結構

我們的子公司和VIE

本公司於2018年1月2日註冊成立為獲豁免公司，其結構為根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。緊接 我們於2020年10月20日完成首次公開發行之前，我們由三家實體和一名個人擁有：（i）Alpha Global（BVI） Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由我們的主席兼首席執行官楊金龍全資擁有；（ii）怡東投資有限公司（香港），一家根據香港法律成立的公司，由郭桂玲（明珠的董事兼董事會副主席）全資擁有，及（iii）Exquisite Elite Limited（BVI），一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其86%的股權由我們的董事王卓擁有。我們於2002年開始在中國開展業務 ，目前通過子公司和VIE開展業務。

我們目前擁有11家全資子公司，包括明珠BVI、根據香港法律成立的有限責任公司明珠香港、Alliance BVI、銀華、 車一(香港)有限公司、銀華(香港)有限公司以及包括明珠在內的五家運營子公司。我們的五家運營子公司是根據中國法律成立的公司。白酒聯盟、飛鵬和智勝是我們在中國的VIE。2002年，我們成立了明珠 ，主要從事運輸服務業務。我們還於2010年根據中國法律成立了明珠鵬程，從事卡車運輸服務業務。通過明珠BVI和明珠香港，我們擁有從事運輸和供應鏈管理服務業務的明珠管理的100%股權。

我們法律結構的重組已於2018年4月完成。2018年4月13日，前股東通過明珠BVI將其在明珠的100%所有權權益轉讓給由本公司100%擁有的明珠香港。作為本次轉讓的代價，本公司嚮明珠前股東發行了1,000股普通股 股。重組後，本公司擁有明珠BVI、明珠香港及明珠的100%股權。本公司控股股東與重組前的明珠控股股東相同。於2021年12月31日 本公司收購契易BVI 100%已發行股份。2022年3月18日，本公司收購銀華100%流通股。

我們主要根據一系列合約安排(統稱為“VIE協議”)在中國透過VIE經營我們的VATS業務。由於這些合同安排，我們在會計方面被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其經營結果合併到我們的財務報表中。這種合同關係不等同於直接擁有此類實體 ，投資者將擁有與VIE簽訂合同的控股公司的股份，而不會擁有VIE本身的任何股權。投資者購買了本公司的證券，本公司的運營由其子公司和VIE進行。控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資，或通過此類所有權或投資控制VIE。

VIE協議在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，直接所有權將允許我們直接 或間接行使我們作為股東的權利，以實現可變利益實體董事會的變更，這反過來又可能影響 變更，但須遵守管理層的任何適用信託義務。然而，根據VIE協議，作為法律事項， 如果VIE或其股東未能履行其各自在VIE協議下的義務，我們可能需要產生大量 成本和花費大量資源來執行該等安排，並訴諸訴訟或仲裁，並依賴中國法律下的法律補救 。這些補救措施可能包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，其中任何一種措施都可能 無效。如果我們無法執行這些VIE協議，或者我們在執行這些VIE協議的過程中遇到 重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，並可能失去對VIE擁有的資產的控制 。因此，我們可能無法在合併財務報表中合併VIE，這可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大 和不利影響。

此外，所有這些 VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，且此類VIE協議 尚未在法院進行測試。中國的法律環境不如其他司法權區發達。因此， 中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行該等VIE協議的能力。如果我們無法執行這些 VIE協議，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們可能無法經營我們的業務，這 將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院針對我們或此類人士的判決 存在不確定性， 基於美國或任何州證券法的民事責任條款。因此， 我們是否能夠在中國法院執行VIE協議尚不確定，無論是在中國直接提起訴訟，還是 尋求在中國執行外國判決。尋求執行此類VIE協議的成本可能很高，且此類 訴訟的結果可能不會導致我們執行此類VIE協議。如果這些VIE協議沒有得到執行，投資者可能會看到他們的股票價值 減少或變得毫無價值。由於我們並不直接持有VIE的股權，我們面臨 因中國法律法規的詮釋和應用的不確定性（包括但不限於對中國公司通過特殊目的載體進行海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行）而導致的風險。

我們還面臨中國政府在這方面的任何未來行動的 不確定性風險，這可能導致 我們的運營發生重大變化，並完全阻礙我們向投資者出售或繼續出售證券的能力 ，我們的股票價值可能大幅貶值或變得毫無價值。

白酒聯盟

聯盟BVI於2023年5月26日被本公司收購，主要通過其在中國的可變利益實體(“VIE”)經營業務， 基於一系列合同安排(統稱為“VIE協議”)。由於VIE協議的結果，我們的廈門聯盟管理諮詢有限公司(“聯盟WFOE”)已與廈門聯盟酒業集團有限公司(“聯盟酒業”)及其股東 達成協議。酒類聯盟的控制權和收益是根據我們根據美國公認會計準則合併酒類聯盟所滿足的條件而產生的。 此類條件包括：(I)我們通過權力控制酒類聯盟，以管理對酒類聯盟的經濟業績影響最大的活動；(Ii)我們有合同義務承擔酒類聯盟可能對酒類聯盟產生重大影響的損失，以及(Iii)我們有權從酒類聯盟獲得可能對酒類聯盟產生重大影響的利益 。我們被視為白酒聯盟的主要受益者，白酒聯盟被視為我們在美國公認會計準則下的 合併附屬實體。我們已將酒類聯盟的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以便根據美國公認會計準則進行會計處理。)

本公司認為，酒類聯盟根據會計編碼準則(“ASC”)810“合併”被視為VIE，因為 酒類聯盟的股權投資者不再具有控股財務權益的特徵，而本公司通過 Alliance WFOE成為酒類聯盟的主要受益者並控制酒類聯盟的運營。因此，白酒聯盟 已被視為附屬公司，並根據ASC 810合併為本公司的報告公司。

根據ASC 810-10的要求，本公司進行定性評估，以確定本公司是否為被確定為本公司VIE的酒類聯盟的主要受益者。質量評估首先要了解實體中風險的性質以及實體活動的性質，包括實體簽訂的合同條款、實體頒發的所有權權益以及參與實體設計的各方。本公司對參與酒類聯盟的評估顯示，本公司有絕對權力指導影響酒類聯盟經濟表現的最重要活動。聯盟WFOE有義務承擔酒類聯盟活動的大部分損失，並獲得聯盟酒類 大部分預期剩餘收益。此外，酒業聯盟的股東已將其於Liquor WFOE的股權質押予Liquor WFOE，並在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予Alliance WFOE購買酒類聯盟的全部或部分股權的獨家選擇權，並同意將行使其投票權的所有權利委託予Alliance WFOE指定的人士(S) 。根據會計指引，本公司被視為酒類聯盟的主要受益人，而酒類聯盟及酒類聯盟的附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量均於本公司合併，以供財務報告之用。

以下是BVI聯盟的子公司Liquor Alliance、WFOE聯盟和BVI股東之間達成的VIE協議的摘要。下面詳細介紹每項VIE協議：

大師級獨家服務協議

根據日期為2023年5月1日的主獨家服務協議，Alliance WFOE已同意向酒類聯盟提供以下服務(其中包括)：

本協議自2023年5月1日起生效，除非經Alliance WFOE書面通知終止，否則繼續有效。

《商業合作協議》

根據聯盟外商投資企業、酒類聯盟與酒類聯盟股東於2023年5月1日訂立的《業務合作協議》，各方同意，酒類聯盟及酒類聯盟股東在未取得聯盟外企S事先書面同意的情況下，應促使酒類聯盟各自不得從事任何可能對其資產債權或經營有重大影響的交易。此外，酒類聯盟和酒類聯盟的股東應促使酒類聯盟接受聯盟WFOE就酒類聯盟及其子公司的員工聘用和更換、日常運營、股息分配和財務管理制度提出的建議，酒類聯盟及其子公司應嚴格遵守和執行。

股權質押協議

白酒 Alliance的股東與Alliance WFOE於2023年5月1日簽訂了股權質押權益協議。根據該等股權質押協議，酒業聯盟各股東將各自於酒業聯盟的股權質押予Alliance WFOE，以確保該等股東根據獨家購股權協議、代理協議、總獨家服務協議及確認書及 承諾承擔責任。

各該等股東 進一步同意，未經Alliance WFOE事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於酒類聯盟的股權。股權質押協議將保持有效，直至股東履行其義務，Alliance WFOE以書面形式解除這些VIE協議項下的所有股東義務。

獨家期權協議

根據Alliance WFOE、Liquine Alliance與Liquor Alliance股東於2023年5月1日訂立的獨家期權協議，Liquor Alliance股東 授予Alliance WFOE或其指定人士以人民幣1收購Alliance WFOE或其指定人士於Liquor Alliance的全部或部分股權的選擇權。

酒業聯盟各股東同意，自本協議生效之日起，但在酒業聯盟的全部或部分股權轉讓給酒業聯盟WFOE之前，如果股東從酒業聯盟獲得股息、紅利或剩餘財產，則 股東應將所有收入(税後)轉移給聯盟WFOE。

獨家期權協議將持續有效，直至Alliance WFOE或其指定人收購了Alliance WFOE或其指定人的所有股權或資產為止。 前提是Alliance WFOE及其子公司、分支機構可以合法從事酒類聯盟業務。

Alliance WFOE有權在任何時候通過向Liquor Alliance和Liquor Alliance的股東發送書面通知來立即單方面終止本協議 ，而無需對違約承擔責任。除非中國法律另有規定，否則酒業聯盟及其股東無權 單方面終止本協議。

代理協議

根據Alliance WFOE、Liquor Alliance和Liquor Alliance股東於2023年5月1日簽訂的代理協議 ，Liquor Alliance各股東已同意不可撤銷地委託Alliance WFOE或其指定人代表其行使其作為Liquor Alliance股東有權享有的所有股東權利。

代理協議不可撤銷，並將保持 有效，直到Alliance WFOE指示為止。

確認書及承諾書

白酒聯盟的每一位股東都簽署了確認書和承諾書。根據《確認書及承諾書》，酒業聯盟各股東確認並保證其繼任者、監護人、債權人、配偶或任何其他有權在其去世、喪失行為能力、離婚或任何可能影響其行使酒業聯盟股東權利能力的情況下取得酒業聯盟股權的權利及權益，在任何情況下均不會以任何方式及 採取任何可能影響或阻礙其履行各主服務協議項下義務的行動。其於2023年5月1日簽署的《業務合作協議》、《代理協議》、《獨家期權協議》和《股權質押協議》。

本公司相信與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並可在法律上強制執行。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。 外商投資法在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。如果未來國務院頒佈法律法規將外國投資者通過合同安排進行的投資視為“外商投資”，本集團利用與其VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規，中國政府可以：

如果中國政府採取任何上述行動，本公司開展酒類分銷業務的能力可能會受到負面影響。

銀華

銀華於2022年3月14日被本公司收購，主要通過其在中國的可變權益實體(“VIE”)根據一系列合同安排(統稱為“VIE協議”)經營業務。由於我們的浙江彩雲聯科技有限公司(“銀華”)與海南智勝汽車服務有限公司(“智勝”)及其股東訂立的VIE協議，智勝的控制權及利益 根據吾等根據美國公認會計原則就智勝合併所滿足的條件而應計歸吾等所有。該等條件 包括(I)吾等透過權力控制智勝，以管治對智勝的經濟表現最具重大影響的活動 ；(Ii)吾等有合約責任承擔智勝可能對智勝產生重大影響的虧損；及(Iii) 吾等有權從智勝收取可能對智勝產生重大影響的利益。我們被視為智勝的主要受益人 ，智勝根據美國公認會計準則被視為我們的合併關聯實體。為進行會計處理，我們已根據美國公認會計原則將致勝的財務業績 合併到我們的合併財務報表中。

以下為銀華子公司智晟、銀華外商獨資企業及銀華股東之間訂立的VIE協議摘要 。下文詳細介紹了每項VIE協議 ：

主專屬服務 協議

根據日期為2022年1月22日的主獨家 服務協議，銀華外商獨資企業同意向智晟提供以下服務（其中包括）：

本協議自2022年1月22日起生效 ，並將繼續有效，除非致升書面通知終止。

《商業合作協議》

根據銀華WFOE、智勝與智勝股東於2022年1月22日簽訂的獨家期權協議，各方同意，在未獲得銀華WFOE事先書面同意的情況下，智勝不得，每位智升和智升股東均應 使智勝及其子公司不參與任何可能對其資產義務權或 運營產生重大影響的交易。此外，智勝及其子公司應促使智勝及其子公司接受 銀華WFOE就智勝及其子公司的員工聘用和更換、日常運營、股息分配和財務管理制度提出的建議，智勝及其子公司應嚴格遵守並履行。

股權質押協議

智晟 的股東與銀華外商獨資企業訂立日期為2022年1月22日的股權質押權益協議。根據該股權質押協議， 智晟的各股東將各自於智晟的股權質押予銀華外商獨資企業，以擔保該等股東在獨家期權協議、代理協議、主獨家服務協議及確認及承諾函項下的義務 。

各該等股東 進一步同意，未經銀華 外商獨資企業事先書面同意，不得轉讓或質押其各自於智晟的股權。股權質押協議將繼續有效，直至股東履行其義務且銀華外商獨資企業以書面形式解除 股東在該等VIE協議項下的所有義務。

獨家期權協議

根據銀華外商獨資企業、智晟與智晟股東於2022年1月22日訂立的獨家期權 協議，智晟股東授予銀華外商獨資企業或其指定人購股權，以人民幣 1購買彼等各自於智晟的全部或部分股權。

智勝股東同意，自本協議生效之日起，但在智勝股權全部或部分轉讓給銀華外企之前，如果股東從智勝獲得股息、紅利或剩餘財產，股東應將所得(税後)全部 轉移至銀華外企。

獨家期權協議 將繼續有效，直至銀華WFOE或其指定人收購智盛的所有股權或資產，並在銀華WFOE及其子公司、分支機構可合法從事智盛的業務的條件下。

銀華外商獨資企業有權 隨時向智晟及其股東發送書面通知，立即單方面終止本協議， 對此不承擔違約責任。除非中國法律另有規定，智晟及其股東無權單方面 終止本協議。

代理協議

根據銀華外商獨資企業、智晟與智晟股東於2022年1月22日簽訂的委託協議 ，智晟各股東已同意 不可撤銷地委託銀華外商獨資企業或其指定人代表其行使其作為智晟股東享有的所有股東權利 。

代理協議不可撤銷 ，並在銀華WFOE指示之前一直有效。

確認函 及承諾書

智勝的每位股東都簽署了確認書和承諾書。根據《確認書及承諾書》，致勝各股東確認承諾，並保證其繼任者、監護人、債權人、配偶或任何其他有權在其去世、喪失行為能力、離婚或任何可能影響其行使致勝股東權利能力的情況下， 在其去世、喪失行為能力、離婚或任何可能影響其行使致勝股東權利能力的情況下， 不會以任何方式及在任何情況下采取任何可能影響或阻礙其履行各總獨家服務協議項下義務的行動。他/她於2022年1月22日簽署了《業務合作協議》、《代理協議》、《獨家期權協議》和《股權質押協議》。

同意書

智勝股東 的每位配偶均簽署了同意書。根據同意書，智勝股東的每一位配偶確認並同意智勝股東持有的智勝股權為其個人財產，而非共同財產，智勝股東有權自行處置。

飛鵬BVI

本公司於2022年12月21日收購的飛鵬BVI主要通過其於中國的可變權益實體（“可變權益實體”）根據一系列合約安排（統稱“可變權益實體協議”）經營業務。由於我們的深圳市飛鵬縱橫供應鏈管理有限公司簽訂的VIE協議 ，（“飛鵬外商獨資企業”）與新疆飛鵬物流 有限公司（簡稱“飛鵬外商獨資企業”）進入，有限公司（“飛鵬”）及其股東、飛鵬的控制權和利益均計入我們，但須遵守我們根據美國公認會計原則就飛鵬合併達成的條件 。該等條件包括：（i）我們通過權力 控制飛鵬，以管理對飛鵬經濟表現影響最大的活動，（ii）我們有合同義務 吸收飛鵬可能對飛鵬有重大影響的損失，以及（iii）我們有權從飛鵬獲得可能對飛鵬有重大影響的利益。我們被視為飛鵬的主要受益人，而飛鵬被視為我們的 根據美國公認會計準則被視為我們的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將飛鵬的財務業績合併在我們的合併財務報表中 。

以下為飛鵬（飛鵬BVI的附屬公司）、飛鵬WFOE及飛鵬BVI的股東之間訂立的VIE協議摘要 。下文詳細介紹了每項VIE 協議：

主專屬服務 協議

根據日期為2022年12月20日的主獨家 服務協議，飛鵬外商獨資企業已同意向飛鵬提供以下服務（其中包括）：

本協議自2022年12月20日起生效 ，除非飛鵬發出書面通知終止，否則將繼續有效。

《商業合作協議》

根據飛鵬、飛鵬與飛鵬股東於2022年12月20日訂立的《獨家期權協議》，各方同意，未經飛鵬及S事先書面同意，飛鵬不得實施，飛鵬及飛鵬股東各自應促使飛鵬及其子公司各自不從事任何可能對其資產債權或經營產生重大影響的交易。此外，飛鵬及飛鵬股東應促使飛鵬及其子公司接受飛鵬及其子公司就員工聘用及更換、日常經營、經營提出的建議。飛鵬及其子公司和飛鵬及其子公司的股利分配和財務管理制度應嚴格遵守和執行。

股權質押協議

飛鵬股東與飛鵬外商獨資企業訂立日期為2022年12月20日的股權質押權益協議。根據該股權質押協議，飛鵬各 股東將其各自於飛鵬的股權質押予飛鵬外商獨資企業，以擔保該等股東在獨家期權協議、代理協議、主獨家服務協議以及確認及承諾函項下的義務 。

各該等股東 進一步同意，未經飛鵬 外商獨資企業事先書面同意，不得轉讓或質押其各自於飛鵬的股權。股權質押協議將繼續有效，直至股東履行其義務且飛鵬外商獨資企業以書面形式解除 股東在該等VIE協議項下的所有義務。

獨家期權協議

根據飛鵬WFOE、飛鵬與飛鵬股東於2022年12月20日訂立的獨家期權協議，飛鵬股東 授予飛鵬WFOE或其指定人士以人民幣 1購買其各自於飛鵬的全部或部分股權的選擇權。

飛鵬股東同意，自本協議生效之日起，但在飛鵬向飛鵬轉讓全部或部分股權 之前，如果股東從飛鵬獲得股息、紅利或剩餘財產，股東應將所得(税後)全部 轉讓給飛鵬。

獨家期權協議 將持續有效，直至飛鵬WFOE或其指定人收購飛鵬的全部股權或資產，且條件是飛鵬WFOE及其子公司、分支機構可以合法從事飛鵬的業務。

飛鵬WFOE有權 隨時向飛鵬和飛鵬股東發出書面通知，立即單方面終止本協議 ，而不對違約承擔責任。除非中國法律另有規定，飛鵬及其股東無權單方面終止本協議。

代理協議

根據飛鵬WFOE、飛鵬與飛鵬股東於2022年12月20日簽訂的代理協議 ，飛鵬各股東已同意 不可撤銷地委託飛鵬WFOE或其指定人代表飛鵬行使其作為飛鵬股東有權享有的所有股東權利。

代理協議不可撤銷 ，並在飛鵬WFOE指示之前一直有效。

確認函 及承諾書

飛鵬的每位股東都簽署了確認書和承諾書。根據《確認書及承諾書》，飛鵬各股東確認該承諾，並保證其繼任者、監護人、債權人、配偶或在其去世、喪失行為能力、離婚或任何可能影響其行使飛鵬股東權利能力的情況下，其繼任者、監護人、債權人、配偶或任何其他有權取得其持有的飛鵬股權的權利及權益的其他人士，在任何情況下均不會以任何方式及在任何情況下采取任何可能影響或阻礙其履行各總獨家服務協議項下義務的 行動。他或她於2022年12月20日簽署的業務合作協議、代理協議、獨家期權協議和股權質押協議。

同意書

飛鵬股東 的每一位配偶都簽署了同意書。根據同意書，飛鵬股東的每一位配偶確認並同意飛鵬股東持有的飛鵬股權是她或他的個人財產而不是共同財產，飛鵬股東 有權自行處置。

組織結構圖

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的子公司和VIE。

投資者已購買本公司的證券，本公司的業務由其子公司和VIE進行。聯盟WFOE、銀華WFOE和飛鵬WFOE是外商獨資實體，從VIE的業務運營中獲得經濟利益。

4D。財產、廠房和設備

我們的主要行政辦公室 位於廣東省深圳市鹽田區沙堰路3018號鹽田現代產業服務中心27樓，辦公面積約2,000平方米。我們相信，我們目前的辦事處是合適和充足的，可以在這個時候經營我們的業務。我們沒有任何不動產。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下討論 和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表附註以及本年報其他地方出現的其他 財務數據一併閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性 陳述。某些事件的實際結果和時間可能 與這些前瞻性陳述中的預測結果有很大差異，原因包括“風險 因素”和本報告其他地方所述。我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

5.a.經營業績

概述

一般信息

該公司不是運營公司 。該公司為開曼羣島控股公司，其業務透過其在中國的附屬公司(“附屬公司”) 及透過與其可變權益實體(“可變權益實體”)訂立的合約安排進行。我們從事了許多不同的商業活動，包括卡車運輸服務、酒類分銷和車主服務。

以下表格分別列出了精選的本公司及其子公司和VIE截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的簡明綜合財務數據，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年的資產負債表數據，這些數據來自我們這些時期的經審計的綜合財務報表 。明珠在子公司的投資按權益會計方法入賬。該等投資在本公司精選簡明綜合資產負債表中列示為“對附屬公司及企業的投資”，而附屬公司的利潤則在精選簡明綜合損益表及綜合收益表中列報為“附屬公司(虧損)收入”。

精選簡明綜合損益表 (虧損)和全面收益表(虧損)

精選簡明綜合資產負債表

選定的現金流量冷凝綜合報表